アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第13条又は15(D)条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初の報告イベント日)： 2023年2月24日

サボテン株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

記念都市路920号, 300軒の部屋

ヒューストン、テキサス州 77024

(主にオフィスアドレスを実行)

(郵便番号)

(713) 626-8800 

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す.

新興成長型会社¨

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、“取引所法案”第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください¨

紹介性説明

先に報じたように、2022年12月30日、デラウェア州のサボテン会社(The会社)と、デラウェア州の有限責任会社であるAtlas Merger Sub，LLCとを新たに設立した合併子)は、 プロトコルと統合計画を締結しました(合併協定“デラウェア州の会社Highbridge Resources，Inc.(The目標.目標)とデラウェア州有限責任組合FlexSteel LTIP LP売り手代表)， は売り手代表のみであり，合併合意のいくつかの条項については， のどの合併子会社が目標と合併して目標に組み込まれるかに応じて，目標は引き続き存続実体と当社の完全子会社 (合併する“)”合併協定の条項や条件に関するより多くの情報は、会社が2023年1月3日に米国証券取引委員会に提出した最新の8-K表報告書を参照されたい。

合併を促進するため、当社は2023年2月27日に内部再編を完了しました(“CC組換え“ 最近設立されたデラウェア州有限責任会社サボテン有限責任会社(”サボテン会社)、未完成のすべての単位を買収しました(“連続波単位デラウェア州の有限責任会社であるサボテン井口有限会社の権益を代表するサボテン有限責任会社)を、同じ数の単位と交換する(CC 単位“)有限責任会社のサボテン社における権益を代表して，CW 単位のすべての以前の所有者に送信する.上記のCW Units買収に続き，Cactus LLCはCactus Companiesの完全子会社であり，Cactus Companiesの所有者 はCactus LLCの前所有者である。

目標の主な目的は，FlexSteelパイプライン技術会社(このような子会社， )を含む子会社100%の株式を持つことであるFlexSteel業務“)”2023年3月1日、サボテンは有限責任会社、デラウェア州有限責任会社、当社の完全子会社を買収しました(“サボテンを買い入れる)は、先に当社が目標に譲渡したFlexSteel業務及び当社の合併合意下での権利及び義務をターゲット会社から受け取ります。前文で述べた取引を完了すると、サボテン買収は直ちにサボテン会社にFlexSteel業務及び当社の合併合意下での権利及び義務に貢献します。当社もサボテン買収もこのような貢献と引き換えに現金は何も受け取っていません。このような貢献をした後，当社およびサボテン買収はCC再編直後に当社が保有しているCC単位数と同じ単位数を共有している。

プロジェクト1.01材料最終合意 を締結します。

改訂されたABL信用手配

2023年2月28日，合併について，サボテン会社は借入者としてのサボテン有限責任会社の権利と義務を担っており，この合意日は2018年8月21日であり，サボテン有限責任会社，貸手と摩根大通銀行が行政代理，カード発行行，Swingline貸手として(改訂された)ABL信用手配)であり、ABL信用スケジュールはすべて修正および再説明された(改訂されたABL信用手配“)”改訂されたABL信用手配は1.25億ドルの定期融資を提供することを規定しており、その中のすべての金額は改訂されたABL信用手配の終了時に借入し、合併の一部の代価に資金を提供し、及び2.25億ドルの循環約束を提供し、その中で最大2000万ドルは信用状の発行に使用することができる。改訂後のABL信用手配中に規定されたいくつかの条項と条件によると、サボテン会社は5，000万ドル以下の追加循環引受支払いを申請することができ、循環引受総額は最高2.75億ドル に達する。改訂されたABL信用手配下の定期ローンは2026年2月27日に満期になり、改訂されたABL信用手配下の任意の循環ローンは2027年7月26日に満期になる。サボテン会社は改訂されたABL信用に基づいて借入可能な最高金額 を手配するには借入基数の制限を受けなければならず、借金基数は合資格売掛金及び合資格在庫のパーセンテージを基礎とし、そして準備金及びその他の調整の制限を受ける。

改訂されたABL信用手配下の借金はサボテン会社の選択権によって利下げされ、金利は：(I)予備基本金利(その中で定義されているように)(“ABR“) または(Ii)調整された用語Sofr Rate(以下のように定義される)(”期限基準)を加え、それぞれの場合に適用されるbr}保証金を加える。定期融資の適用保証金は2.50%(ABR定期融資)と3.50%(定期基準融資)である。循環ローン借款の適用保証金は循環ローンABR 借入金の年率は0.0%から0.5%であり、循環ローン期限基準借入金の適用保証金は1.25%~1.75%であり、両者はすべて前の財政四半期に改訂されたABL信用手配による循環ローン約束の平均四半期獲得性に基づいている。改訂されたABL信用手配によると、循環承諾中に使用されていない部分は毎年0.25%の承諾料を払わなければならない。改訂されたABL信用手配により発行された信用状 は循環融資期限基準で借金した適用保証金に基づいて料金を徴収しなければならない。定期ローンは2023年3月31日から改訂されたABL信用手配の償却スケジュール に規定されている固定金額で返済する必要があります。定期ローンは前払いでき、前払保険料を支払う必要がありません(定期基準ローンの通常の違約費用は除く)。

改訂されたABL信用手配 は各種の契約と制限条項を含み、サボテン会社及びその各子会社の追加債務の発生と留置権の作成、投資或いは融資、他の会社との合併或いは合併、資産の売却、いくつかの制限された支払いと流通及び関連会社との取引能力を制限する。改訂されたABL信用手配項目の下の債務はサボテン会社のある付属会社が保証し、サボテン会社と保証人の売掛金、在庫、設備とあるその他の不動産と個人財産の保証権益を担保とする。定期融資を全額返済する前に、改訂されたABL信用手配は、サボテン社が2.50~1.00以下のレバレッジ率を維持することを要求し、その基礎は、総負債(その中に定義される)とEBITDA(その中に定義される)との比率である。修正されたABL信用スケジュールはまた、ある期間(修正されたABL信用スケジュールの獲得可能性がいくつかのレベルよりも低い場合を含む)において、EBITDAから非融資資本支出(本明細書で定義されるように)と固定費用(本明細書で定義されるように)との比率を減算する1.00~1.00の最低固定費用カバー率を維持することを要求する。もしサボテン会社が修正されたABL信用手配下の義務を履行できなかった場合、(I)修正されたABL信用手配下の循環約束を終了することができ、(Ii)修正されたABL信用手配下の任意の未償還借入金は直ちに満期と対応を宣言することができ、(Iii)貸金人は担保償還権を喪失したり、担保に対して他の行動を取ることができる。

改訂されたABLクレジット配置の上述した説明 は、完全であると主張するのではなく、改訂されたABLクレジット配置の完全なテキスト を参照して定義され、そのコピーは、本8−Kテーブルの現在報告されている添付ファイル10.1アーカイブとして、参照によって本明細書に組み込まれる。

有限責任会社br社経営協定有限責任会社の改訂と再設立

CC 再編について、サボテン社とそのメンバーは2023年2月27日に改訂および再署名された“サボテン有限責任会社経営協定”(A&Rサボテン社有限責任会社契約“)”A&Rサボテン社有限責任会社協定の条項と条件は、2022年12月29日に第2回改正された“サボテン有限責任会社経営協定”の条項と条件とほぼ同じであり、この協定はCC再編前にサボテン有限責任会社を管轄し、その中に規定されている償還権と償還権が含まれている。したがって、A&Rサボテン会社有限責任会社協定の条項によると、CC単位の所有者には権利がある(ある制限されている) 償還権)サボテン会社の当該等持人の全部または少なくとも一部のCC単位の買収を促し、サボテン社の選択に基づいて、(X)株会社A類普通株の価格で、1株当たり額面$0.01(A類普通株)は、償還割合は、CC単位1株当たりA類普通株 を償還する毎に、株式分割、株式配当及び再分類 及び他の類似取引の転換率調整、又は(Y)同等額の現金を受ける。あるいは、償還権を行使した後、br社(サボテン会社ではなく)が権利を持つことになる(“右へ呼びかける)CC単位の交換所有者に入札ごとのCC単位 を直接買収し、(X)A類普通株で買収するが、変換 株式分割、株式配当および再分類および他の類似取引の比率調整、または(Y)同値額 現金が必要である。償還権或いは償還権によってCC単位を償還する場合、相応の数量の当社B類普通株br株を解約し、1株当たり額面0.01ドルである。当社はCC再編前にサボテン有限責任会社の唯一の管理メンバーを務め、CC再編後にサボテン社の唯一の管理メンバーを務めている。

A&Rサボテン社有限責任会社プロトコルの前述の説明は、完全であると主張するのではなく、本報告の添付ファイル10.2としてForm 8-K の形態でアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれるA&Rサボテン社有限責任会社プロトコルの完全なテキスト を参照して限定される。

第2.01項目資産買収または処分完了 。

当社は2023年2月28日に合併を完了し、購入価格は621，160，000ドル(無債務、無現金 基準)であるが、合併協議に含まれるいくつかの運営資金、債務及びその他の常習調整の規制を受けなければならない。FlexSteel業務が特定の収入増加目標を達成すれば、前払いに加えて、将来的には2024年第3四半期までに7500万ドルまでの収益を支払う可能性がある。

当社は、2023年1月13日に完成した自社A類普通株を公開発売して得られた1.566億ドルの純収益、改訂後のABLクレジット手配による借入金、成約時の手元の利用可能な現金を利用して、前払い購入価格に資金を提供しています。

項目2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務を設定します。

第1.01項“改訂されたABL信用スケジュール”項の情報は、参照によって本2.03項に組み込まれる。

項目5.02役員またはある高級職員の離職；役員の選挙；ある高級職員の任命；ある高級職員の補償手配。

2023年に実行幹事の基本給とボーナス目標を指定

2023年2月24日、報酬委員会 (報酬委員会)会社取締役会は、給与コンサルタントと検討した後、会社が指定した役員を含む2023年の基本給と現金ボーナス目標を会社の役員に承認した。次の表には、任命された実行幹事の2023年に基本給とボーナス目標が査定され、行政者あたりの基本給の割合で示されている

RSUとPSUの年間補助金

また、2023年2月24日には、賠償委員会が制限株式単位への年間奨励を承認した(“RSU“)と業績株単位(”PSU)， は、当社の既存形式のRSUとPSU奨励協定の条項と条項及び当社の長期インセンティブ計画に基づき、当社が指定した役員を含む当社のいくつかの役員に2023年3月11日から付与される。RSUは付与日から3年以内に同等年次原則で付与され、帰属する株式数とPSUによって稼いだ株式数は3年実績br期間終了時に会社の使用済み資本リターンによって決定される。以下の表に、指定された実行幹事に発行された予算外資源単位および特別サービス単位ごとの価値を示す

RSUを一度に配布する

また，会社の既存形態のRSU奨励協定と会社長期インセンティブ計画の条項と条項に基づき，報酬委員会は2023年2月24日にStephen Tadlockに一度に付与されたRSUを承認し，2023年3月11日から発効した。Stephen Tadlockに付与されたRSUの価値は500，000ドルとなり，付与日から3年間の年間等額が付与される.

第7.01条はFDが開示することを規定している。

2023年3月1日、 社はプレスリリースを発表し、合併完了を発表した。このニュース原稿のコピーは添付ファイル99.1として添付され，参照によって結合される.

この条項7.01の情報は、添付ファイル99.1を含み、提供のみであり、改正された“1934年証券取引法”第18条(“証券取引法”)について提出されたとみなされてはならない“取引所法案”)又は他の方法で第18条の責任を負う場合は、当該出願書類に明確な引用がない限り、改正された1933年証券法又は“取引所法”に基づいて提出された任意の出願書類に引用することができない。

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

(A)買収企業の財務諸表 。

Highbridge Resources，Inc.2021年と2020年12月31日現在および2020年12月31日までの監査済み総合財務諸表は、会社が2023年1月10日に米国証券取引委員会に提出した最新の8-K表報告書とともに提出される。

Highbridge Resources，Inc.2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の未監査中期簡明総合財務諸表は、会社が2023年1月10日に米国証券取引委員会に提出した最新の8-K表報告書と共に提出された。

(B)形式財務情報

サボテン会社とその子会社が2021年12月31日までの年度および2022年9月30日までの9ヶ月間の未監査備考簡明合併財務情報は、2023年1月10日に米国証券取引委員会の会社最新8-K表報告に提出された。

(D)展示品。

*S-K条例第601(A)(5)項によれば、本プロトコルの添付表および証拠品 は省略されている。漏れたスケジュールまたは証拠品のコピーは、証券取引委員会への補足を要求しなければならないが、会社は漏れた項目の機密処理を要求することができる。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。