電話：+1.212.906.1200ファックス：+1.212.751.4864オースティンミラノ北京ミュンヘンボストンニューヨークブルーセルオレンジ郡世紀城パリシカゴリヤドドバイサンディエゴデュッセルドルフサンフランシスコフランクフルトソウルハンブルク上海香港シリコンバレーヒューストンシンガポールロンドンテルアビブロサンゼルス東京マドリードワシントンD.C.ドリンゴピッツバーグ通り5900番地。ペンシルバニア州15206 Re：上記宛先の表S-8登録声明：私たちはデラウェア州の会社Duolingo，Inc.(“会社”)の特別法律顧問を務め、会社は1933年に改正された証券法(“法案”)に基づいて発行に関する2，337号を米国証券取引委員会(“委員会”)に作成し、提出した。当社A類普通株は1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)は、会社の2021年奨励奨励計画(“2021年計画”)と会社の2021年従業員株購入計画(“2021年従業員株購入計画”)に基づいて発行することができる。本意見は、会社法の下でS-K規例第601(B)(5)項の規定について提供され、本意見は、その一部を構成する登録声明又は募集定款のいずれの内容についてもいかなる意見を表明することはなく、本意見のうち株式発行に関する明文規定を除く。このような弁護士として，本手紙にとって適切であると考えられる事実事項と法的問題を検討した。もしあなたが同意すれば, 吾らは当社や他の上級管理者による事実の証明やその他の保証に依存してきたが、そのような事実については独立して確認していない。ここではデラウェア州会社法(以下“DGCL”と略す)について意見を述べ，他の法律については意見を述べない。前述の規定及び本文で述べた他の事項には別の規定があるほか、吾らは、本合意日には、株式が譲渡代理及び登録所の帳簿に譲渡者の名義又はその受取人を代表して登録され、当社が“2021年計画”及び“2021年特別計画”(何者の適用に応じて)が想定される場合に額面を超える法定代償で発行されたか、それぞれの場合において、“2021年計画”及び“2021年特別計画”の下での個別発行、付与又は奨励(適用者に応じて)がすべて必要な会社の行動を適切に許可及び発行することを想定していると考えている。法律及び“2021年計画”及び“2021年特別計画”(何者の適用に応じて定める)(及び当該等の計画及び当該等の計画に基づいて採択するための合意に基づく)の規定により付与又は付与及び行使された株式は、株式の発行及び売却は当社のすべての必要な企業行動によって正式に許可され、かつ当該等の株式は有効な発行、払込及び免税を受ける。上記の意見を出す際には，当社はDGCLが提供する証明書なし株式に関するすべての適用通知規定を遵守すると仮定している.

2023年2月28日2ページ目US-DOCS/139605001.2本意見は登録声明に関連しており、あなたにとって有利であり、この法案の適用条項に基づいて本意見に依存する権利がある人は、本意見に依存する可能性があります。私たちはあなたがこの意見を登録声明の証拠として使用することに同意します。このような同意を与える際には、私たちが同法第7節又は委員会規則及び条例で要求された同意のような者であることを認めない。心より、/s/Latham&Watkins LLP