Masimo社の証券説明

Masimo社(“当社”)の法定株式には、：

·1億株普通株、額面0.001ドル(“普通株”)；

·5，000，000株優先株、額面0.001ドル(“優先株”)では、70，000株がAシリーズ一次参加優先株に指定されており、2022年12月31日現在流通株はない。

普通株

当社が改正及び再予約した会社登録証明書(“会社登録証明書”)には、別途明文規定又は適用法律の要求がある以外、すべての普通株式は同じ権利及び特権を有し、同等の地位を有し、比例して株式を分割し、すべての事項において完全に同じであり、以下の事項を含むが、以下の事項に限定されない

·投票権。普通株の各株主は、取締役選挙及び他のすべての株主の承認を必要とする事項において、一株一票で投票する権利がある。普通株式保有者は累積投票権を持っていない。以下の文章は“当社登録証明書及びデラウェア州法律条文の反買収効力--分類取締役会”の節で述べたように、会社登録証明書及び当社の第5回改正及び改訂附例(“細則”)は1つの分類取締役会を規定し、3つの大きさがほぼ等しいカテゴリから構成され、各カテゴリは3年間の任期を交差させる。役員選挙の累積投票に関する規定はなく、これは投票株式の半分以上が当時立候補していたすべての取締役を選挙できることを意味する。デラウェア州一般会社法(“DGCL”)や会社登録証明書及び附例に別途規定があるほか、ある事項に賛成票を投じて当該事項についての投票数の多数を超える場合は、その事項について行動することを承認することができる。

·配当権。もし会社の取締役会が適宜配当金を決定する場合、普通株式流通株保有者は合法的な利用可能資金から比例して配当金を受け取る権利があり、配当金の発行時間と金額は会社取締役会が決定し、会社の収益(例えば、ある)、資本要求、経営と財務状況及び会社取締役会が関連すると考える他の要素に依存する。

·清算権。当社の清算、解散或いは清算の時、普通株式保有者はすべての余剰資産を比例的に共有する権利があり、ただすべての未返済債務及び優先株優先権利及び優先株(あれば)を優先的に返済しなければならない。

·優先購入権や同様の権利はない。普通株は、任意のカテゴリの普通株式または任意のカテゴリの普通株または任意のカテゴリの普通株に変換可能な任意の他の証券を引受または受け入れることができるように、任意の優先購入権、変換権または引受権を有さない。普通株は償還または債務返済基金条項の制約を受けない。

·反買収条項。以下のタイトルは、引用により本明細書に組み込まれる“会社登録証明書及びデラウェア州法律で規定されている逆買収効力”の節である。

市場に出る

この普通株はナスダック世界の精選市場に上場し、コードは“MASI”である

優先株

会社登録証明書によると、当社取締役会は、1つまたは複数の優先株シリーズを指定する権利があり、株主がさらなる行動をとる必要はなく、優先株の指定、権力、優先株、資格、制限、制限および相対権利を付与または適用する権利を決定し、投票権、権利および償還条項(債務返済基金条項を含む)、配当権および金利、資産分配に関する条項、転換または交換条項、償還価格および清算優先を含む。その中の任意または全部は普通株権利より優先またはそれ以上である可能性がある。

会社取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可することができ、これは普通株式所有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株を発行することは、可能な買収や他社の目的に関する柔軟性を提供するが、他に加えて、株式保有者のプレミアムまたは保有者がその最適な利益に適合していると考えられる買収またはその他の取引を阻止する可能性がある。

会社の取締役会は、任意の優先株の以下の特徴を規定することができる

·優先株の名称と宣言価値；

·発行された優先株の株数、1株当たり清算優先権、優先株の発行価格

·優先株に適用される配当率、期間、または支払日または計算方法；

·配当が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、優先株の配当が累積され始めた日；

·あれば、会社は配当金の支払いとどのような延期期限の最長期限も延期する権利があります

·優先株の任意のオークションや再マーケティング(ある場合)の手順；

·優先株債務返済基金の準備(あれば)；

·優先株の償還規定(適用例)；

·いずれの証券取引所にも優先株が上場する

·優先株が普通株に変換できる適用条項および条件は、転換価格または計算方法および転換期限を含む

·優先株の投票権(あれば)；

·優先株の権益は預託株式に代表されるかどうか

·配当権および会社の事務清算、解散または終了時の権利に関する優先株の相対順位および優先順位；

·配当権および会社の事務清算、解散または清算時の権利に関して、カテゴリまたはシリーズ優先株価格よりも優先的またはシリーズ優先株の発行に制限があり、

·優先株の他の特定の条項、特典、権利、制限、または制限

会社の取締役会に別の規定がない限り、会社の清算、解散、または清算時に、優先株は配当と関係がある

·普通株に優先するすべてのカテゴリまたはシリーズ、および優先株以下の会社の所有持分証券；

·すべての権益証券と平価、その条項は会社の権益証券と優先株平価を具体的に規定する

·会社の所有持分証券よりも低く、その条項は持分証券が優先株より優先することを明確に規定している。

Aシリーズ初級優先株

Aシリーズの一次参加優先株は、以下の権利、優先、特権、および制限を有する

·投票権。Aシリーズの初級参加優先株の各株は、その所有者に会社の株主投票に提出するすべての事項について1，000票を投じる権利を持たせなければならない

·配当権。Aシリーズの一次参加優先株の保有者は、会社取締役会が合法的にこの目的に利用可能な資金から四半期配当金を支払うことを宣言した場合、毎年4月、7月、10月、1月の初日(各日付を本稿では“四半期配当支払日”と呼ぶ)、Aシリーズ初級参加優先株の初発行後の第1四半期配当支払日から開始する。1株当たり金額(最も近い100%に四捨五入)は、(I)10.00ドルまたは(Ii)以下に説明する調整準備金の規定の下で、すべての現金配当金の1株当たり総額の1000倍に相当し、すべての非現金配当または他の割り当て(普通株式または他の割り当てを除く)の1株当たり総額(実物で支払う)の1000倍に相当する

普通株式流通株を再分類またはその他の方式で細分化)前四半期配当支払日から普通株で発表された分割。

·配当金が滞る。任意のAシリーズ一次参加優先株の任意の時間の配当が延滞した場合、額はその6四半期配当に相当し、その時間からすべてのAシリーズ一次参加優先株までのすべての株式が過去の全四半期配当期間および本四半期配当期間のすべての当算および未支払配当期間である場合、未償還優先株のすべての保有者(Aシリーズ一次参加優先株の保有者を含む)が配当配当金の金額を6四半期配当金に等しく、系列にかかわらず、カテゴリ投票として、二人の役員を会社の取締役会に入れる権利があります。

·清算権。当社の清算(自発的または非自発的)、解散または清算の際には、Aシリーズ一次参加優先株(普通株を含む)以下の株式保有者に任意の割り当てをしてはならない。Aシリーズ一次参加優先株の所持者がAシリーズ一次参加優先株1株当たり1，000ドルに等しい金額を受け取っていない限り、計算すべきおよび未支払配当およびその分配(申告するか否かにかかわらず)に等しい金額を支払日に支払う(“Aシリーズ清盤優先株”)。Aシリーズ清算優先株を全額支払った後、Aシリーズ一次参加優先株保有者に追加分配を行うことはできない。これまで、普通株式保有者が受信した1株当たり金額(“通常調整”)が(I)Aシリーズ清算優先株を(Ii)1，000(適切に調整された)で割った商数に等しい(この数字は(Ii)条において“調整数”)に等しい。Aシリーズ清盤優先株とAシリーズ二次参加優先株と普通株のすべての流通株の全金額がそれぞれ全額支払われた後、Aシリーズ一次参加優先株の保有者と普通株式保有者は、残り資産における計算すべき割合シェアを獲得し、それぞれその優先株と普通株に対する数字の割合配分を調整し、1株当たりの割合をベースとする。

·救い。Aシリーズの初級参加優先株の株式は償還してはならない。

·優先購入権や同様の権利はない。Aシリーズ一次参加優先株は、任意の優先購入権、変換または引受権を伴わず、所有者が任意のカテゴリの普通株または優先株または任意のカテゴリの普通株に変換可能な任意の他の証券を引受または受信することができるようにする。Aシリーズの初級参加優先株は償還または債務返済基金条項の制約を受けない。

·ランキング。Aシリーズの一次参加優先株は、このようなシリーズまたはカテゴリの条項が別に規定されていない限り、すべての他のシリーズ優先株および当社が発行可能な任意の他のカテゴリ優先株の前にランクされなければならない。

会社の登録証明書とデラウェア州の法律で規定されている反買収効力

デラウェア州の法律と会社の登録証明書のいくつかの条項は、買収契約を通じて会社を買収すること、代理競争またはその他の方法で会社を買収すること、または会社の現高級管理者と取締役を罷免することをさらに困難にする可能性がある。これらの規定は、株主がその最大利益または会社の最大利益に適合する取引がより困難であると考えるか、または会社の株式割増をもたらす可能性のある取引を含むこれらの取引を阻止する可能性がある。

これらの規定は以下のように概説され、強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの規定はまた、会社の統制権の獲得を求める人がまず会社の取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。当社は、当社の買収や再編に対する当社の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在能力の保護を強化するメリットは、これらの提案を阻止するデメリットを超えており、これらの提案を交渉することはその条項の改善につながる可能性があると考えている。

デラウェア州反買収法規

当社は、DGCL第203条の制約を受け、この条項は、“利害関係のある株主”とみなされる者が、これらの者が利害関係のある株主となった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併又は当該者が利害関係のある株主となる取引が所定の方法で承認された場合又は他に規定された例外が適用されない限り、適用される。一般的に、“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位を決定する前に3年以内に会社の15%以上の投票権を有する株を持っている人を指す。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらす可能性があり、例えば普通株の割増につながる可能性のある買収の試みを阻止する。

空白小切手優先株

会社の取締役会は最大500万株の“空白小切手”優先株を発行する権利がある。株主の更なる承認を必要とせず、会社取締役会は、投票権及び配当権を含めて特別な権利を当該優先株に付加する権利を有する。そのため、優先株の保有者は第三者が同社を買収することを難しくする可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収や会社の統制権や経営陣の変動を阻止したり延期したりする効果がある可能性がある。

株主が書面の同意なしに行動する

会社登録証明書は、株主が会議なしに書面で同意して行動する権利と、法規が別途要求されない限り、株主特別会議を開催する権利、または取締役会に特別会議を開催することを要求する権利を廃止する。

役員の数を埋める

会社登録証明書は、取締役数は、以前に許可された取締役職に空きがあるか否かにかかわらず、取締役会が認可取締役総数の過半数に基づいて採択した決議に基づいて完全に決定しなければならないと規定されている

会社登録証明書は、理由がある場合にのみ当社の任意の取締役を罷免することができ、当時取締役選挙で投票する権利を有する会社のすべての発行済み株式のうち少なくとも75%の投票権を有する株主投票を単一カテゴリとして一緒に投票することを要求することが規定されている

また、当社取締役会に空きがある場合(いずれにしても)には、取締役会数の増加による空席が含まれており、法律や当社取締役会決議に別段の規定がない限り、空席については当時在任していた取締役(ただし定足数以上)が過半数票で補わなければならないが、このように選択された取締役の任期は、選択されたカテゴリの株主総会が満了したときに満了するか、または取締役の後継者が正式に選出され資格に適合するまででなければならない。このような選挙や取締役の罷免や穴埋め制度は、第三者が買収要項を提出したり、他の方法で会社への支配権を獲得しようとするのを阻止する可能性があり、これは通常、株主が大多数の取締役を交換することを困難にするからである。

分類取締役会

会社の取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルは可能な限り取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1から構成されなければならない。各レベルの取締役の任期は3年であり、そのうちの1つのレベルは会社の株主が毎年選択し、各レベルの任期は3年ずれている。当社株主の年次会議では、1種類の取締役のみが選択され、他のカテゴリーの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間が存続する。分類取締役会の規定は、会社の取締役会、業務戦略、政策の連続性と安定性の確保に役立つ。会社取締役会の分類は、大多数の認可取締役の代わりに、少なくとも2回の年次株主会議が必要となり、これは、会社または経営陣の統制権変更を延期または阻止し、より困難にする可能性がある

第三者が代理権競争を通じて取締役会制御権を獲得することは、会社買収に必要なステップである可能性があるが、取締役会は支持していない。議論のある役員選挙が十分な票を獲得した場合を除いて、すべての選挙役員の株主総会で、取締役を選出するどの会議でも過半数の票を獲得しなければならない。

フォーラムの選択

定款の規定は、当社が別途裁判所を設置することに同意しない限り、デラウェア州に位置する州または連邦裁判所は、以下の事件の唯一かつ専属裁判所となる：(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)当社の任意の取締役、高級社員または他の従業員または株主が当社または当社の株主に対する信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟；(Iii)“大裁判官条例”、“会社登録証明書”または“附例”のいずれかの条文に基づいて生じる申立を主張するいかなる訴訟、または“大裁判官条例”に基づいてデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を付与する任意の訴訟；または(Iv)内務原則によって制限された申立を主張する任意の訴訟であるが、すべての事件において、裁判所は、被告として指名されるために不可欠な当事者に対して所属者司法管轄権を有する必要がある。上記の規定があるにもかかわらず、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略称する)に基づいてクレームを提出したいかなる訴訟も州あるいは連邦裁判所で提起することができるが、適用法律を遵守しなければならない。この排他的裁判所条項は、証券法または1934年に改正された証券取引法(“取引法”)に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、排他的法廷条項は、取引法に規定されているいかなる義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を持つ他のいかなるクレームにも適用されない。しかし、定款は会社が連邦証券法とその規則を遵守する義務を解除するわけではなく、会社の株主はこれらの法律の遵守を放棄したとみなされることはない, 規則制度。

定款中のこの専属法廷条項は、会社又はその役員、高級管理者又は他の従業員と紛争することに有利であると考えるクレームを司法法廷で株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、会社及びその役員、高級管理者及び他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。さらに、デラウェア州衡平裁判所にクレームを出した株主は、このようなクレームを提起する際に、特にデラウェア州や近くに住んでいなければ、追加の訴訟費用に直面する可能性がある。また，他社の管理文書で選択されたような裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されており，裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか実行不可能であると考える可能性がある.