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Redwood Trust，Inc.が改訂して再作成した2014年インセンティブ奨励計画(“計画”)によると、会社取締役会報酬委員会(以下、“委員会”と略称する)は、本文で規定した条項と条件に従って、参加者に制限的な株式単位を奨励し、会社の普通株の株式と交換し、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)と決定し、会社はこの奨励を授与する。ここで定義されていない任意の大文字用語は，本計画で与えられた意味を持つべきである.

2.配当。計画10.4節の規定により、第1節に規定する奨励株式数は、制限期間中に普通株が発表した定期現金配当金の支払いを反映するように調整してはならない。参加者は、1株当たりの奨励株の配当等価物(1株当たり“奨励配当金”)を得る権利があり、この計画によれば、参加者は、総定期現金配当金に相当する金額を得る権利があり、その記録日は、付与日(以下のように定義する)の後および奨励株式決済または没収日の前に発生し、奨励株が適用された記録日に発行されていない場合は、参加者の普通株式に支払わなければならない。自授出日から関連奨励株式の支払い/交付または没収までの場合(早い者を基準とする)、DERは未弁済状態を維持すべきであり、その時相応するDERは没収される。本条項第2項に基づいて支払い可能な任意のDER金額は、当該DER支払いの配当金を生成して普通株式所有者に支払う際に、対象奨励株式の既得状態を考慮することなく支払わなければならない。本規則第409 A節については、本第2節で支払われる可能性のある任意の追加金については、奨励株式及び奨励株式に関する権利とは別に処理しなければならない。

(B)第12条の規定の下で、既得奨励株式は、(I)適用される帰属日、(Ii)参加者の死亡日、(Iii)会社の“支配権変更イベント”(規則第409 a条の定義による)又は(Iv)参加者がサービスから離脱した日(“支払日”)が発生した後30(30)日に交付されなければならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、任意の奨励株の適切な支払い/交付日は、会社が自ら決定しなければならない(参加者は支払時間を指定する権利がない)

A.参加者が障害または死亡によりサービスを終了するか、または条件を満たすCICが終了した場合(以下に定義する)、第3(A)条に規定する使用期間が終了する前に、終了時に帰属していない任意の報酬株は、直ちに付与されなければならず、没収されてはならない。本契約や本計画には何らかの規定があるにもかかわらず，本報酬プロトコルでは，参加者が本規則第409 a節で指す“障害者”である場合にのみ，“障害者”が存在する

A.参加者が付与日(定義は後述)の1周年当日または後に退職(定義は後述)によりサービスを終了する場合、終了時に帰属していない報酬株式は、直ちに帰属しなければならず、没収されてはならない。参加者が付与日の1周年前に退職によりサービスを終了した場合、サービス終了時に帰属していないいくつかの奨励株は帰属すべきであり、本奨励に関連する奨励株の総数を奨励株式総数に等しくし、割合として(X)授与日から参加者が退職によりサービスを終了するまでの日数を(Y)で割ると計算される[366/365]そして、比例配分された奨励株式は没収されてはならない。

(Ii)“原因”とは、(I)参加者が会社の合理的に決定された参加者の会社の仕事または職責を担当することができず、会社が参加者に書面通知を行った後、30(30)日間継続すべきであること、(B)参加者の任意の不注意または不適切な行為が、会社またはその任意の商業事務、名声、取引相手、従業員、代理人またはサプライヤーに悪影響、傷害または損害をもたらす可能性があるか、または傷害または損害をもたらす可能性があることを意味するべきである。(C)参加者は、会社に対する任意の信頼された責任または義務に違反する；(D)(A)参加者は、任意の会社政策(任意の行動基準または迷惑政策を含む)に違反し、合理的に会社に悪影響を与える可能性が高い、または会社に傷害または傷害を与える可能性が高い、または(B)参加者が会社との合意に違反する、(E)参加者が重罪または道徳的退廃に関連する任意の他の罪を犯し、または重罪または他の道徳的退廃に関連する罪に抗弁する；(F)参加者は、当社またはその任意の従業員、顧客、顧客、またはそれらのいずれかと業務関係のある他の人の金銭または有形または無形資産または財産を窃盗、流用、または窃盗、流用、または窃盗、流用または流用しようとしている；(G)参加者の任意の道徳的退廃、不誠実または同様の行為は、当社の利益、財産、運営、業務または名声を損なう、または(H)参加者が、当社またはその任意の業務または運営に関連する商業秘密または機密または独自情報を使用または開示することを許可しない。

(3)“十分な理由”とは、参加者の事前書面の同意を得ずに、(I)参加者の総報酬(賃金、賃金、ボーナス機会、持分、または他の長期奨励機会)の価値が大幅に減少する(会社の指示の下で)発生することのいずれかまたは複数のイベントを意味する。そのような削減が、会社またはその1つまたは複数の業務部門または子会社の業績に関係なく、または会社または適用業務部門または雇用子会社のすべての類似職の従業員の全面的な削減に比例する場合、および福祉)。又は(Ii)参加者が参加通知を出した日には、参加者の主要会社オフィスをその所在地から25マイルを超える場所に移転するが、参加者が会社又はその任意の子会社又は関連会社に対する義務を履行するために必要な会社業務出張は除く。上記の規定にもかかわらず，プレイヤは十分な理由で辞任したとみなされてはならず，(1)プレイヤがいかなる事件が発生した日から90日以内に会社に書面通知を提供しない限り，プレイヤが構成良い理由を主張している事実や状況を合理的に詳細に列挙し，プレイヤがそのイベントが良い理由を知っているか知っているべきか，(2)会社にはない

(V)“退職”は、退職によりサービスを終了すること(委員会が自ら適宜決定すること)であり、(I)サービス終了は、参加者が以下の仕事を完了したときまたは後に発生することが条件である[ten (10)]会社での勤務年数(連続する必要はない)と(Ii)参加者の年齢と従業員としてのサービス年数との和が等しいか又はそれ以上である[七十(七十)](いずれの場合も、年数で測定して、最も近い整数に切り捨てる)[前述の内容は一般的であるが、参加者が会社に少なくとも以下の条件を提供した場合にのみ、サービスを終了して退職となる[挿入番号]予想退職の書面通知(通知期間は最長12ヶ月までであり、参加者が予想退職時の当社での職に依存しています)。]

4.勝手に雇う。本授標協定は雇用契約ではなく、本授標協定のいずれの内容も、任意の方法で参加者が当社の従業員、コンサルタント又は取締役として継続する義務があるとみなされてはならず、又は当社側は参加者として当社での雇用関係又はその他のサービス関係を継続することが義務付けられている。参加者は、報酬および参加計画が参加者と会社との関係の任意性を変更しないことを理解し、同意する(参加者が会社と締結する可能性のある任意の個別雇用協定の条項に制限される)。参加者と当社の関係の任意性は、参加者が当社の最高経営責任者や総裁と共同で署名した書面のみで変更できます。

5.通知します。本授標協定の要求又は許可された任意の通知は、自ら米国郵便局に送達または郵送された場合、参加者に送信された以下の住所または参加者が書面で会社の他の住所に指定する可能性があるとみなし、場合によっては参加者の住所に送信する：首席法務官、住所は会社の住所または会社が書面で指定した他の住所である。

7.制限的なチェーノ；仲裁。参加者は、参加者が報酬株式および任意のDER支払いを得る権利を同意して認め、参加者が添付ファイルAに含まれる制限的な契約を遵守し続けるように制限される。さらに、参加者は、本授標および本授標合意に関連する任意の論争が、参加者と会社との間の雇用および秘密協定(または任意の他の仲裁または代替係争解決条項または合意)に規定される代替係争解決条項の制約を受けることに同意し、認めた。

11.源泉徴収。当社は、任意の適用される源泉徴収義務を履行するために、株式奨励に関連する支払金を源泉徴収または手配しなければならない。源泉徴収可能な金額は、参加者が司法管轄区域に適用される連邦、州、地方、および外国所得税および賃金税に基づいて、このような課税所得額に適用される最高個人法定源泉徴収税率に基づくこのような負債総額を超えてはならない。

十二.第四0九A条。本授標プロトコルには、いかなる相反する規定も含まれているにもかかわらず、本授標プロトコルは、規則第409 a条及び本授賞プロトコルを遵守することを目的としており、本計画は、本規則第409 a条に規定されている補償免除を受けないか、又は本規則第409 a条に規定する有効な延期補償要求を満たしていない条項は、効力及び効力を有さない可能性がある。本授標プロトコルによれば、一連の分割を取得する権利は、一連の個別支払いを取得する権利とみなされるべきである。本授賞プロトコルには何らかの逆の規定があるが、参加者が“退職”してから6(6)ヶ月以内に、管理人が参加者が離職時に“特定従業員”(規則409 a節の意味に適合する)であると判断し、本授賞協定に規定されている1つまたは複数の時間にその等を支払うことが本規約第409 a(A)(2)(B)(I)条で禁止されている割り当てであると判断した場合、本授賞プロトコルに従って参加者に任意の金額を支払うことはできない。前の文によりいずれかのそのような金額の支払いが延期された場合、会社は、6(6)ヶ月の期限が終了した後の最初の営業日(または規則第409 A条に従って、そのような追加税を納付することなくその金額を支払うことができる以前の日)に、本奨励協定に規定されている6(6)ヶ月の期間内に参加者に支払わなければならないすべての金額を参加者に一度に支払わなければならない。


赤木信託会社です。

差出人：
			アンドリュー·P·ストーン
			首席法務官兼秘書
			麗城ホテル、300号スイートルームです
			カリフォルニア州ミルバレー、郵便番号：94941

署名者は、本ライセンス契約のすべての条項および条項、ならびに本計画に組み込まれたすべての条項および条項をここで受け入れ、同意する。


[名][姓]
C/o赤木信託会社
麗城ホテル、300号スイートルームです
カリフォルニア州ミルバレー、郵便番号：94941

1.けなすことはない。当社へのサービス提供中、参加者は、当社または当社(“連属会社”)または当社またはその任意の連属会社の任意の上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、サービス、運営、投資または製品制御、制御または共同制御の任意のエンティティに対して、いかなる形態でも、または当社またはその任意の連属会社を否定的にコメントまたは声明するか、または他の方法で当社またはその任意の連属会社を批判またはけなすことに同意する。前述の文の場合、卑下は、個人またはエンティティのそれぞれのトラフィック、商業的名声、トラフィック運営または個人の名声に意図的または合理的に被害または破壊をもたらす可能性がある負のコメントまたは宣言を含むべきであるが、これらに限定されない。

2.非招待性。当社へのサービス提供期間及びその後(1)の年内に、参加者は、直接または間接的に、当社およびその付属会社または共同会社の任意のメンバーの従業員またはコンサルタントを誘導または奨励してはならない。参加者は、当社およびその付属会社または連合会社との雇用または他の関係を終了したり、当社およびその付属会社または連合会社の任意のメンバーにサービスを提供することを停止したりしてはならず、参加者は、そのような目的のために任意の当該等の者と議論を展開してはならない、または許可または承知して、任意の他の個人または実体に協力していかなるそのような行動を取ってはならない。当社へのサービス提供期間及びその後、参加者は、当社又はその付属会社又は共同経営会社の任意の機密資料又は商業秘密を使用して、当社及びその付属会社又は共同経営会社と業務往来のある任意の顧客、顧客、仕入先又はその他の者が、その関係を終了し、又は当社及びその付属会社又は共同経営会社の任意のメンバーから業務を移転することを要求、誘導又は奨励してはならず、参加者は、いかなる当該等の目的のためにいかなる当該等の者と議論を展開してはならないか、又は許可又は承知して、任意の他の個人又は実体に協力して当該等の行動を取ってはならない。

3.秘密にする。参加者は、会社、その株主、子会社、関連会社、相続人、譲受人、上級管理者、取締役、弁護士、受託者、代表、従業員、被許可者および代理人に対応し、商業秘密、商業戦略および運営、販売者、取引相手および顧客リスト、メーカー、サプライヤー、材料サプライヤー、財務情報、人員情報、法的意見、弁護士から取得した弁護士、訴訟、実際の、未解決または脅威に関する、研究開発、従業員と代理人の身分や習慣、ビジネス関係などのすべての機密、独自および非公開事項を含むが、有形でも無形でも、それに関連するものである。法律に別の要求がある以外は、いかなる個人、実体または任意の連邦、州または地方機関または当局に開示してはならない。しかし、参加者が開始した任意の伝票または他の法的手続きのために開示を求める場合、参加者は、会社がこのような開示に異議を唱える機会があるように、直ちに会社の首席法務官に書面通知を出さなければならない(この通知は、Redwood Trust，Inc.，One Belvedere Place，Suite 300，Mill Valley，CA，94941，Attn：首席法務官に交付される)。

4.例外の場合。本協定は、参加者を禁止または制限しない：(I)法律要件のいかなる情報を開示するか、(Ii)任意の連邦または州規制または法執行機関または立法機関、任意の自律組織または会社の人的資源、法律またはコンプライアンス部門に情報を提供し、証言するか、または他の方法で任意の調査または訴訟に協力する。(Iii)2002年の“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)、詐欺に関連する任意の連邦、州または市政法律または任意の自律組織の任意の規則または規定に違反した疑いのある行為について証言し、参加するか、または他の方法で訴訟に協力するか、または(Iv)米国証券取引委員会または任意の他の連邦、州または地方監督機関または法執行機関(各機関が“政府機関”である)に告発し、可能な違反行為を報告し、または参加または協力する。本協定は、任意の告発者、反差別または連邦、州または現地の法律または法規の反報復条項に関連する任意の情報を政府機関に提供することによって、参加者が報酬を得る権利を制限すると解釈してはならない。さらに、上記の義務にもかかわらず、“米国法典”第18編第1833(B)項によれば、参加者は、任意の米国連邦または州商業秘密法によれば、参加者は、(1)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密を秘密にし、違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、または(2)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書にのみ、刑事または民事責任を請求されてはならないことを理解し、認めている, このような届出が捺印された場合に行われ、保護されて公開されない。本協定のいかなる内容も“米国法典”第18編第1833(B)項と衝突してはならず、“米国法典”第18編1833(B)項で明確に許可された商業秘密漏洩に対して責任を負うことはできない。

参加者は，本添付ファイルAに記載されている制限的なチェーノの毎回の違反は，添付された付与合意に対する明らかかつ実質的な違反であり，金銭的救済だけでは不十分であり，非現実的であり，かつ，このような違反のたびに会社に取り返しのつかない損害を与えることを証明することは極めて困難であることを明確に同意した。双方はさらに、添付された授標協定には任意の他の条項があるにもかかわらず、法律または平衡法上利用可能な任意およびすべての救済措置(金銭損害賠償を含む)を除いて、実際の損害賠償を証明することなく、一時的および永久禁止救済を受ける権利があるべきであることに同意した。双方はまた、会社は裁判所を含む任意の裁判所に、これらの規定があるにもかかわらず、このような衡平法の救済を求める権利があることに同意した

以下の署名者と会社との間の任意の仲裁または他の代替争議解決条項または合意。参加者はさらに、法的または衡平法で利用可能な任意の他の救済措置に加えて、会社は保証金を提出することなく、特定の履行および強制令救済を受ける権利があることに同意した。当社は、本明細書に記載された任意の救済措置を同時にまたは任意の順序で求めることができ、任意の時間にそのような修復措置のうちの1つを求めることは、任意の他のそのような救済措置を選択するか、または任意の他のそのような救済措置を求める権利を放棄するとみなされない。

参加者は、本添付ファイルAに記載されている制限的契約及びその他の条項は、当社(及びその付属会社及び連合会社)が構築した従業員、顧客、顧客及び/又は取引相手関係、及び当社及びその付属会社及び共同会社業務の一般的な営業権を保護することを目的としていることを理解している。参加者と会社は、本添付ファイルAに規定されている契約が期限、地理的地域、範囲の面で合理的であることに同意します。管轄権のある裁判所の最終判決が、本添付ファイルAの任意の条項または条項が無効または実行不可能であると宣言した場合、双方は同意し、無効または実行不可能な裁決を下した裁判所は、条項または条項の範囲、持続時間または領域を縮小し、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があり、または無効または実行不可能な条項または条項の意図を表す条項または条項に最も近く、有効かつ実行可能であり、任意の無効または実行不可能な条項または条項を置換し、本添付ファイルAは、判決が控訴可能な期限の満了後に修正された方法で強制的に実行されなければならない。