改正され再述された雇用協定
この改正と再記述された雇用協定(“合意”)はZeno Management，Inc.，デラウェア州の会社(“当社”)とZentalis製薬会社の完全子会社(“親会社”)とキャリーBrownstein(“幹部”)によって締結され，2023年2月28日(“発効日”)から発効した。
会社および役員が、2022年9月15日である特定雇用協定(“以前の合意”)の当事者であることを考慮すると、
このため、当社は、本協定に規定されている条項や条件に基づいて、引き続き高級管理者を採用したいと考えており、管理者は引き続き当社に雇用され、以前の合意を改訂·再記述することを希望しています。
したがって，本プロトコルに記載されている相互約束を考慮すると，双方は以下のように同意する
1.定義します。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(A)“取締役会”とは、親会社の取締役会を指す。
(B)“因因”とは、以下のいずれかを意味する
(I)役員が、会社またはその関連会社の機密情報または商業秘密、または役員と会社または任意の関連会社との間の任意の書面合意の任意の実質的な違反を含むが、これらに限定されないが、任意の雇用、秘密、競合禁止、非募集または同様の合意に対する実質的な違反を含むが、これらに限定されない
(Ii)行政官が米国またはその任意の州の法律に従って犯した重罪、または不誠実または道徳的退廃に関連する任意の罪(または米国以外の任意の司法管轄区域内の任意の同様の罪)；
(三)行政職員の深刻な不注意または故意の不適切な行為、または分配された職責を確実に履行することを意図的または複数回履行しないか、または拒否する
(Iv)執行者が当社またはその関連会社に対して実施するいかなる詐欺、公金の流用、重大な流用または不誠実な行為、または
(V)当社は、当社またはその連属会社の名声、経営、将来性または業務関係に重大な損害または損害を与える行政者の任意の不正行為(不適切な行為を構成するもの、不作為または陳述を含む)を合理的に考える。しかし、本第1(B)条第(I)、(Iii)、(Iv)又は(V)項に基づいて“原因”が発生したことを決定する前に、会社は、(A)行政者及びその弁護士に当該“原因”の存在を合理的かつ詳細に決定する理由を書面で提供し、(B)行政者に合理的な機会を与える(10営業日以上であるが、原因を引き起こす場合を解決する必要があれば延長することができる)、このような任意の違約行為を救済する。(C)本契約により被雇用幹部の最終決定を終了する前に、実行者に意見を聞く機会を提供し、(D)この“原因”が誠実に存在することを示す任意の決定を行う。
上記の定義は、当社又はその任意の相続人又は連属会社が、任意の他のものとして又はしないために執行役員を解雇又は解雇する権利をいかなる方法で排除又は制限してはならないが、本契約の場合、当該等の他のものは、理由により終了すべき理由とみなされるべきではない。
(C)“制御権の変更”は、Zentalis PharmPharmticals、Inc.2020インセンティブ奨励計画に付与された用語の意味を有するべきである。
(D)“規則”とは、時々改正された1986年の国税法と、この法典に基づいて公布された“大蔵省条例”及びその他の解釈指針をいう。
(E)“十分理由”とは、行政の書面による同意を得ずに次のいずれかの事件または状況が発生した場合をいう
(I)行政人員の職または職責の変更は、その職または責任がその発効直前に大幅に減少したことを示し、行政者に割り当てられた任意の職責または責任は、そのような職または責任に重大な抵抗があるか、または行政者が免職されたか、または行政者がそのような職のいずれかに再委任または再選出できなかったが、行政者が永久的な障害または死亡または不正な理由で行政者のサービスを終了したか、または行政者の不正な理由によってそのサービスを終了することができなかった場合は例外である
(Ii)行政官が行政総裁または取締役会以外の誰にも報告しない変更
(3)行政職員の年間基本給が大幅に減少した(その時点の既存賃金の5%を超えると定義される)またはその目標ボーナス率のいずれかの減少
(Iv)会社は、(管理者の同意なしに)そのような移転の前に、その当時会社で働いていた場所の半径50(50)マイル以外の任意の場所に駐留することを管理者に要求するが、会社の業務によって合理的に必要とされる出張は除外する；または
(V)当社又は任意の共同事業会社は、行政者と当社又はその合同会社との間の任意の適用雇用又はサービス契約に基づいて行政者に負ういかなる実質的な責任のいかなる実質的な違反も。
行政官は、上記のいずれかの事件又は状況が発生してから六十(六十)日以内に、行政者の書面の同意を得ない場合には、会社に書面通知を出さなければならない。会社又は任意の相続人又は関連会社は、役員から書面通知を受けてから三十(三十)日以内に当該事件又は状況を是正しなければならない。役員が十分な理由で会社を辞めて退職したのは、上記30(30)天治治癒期満了後30(30)日以内に退職しなければなりません。
(F)“非自発的離職”系とは、(I)行政者が会社が解雇により退職しない場合、または(Ii)行政者が正当な理由で会社を辞めて退職することを指す。幹部は幹部の死亡或いは幹部の永久障害後に会社を解雇されたため退職し、非自発的な終了を構成すべきではない。
(G)行政者が連続九十(90)暦の日内又は任意の百八十(180)暦の期間内に身体又は精神的行為能力又は障害を喪失し、又は他の方法で本規約の下でのその職責を十分に履行できない場合(合理的な融通の有無にかかわらず)、行政者の“恒久的障害”は発生したものとみなされる。役員永久障害の存在は，会社が自費で行う任意の必要な健康診断を含む会社と幹部が共同で選択した独立医師の決定に基づいて決定すべきである。
(H)行政職員の場合、“離職”とは、財務条例第1.409 A-1(H)節で定義された行政者の“離職”を意味する。
(I)“株式報酬”とは、有効日前に付与された任意の報酬を含む、自社の株式オプションおよび配当インセンティブ計画または合意に従って付与されたすべての株式オプション、制限株式および他の報酬、およびこれらの奨励を行使するために発行された任意の株式を意味する。
2.提供するサービス。
(一)責務と責任。管理者は会社の首席医療官に担当すべきであり、その職責は添付ファイルBに添付されたポスト説明に記載されたポストおよび会社の指示に適合すべきであるが、いかなる場合でも、管理者に業界標準医療道徳義務または任意の連邦または州法律、規則、法規または会社政策に違反する職責を履行するように指示してはならない。このような職責を実行する時、行政人員は直接会社の行政総裁(“監督人員”)に報告し、そしてその指示を受け、そして監督人員が時々適用する行政人員の権力制限によって制限されなければならないが、行政人員が本協定によって享受する権利によって制限されなければならない。もし監督者がその場にいない場合や仕事能力を失った場合、執行者は直接取締役会に報告しなければならない。取締役会又は監督者が要求を出した場合、執行役員は、いかなる追加賃金又は報酬を支払う必要がなく、当社、親会社又はその任意の付属会社又は連合会社の上級管理者及び/又は取締役に就任することに同意する。管理職は会社にフルタイムで雇われなければならない。執行者は、会社のニューヨーク施設において、本協定に要求されるサービスを実行しなければならない。主管はまた必要に応じて職責を履行するために会社の所在地に行く予定だ。本協定のいかなる条項にも抵触しない場合には、上級管理者は、会社の上級管理者に適用される政策及び手順を遵守し、遵守しなければならない。
(B)独占サービス.行政人員は常に忠実、勤勉及びその能力、経験及び才能を尽くして本条例が行政人員に与えたすべての職責を履行すべきであり、そしてそのすべての効果的な時間及び努力をこのような職責の履行に投入すべきである。第5(B)節で述べた独自の資料及び発明協定条項の規定の下で、執行役員(I)が工業、貿易、公民又は慈善委員会に在任していること、又は(Ii)個人、家庭及びその他の投資を管理することを排除しない。ただし、これらの活動は、監督者又は取締役会が当社に対する職責を誠実に決定することを妨げてはならない。会社はまた、Shattuck Labsの既存の取締役会における執行会社の職位を認め、この段落の要求に合致すれば、執行会社は彼女が会社に雇われている間にこのポストを維持する権利があることを認めた。
3.補償と福祉。会社は状況に応じて役員に本条第3項に規定する補償及びその他の福祉及び権利を支払うか又は提供しなければならない。
(A)基本給。会社は、最近役員に配布された給与書簡に規定されている基本給を役員に支払い、会社の通常の給与に応じて支払わなければならない(いずれの場合も毎月の支払い頻度を下回らない)。管理者の基本給は毎年取締役会またはその指定者が自ら決定して増加するかどうかを決定しなければならない。
(B)年末の花紅。役員は、取締役会又はその指定者が当社の上級管理者のために承認することができる任意の年間ボーナス計画に参加しなければならず、当社幹部に適用される条項は以下のとおりである。行政人員の基本給を除いて、行政人員は当社在任期間中に終了した財政年度ごとに、取締役会が時々承認した自社ボーナス計画の下での年間現金業績ボーナスを稼ぐ資格がある。このような年間ボーナス計画によると、役員の目標ボーナスは、その年度役員が実際に支払う基本給の45%(45%)“目標ボーナス”としなければならない。行政人員の実際の年間ボーナスは、行政人員及び/又は当社が取締役会又はその指定者に達して当該等のボーナス計画の条項及び条件に基づいて締結された財務又はその他の表現基準に基づいて決定される。本協定には別途規定があるほか、役員はその年度ボーナスが支払われた日に当社に雇用されなければ、その年間ボーナスを得る資格がありません。会社は次の例年の3月15日までに取得する資格のある任意の年間ボーナスを幹部に支払わなければならない。行政者はここで認め、同意し、本協定は行政者にいかなる年度ボーナスを得る権利も与えておらず、会社が行政者に年間ボーナスを支払うか否か及びそのような年間ボーナスの金額を会社が一任して適宜決定する
(C)福祉。当社の高級管理者は当社の福祉計画及び手配下の福祉に参加する権利があるべきであり、当社が将来その高級管理者に提供する任意の従業員福祉計画或いは手配に限定されないが、このような計画及び手配の条項、条件及び全体管理の規定の制限を受け、当該等の条項、条件及び全体管理を満たした上で。当社は、当社がその上級管理者に提供する任意のこのような福祉計画や手配を修正または削除する権利がありますが、本協定では特に規定されていません
(D)支出。会社は会社が時々制定した政策に基づいて、役員が本協定の下で職責を履行する際に発生した合理的な自己負担業務費用を補償し、会社が満足した領収書の形で会社にクレーム支出を証明する証拠を提供しなければならない。
(E)有給休暇。行政人員は当社の給与及び給与政策の時々の規定及び高級行政人員には別途規定された有給休暇(“給与休暇”)を享受する権利があるが、この幹部は毎年最低20(20)日の給与及び給与休暇を享受する権利がある。
(F)株式及びその他の福祉計画。高級管理者は会社の高級管理者が普遍的に享受している任意の持分或いは他の従業員福祉計画に参加する権利がなければならない。本プロトコルには別の規定があるほか、実行者のこのような計画の下での参加および利益は、特定の計画の管理文書に規定された条項および条件に適合しなければならない。
(G)会社の何らかの支払い。行政官は、本契約付録Iに記載されている場合には、本契約付録Iの条項及び条件の制約の下で、特定の税金を支払うための何らかの現金を得て行政者に支払う権利がある。
4.解散料。行政職は、本第4節に規定する場合にのみ離職給付を受ける権利がある
(A)勝手雇用；終了。当社及び役員は、適用法の定義によれば、役員の雇用は任意であり続け、役員の会社での雇用は、いずれか一方がいつでも任意の理由で終了し、通知又は通知しないことができることを認めている。幹部の雇用が何らかの理由で終了した場合、本協定の規定を除いて、役員は任意の他の支払い、福祉、損害賠償、奨励または補償を受ける権利がない。この契約の下でのマネージャーの雇用はマネージャーの死亡後すぐに終了しなければなりません。
(B)非自発的終了時の解散料。第4(D)及び9(O)条及び役員が第5条に引き続き遵守している場合、役員の雇用が非自発的に終了した場合、役員は、会社の任意の解散費計画又は計画に基づいて得る権利のある任意の解散費福祉の代わりに、以下の福祉を受ける権利がある
(I)役員が非自発的終了の日に満了したとき、会社は、その時点で有効な計上および未使用PTOの比率で、その全額を役員に支払わなければならないが、支払われていない基本給、および役員が非自発的終了時にそのような計画または合意の条項に従って得る権利がある任意の会社集団退職計画、非限定的繰延補償計画、持分奨励計画または合意、健康福祉計画または他の会社グループ福祉計画の下のすべての他の福祉(“課税義務”)；
(2)行政者は、(A)行政者が非自発的に終了した日までに有効な毎月基本給に(B)十二(12)を乗じた金額に等しい解散費を受け取る権利があり、行政者の非自発的終了後六十(60)日に一度に支払わなければならない
(3)行政人員は、行政者が非自発的に終了した当時の行政者目標ボーナスを獲得する権利があり、行政者の非自発的終了日の1年前の部分に比例して分配され、この金額は、行政人員の非自発的終了後60(60)日に一度に支払わなければならない
(Iv)行政者が非自発的に終了した日から行政者が非自発的に終了した日から丸12(12)ヶ月までの期間(又は、早い場合は、(A)改正1985年総合包括予算調整法(“コブラ”)の下で適用される継続期間が満了した日又は(B)行政者が後続雇用又は自己雇用方式により同等又は増加した医療保険を受ける資格がある日(この期間は“コブラ保証期間”)役員及び/又は役員が非自発的に終了した日に会社医療保険計画下の合格家族がコブラ保険に加入してこのような保険を取得する資格がある場合、会社は役員の保険料を月ごとに支払うか補償しなければならず、金額は(1)役員及び/又は彼女の被保険家族(場合によって決まる)に等しく、COBRAに応じて幹部及び/又はその合格家族に継続保険の保険料を支払う必要がある。(2)行政者の非自発終了日の有効費用分担レベルに応じて，行政者及び/又はその被保険家族(何者の適用に応じて)団体健康保険を取得するために支払われる金額を差し引く。もし会社の任意の健康福祉が幹部の非自発的な期日に自己資金を調達するならば
会社が第409 A条(定義は後述)を免除する方法で上記福祉を提供することができない場合、または上記の支払いまたは精算を提供するのではなく、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない)に適合する方法で上記福祉を提供することができない場合、会社は、コブラ保険期間(またはその任意の残り部分)の課税月次支払いとして、上記毎月の金額を幹部に支払わなければならない。執行機関は、COBRAによる継続保証に関するすべての事項を個別に担当しなければならないが、このような保証の選択および保険料のタイムリーな支払いを含むが、これらに限定されない。幹部が後続雇用または自己雇用によって同等または増加した医療保険を受ける資格がある場合、幹部は直ちに会社に通知しなければならない
(5)上記(I)、(Ii)及び(Iv)項に記載の利益を除いて、(A)役員が制御権変更前3ヶ月以内又は後18(18)ヶ月以内に非自発的に終了した場合、第(III)項により支払われるべき目標ボーナスは、比例して割り当てられてはならず、その金額は、以下のとおりである：(1)役員非自発終了が発生した年度の目標ボーナス部分は、役員非自発終了日前の年次部分に比例して割り当てられ、行政官の非自発的終了後六十(六十)日に一度に支払わなければならない。及び(2)行政者に支払わなければならない任意の追加額は、行政者の非自発的終了発生当時の全ての目標ボーナスに相当し、第一項の金額を減算し、(X)行政者の非自発的終了後六十(六十)日又は(Y)制御権変更日後の遅い時間に一度に支払わなければならない。すべての役員株奨励は加速に基づいて付与され、(1)役員が非自発的に終了した日または(2)統制権変更の日から発効する。上記の条文(B)は、ここでは各株式報酬の一部とみなされ、株式報酬に関する任意の合意または計画のいずれかのあまり有利でない条文の代わりになる(株報酬に関する任意の合意または計画に基づいて任意の株式報酬がより有利な帰属を必要とするような疑問を免れるためには、これらのより有利な条文は適用され続け、(V)条の制限を受けない)。
(C)原因による解雇、正当な理由なく自発的な辞任、死亡又は永久障害解雇。行政者が会社の理由で解雇され、行政者が正当な理由なく辞任し、行政者が死亡した場合、または行政者が永久的に障害を負って雇用を終了した場合、会社は行政者に対して本協定の下のいかなる他のまたはさらなる義務(任意の財務義務を含む)を負担しないが、行政者は計算すべき義務を受ける権利がある。上記の規定は、当該等の権利及び救済方法の代わりに、法律又は平衡法上のものではなく、当社が関連状況下で享受することができる任意及び他のすべての権利及び救済方法の補充である。
(D)解放。役員が上記第4(B)条に基づいて任意の終了後福祉を得る条件として、役員は、当社及びその付属会社を受益者とするすべての債権の全面免除(“免除”)を実行して撤回してはならない。その形態は添付ファイルAである。免除が役員の非自発的終了日から55(55)日以内に発効しない場合、役員は前述の支払い及び福祉を受ける権利がない。
(E)排他的救済.法律が別途明確な要求(例えば、COBRA)または本合意に別途明確な規定がない限り、幹部の雇用終了後、役員が賃金、解散費、福祉、ボーナス、および本契約の下の他の金額(ある場合)を得るすべての権利は終了後に終了しなければならない。幹部の場合
会社に雇用を終了する際に、役員の唯一の救済措置は、第4節で述べた支払いと福祉を得ることでなければならない。また、幹部は、本第4節で受け取った支払いおよび福祉に応じて役員が支払うべき任意の税金の精算を得る権利がないことを認め、同意した。規則4999節に基づいて徴収された任意の消費税を含むが、これらに限定されない。本第4項に基づいて幹部に支払われる任意の金は、“労働者調整及び再訓練通知法”、“米国連邦法”第29編第2101条及び後続条項、労働省令又は任意の同様の州法規に基づいて得られる権利のある任意の金額又は福祉を含むものでなければならない。
(F)罰を軽減してはならない.上記第4(B)(Iv)節に別の規定がある以外に、役員は、他の仕事を探すことまたは他の方法で本第4節に規定する任意の支払い金額を減少させることを要求されてはならず、また、他の雇用主または自己雇用者または退職福祉に雇用された任意の補償によって、役員が本節4に規定する任意の支払いまたは福祉の金額を減少させてはならない。ただし、幹部が会社の融資、立て替え、または他の金額を借りている場合は、本第4節に従って役員に支払われるべき金額を会社によって相殺することができる。
(G)役職及び役員の職務を終了し、会社の財産を返還する。行政人員が任意の理由で採用を終了する際には、行政人員と当社との間の書面合意が別途規定されていない限り、行政人員は、当時親会社、当社又は親会社又は当社の連属会社又はそれを代表するすべての職、取締役職及びその他の雇用職(あればあれば)を辞任したとみなされ、上記目的を達成するために、当社が合理的に要求するすべての行動を取らなければならない。また、行政人員がいかなる理由で採用を中止した場合、当社は行政人員が離職発効日前または当日に退職することを自ら選択し、当社を代表してすべての活動を停止する権利があります。行政者が任意の方法で雇用を終了する場合、行政者が本協定に記載された任意の解散費を取得する条件として、行政者は直ちに会社業務または会社業務に関連するすべてのリスト、帳簿および記録、および会社に属するすべての他の財産を会社に提出し、これらのリスト、帳簿および記録およびその他の書類はすべて会社の財産であることを明確に理解しなければならない。役員は，本協定に記載されている任意の解散費を受け取る前に，本第4(G)条の規定に適合することを証明する署名された声明を会社に提出しなければならない。
5.あるチノ。
(A)競業禁止。取締役会が別途承認されない限り、役員の任期内に、役員は、米国および/または任意の外国の任意の県、市またはその一部の地域の任意の商号、会社、共同企業、独資または他の業務に任意の所有権権益(登録または利益)を持っていてはならない、または従業員、セールスマン、コンサルタント、上級職員または取締役として任意の権益を持っていて、または他の方法で任意の他の業務に協力または協力してはならない。または会社の業務および営業権の任意の会社の利益に適合する相続人は、その県、市またはその一部の地域でそのような業務に従事し続けるか、またはその県、市またはその一部の地域で顧客または潜在的顧客を誘致し続ける。しかしながら、実行者(I)が任意のエンティティの制御者またはエンティティを制御するグループのメンバーではない場合、または(Ii)そのようなエンティティの任意のカテゴリ証券の1%(1%)以上を直接または間接的に所有していない場合、実行者は、任意の国の証券取引所で取引されている任意のエンティティを投資として所有する任意のエンティティの証券として直接または間接的にのみ存在することができる。
(B)機密資料.行政者は当社と当社の標準独自情報及び発明譲渡プロトコル(“専有情報及び発明譲渡協定”)を締結した。経営陣はその中に含まれている管理職のすべての義務を履行することに同意した。
(C)従業員の意見を求める。役員の在任またはサービス期間およびその後の(1)年内(“制限期間”)、役員は、任意の他の個人または実体の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者の任意の従業員、独立請負業者またはコンサルタントを勧誘または勧誘しようとする他の個人または実体の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者になるために、または他の方法で当社またはその関連会社の任意の従業員を奨励またはそそのかして、任意の理由で当社またはその関連会社を離れるか、または当社またはその関連会社への事務投入が不足していることを奨励またはそそのかしてはならない。しかし、上記の規定は幹部が会社従業員として会社員を誠実に採用し、解雇する上でどのような責任も影響しない。
(D)顧問意見を求める。行政人員は行政人員の在任或いはサービス期間及び制限期間に、直接或いは間接的に採用、誘致或いは奨励して、当社或いはその任意の連合会社と締結した任意の契約顧問の仕事を終了してはならない。
(E)非けなす。以下第5(I)節の規定の下で、執行役員は、当社に対するその職責および責任を履行または履行するため、または法律の許可の下で、または当社に対するその職責および責任を履行または他の方法で履行することに同意するほか、彼女によって、彼女によって、彼女の下、または彼女と一致して行動するいかなる者も、当社、親会社、またはそれらのそれぞれの取締役会のメンバー、上級管理者、従業員または業務に関する負の声明または意見を卑下または他の方法で伝達してはならない。当社は、取締役会メンバー又は役員、取締役会メンバー又は親会社幹部が、役員に関する負の声明又は意見を卑下したり、他の方法で伝達したりしてはならないことに同意する。法律に別段の規定があることを除き、行政者または行政者の任意の家族、または行政者、行政員、行政員または行政員と協働して行動する任意の他の者は、任意の個人または実体(行政者の法律または税務顧問を除く)に本協定の条項を開示してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、本条項は、行政部門が裁判所の命令または合法的な召喚、政府機関、または法律によって非けなすべき条約の制約を受けない機関に如実に陳述すべきではない。さらに、本条項は、セクハラまたは差別または幹部が不法な任意の他の行為であると信じる理由があるような職場の不正行為に関する情報を検討または開示することを阻止したり、開示したりしてはならない。
(F)違反時の権利と救済.管轄権のある裁判所または仲裁人が行政員が本第5条(“制限条約”)の任意の規定に違反すると判断または脅した場合、会社は以下の権利および救済方法を享受すべきであり、各権利および救済方法は、別の権利および修復方法から独立して、それぞれ強制的に実行することができ、これらすべての権利および救済方法は、代替ではなく、会社が法律または平衡法によって得ることができる任意の他の権利および救済方法の補充でなければならない
(一)具体的な履行状況.保証書や他の保証を提出することなく、または任意の額の実際の損害または金銭的損害が十分な救済を提供できないことを証明することなく、衡平法の管轄権を有する任意の裁判所によって制限的な契約の権利および救済措置が明確に実行され、任意のこのような違反または脅威違反が会社に取り返しのつかない損害をもたらし、金銭的損害が会社に十分な救済を提供することができないことを認め、同意すること；
(I)会計と賠償。(A)行政人員又は任意の関連当事者が制限的契約違反によって得られ又は徴収したすべての補償、利益、金額、計算項目、増加又はその他の利益を説明し、当社に支払うことを要求する権利があり、(B)当会社がいかなる制限的契約違反又は制限的契約違反により生じる可能性のある任意の他の損失、損害(特に及び後果性損害を含む)、コスト及び支出を、実際の弁護士費及び法廷費用を含む賠償を要求する権利がある。しかし、会社は、役員が制限的契約違反または脅威違反に関する訴訟の勝訴側である場合、役員は合理的な弁護士費と支出を会社に取り戻す権利があることを認めている。
(G)キノ/青鉛筆の分割可能性。任意の裁判所が任意の制限的なチノまたはその任意の部分が無効であるか、または強制的に実行できないと判断した場合、制限的なチノの残りの部分は、それによって影響を受けるべきではなく、無効部分を考慮せずに完全に施行されなければならない。任意の裁判所が、任意の制限的なチノまたはその任意の部分が、条文の期限またはカバーされた範囲によって強制的に執行できないと判断した場合、裁判所は、条文の期限または範囲を短縮する権利があり、縮小された形態の後、条文は強制的に実行され、強制的に実行されることができる。行政機関は，制限条約の地理的範囲の広さや期限の長さを理由にその有効性を攻撃するいかなる権利も放棄する。
(H)法域での実行可能性.当社及び行政官は、これらの制限条約の地理的範囲内で任意の司法管轄区域の裁判所にこれらの制限条約を実行するために、ここに司法管轄権を付与することを意図している。いずれか1つ又は複数の管轄区域の裁判所が当該等の管轄区域の範囲が広い又はその他の理由により当該等の制限的な契約は完全に実行不可能であると判断した場合、当該等の裁定は、当該等の管轄区域内の任意の他の司法管轄区の裁判所が当該等の管轄区域の当該等の契約に違反して上記済助の権利を得ることを妨げることなく、又はいかなる方法で当該等の管轄区域内に影響を与えるか又はいかなる方法でも影響を与えることができない場合には、当該等の契約は、各司法管轄区に関連する当該等の契約は、異なる及び独立した契約に分割することができる。
(1)通報者条項；その他保護された活動.この条項は、EXECUTEが任意の政府規制機関と直接コミュニケーション、協力、または情報を提供することを禁止していると解釈してはならない。これらの規制機関は、米国証券取引委員会、米国商品先物取引委員会、国家労使関係委員会、または米国司法省を含むが、これらに限定されない。幹部は、会社が“商業秘密保護法”の要求に基づいて、以下の免除通知を幹部に提供したことを認める：(I)任意の連邦または州商業秘密法によれば、幹部は、報告または違法の疑いの疑いのみを調査する目的で連邦、州または地方政府関係者または弁護士に独自の情報を開示することによって刑事または民事責任を負うべきではない；(Ii)任意の連邦または州商業秘密法によれば、幹部は、訴訟または他の訴訟で提起された訴えまたは他の文書に独自情報を開示することによって刑事または民事責任を負うべきではない。このような申請が押印されている場合、(Iii)執行部門が違法行為の疑いのある通報により会社に報復を要求した場合、執行部門は、印鑑が押された任意の固有情報を含む文書を提出し、独自情報を開示していない場合は、裁判所の命令に基づいていない限り、執行部門は行政の弁護士に固有情報を開示し、法廷訴訟において独自情報を使用することができる。
(J)定義.本5節では，用語“会社”はZeno Management，Inc.だけでなく，親会社および任意の会社，共同企業または実体を指す
直接または間接制御、Zeno管理会社によって制御されるか、またはZeno Management，Inc.と共同で制御される。
6.保険。賠償。
(A)保険。当社は当社名義で生命保険、健康保険、傷害保険、“キーパーソン保険”またはその他の保険行政者の保険を加入する権利があり、費用は当社が支払い、金額は当社が適切と思う金額です。幹部は、必要な検査を受けることを含むが、保険会社に必要な情報やデータを提供することを含む、このような保険の取得に協力しなければならない。
(B)代償。幹部はデラウェア州の法律で許可された最大範囲で、会社の仕事に関する第三者クレームの賠償を受ける。会社は、少なくとも会社が時々他の上級管理者に提供する保険と同様の割引の責任保険を取締役および上級管理者に提供しなければならない。
7.仲裁。すべての係争、クレームまたは係争はニューヨーク州ニューヨークで最終的かつ拘束力のある仲裁によって解決されるべきであり、仲裁は中立的な仲裁人によって“JAMS雇用仲裁規則および手続き”(以下、“規則”と略す)に基づいて行われるべきであり、管轄権のある裁判所で仲裁人による裁決を下すことができる。これらの規則はwww.jamsadr.comのウェブサイトでオンラインで見つけることができ、要求に応じて実行部門に提供される。当事者が仲裁人について合意できない場合は、仲裁委員会がその規則に基づいて仲裁人を指定しなければならない。各当事者は、その弁護士の費用、証人の費用、及びその事件を陳述することに関連するすべての他の費用を支払わなければならないが、執行機関と会社は、法律が許可する範囲内で、仲裁人は合理的な弁護士費を勝訴する側に適宜判決することができる。仲裁の他の費用には、任意の仲裁記録または記録された費用、JAMS行政費、仲裁人費用、および他のすべての費用および費用が含まれており、会社が負担しなければならない。第七条は、この合意の下又は役員が雇用されたことに関する双方の損害賠償に対するすべての請求を解決する唯一の方法となることを目的としている。ただし、幹部は、任意の管轄権のある政府機関に行政告発又は救済を求める権利を保持し、(A)労働者補償、州障害保険又は失業保険のクレームを含むが、これらに限定されないが、(B)任意の州又は連邦政府当局に提出された行政クレームを含む任意の政府調査に参加しなければならない, 賃金および/または待ち時間処罰の裁決または拒否のいずれかの控訴は、本合意の条項に従って仲裁されなければならず、(C)米国平等雇用機会委員会および/または司法管轄区域に適用される任意の同様の州機関に行政救済要求を提出し、さらに、そのような機関を介して、労働者補償福祉または失業保険福祉以外の任意の金銭的救済を得る権利がない。本協定は、管轄権のある裁判所が仲裁結果を行う前に、その権益を保護するために、いかなる管轄権のある裁判所からも禁止又は同様の救済を含むが禁止又は同様の救済を含むが、禁止救済に限定されない任意の一時的救済措置を得る権利を制限すべきではない。このような救済を求めることは、当該当事者が強制仲裁する権利を放棄するとみなされてはならない。幹部と会社は陪審員による裁判の権利を明確に放棄した。
8.一般関係。すべての連邦、州、地方法律法規によると、失業保険、労働者補償、工業事故、労働者と税収に関する法律法規を含むが、これらに限定されず、幹部は当社の従業員とみなされるべきである。
9.雑項目。
(A)改正；以前のクレーム。本プロトコルおよび独自の情報および発明プロトコル(ならびに本明細書で参照される他の文書)は、本プロトコルの主題に対する双方の完全な理解を規定し、以前のプロトコルを含む双方間の既存のプロトコルの代わりになる。本協定は、経営陣と会社のライセンス代表者の書面同意を得た後にのみ修正または修正することができます。どんな口頭放棄、修正、または修正もどんな状況でも施行されないだろう。
(B)譲渡；相続人が負担する.当社の合意項の下の権利は、任意の人、商号、法人または他の商業エンティティに当社の全権および拘束を受けずに適宜譲渡することができ、これらの者、商号、会社または他の商業エンティティは、任意の時間に直接または間接的に、当社の全資産または実質的な全資産または業務を直接または間接的に購入、合併または他の方法で直接または間接的に買収することができる。当社は、当社のすべてまたはほぼすべての業務または資産の任意の相続人(直接または間接にかかわらず、購入、合併またはその他の方式を介して)に、当社がこのような相続が発生していない場合に当社が本合意を履行することを要求されている方式と同じように明確に負担し、同意することを要求する。ただし、この等の負担は、当社の本合意項における義務を解除するものではない。本契約で使用される“会社”とは、上記で定義した会社を意味し、法律の実施または他の方法で、本協定の上記業務および/または資産を履行する任意の相続人を負担し、同意することを意味する。
(C)生存。本協定の第4、5、6、7および9節に含まれるまたは作成されたチノ、合意、陳述、および保証は、執行者が雇用を終了した後も有効である。
(D)第三者受益者。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコルは発生せず、本プロトコルではないいかなる当事者が強制的に実行可能な権利を生成すると解釈すべきでもない。
(E)免除。本合意のいずれの一方も、他方が本合意のいかなる条項を履行することを強制できなかった場合でも、当該側がその後に本合意の任意の条項を実行する権利に影響を与えてはならず、いずれか一方の本合意の任意の条項のいかなる違反行為の放棄も、当該一方の本合意条項又は本合意の任意の他の条項に違反する行為の放棄とみなされてはならない。
(F)章タイトル。本プロトコルのいくつかの部分のタイトルは完全に双方を容易にするために挿入されたものであり、本プロトコルのいかなる条項や条項の一部でもなく、その解釈を管理、制限、または支援するつもりもない。
(G)告示.本プロトコルの要求または許可された任意の通知は、書面で交付されなければならず、通知は、(I)自ら配達されたものとみなされなければならない。(Ii)書面確認受信後に隔夜宅配便を通過する。(Iii)電子送信を受信したことを確認した後、電子メール、ファクシミリまたはファクシミリで送信されるか、または(Iv)書留または書留で受信したことを確認した後に証明書を要求する。通知は、会社人事記録に記載されている住所に従って役員に送信し、会社の主な営業場所、又はいずれか一方の書面で指定された他の住所に送信しなければならない。
(H)分割可能性.本協定に含まれるすべての条項、条項、およびチェーノは分割可能であり、いずれかが任意の裁判所によって無効と判断された場合、
この協定はこのような無効条項、条項、またはチェーノが含まれていないとみなされなければならない。
(一)法律と場所を適用する。本協定は、法律的衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州によって、その州内で完全に締結および履行される契約の法律的管轄および解釈に適用されるべきである。第5条及び第7条に別の規定がある以外は、ここで提起されたいかなる訴訟も、ニューヨークの州裁判所又は連邦裁判所で提起されなければならない。双方は、当該裁判所の不便又は不適切な任意のクレーム又は抗弁を放棄する。双方は、このような裁判所がそれに対して人に対する管轄権を有し、ニューヨーク州の法律によって許可された任意の方法で法的手続き文書を送達することに同意する。
(J)権益譲渡不可。行政官は、遺言処分又は行政者死亡後の相続法及び分配法を通過しない限り、本協定に従って支払われる任意の形態の補償を受ける権利を譲渡又は譲渡してはならない。譲渡、または他の処置(前述を除く)のいかなる幹部も、本合意に従って任意の形態の補償を受ける権利の任意の権益は、無効である。
(K)性別。文脈で必要とされる場合、男性は女性および/または中性性を含むべきであり、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、“人”という言葉は、任意の会社、商号、共同体、または他の形態の協会を含むべきである。
(L)コピー；ファックスまたは.pdf署名。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに正本とみなされ、これらのコピーは、すべて一緒に同じプロトコルを構成する。本プロトコルは、ファクシミリまたは.pdfファイルによって署名および交付されることができ、交付されると、ファクシミリまたは.pdf署名は、元の署名が他方に渡されたのと同じ効力を有するとみなされる。
(M)建造。本プロトコルのすべての部分の言語は、本プロトコルのいずれか一方に厳密に有利または不利ではなく、その公平な意味に基づいて簡単に解釈されるべきである。しかし，いずれか一方が草本プロトコルやその任意の部分を担当することを理由にその一方が不利であると推定してはならない。
(N)控除とその他の控除。本協定に基づいて役員に支払われるすべての補償は、会社が法律、政府法規又は命令の規定に基づいて時々行う控除でなければならない。
(O)“規則”第409 A条。
(I)本協定は，規則第409 a条の規定の下でいかなる延期補償の規定も行うことを意図しないので，第4(B)(Ii)，(Iii)及び(V)条に支払わなければならない解散費は，以下の遅い1つの支払いに遅れることはない：(A)行政者の第1課税年度後3月目の第15(15)日，当該等金に重大な没収リスクがなくなった場合，及び(B)当社の第1課税年度の翌月の第3月の第15(15)日に，当該等金が重大なリスク没収を受けなくなった場合は，法典第409 a節及びそれが公布された任意の財務省条例及びその他の指導原則に基づいて決定された。適用範囲内では，本プロトコルは“規範”第409 a節と財務省規約およびその下で発表された他の解釈的指導に従って解釈されなければならない.本プロトコルによって支払われる各シリーズの分割払いは、ここでは一連のものとして指定されています
“規則”409 a節で指摘された“別々に支払う”。本協定について言えば、行政人員の“採用中止”に言及すると、すべて行政人員が退職することを指す。
(I)役員が会社が規則第409 a条に基づいて決定した“特定従業員”(規則第409 a条に規定されているように)である場合、役員が離職した日には、本協定の下の支払い又は福祉は、規則第409 a条の規定により制限され、本協定に基づいて取得する権利がある当該金の全部又は任意の部分は、規則第409 a(A)(2)(B)(I)条に従って禁止された分配を回避するために遅延されなければならない。第9条(O)(Ii)条に従って支払いを延期する部分は、(A)役員退職後6(6)ヶ月の日、(B)役員が亡くなった日、又は(C)規則第409 A条によって許可された最も早い日(早い者を基準とする)に一度に支払うか、又は幹部に割り当てるものとする。本プロトコルの下で満期になった任意の残りの支払いは、本プロトコルに別途規定されて支払わなければなりません。
(Iii)適用の範囲内で、本協定は、規則第409 a条の適用免除に基づいて解釈されなければならない。行政官及び会社が、本協定に従って支払われたいずれかが、規則第409 A(A)(2)、(3)及び(4)条の支払又は福祉が規則第409 A条に適合していないと認定した場合、行政者及び会社は、本協定の改正に同意し、又は、遵守第409 A条及びその下の財務条例の要求(及び任意の適用される移行救済)を遵守しながら、行政者及び会社が合理的に必要又は適切であると認める他の行動をとる。本協定のいずれかの条項が規則第409 A条の規定に適合しているか否かが曖昧である場合、この条項の解釈方法は、本協定に従って支払われたいかなる金も、規則第409 A(A)(1)(B)条に定義された“付加税”を納付する必要がないものとする。
(Iv)本契約に基づいて支払われるべき費用又は実物福祉のいずれかの精算は、財務条例第1.409 A-3(I)(1)(Iv)節に従って支払われ、行政官が発生した費用の納税年度の次の納税年度の最終日又は前に支払わなければならない。いかなる課税年度の精算費用又は支払うべき実物福祉の金額は、いかなる他の納税年度に精算又は実物福祉を受ける資格がある金額に影響を与えず、かつ、幹部がこのような金額の精算を受ける権利は、清算又は他の福祉と交換することによって制限されてはならない。
[署名ページは以下のとおりです]
双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。
Zeno管理会社
作者：/s/医学博士キンバリー·ブラックウェル
名前：キンバリー·ブラックウェル医学博士
肩書：CEO
行政員
カリー·ブランスタイン博士
ケリー·ブランスタイン博士です
添付ファイルA
申索の一般配布
[***]
添付ファイルB
ポジション記述
[***]
付録I
会社が出した何らかの支払い
1.総支出額。“合意”または役員が締約国として、または役員に適用される任意の他の計画、手配、または合意には、任意の反対の規定が含まれているが、任意の支払い(以下のように定義される)が消費税が徴収されると判定された場合(以下のように定義される)、幹部は、会社(またはその相続人)から、役員が支払うべき消費税の合計に相当する追加の現金支払い(総支払い)を得る権利があり、幹部がすべての税金項目(およびそのような税金に適用される任意の利息または罰金)を支払った後、含まれるが、これらに限定されない。州または地方所得税または就業税は、総支払いおよび総支払いに徴収される消費税を含むが、支払い自体に徴収される所得税または就業税は含まれておらず、行政者は総支払いの一部を保持し、管理者を消費税を徴収していないのと同じ税後の地位にさせる
2.裁定。以下第3節の条文の規定の下で、本付録I項の下ですべきすべての決定は、いつ総支払額、当該等の総支払いが必要か否か、及び当該等の決定を行うために採用される仮定を含み、本付録Iに記載された決定を行う独立会計士事務所又はコンサルティンググループが行い、当該独立会計士事務所又はコンサルティンググループが国が認める地位を有し、かつ制御権変更が発生する前に、当社は当該等の決定を行う豊富な専門知識及び経験を残して、本付録Iに記載された決定を行う(“280 G弁護士行”)。280 G社は、役員通知を受けてから15(15)営業日以内に、または会社の要求されたより早い時間内に、詳細なサポート計算を会社および役員に提供しなければならない。280 G法律事務所のすべての費用と支出は当社が独自に負担しています。280 G社のどんな決定も会社と役員に拘束力がある。280 G社が本合意に基づいて初歩的に決定した場合、基準499条の適用には不確実性があるため、当社は本付録I(支払われていないこのような総支払いの金額、すなわち“少額”)に従って当社が支払わない総支払いを支払っている可能性があり、これは本付録の要求による計算と一致する。もし会社が次の第3節に基づいて救済措置を使い切り、その後税務当局が役員に税金の少額の支払いを要求した場合、280グラムの法律事務所は発生した少額の金額を決定しなければならず、会社は直ちにこのような少額を役員に支払うか、または役員の利益のために支払わなければならない
3.訴訟費用評定当局が提出した申請。主管は、会社国税局の任意のクレームを書面で通知しなければならない。もしクレームが成功した場合、会社に総支払いまたは少額の支払いを要求する。このような通知は、実行可能な場合にはできるだけ早く発行されなければならないが、実行部門に書面で通知されてから10(10)営業日まで遅れてはならない。行政官は，クレームの性質とクレームが請求された日を会社に通知しなければならない。行政官は、行政人員が当社に通知を出した日から三十(30)日の満了前(又は当該クレームに関連するいかなる税金が納付されなければならない日までの短い期間内)に当該等の請求を支払ってはならない。もし会社がその期限満了前に書面で会社にそのクレームに異議を唱えたいことを通知した場合、幹部は以下のようにすべきである
A.会社が合理的に要求するこのクレームに関する任意の情報を会社に提供する
B.会社が時々書面で合理的に要求すべき、そのクレームに対する抗弁に関する行動をとるべきであり、会社が合理的に選択した弁護士がそのクレームについて行う法律代理を受け入れることを含むが、これらに限定されない
C.このようなクレームに効果的に対抗するために、会社と誠実に協力すること
D.当社がこのクレームに関連する任意の手続きに参加することを可能にする
しかしながら、会社は、訴訟に関連するすべての費用および支出(弁護士費および追加の利息および罰金を含む)を直接負担して支払わなければならず、税引き後に賠償し、その陳述および支払い費用および支出によって徴収される任意の消費税または所得税(利息および罰金を含む)によって幹部が損害を受けないようにしなければならない。本第3項の前述の規定を制限することなく、会社は当該争議に関連するすべての訴訟手続を制御すべきであり、そのクレームについて適用される税務機関に任意及びすべての行政控訴、訴訟、聴聞及び会議を提起又は放棄することを自ら決定することができ、行政機関を適宜代表して適切な税務機関に申請した税金を全権的に支払うことができ、行政機関に任意の許容された方法で払い戻し又はクレームに異議を提起するように指示することができ、行政機関は予備管轄権を有する裁判所で任意の行政裁判所に訴訟を提起し、裁決を下すことに同意することができる。会社が決定する1つ以上の控訴裁判所としかしながら、当社がクレームを支払い、役員に返金を要求するように起訴するように指示した場合、当社は、支払いまたは支払いに関連する任意の推定収入によって適用される任意の消費税または所得税(それに関連する利息または罰金を含む)から役員を賠償し、その支払いに関連する税務年度の納税訴訟時効の任意の延長から幹部に賠償しなければならず、また、紛争金額の支払いに関連する税務年度の納税訴訟時効の任意の延長は、争議金額に限定される。また，競争に対する会社の統制は，本契約項で支払われる総支払いに関する問題に限定されるべきである, 一方、行政人員は国税局または任意の他の税務当局が提起した任意の他の問題について和解したり、論争を提起したりする権利がある(状況によります)。
4.返金します。行政者が総支払金又は会社代表行政者が上記第3条に基づいてクレームに関連する金を受信した後、行政者は、当該等の総合支払いに関連する又は当該クレームに関連する任意の消費税返金を得る権利がある場合、行政者は(上記第3条の要求を遵守した場合)速やかに会社に返金金額(適用された税の後に支払うか又は記入された任意の利息とともに)を支払わなければならない。もし会社が上記第3条の代表役員に基づいて金を支払った後、役員がそのクレームについていかなる返金を受ける権利がないと認定し、かつ会社が裁決後30(30)日の満了前に返金拒否に異議を唱える意図を書面で幹部に通知しなかった場合、当該等の支払いの金額は、支払うべき総支払金額をある程度相殺しなければならない。
5.総支払いを支払います。本付録Iに基づいて決定された任意の総支払いは、280 G社が総支払いを支払う必要があると判断した後10(10)日以内に幹部に支払わなければならない。しかし、いずれの場合も、総支払いは、行政者の納税年度の次の行政者の納税年度終了時に支払われなければならず、その年度内に、支払われた消費税(および任意の収入または他の関連税金、利息または罰金)は、米国国税局または任意の他の適用可能な税務機関に送金され、または、金額が上記第3節で述べたクレームに関連するが、いかなる連邦、州、地方および外国収入、消費税、社会保障および他の税金の送金を引き起こさない場合には、最終的に解決するために、または他の方法でそのクレームを解決するためのカレンダー年度である。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、会社は自ら決定して国税局または任意の他の適用可能な税務機関に支払うことができ、行政部門はこのような源泉徴収に同意する。
6.いくつかの定義。本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
A.“消費税”とは、本規則第499条に基づいて徴収される消費税、およびその消費税に関連する任意の利息または罰金を意味する。
B.“支払い”とは、本計画または本プロトコルに従って、または他の方法で支払うべきか、または役員の利益のために支払われるべきか、または分配された任意の補償特性に基づく支払いまたは分配を意味する(“規則”第280 G(B)(2)条の規定)。