ZENTALIS製薬会社
非従業員役員報酬計画
2023年1月5日から発効
天達製薬有限公司(以下“当社”と略称する)取締役会(以下“取締役会”と略称する)の非従業員メンバーは、取締役非従業員報酬計画(以下“計画”と略称する)に規定された現金と持分補償を受ける。本計画は、会社の2020年インセンティブ奨励計画(以下、“株式計画”と略す)を通過し、2023年1月5日(“発効日”)から発効する。本計画に記載されている現金及び持分報酬は、当該非従業員でない取締役会メンバー又は当社の任意の親会社又は子会社において、そのような現金又は持分報酬を得る権利を有する各取締役会メンバー(各人が“非従業員取締役”)に自動的に支払うか、又は当該非従業員取締役が当社に書面で通知する方法でこのような現金又は持分報酬を受け取ることを拒否しない限り、自動的に支払わなければならない。取締役会がさらに措置を取ってそれを修正または撤回するまで、この計画は効果的に維持されなければならない。取締役会はいつでも自分でこの計画を修正、修正、または終了することを決定することができる。本計画の条項および条件は、取締役会のメンバーを務める任意の以前の現金および/または持分補償に関する当社とその任意の非従業員取締役との間で置換されるであろう。本計画によって付与された持分奨励を除いて、いかなる非従業員取締役も本契約項の下のいかなる権利も享受しない。本明細書では別に定義されていない大文字用語は、持分計画に付与された意味を有するべきである。
1.現金補償。
(A)年度採用者。すべての非従業員役員は取締役会のメンバーとして年間45，000ドルの事前招聘費を得るだろう。
(B)余分な年間定額招聘金。また、各非従業員取締役は、以下の追加の年間採用金を獲得する(場合によって)
(I)取締役会長/独立取締役最高経営責任者。取締役会の議長または首席独立取締役を務める非従業員取締役は、毎年30，000ドルの採用費を追加する。
(Ii)監査委員会。監査委員会の議長を務める非従業員役員は、毎年20，000ドルの採用費を追加するだろう。監査委員会のメンバー(議長を除く)である非従業員取締役は毎年10，000ドルの採用費を追加的に獲得している。
(Iii)賠償委員会。給与委員会の議長を務める非従業員役員は毎年15，000ドルの雇用費を追加しなければならない。給与委員会のメンバー(議長を除く)を務める非従業員取締役は、毎年7，500ドルの採用費を追加しなければならない。
(Iv)指名及び企業管理委員会。非従業員役員は指名と会社管理委員会の議長を務め、毎年10，000ドルの事前招聘費を得る。指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバー(議長を除く)を務める非従業員取締役は、毎年5，000ドルの採用費を追加する。
(C)求人費の支払い。第1(A)及び1(B)節で述べた年間招聘金は、各カレンダー四半期をもとに四半期ごとに計算し、各カレンダー四半期終了後15日目以内に会社が借金を支払わなければならない。非従業員取締役がカレンダー四半期全体にわたって非従業員取締役を務めていない場合、又は第1(B)節で述べた適用職にある場合は、当該非従業員取締役に支払われる招聘金は、当該カレンダー四半期に実際に非従業員取締役を務めているか、又はその職にある部分(状況に応じて適用される)に比例して割り当てられなければならない。
2.持分補償。非従業員役員は以下に述べる持分奨励を受けるだろう。以下に述べる報酬は，この条項に基づいて受けなければならない
持分計画又は当社が当時維持していた任意の他の適用可能な会社持分インセンティブ計画の条項は、取締役会が以前に承認した形態と実質的に同じ形態である奨励協定(付呈の証拠物を含む)の署名及び交付後に付与されなければならない。持分計画のすべての適用条項は本計画に適用され、ここで完全に明らかにされているように、すべての持分奨励の付与は各方面で持分計画の条項と適用される奨励協定の制約を受ける。
(A)予備報酬。発効日後に取締役会メンバーに初当選または委任された非従業員取締役は、持分計画または当社が当時維持していた任意の他の適用された会社持分激励計画に基づいて、制限株奨励を得、金額は自社普通株の株式数であり、(I)800，000ドルを(Ii)授出日前30(30)暦の自社普通株平均終値で割る。本節2(A)項で述べた裁決を“初期裁決”と呼ぶ。非従業員役員は1つ以上の初期賞を授与されてはならない。
(B)その後の決裁.非従業員董事は、(I)発効日後のいずれかの当社の株主周年総会日が取締役会に在任し、当該会議期日までに非従業員取締役を少なくとも6ヶ月務め、及び(Ii)当該会議の直後に非従業員理事者を継続し、当該会議日に持分計画又は当社が当時維持していた任意の他の適用された会社持分インセンティブ計画項下の制限株式単位奨励を自動的に付与する。(I)425，000ドル(取締役会長または独立取締役を務める非従業員取締役の場合、495，000ドル)を、(Ii)許可日前30(30)日の会社普通株1株当たり平均市価で割った。本条第2項(B)項に記載の裁決を“後続裁決”と呼ぶ。疑問を生じないように、当社の株主周年大会で取締役会メンバーに初当選した非従業員取締役は、今回の選挙に関する初期奨励しか得られず、この会議日に何の後続報酬も得られない。
(C)従業員取締役の採用を終了する。取締役会のメンバーが当社または当社のいずれかの親会社または付属会社の従業員であれば、その後、当社および当社の任意の親会社または付属会社に雇用されたことを終了し、引き続き取締役会に残り、上記第2(A)節に基づいて予備報酬を得ることはないが、自社および当社のいずれの親会社または付属会社に雇用されたかを終了した後、上記第2(B)節で述べた後続報酬を得る権利がある。
(D)非従業員取締役の報酬帰属を付与する。各初期奨励は授出日後3(3)年内にほぼ等しい年度分期で授与及び行使されるが、非従業員取締役を受けて取締役会でこの帰属日までサービスを継続しなければならない。その後の各奨励は、(A)付与日の1周年または(B)当社株主の次の株主周年総会(より早い者を基準とする)に帰属および/または行使することができるが、非従業員取締役は、その帰属日まで取締役会で継続しなければならない。取締役会に別の決定がない限り、非従業員取締役が取締役会サービスを終了する際に帰属していない初期報酬又は後続報酬のいずれかの部分は、退職後に帰属に移行してはならない。当社と非従業員取締役との間の奨励協定又は他の書面合意に明文の規定がない限り、一旦制御権が変更されると(持分計画の定義を参照)、非従業員取締役が保有するすべての持分計画に基づいて付与された未完成の持分奨励及び当社が維持する任意の他の持分インセンティブ計画は、適用される持分インセンティブ計画又は任意の奨励協定の任意の他の規定にかかわらず完全に帰属しなければならない。
3.賠償限度額。本計画には、発効日後の最初の例年から、本計画に基づいて支払われるすべての報酬が、株式計画において時々有効な非従業員役員の報酬最高額の制限を受けるという逆の規定があるにもかかわらず、これらの制限は、(A)会社の任意の非従業員取締役が非従業員取締役の身分以外に任意の身分で在任している場合、彼または彼女が追加的な補償を受けることには適用されない
補償又は(B)有効日に発生したカレンダー年度内に任意の非従業員取締役に支払われる任意の補償。
4.補償します。会社は会社が時々発効する適用可能な費用精算政策と手続きに基づいて、各非従業員取締役が会社に対する職責を履行するために発生したすべての合理的で、書類記録のある、自己払いの出張、その他のビジネス費用を精算しなければならない。
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