[表]
保健不動産ホールディングス、L.P
LIP Cシリーズ単位報酬プロトコル
本LTC Cシリーズ単位報酬プロトコル(“本プロトコル”)自_および(Iii)_(“授受者”)は，ここで授受者に発行されるLTIP結託単位のある条項と条件を並列に明らかにする.
R E C I T A LS
譲受人が会社の従業員であることから、組合企業にサービスを提供したり、組合企業の利益にサービスを提供したりする
会社と組合企業は、引受人に共同企業の長期税費協議Cシリーズ単位(“Cシリーズ単位”)を発行したいと考えていることから、引受人が会社と組合企業に提供するサービス又はそのサービスの対価とする
本プロトコルにより授受者に発行されるC系列単位と，それらが変換される可能性のある任意のLTIP D系列単位(“D系列単位”)や通常のB系列単位は，Rev.Procの意味での結託企業の“利益権益”となることを目指している.93-27およびRev.Proc.2001年-43年。
したがって，双方が本プロトコルで行った相互約束とチェーノとそれによる互恵を考慮すると，双方は以下のように同意する
1.共同契約；会社株計画。この組合は、期日が2022年7月20日の2件目の改訂及び再予約された“有限組合協定”(“組合合意”と改訂することができる)によって制限され、この協定は、組合各パートナーの組合における権益の権利及び義務を明らかにする。本協定により発行されたCシリーズ単位は，組合契約に基づいて持分激励として設立され，当社が共同企業一般パートナーとして承認された。譲受人が以前に共同契約の写しに同時に署名·交付していない場合は，譲受人は直ちに署名された共同契約書を共同企業に提出しなければならない。その形態は添付ファイルAであり，当該組合契約に基づいて，譲り受けた者は共同企業のパートナーとなり，共同企業協定のすべての条項及び条件を遵守しなければならない。本協定により発行されたCシリーズ単位も、当社がその改訂と再編成した2006年インセンティブ計画(“会社株計画”)に付与された奨励に基づいて発行された。本合意の条項および条件に加えて、本合意に従って発行されたCシリーズ単位は、組合合意および会社株式計画(修正および/または置換)、会社と授権者との間の任意の雇用協定(“雇用協定”)および会社取締役会報酬委員会(“補償委員会”)によって採択された任意の適用規則または政策(任意の“回収”規則または政策を含むがこれらに限定されない)の条項および条件の制約を受ける, ニューヨーク証券取引所によって公布された任意の規則を含む法律または法規を適用する任意の規定。本プロトコルで用いる大文字用語は定義されておらず，“結託プロトコル”と同じ意味である.明確にするために、報酬は、雇用契約において使用されるので、“奨励計画下の奨励”および“奨励計画下の株式補償”とみなされるべきである。
2.グラント。共同企業は提携企業の中の譲渡先_シリーズCシリーズユニットに“業績賞”を授与し、この賞は_から被贈与者は、このCシリーズ単位の初期資本口座についてゼロ(0)に等しくなければならず、入札直後に、組合企業は、その公開市場価値に相当する現金でそのすべての資産を売却し、すべての負債を返済した(ただし、追跡権のない負債は、このような負債を担保する資産の公正な市場価値に限られる)と清算し、“組合契約”第13.2条に基づいて、残りの現金を組合員のパートナーに割り当てる。Cシリーズユニットにおける受賞者の分配シェアはゼロ(0)になるだろう。受賞したCシリーズ単位は、(X)没収または(Y)が以下の第3段落に従ってDシリーズ単位に改装されるまで、“パートナー協定”に規定された分配と参加権を有する権利がある。以下の第3段落によりC系列単位をD系列単位(あれば)に変換した後，本賞に制約されたD系列単位は，(X)没収または(Y)が汎用B系列単位に変換されるまで，“パートナープロトコル”に規定された割当てと参加権を有する権利がある.本契約条項に基づいて帰属し、組合協定の規定に適合する他の条件を満たす任意のDシリーズ単位は、自動的に組合企業のBシリーズ普通株に変換しなければならず、所有者の要求の下で、会社が同意する場合、このようなBシリーズ普通単位は、会社A類普通株の株式に変換することができる, いずれの場合も、このような変換は、“パートナーシップ協定”の条項および規定によって制約される。C系列単位およびD系列単位も組合合意第4.1(E)および8.7節によって償還されなければならない.
3.変換およびホーム。以下5節で明確に規定する場合を除き、本賞により最終的に獲得された長期パートナー単位の数は、本契約添付ファイルBの規定に基づいて、会社が業績期間中に予め設定された目標を達成したか否かに基づいて決定されなければならない。報酬委員会は、履行期間終了後60日以内に、会社が表Bに記載された業績目標をどの程度達成したかを決定しなければならない。補償委員会が実績(“確定日”)を決定した後，C系列単位(あれば)を自動的に変換すべきである[既得/非既得]Dシリーズ単位は，履行期間終了後の最初の営業日から発効し，保証人はさらなる行動をとる必要はない.業績目標に応じて稼いでいないCシリーズ単位は没収され、Dシリーズ単位に変換されることはない。確定日から発効し、D系列単位に変換されたC系列単位は、(I)各変換されたC系列単位がD系列単位である場合、そのC系列単位が報酬日から得られる金額と、(Ii)C系列単位(変換および未変換)が奨励日から実際に得られた金額(“追跡割当”)との差に等しい一括割り当てが得られる。_で[帰属がなければ、帰属期限は賠償委員会によって決定されるだろう。]
4.雇用を続ける権利はない。本契約またはパートナーシップ協定に含まれるいかなる内容も、会社、共同企業、またはそれらのそれぞれの関連会社の持続的な雇用またはサービス承諾を構成しない；授権者の会社従業員としての識別に影響を与え、理由なく終了することができる；授権者に任意の権利を付与して会社、共同企業またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に雇用し続けるか、またはそのためにサービスする；任意の方法で会社、組合企業、またはそのそれぞれの任意の関連会社がそのような雇用またはサービスを終了する権利を妨害する
サービス；または当社、共同企業またはそれらのそれぞれの関連会社に影響を与えるか、または被贈与者の他の補償の権利を増加または減少させる
5.雇用を中止します。
A.日付を確定する前に。承認者が確定日の前に会社との雇用関係を終了した場合、報酬に制約されたCシリーズ単位の帰属は、雇用合意によって制約されるべきである。確定日前の終了事件により、雇用契約に基づいて未完成の持分奨励が付与された場合、引授者は、奨励されたCシリーズ単位が添付ファイルBに記載されている“目標”レベルのDシリーズ単位に移行した場合、引授者が獲得したDシリーズ単位の数を獲得する権利がある場合、終了日は、当該Dシリーズ単位が組合契約の帰属日に応じて、報酬を受けるべき残りのC系列単位はすべて没収される。このD系列単位は帰属されたLTIP組合単位とみなされるべきであり，授権者は終了日までにそのような帰属されたLTIP組合単位の追跡分配の支払いを得る権利がある.終了事件が雇用契約に基づいて支払われていない株式奨励を付与することにならない場合は、奨励は自動的に終了し、完全に廃止され、雇用終了日から発効する。
B.制限期間内。承認者が確定日後であるが、各制限期間が終了する前に自社との雇用関係を終了した場合、奨励制限されたD系列単位が当該終了イベントによって帰属されていない場合は、自動的に終了して完全にキャンセルし、雇用終了日から発効しなければならない
6.LTIPパートナーシップ単位を没収します。いかなるC系列単位又はD系列単位が本契約のいかなる規定により没収された場合、会社及び組合企業は、没収された単位に対していかなる金を支払う義務がない場合、各没収された単位について引受人に以下の金額(正数である場合)を送金しない限り、(I)譲り受け者が当該単位について下した(又は“組合契約”第4.1(C)条に基づいてなされたとみなされる)出資総額から当該単位に割り当てられた総損失額を減算する(ただし、このような損失が当該単位に割り当てられた利益総額を超える場合に限る)。(Iii)そのユニットについての合計割当てを差し引く.LTIPパートナーズが没収された後，譲り受け者は，前の文に応じて支払金(ある場合)を受け取る権利がある以外に，その等の単位に対して他の権利はない.
7.譲渡の制限。組合契約第XI条及び会社株式計画13.3節に記載された譲渡制限を除いて、賞状を受賞したLTIP組合単位が本合意条項に帰属する前に、受賞したLTIP組合単位及びその任意の利息又は支払金は譲渡することができないが、当該等の譲渡制限は、(A)譲渡が当社又は組合企業に譲渡されるか、又は(B)遺言又は世襲及び分配法で譲渡されることには適用されない。受賞したLTIPパートナー単位が帰属した後，このようなLTIPパートナー単位はパートナーシッププロトコルの条項に基づいてしか譲渡できない.
8.コンプライアンス；証券法の適用。本契約およびLTIP組合単位の要約、発行および交付は、奨励または他の証券および/または本協定による資金の支払いの制約を受けなければならず、すべての適用される連邦および州の法律、規則および法規(州および連邦証券法を含むが、これらに限定されない)を遵守しなければならず、会社または組合企業の弁護士が必要または適切であると考えられる任意の上場、規制または政府機関の承認を得る必要がある。本契約に基づいて交付される任意の証券は、会社または
組合企業は、すべての適用された法律の要件を遵守することを確保するために、会社又は組合企業に会社又は組合企業が必要又は適切であると認める保証及び陳述を提供する。
9.投資申告。承認者は、受賞したLTIP連携機関が1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて登録されたものではなく、証券法により公布された登録免除、および適用される州証券法による登録の類似免除に基づいて、各州証券法が時々改正される可能性があることを認めている。本協定に署名することにより、会社と組合企業が奨励されたLTIP組合単位の発行を促進するために、執行人は会社と組合企業に以下の陳述を提出し、会社と組合企業の連邦と州証券法の免除登録と資格に対する依存はこのような陳述の正確性にある程度依存することを認めた。
A.売却の意向がありません。引受人は、彼または彼女がLTIP組合単位を買収するのはその個人口座のみであり、投資目的にのみ使用され、任意の未登録流通に関連するLTIP組合単位の全部または任意の部分を売却または提供するためではなく、証券法または他の適用される州証券法の意味に適合すると述べている
B.当社または共同企業に依存しない。LTIPパートナーシップに投資する利点およびリスクを評価する際に、被贈与者は、彼または彼女が自身の法律顧問、税務コンサルタント、および/または投資コンサルタントの提案に依存することを示している
C.会社や提携企業との関係と状況を知る。保証人は、彼または彼女が当社と提携企業を知っており、当社やパートナーと予め存在する個人と業務関係があることを示している。このような関係のため、引受人は当社及び組合企業の業務及び財務状況を熟知し、そして定期的に当社及び組合企業の貸借対照表及び損益表を閲覧することを要求することができ、当社及び組合企業の財務状況、運営及び将来性に関する資料を提供することができる
D.損失リスク。被贈与者は、奨励されたLTIPパートナーシップの任意の価値が、受賞日後のパートナーシップ企業の価値の増加に依存する可能性があり、および、パートナーシップ企業のような少数者が持ち株するプライベートエンティティの証券への任意の投資は、売却不可能で譲渡不可能であり、被贈与者の資本が無期限内に投資することを要求する可能性があり、リターンがなく、損失リスクに直面する可能性があることを理解している。
E.長期パートナーシップ単位への制限.引受人は、奨励されたLTIPパートナーシップ(このようなLTIPパートナーシップの変換および帰属の前後)が、公開発行に関連しない取引で組合企業から取得され、そのような法律および適用法規に基づいて、ある限られた場合にのみ、証券法に基づいて登録されていない場合にのみ転売可能であるため、連邦証券法の下の“制限された証券”として記述されることを理解している。引受人は、現行の証券法第144条の規則に精通していることを認め、これ及び“証券法”及び適用される州証券法による転売制限を理解していることを示している
F.制限を付加する.贈与者は、彼または彼女が、本契約および“パートナー協定”に従ってLTIPパートナー単位に加えられる制限および制限を読んで理解したことを示している
G.口頭では述べていない.贈与者は、彼または彼女がLTIPパートナーシップ単位を買収することについて彼または彼女に口頭陳述をしたことがなく、そのようなLTIPパートナーシップ単位に関連するいかなる推進会議または材料を彼または彼女に紹介しなかったか、またはそのようなLTIPパートナーシップ単位に関連する任意の材料を彼または彼女に求めたことを示している
会社株計画。引受人は組合契約と会社株計画を受け取ったことを確認した。保証人はさらに彼または彼女が本合意、パートナー協定、および
彼または彼女は会社の株式計画および会社の株式計画の募集説明書を提供しなければならず、彼または彼女自身の法律、税務、財務および他の顧問と受賞したLTIPパートナーおよびこれらの書類、ならびに彼または彼女のLTIPパートナーとしての義務と潜在的な義務について相談するのに十分な時間を持たなければならない
I.約束。助っ人によると、彼や彼女には、彼や彼女の現在のニーズや個人や家庭の意外な状況を満たすのに十分な手段があるという。贈与者は，LTIPパートナーシップを無期限に保有する経済リスク(パートナーとしての義務)を財務的に担うことができると述べている
J.老練。贈与者の金融·ビジネスに関する知識や経験は、LTIPパートナーを持つ報酬の利点やリスクを評価し、報酬を受けることについて知る投資決定を行うのに十分である
K.投資家を認める。保証人は、彼または彼女が米国証券取引委員会が証券法に基づいて公布した法規D下の第501(A)節で定義された“認可投資家”であることを示している。彼または彼女の理解は、彼または彼女は、以下のいずれかの場合にのみ、連邦証券法に規定された適格投資家とみなされることを認め、(I)引授者の個人純資産(またはその配偶者との共同純資産)が1，000，000ドルを超え、(Ii)授授者の最近2年間の個人収入が20万ドルを超えるか、または最近2年間にその配偶者との共同収入が年間30万ドルを超え、かつ受授者(または被授人およびその配偶者)が今年度中に同じ収入水準に達することを合理的に予想していることである。又は(Iii)引受人が取締役又は当社又は共同企業の行政者である
10.利益利息待遇。Proc.改訂版によると。2001−43年度には，事業者は受贈者をLTIP事業者の所有者と見なし，事業者の納税申告書を提出し，被贈与者に任意の適切な付表K−1を配布する予定である。被贈与者は，受贈者がLTIP組合員が奨励を受けた全期間を持つ米国連邦所得税負担を計算することに同意した場合，組合企業の純収入と純損失における分配シェアを考慮する。本10節の規定は改訂版Proc 4節の規定に従って解釈すべきである.2001年-43年。
11.税務。会社および組合会社は、任意の税務機関または他の政府エンティティのLTIP組合に関連する奨励金の差し止めまたは支払いを要求された場合、被贈与者に支払うことを要求する権利がある。組合会社はまた，組合契約第10.5節の規定により，LTIPパートナーシップの受賞項目に対して被贈与者にいかなる費用も支払わない権利がある.
12.通知です。本合意条項に基づくいかなる通知も、“組合契約”第15.1条の規定に従って発行されなければならない。
13さらに保証します。本プロトコルの各当事者は、その合理的かつ勤勉な最大の努力を尽くして、当該側の利益のために提出された事前条件を満たすために、本プロトコルで期待される取引を迅速に行い、そのような他の文書および他の文書に署名し、本プロトコルの規定と本プロトコルで考慮された取引を実行するために合理的に必要または適切な他の行為を実行すべきである。
14.修正、修正、免除。会社、共同企業及び引受人が署名した書面協定を経ない限り、本協定を修正、修正又は変更してはならない。しかし、会社と組合企業は、当該放棄が双方の利益に悪影響を与えない限り、本協定のいかなる書面規定も一方的に放棄することができる
本契約または組合契約または会社株式計画によれば、授権者は、任意の免除を受けることができるが、この等の免除は、その後、同じ規定を放棄するか、または本協定の任意の他の規定を放棄すると解釈されてはならない。
15.プロトコル全体。パートナーシップ協定、雇用協定、会社株式計画、本合意、および本合意に基づいて署名および交付または本合意に基づいて言及された合意、文書および文書は、すべての以前の合意、了解および陳述の代わりに、書面であっても口頭であっても、書面であっても口頭であっても、書面であっても口頭であっても、当該Cシリーズ単位を任意の他の証券に変換することを目的としており、書面であっても口頭であっても、これらの以前または同時に達成された合意、了解または陳述の証拠と矛盾してはならない。本合意、雇用協定と会社株式計画との間に不一致があれば、本合意に準ずるものとする。
16.法に基づいて国を治める。本協定はデラウェア州国内法律の管轄、解釈と解釈を受け、その法律衝突原則を考慮しない。
17.トラブル解決。双方は，雇用協定第8.7条の仲裁条項が，双方間の本合意に関する任意の係争又は分岐の解決に適用されることに同意した
18.拘束力があります。本協定及び双方当事者の権利、契約、条件及び義務、並びに本協定により署名された任意の文書又は合意は、双方及びそのそれぞれの相続人、許可された譲受人及び法定代表者に拘束力を有するべきである。本契約又は組合契約及び会社株式計画には別途明文の規定があるほか、ここに設立された引受人の権利及び義務は譲渡できない。
19.ポート単位です。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、それぞれは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルを構成する。本プロトコルの電子的またはファックスコピー署名は、拘束力および実行可能でなければならない。
20.チャプタのタイトル。本プロトコルの章タイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルのいかなる規定も変更または影響を与えるものとみなされてはならない。
二十一通訳です。一方が本プロトコル条項のいずれかの衝突、漏れ、または曖昧な点について任意のクレームを提起した場合、本プロトコルは、任意の当事者またはその弁護士または任意の当事者またはその弁護士の要求に応じて準備されているので、いかなる推定または立証責任も示唆されない。双方はどんな反対の規制や法的規則も放棄する。
22.部分的です。本協定の条項は分割可能である.本プロトコルの任意の条項の全部または部分的な無効は、その任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの1つまたは複数の条項が無効または実行不可能であると宣言された場合、残りの条項は完全な効力を維持し、本プロトコルの目的を達成するために可能な限り広い方法で解釈されなければならない。双方はさらに、無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するために、本プロトコルのような無効または実行不可能な条項を有効かつ実行可能な条項に置き換えることに同意する。
二十三政策を取り戻す。奨励されたLTIP組合単位およびそのようなLTIP組合員の転換によって発行される可能性のある任意の証券は、当社が時々発効する回収、回収または同様の政策の条項、および法律を適用する任意の同様の条文によって制限されなければならず、場合によっては、LTIP組合員に関連するLTIP組合単位または他の現金、証券または財産(LTIP組合単位またはそのような他の証券または財産の売却によって徴収される任意の価値を含む)の償還または没収を要求することができる。
24.第83条(B)選挙；贈与に関する提案はない。引受人は、“規則”第83条(B)条に基づいて速やかに選挙を提出することが受授者の唯一の責任である(組合企業又は会社の責任ではない)ことを認めている。この提案受贈者は、自分の税務、法律、および/または投資コンサルタントに相談し、被贈与者は、本賞に関連する外国、州、地方、相続税および/または贈与税の結果を決定することを含むが、本賞に適用される必要があると考えられるかもしれないが、規則83(B)条に基づいて本賞について選択する利害、およびそのような選択の手続きおよび要求を含む)。当社又は共同企業及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、関連会社又はコンサルタントは、当該賞について、又は規則第83(B)条に基づいて当該賞についていかなる陳述(本協定で明確に規定されている条項及び条件を除く)を行うか、又はいかなる推薦も行わない。上記第11条に規定する源泉徴収権利を除いて、被贈与者は、報酬に関する任意及びすべての税収責任を独自に負担する。
[ページの残りはわざと空にしておく]
双方が上記で初めて明記した日に本協定に正式に署名したことを証明した
“会社”
医療保険不動産信託会社設立
メリーランド州の会社は
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Title:
“パートナーシップ”
保健不動産ホールディングス、L.P。
デラウェア州の有限共同企業
著者：Healthcare Realty Trust Inc
ITS：一般パートナー
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Title:
“グランテック”
添付ファイルA
組合契約に加わる
以下の署名者は，デラウェア州有限組合企業Healthcare Realty Holdings，L.P.の指定有限パートナーの1人となり，現在，2022年7月20日のHealthcare Realty Holdings，L.P.の改訂及び再署名された2件目の合意(“パートナーシップ協定”)の契約者となることを意図している。
署名者は，一般パートナー及びその授権者及び実際の受権者，並びに個々に単独で行動する者(それぞれの場合には十分な代替権力を有する)を署名者の真及び合法代理人及び事実上の受権者として委任し，署名者の名義，職及び権力を用いて共同協定第2.6(A)節に記載したすべての行為を行い，当該授権書は撤回することができず，共同協定第2.6(B)条に付随する権益を有する
署名者は、本連名ページおよび署名ページが“共同契約”の任意のコピーに添付されてもよいことに同意する
サイン
Printed Name:
Date:
有限パートナーの住所：
添付ファイルB
[業績目標は報酬委員会によって決定されるだろう。]