アメリカです
証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

_____________________________

日程が到着する

第14条(D)(1)(Br)又は13(E)(1)条に基づいてなされた要約買収声明
“1934年証券取引法”

(第1号修正案)

_____________________________

サンタンダー銀行México S.A.，Institución de Banca Mﾟltiple，Grupo Financiero Santander México

(対象会社名(発行元))

サンタンダー銀行S.A

(届出者の)名前

_____________________________

Bシリーズ株、額面3.780782962*

米国預託株式(1株当たり5株Bシリーズ株を代表)

(証券種別名)

MX 41 BS 060005(Bシリーズ株)

(証券種別番号)

05969 B 103(Bシリーズ株を代表する米国預託株)

(証券種別CUSIP番号)

サンタンダー銀行S.A.

ニューヨーク支店

東53街45番地

ニューヨーク、ニューヨーク10022

受取人：メルセデス·パチェコ、取締役社長と上級法律顧問

Telephone: (212) 350-3500

(許可代表提出者が通知および通信を受信した者の名前、住所、電話番号 )

_____________________________

コピーは以下のように送信される

マイケル·J·ウィリー

デイビス·Polk&Wardwell LLP

Paseo de la Castellana 41歳

マドリード、スペイン28046

Tel: +34 91 768 9600

_____________________________

請求書のペアに関連する任意の取引 を指定するために、以下の対応するブロックを選択する

提出書類が入札見積結果を報告する最終改訂であれば、以下の枠を選択してください。☐

適用される場合、依存する対応するルール規定を指定するために、次の対応する ボックスを選択してください

本第1号改正案(以下、“第1号改正案”という。)は、サンタンド銀行(Banco Santander，S.A.)が2023年2月7日に米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した入札要約声明を改訂·補完する(第1号改正案により改正·補完され、時々さらに改正または追加された“付表 ”)である。サンタン徳銀行はスペイン王国の法律に基づいて設立された会社(“買い手”)である。

付表は、買い手が買収(I)Santander México，S.A.，Institución de Banca M≡ltiple，Grupo Financiero Santander México，メキシコで登録設立された会社(“当社”)の全発行と発行されたBシリーズ株(“Bシリーズ株”)、1株当たり額面3.78078296ポンド(“Bシリーズ株”)、および(Ii)米国預託株式(1株当たり5株Bシリーズ株に相当)(“米国預託株式”、Bシリーズ株とともに“株式”)に関するものである。いずれの場合も、買い手が直接または間接的に所有する任意のBシリーズ株または米国預託証明書を除いて、1株当たりBシリーズ株は現金24.52ペンス、または米国預託株式122.6ペンスあたりの現金で、期日2023年2月7日の要約買収要約に記載されている (時々改訂または補充可能な“要約買収”)は、利息を含まず、条項に従って、条件制約を受ける。添付ファイル1部は，添付ファイル(A)(1)(1)と に関するB株引受と米国預託株式の配信状(いずれも要約購入における定義参照)，コピーはそれぞれ別表(A)(1)(2)と(A)(1)(3)に添付されている。

本修正案には別途規定があるほか、 付表に規定されている情報は不変のままであり、本修正案の項目に関連する範囲を参照することにより本明細書に組み込まれる。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，以下の付表で与えられた意味を持つ.

プロジェクト1~9およびプロジェクト11および12。

購入要約と添付表の第1から9項および第11項と12項に含まれる情報を修正·補完し，これらの項目が購入要約に含まれる情報を引用により統合し，その中に以下の文を追加したことを条件とする

“2023年3月1日、買い手は、さらなる延期または早期終了を除いて、ニューヨーク市時間2023年4月10日午後5：00まで期限を延長する。米国の見積もりは2023年2月7日から発効し、2023年3月8日にニューヨーク市時間午後5：00に満期になる予定だった。入札代理およびサンタンド銀行は、ニューヨーク時間2023年2月28日午後5時までに、約143，720株の株式が有効に入札され、要約に基づいて適切に撤回されなかったことを買い手に通知した(買い手またはその関連会社が所有していない発行済みBシリーズ株の約0.056%を占め、米国預託証明書に代表されるBシリーズ株を含む)。買い手が2023年3月1日に発表した期限延長宣言のプレスリリース全文はこれに添付されており，添付ファイル(A)(5)(Ii)としてここで参照される

米国要約購入(添付ファイル(A)(1)(I))、Bシリーズ株式引受(添付ファイル(Br)(1)(Ii))、米国預託株式配信手紙(添付ファイル(A)(1)(Iii))、保証交付通知(添付ファイル(A)(1)(Iv))、仲介業者、取引業者、銀行、信託会社およびその他の証券仲介者(米国預託証明書に適用)(表(A)(1)(V))、取引先、取引業者、銀行、信託会社および他の証券仲介者への手紙(ブローカー、取引業者、銀行、信託会社および他の証券仲介者への使用)(表(A)(1)(Vi))、ブローカー、取引業者、銀行、信託会社および他の証券仲介者(B株に適用)の手紙(表(A)(1)(Vii))、顧客レター(ブローカー、取引業者、銀行、銀行、その他の証券仲介人が使用)。信託会社や他の証券仲介機関(B株に適用)(表(A)(1)(Viii)， 米国預託証明書(表(A)(1)(Ix))とB株(表(A)(1)(X))は“ニューヨーク市時間2023年4月10日午後5：00”の代わりに改訂 を行う

また、購入要約と添付表の第1項から9項および第11項に含まれる情報を以下のように修正して補足する

当社は、2023年2月17日に、添付表14 D-9に関する要求/提案声明(添付された任意の証拠品および添付ファイルと共に、時々改訂される)を提出し、米国要約に対する会社取締役会の立場を述べた

“4.米国オファーに対する買い手の公平性の立場

米国証券取引委員会が“民営化”取引を管理するbr規則によると，取引法規則13 E-3を含み，買手は当社の“関連会社” であるため，買手は取引法規13 E-3で定義されている会社の“br}”非関連証券保持者“に米国要約に対する公平性の信念を開示しなければならない.買い手は、ルール13 E-3と“取引法”下の他のルールの要求を遵守する目的でのみ、米国要約購入という部分に含まれる声明を作成する。買い手は株主 がその株式を売却するか否かについて当社の任意の非関連株主にいかなる提案もすべきではなく、買い手の取引公平性に対する意見も、その非関連株主がその株式を売却すべきかどうかについて任意の非関連株主に提案すべきであると理解すべきではない。

買い手とその関連会社はいずれも，この取引の非関連株主に対する公平性を正式に評価していない.非関連株主に対する米国要約価格の公平性については、買い手またはその任意の関連会社に任意の分析または意見 を提供する財務コンサルタント はない。買い手及びその連合会社はいずれの第三者からも独立した報告、意見或いは評価を受けておらず、 が要約と重大な関連があることを示している。

彼らの会社に関する既存情報の理解と分析に基づいて、会社の上級管理職との会社とその業務に関する討論、および以下の要素は重大と考えられ、相対的重要度順に列挙されておらず、 買い手は、米国要約は実質的にも手続き的にも非関連株主に対しても公平であると考えている

また，買い手は，米国のカプセルは買い手以外の多くの株式保有者の承認を条件としていないことを指摘している.しかし、上述したように、メキシコ証券市場法によれば、2022年11月30日、会社特別株主総会は、98.31%の当社の株主特別総会出席賛成票で決議を採択した：(I) メキシコ国家証券登録所からBシリーズ株をログアウトし、Bシリーズ株をメキシコ証券取引所から抹消し、(Ii)米国預託証券をニューヨーク証券取引所から退市し、Bシリーズ株および米国預託証券を米国証券取引委員会から抹消する。買い手は、会社が実施した様々な手続き的保障措置に鑑み、2022年11月30日に採択された決議を含め、買収要約は必要や慣例が単独で承認する必要はないとは思わない。

買い手は過去2年以内に資産の合併、売却、あるいは当社の持株権の買収について任意の確定要約を提出したことを知らない。

買手は株の歴史的市場価格 を考慮していない.このような価格は会社価値の重要な指標ではなく、このような価格は、株式の流動性が限られていること、買い手が2019年に完了した交換要約、買い手が2021年に完了した要約、低い自由流通株比率(公開取引に利用可能な株式数が総株式の割合を占めることを測定している)の影響を受ける可能性があるため、買い手は過去に会社の大部分の株式の株式を所有していたからである。市場では買い手が流通株を増資したり要約買収を行ったりすることが予想される。したがって，買い手は，株式の歴史的市価は，米国の要約価格が当社の非関連株主に公平であるかどうかを決定する大きな要因ではないと考えている.

また，買手は2021年12月7日に満期となった前回の入札見積で買手が支払った購入価格を考慮していない.これまでの買い取り価格は会社の現在の価値の重要な指標ではなく、現在の市場が会社の業務、将来性、市場状況、業界傾向、あるいは業界内の他社との競争に固有のリスクに対する見方 を考慮していないため、米国要約で支払われた米国要約価格が会社の非関連株主に対して公平であるかどうかを確定する重要な要素でもないからである。

また、買い手は当社の継続的な経営価値を計算していない。しかし、会社の持続的な経営価値については、ニューヨーク証券取引所が2022年10月20日、すなわち米国要約の前日に報告した1株当たり米国預託証券5.39ドルの価格に反映されており、米国要約価格は同社のその日までの持続経営価値より13%割増している(Psを用いた為替レート計算)。20.1272/ドル(Br)2022年10月20日現在、メキシコ連邦官報(ディエゴ·オヴィッド·フェデリアシオン)).

買い手は当社の清算価値を考慮していません。買い手は当社を実行可能な持続的な経営企業であると考えているため、買い手は現在、自社の権益を売却したり、自社を清算したりし、株式の取引履歴を当社の持続的な経営価値の指標とする計画はない。したがって，買手は清算価値が米国カプセル価格が公平であるかどうかを決定する重要な要素ではないと考えている.

以上の買手が考慮した米国見積の公平性に関する情報や要因に関する議論は が詳細であるのではなく，買手が考慮しているすべての重要な要素を含む.買い手は，米国のオファーの公平性について結論を出す際には，定量化や他の方式で上記の要因を相対的に重視することは不可能であり，不可能であると考えている。逆に， 公平な決定は，買手がすべての要素を総合的に考慮して行う.上記の要素の順序 を提案するのは，それらの相対的重要性を反映するためではない.買い手は，これらの要因が米国カプセルが非関連株主に対して公平であると信じさせる合理的な基礎を提供していると考えている。しかし、この信念は、いかなる非関連株主にも米国要約に関連する株を推薦するものと解釈されるべきではない。以上のように，買手 はこれらの非関連株主について米国が彼らの株を引受すべきかどうかについて何の提案もしていない

“第 7.大株主及び関連側取引-B.関連側取引”項の情報は、2023年2月28日に米国証券取引委員会に提出された当社の年次報告Form 20−F(“2022年Form 20−F”)に参照して組み込まれる

適用される監督管理、会社、税務と会計規則によると、任意の配当金の発表、支払いと金額はすべて会社の取締役会で審議と提出され、会社の株主総会で会社の多数の株主が賛成票で通過し、会社の2022年20-F表で詳細に討論された法定制限を受ける

“財務情報。 当社は2021年及び2022年12月31日及び2022年12月31日までの年度の審査総合財務諸表を参考にして、当社の2022年20-F表第18項を参照して本文書に組み込む。“2022年表格20-F”は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov で参照することができ、以下の“取得可能な情報”に記載されている同じ場所および方法でフォームコピーを取得することもできる

“ある内部予測。 当社は通例では、本年度以降の将来の業績、収益または他の業績を公開予測することはなく、また、潜在的な 仮説と推定の予測不可能性のため、当社は特に長期的な予測を慎重に行う。しかし、年間グループ範囲の仕事の一部として、当社は、 基本/期待状況と強調状況の2つの異なる場合の予測結果を含む当社2023~2025財政年度に関する非公開内部財務予測を買い手に提供し、それぞれの場合は以下に述べる異なる仮定(“内部 予測”)を用いる。

内部予測には、

当社は、(I)一般的な商業、経済、競争、規制、市場および財務状況、(Ii)市場シェア、競争および定価、および(Iii)メキシコ国内総生産(GDP)、消費者物価指数(CPI)、および公式金利の年間変化を含むが、以下に述べるように、買い手に通知された

会社が“イントラ予測”を作成する際に作成した 仮説が満たされる保証はなく，実現できなかった仮説であっても，他の理由でも，実際の結果が“イントラ予測”に含まれる結果よりも大きいか少ない可能性がある. また，“イントラ予測”は，適用期間中に会社が戦略目標，目的，指標を実現する能力の影響を受ける可能性がある.内部予測は本質的に不確定であり，必然的に将来の経済，競争や規制状況，金融市場状況などの判断に関連しており，これらはすべて困難または正確な予測が不可能であり，その多くは会社の制御範囲を超えている.内部予測は， の何らかの変化する可能性のある業務意思決定に対する仮定も反映している.

当社は、 このような内部予測は公開開示のために作成されているわけではないことを買い手に伝えている。内部予測は、国際会計基準委員会(IASB)が発表した国際財務報告基準に基づいて作成された。内部予測は 指導ではなく，本米国買収要項の“前向き声明に関する戒め声明” の部分的な議論の要因に基づいて読むべきである。

“イントラ予測”に含まれる予測が実現される保証はなく，実際の結果は表示された結果と大きく異なる可能性がある.本米国買収要約に内部予測 が含まれていることは、会社、買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社、コンサルタントまたは代表のいずれかとみなされるべきではなく、または内部予測は将来のイベントの信頼できる予測 であると考えられるので、内部予測に依存すべきではない。当社、買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社、br}コンサルタントまたは代表は、実際の結果が内部予測と異なることがないことを保証することができず、内部予測を作成した日後に存在する状況やイベントを反映するために、内部予測に含まれる任意またはすべての仮説が間違っていることが証明されても、内部予測を更新または調整する義務がありません。買い手または買い手の知る限り、当社は内部予測を提供するいかなる更新または他の修正も公開するつもりはありません。当社、買い手 またはそれらのそれぞれの関連会社、コンサルタントまたは代表は、当社の最終業績と“イントラ予測”に含まれる情報とを比較したり、期待結果を誰にも述べたりしていません。 当社は“イントラ予測”について買い手に何も述べていません。

“イントラ予測”に固有の不確実性を考慮して、本米国買収要約の読者は“イントラ予測” に過度に依存しないでください

買い手の記録br及びその取締役、役員、付属会社及び子会社が買い手に提供する情報によると、買い手、本アメリカ要約買収付表Aに記載されている人員又は親会社の任意の子会社又は付属会社は、本米国要約買収日前60日以内にいかなる株式取引も行われていない

“上記の条件 は完全に買い手の利益のためであり、適用法律に適合する場合、買い手は任意の時間および時々満期日の満了時間前に条件 の全部または一部を主張または放棄することができるが、米国証券取引委員会が適用する 規則制度を遵守する必要がある。買い手または親会社は、任意の時間に前述の権利を行使することができず、任意のそのような権利を放棄するとみなされてはならず、各権利は、米国証券取引委員会の適用規則および規定に従って随時および時々主張されるべきであるとみなされるべきである

以下は、買い手の見積もりに関する費用と支出見積もり数である

“2023年2月23日現在、買い手の役員および行政者は、Bシリーズの株式(米国預託証券の形式での保有を含む)を所有している実益はない。2023年2月23日、買い手取締役及び行政人員は買い手196，727，344株の普通株式(買い手アメリカ預託証明書形式を含む)を所有し、買い手が発行した普通株式(買い手アメリカ預託証明書形式を含む)の約1.171%を占めた“と述べた

“次の表には、買い手取締役及び行政者の実益が所有する買い手普通株式(買い手アメリカ預託証明書の形式で保有することを含む)に関する資料が記載されている。次の表の証券所有権情報は、2023年2月23日現在のものであり、百分率所有権情報の場合、2023年2月23日までに発行された16，794，401，584株の買い手普通株式(買い手米国預託証券の形態を含む)に基づく。

プロジェクト12.展示品

添付表の第12項 を補足し、以下の添付ファイルを追加します

サイン

適切に照会され、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証します。

展示品索引

*先に提出されました。