Ameresco，Inc.制限株式単位協定2020株式インセンティブ計画米国会社(“当社”)ここでその2020株式インセンティブ計画に基づいて以下の制限株式単位を付与する。本プロトコルに添付されている条項と条件も本プロトコルの一部である.付与通知受領者(“参加者”：付与日：付与された制限株式単位(“RSU”)数：ホームスケジュール：帰属日：帰属制限株式単位(RSU)数：以下2節で規定する帰属加速に応じて、すべての帰属は、参加者の取締役としての継続的なサービスに依存する。このRSUの付与は、株式、株式オプション、または他の株式証券の発行における参加者に対する会社のすべての約束を完全に履行する。Ameresco Inc.参加者署名街住所：役人名肩書き：市/州/郵便番号添付ファイル10.11

Ameresco，Inc.制限株式単位協定は価値のある対価格条項と条件を含み、すでに受け取っており、双方は以下のように同意する：1.制限性株式単位を付与する。当社は、参加者が当社に提供および当社に提供するサービスの対価として、当社プロトコル(“本プロトコル”)および当社2020年株式インセンティブ計画(“計画”)に記載されている条項および条件に基づいて、本プロトコルの一部を構成する付与通知(“付与通知”)に掲載されている制限株式単位(“RSU”)数について参加者に奨励を与える。各RSUはRSUに帰属する時に1株の会社A類普通株(“A類普通株”)を獲得する権利があり、1株当たり額面0.0001ドルであり、本文が規定する条項と条件を満たす。2.帰属。(A)一般規定.RSUは、付与通知書に列挙されたホームスケジュール(“ホームスケジュール”)に従って帰属しなければならない。帰属明細書において使用される任意のパーセンテージを適用することによって生成される任意の断片的シェアは、最も近いRSU整数に丸められるべきである。RSUを付与した後、会社は、各帰属のRSUについてAクラスの普通株式を参加者に渡す。クラスA普通株式は、各帰属日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者に交付されるが、どうしてもその日の30日以内に交付されなければならない。(B)加速。第2(A)条の規定にもかかわらず, 本RSUは、当社の“制御権変更”(定義は後述)の直前に完全に付与されるべきである。(C)定義.“支配権変更”とは、(I)任意の合併又は合併を意味し、ここで、(I)当社が会員側である場合、又は(Ii)自社の子会社が会員側であり、かつ、当該合併又は合併に基づいてその株式(上記(I)及び(I)項のいずれかの場合を除く)、当該会社のいずれかの当該合併又は合併に係る場合、又は当該合併又は合併の直後に、当該会社が発行した株式の継続代表、又は当該等の合併又は合併直後の自社が発行した株式のいずれかの合併又は合併に変換又は交換することをいう。(X)存続又は生成された法団の株式の少なくとも51%の投票権、又は(Y)存続又は生成された法団が、この合併又は合併の直後の別の法団の完全子会社である場合、当該存続又は生成された法団の親会社の完全子会社である。)

(Ii)単一取引または一連の関連取引において、当該取引直後に当社が発行した株式の投票権の最低51%に相当する株式を発行、売却または譲渡する。(Iii)当社の全資産またはほぼすべての資産を売却する。あるいは(4)当社取締役会(“取締役会”)の構成が変化し、留任取締役(以下の定義を参照)が取締役会多数を占めなくなった(あるいは適用すれば、自社後継会社の取締役会を構成しなくなる)。“留任取締役”とは、任意の日(X)に取締役会が本計画を初めて通過した日に取締役会メンバーであるか、または(Y)その日付の後に、指名または選挙時に在任する取締役の少なくとも過半数によって指名または選挙されるか、または取締役会メンバーとして当選することが、その指名または選挙時に在任している取締役の少なくとも過半数によって推薦または承認されることを意味する。ただし、本(Y)条には、取締役会以外の者又はその代表選挙又は罷免役員又はその他の実際又は脅威募集依頼書又は同意書を募集することにより行われた実際又は脅威の選挙競争によって初めて就任した個人は含まれていない。3.サービス停止時に帰属していないRSUを没収する。参加者が何らかの理由でまたは理由なく会社の取締役でない場合、理由があるか否かにかかわらず、停止時に帰属していないすべてのRSUは、参加者にいかなる代価も支払うことなく、直ちにかつ自動的に会社に没収されなければならない, このような停止後に有効である.参加者は、付与されていないRSUまたは任意の発行可能なAクラス普通株に対してこれ以上の権利を有さない。4.譲渡の制限。参加者は、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保、設定、または他の方法で任意のRSUまたはその中の任意の権益を処分してはならない。会社は、任意のRSUの所有者とみなされるか、または本プロトコルのいかなる規定に違反しても、このようなRSUを譲渡する譲渡者に任意のA類普通株を発行するように要求されてはならない。5.株主権利。参加者は、RSUに帰属して参加者にA類普通株株式を発行する前に、RSUについて発行可能なA類普通株株式を自社の株主として保有する権利はない。6.計画の条文。本プロトコルは、本プロトコルと共に参加者に提供される本計画の条項によって制約され、この計画のコピーは、本プロトコルと共に参加者に提供される。

7.税務に関する事項。(A)確認；第83条(B)には選挙がない。参加者は、彼または彼女がRSUを付与することに関する参加者自身の税務コンサルタントのアドバイスを得る責任があることを認め、参加者は、RSUに関連する税務結果に関する会社またはその任意の代理人のいかなる声明または陳述にも依存することなく、そのようなコンサルタントのみに依存する。参加者は、参加者(当社ではなく)が、参加者が買収、帰属、および/またはRSUの処置によって生じる可能性のある税務責任に責任を負うべきであることを理解する。参加者は，改正された“国内税法”(以下“税法”と呼ぶ)第83(B)条により，RSUをいかなる選挙も行うことができないことを認めた。(B)抑留。参加者は、当社がRSU帰属に関連する任意の税金を源泉徴収することを要求された範囲内で、当社は、参加者に支払われた任意の他の形態のお金から、RSU帰属に関連する任意の種類の連邦、州、地方、または他の税金を差し引く権利があることを認め、同意する。会社はすべての必要な抑留が完了したと確信するまで、A類普通株を参加者に渡してはいけない。8.雑項。(A)サービスを継続する権利はない.RSUの帰属は会社への継続的なサービスに依存するにもかかわらず、参加者は認めて同意した, 本プロトコルは、参加者との継続サービス関係の明示的または黙示承諾を構成するものではなく、参加者に当社または当社の任意の関連会社との継続的なサービス関係を付与するいかなる権利も付与しない。(B)第409 A条。本プロトコルにより付与されたRSUは、規則第409 a節とそれに基づいて公布された財務省条例(“第409 a節”)の要件を免除または遵守することを目的としている。第409 a条が許可または要求されない限り、ホームRSU時にAクラス普通株式を交付することを加速または延期してはならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに従って付与されたRSUが免除されないか、または第409 a条に適合しない場合、会社は参加者または他の誰に対しても責任を負わない。(C)参加者からのお礼.参加者は、(I)本プロトコルを読んだこと、(Ii)参加者自身によって選択された法律顧問が、本プロトコルの準備、交渉および実行プロセスを代表するか、または任意に法律顧問の求めを拒否すること、(Iii)本プロトコルの条項および条件を理解すること、(Iv)本判決を受けたときに、当社が実施または将来採用可能な任意の返還政策の制約を受けることに同意すること、および(V)本プロトコルの法的および拘束力を完全に理解することを確認する。(D)法律を適用する。本協定は、適用される法律紛争条項を考慮することなく、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈、解釈、実行すべきである。