添付ファイル5.1

ケネス·L·ゲッシー

T: +1 415 693 2091

メール：kguernsey@Cooley.com

2023年2月28日

Arcus Biosciences，Inc.
エデン路3928番地
カリフォルニア州ヘイワード九四五四号

女性たち、さんたち：

我々は、デラウェア州のArcus Biosciences，Inc.(“会社”)の法律顧問を務め、S-8表登録説明書(“登録説明書”)を米国証券取引委員会(“委員会”)に提出し、発売最大3，645，752株会社普通株(“普通株”)、額面0.0001ドル(“普通株”)であり、(A)2018年株式インセンティブ計画(“2018年EIP”)により発行可能な2，916，602株の普通株を含む。および(B)729，150株は、会社の2018年従業員株購入計画(2018年企業投資促進計画とともに、“計画”)に基づいて発行可能な普通株である

本意見については、吾等は登録説明書及び関連募集規約、当社の現行有効な会社登録証明書及び附例、図則及び承認証を経て吾等を満足させる他の記録、文書、証明書、覚書及びその他の文書の正本又は写しを審査及び依存しており、当該等の他の記録、文書、証明書、覚書及びその他の文書は、吾等が以下の意見を作成するために必要又は適切である。我々は、すべての署名の真正性、私たちに提出されたすべての文書の正本の真正性、私たちに提出されたすべての文書のコピーと原本との整合性、公職者証明書の正確性、完全性、真実性、および会社以外のすべての人員のすべての文書に対する適切な許可、署名および交付を仮定し、許可、署名、および交付がその発効の前提条件である。ある事実事項については、吾らは当社の上級管理者の証明に依存しており、このような事項を独立して確認していない。

私たちの意見はデラウェア州の“会社法総則”についてだけ発表された。本協定の対象に適用される他の任意の法律の範囲内では、私たちは何の意見も発表せず、いかなる連邦または州証券法律、規則、または法規の遵守にもいかなる意見や保証も提供しません。

上記及び根拠に基づき、吾らは、当該等の株式が計画、登録説明書及び関連募集規約に基づいて売却及び発行された場合には、有効な発行、十分な配当及び評価を必要としないと考えている(ただし、いくつかの繰延支払いに基づいて発行された株式を除き、当該等の繰延支払いが全て支払われた場合、当該等の株式は数量支払及び評価不可を知ることができる)。

私たちはこの意見を登録声明の証拠として提出することに同意する。このような同意を与える際には、1933年“証券法”(改正)第7節又は委員会がその下の規則及び条例で同意を要求した者のカテゴリに属することを認めない。

とても誠実にあなたのものです

コーリーLLP

作者：/s/ケネス·ゲッシー

ケネス·ゲッシー

カリフォルニア州サンフランシスコカリフォルニア州通り101号5階、郵便番号：94111-5800 T：(415)693-2000 F：(415)693-2222