1つ目の修正案

2回目の改正と信用協定の再記述

2022年12月21日の第2回改正および信用協定の第1回改正(本改訂)は、Bright Horizons Family Solutions LLC、Bright Horizons Capital Corp.，デラウェア州の会社(“Holdings”)、本協定に署名ページが交付された貸手、行政代理人であるモルガン大通銀行(JPMCB)(“JPMCB”)と信用状発行元および貸手が締結し、2021年11月23日までの第2回改正および再声明の信用協定を改訂した。借り手、持ち株会社、行政代理であるJPMCBおよび信用証発行者、貸手側と他の当事者との間で時々(本契約日の前に改訂、再記述、補足、または他の方法で修正された“既存の信用協定”、および本改正によりさらに改正された“改正信用協定”)がある。本修正案で別途定義されていない大文字の用語は、既存のクレジットプロトコルにおいてこのような用語が付与されているという意味を有する。

W I TN E S E T H：

Libo金利に関する基準変換イベントが発生したことを考慮して、管理エージェントおよび借り手は、既存のクレジットプロトコルで提案されている用語が選挙に参加することを事前に選択する定義によって予期されるように、Libo金利からの後退をトリガすることを共同選択することを望む

既存のクレジット協定の条項によれば、行政エージェントが事前選択選挙への通知を受けていない限り、選挙参加を事前に選択する基準交換日は、その事前選択選挙への通知が貸手に提供された日後の第6営業日が午後5時までに発生しなければならない。(ニューヨーク市時間)選挙参加通知の日を事前に選択した第5の営業日を貸手に提供した後、必要な貸手を構成する貸手からの選挙参加を事前に選択することに反対する書面通知；

既存のクレジットプロトコル第3.03(B)節の規定によれば、加入選挙およびその関連する基準置換日の事前選択が発生した場合、本明細書では、既存のクレジットプロトコルまたは任意の他の融資ファイルを修正することなく、既存のクレジットプロトコルおよび他の融資ファイル項目のすべての目的の下でLibo金利を置換するか、または任意の他の当事者がそれにさらなる行動または同意を行うことなく、既存のクレジットプロトコルおよび他の融資ファイル項目のすべての目的の下でLibo金利を置き換えることになる

考慮すると、既存のクレジットプロトコル第3.03(D)条によれば、基準置換を実施する際に、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、既存のクレジットプロトコルまたは任意の他の融資ファイルに逆の規定があっても、この基準置換を実施することは、既存のクレジットプロトコルまたは任意の他の融資ファイルの任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更に適合する任意の修正が発効する

借入者は、(A)信用状金額を10，000，000ドルから30，000，000ドルに増加させ、(B)代替通貨としてオーストラリアドル(修正された信用協定の定義のような)を追加することを望んでいる

現行の信用協定第10.01(G)節によれば、循環信用手配下の融資者に直接影響を与えることなく、任意の他の融資下の貸手の修正案に直接影響を与えることなく、必要な循環貸手の書面同意を得る必要があるが、必要な循環貸主以外のいかなる貸主の同意を得る必要はない

従って、開証行と本契約調印ページを交付した各循環ローンは1人当たり信用状の増加に同意し、オーストラリアドルを代替通貨とすることに同意し、それぞれの場合は本契約で規定した条項と条件で処理することに同意した。

そこで，現在，本プロトコルの前提および本プロトコルに掲載されている契約と義務を考慮すると，双方は以下のように同意する

第1節解釈規則既存の信用プロトコル第1.02節で規定されている解釈規則は，ここで必要な修正を加えて本明細書に組み込むことを参考にする.

二節目は事前に選挙に参加することを選択した。借り手と行政エージェントは、Libo金利から調整後期限SOFR(例えば、改訂されたクレジットプロトコルにおける定義のような)をトリガする予備を共に選択することを確認するために、これらについて説明する。

三節の現在の信用協定の修正

(A)有効日(以下に定義する)から発効し、現在、削除テキスト(以下の例と同じ方法で表される)を削除するために、既存のクレジットプロトコルを修正し、本契約添付ファイルに記載されているように、下線テキスト(以下の例と同じ方法で表される：下線テキスト)を追加する。

(B)本協定又は改正信用協定には、発効日が適用される利子期間が満了するまで、規定又は他の逆規定があるにもかかわらず、発効日(I)に調整されたlibo金利によって決定された金利で利息を計上する各欧州通貨金利ローン(各“既存のlibo金利ローン”)は、まだ返済されておらず、利息を計算しなければならず、当該ローンは満期になって支払わなければならない。いずれの場合も、調整されたLibo金利に関する条文と、このような既存のLibo金利ローンに適用される既存のクレジットプロトコルの他のすべての条文(改訂されたクレジットプロトコルによって作成される基準リセットに関連するいかなる修正にも影響を与えない)および(Ii)は、この利子期間が満了した当日も返済されていない場合には、改訂されたクレジット協定第2.02節に従って定期基準ローンに変換しなければならない(定義は改訂されたクレジット協定を参照)。発効日から及び発効後、改訂信用協定第2.02節によると、各既存のLibo金利ローンは定期基準ローン或いは基準金利ローン(定義は改訂信用プロトコル参照)に変換することができ、このような既存のLibo金利ローンが定期基準ローンであるように。

(C)各循環貸主は、有効日(および有効日(および発効日および発効後)に、任意の代理人、必要な循環融資者または任意の他の貸主(誰に適用されるかに応じて)によって承認された各融資文書および各他の文書)を必要とし、各融資文書および各文書が受信されたことが確認され、これらの文書に同意および承認されたものとみなされる。

第四節この協定が発効するための前提条件。本改正案は、次の各前提条件を満たし又は放棄した日(“有効日”)から発効します

(A)行政エージェントは、以下の項目を受信し、各項目に発効日を明記しなければならない

(I)借り手、持ち株会社、その他の融資先、行政代理であるJPMCB及び信用状発行元、並びに必要な循環融資者が正式に署名する本改正案；

(Ii)借入者、持株会社及びその他の貸金者の管理機関は、本改訂及び本協定で意図された取引を許可及び承認する決議；

(B)行政エージェントは、本修正案のコピーを各貸手に提供しなければならず、行政エージェントは午後5：00までに受信されないべきである。(ニューヨーク市時間)2022年12月13日以降の第5営業日(貸手に本修正案の写しを提供する日)には、必要な貸手が本改正案に反対することを示す書面通知、および

(C)借り手は、施行日の少なくとも3日前(3)営業日(または借り手が他の方法で合理的に約束した)で、本修正案第6節(費用および支出)に記載されたすべての金額を借り手に支払わなければならない。

行政エージェントは、発効日を決定的かつ拘束力を有する借り手および貸手に通知しなければならない

第5節陳述と保証

発効の日から、借り手はこの声明を発表し、保証する：(A)本修正案は借主によって正式に許可、署名と交付され、借り手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項、債務者救済法と衡平法の一般原則(衡平法あるいは法律訴訟で考慮されているかどうか)と誠実な信用と公平な取引の黙示契約の規定に基づいて、借り手に対して強制的に実行することができる；既存の“信用協定”(本修正案によって改正された)は借り手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができ、債務者救済法および衡平法の一般原則(衡平法または法律訴訟で考慮されているか否かにかかわらず)および善意および公平な取引の黙示契約に適合する場合、(B)本改正案の発効後にいかなる違約または違約事件も存在しないか、または存在しないであろう場合、(C)既存の信用協定第5条および他の融資文書に規定されている各借款者の陳述および保証は、発効日当日およびその日までのすべての重要な点で真実かつ正確であり、その効力は、その日に行われるものと同じであるが、これらの陳述および担保は、より早い日に明確に関連する日付を除く。この場合、このような資料は、この比較的に早い日付が各重要な面で真実であり、正確である。しかし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関するいかなる陳述および保証も、上記の各関連日は様々な態様で真実かつ正確である(その中の任意の制限を発効させた後)。

第6項.費用と支出

借り手は、既存の信用協定第10.04条の条項に従って、行政エージェントと本修正案の準備、交渉、シンジケート、実行および交付に関連するすべての費用および支出(行政エージェントの合理的な費用および弁護士の自己負担費用を含むがこれらに限定されない)を支払わなければならない。

第7節貸出伝票への影響の再分配と言及

(A)有効日から、既存のクレジットプロトコルにおいて“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する語、および他のローン文書において“クレジットプロトコル”(本プロトコル“、”本プロトコル“および同様の意味を含むがこれらに限定されない語を含む)を言及することは、改訂されたクレジットプロトコルへの言及であるべきである。

(B)ここで明示的に修正または上記で明確に放棄されたことを除いて、融資文書のすべての条項および規定は、現在および将来的に完全に有効かつ有効であり、ここで承認および確認される。

(C)本修正案に明確な規定がない限り、本修正案の実行、交付および効力は、任意のローン文書の下での貸金人または行政エージェントの任意の権利、権力または救済措置を放棄するとみなされるべきではなく、また、任意のローン文書の任意の他の規定の放棄または修正を構成するものでもなく、または本明細書で明確に規定された以外の任意の目的のためにも構成されない。

(D)本修正案は融資文書である。

8節.対応プログラムの実行

本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように実行および交付されるときに原本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通に構成されなければならない

同じ楽器です。署名ページは、すべての署名ページが同じ文書に添付されるように、複数の別個のコピーから分離され、単一のコピーに添付されてもよい。署名されたコピーは、本修正案を交付する手動署名コピーと同様に有効でなければならない。本明細書の“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味を含む語は、電子署名、交付または電子形式で記録を保存することを含むとみなされ、各電子署名、交付または保存記録は、任意の適用可能な法律(“連邦グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法律を含む)によって規定される範囲内で、各電子署名、交付または保存記録は、手動署名、実際の交付または使用紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。

第九節.法律を適用する

この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈されている。

第10節.繰り返し

(A)既存の信用協定及びその所属する他の融資文書項目における義務を再確認し、本改正案により改正される。(B)融資文書に基づいて行政エージェント(当事者の利益を担保するために)に付与された担保品のすべての留置権を再確認し、及び(C)担保文書及び担保に含まれる貸金側から付与された保証権益及び担保は、本改正案の発効直後に完全に有効かつ継続的に有効であることを確認し、同意する。

第11節.章タイトル

本修正案に含まれる章タイトルには、章を引用するために使用されない限り、本修正案の双方の合意の一部でもない実質的な意味や内容もない。任意の融資文書に言及されたある条項、分金または分金の番号は、括弧内で、節全体の要約ではなく、その条項、分金または分金が記載されている章のタイトル、すなわち、節全体の要約ではなく、括弧内で言及されているが、その見出しがその章の番号と直接衝突している場合は、明らかな誤りがない場合には、そのタイトルを基準としなければならない

第十二条通告

本契約項の下のすべての通信及び通知は、既存の信用協定の規定に従って行わなければならない。

第13節.分割可能性

本修正案のいずれかの条項または義務が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務の有効性、合法性および実行可能性、またはそのような条項または義務の任意の他の管轄区域における有効性、合法性および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。

第十四節相続人

本改正案の条項は、既存の信用協定で許可されている双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を有し、利益を得ることができる。

第15節陪審裁判を放棄する

本修正案の各々は、本修正案によって生成された任意のクレーム、要件、訴訟または訴訟因を裁判する権利を明確に放棄するか、または本修正案または本修正案に関連する任意の取引またはそれに関連する取引またはそれに関連する任意のクレーム、要件、訴訟または訴訟要因を明確に放棄し、それぞれの場合、現在存在するか、後に生成されるか、または契約、侵害または他の方法で確立されてもよい。そして、すべての当事者が同意して同意し、同意し、任意の当事者は、裁判所が陪審員なしで裁判を行うことによって決定されるべきであるため、本修正案のいずれか一方は、本条第15条の正本または写しを任意の裁判所に提出することができ、本修正案署名者が陪審員によって裁判を行う権利を放棄することに同意する書面証拠として、本修正案署名者が陪審員によって裁判を行う権利を放棄することに同意する

[署名ページは以下のとおりです]

上記の最初に明記された日付から、本修正案はそれぞれの役人によって署名されたことを証明した。

光スカイラインシリーズのソリューション有限責任会社

光ホライズン資本会社です

Bright Horizons LLC

光明天地児童センター有限責任会社

CORPORATEFAMILYソリューション有限責任会社

自発的学習における資源

ヒルドブラント学習センター有限責任会社

作者：/s/エリザベス·ボラン
名前：エリザベス·ボラン

役職：首席財務官

JPMorgan Chase Bank，N.A.行政エージェント，信用状発行者，循環貸金人として

作者：/s/Alicia Schreibstein
名前：アリシア·シュレブスタン

役職：役員役員

[管理エージェント付きファイル上の貸手署名ページ]

添付ファイル1

添付ファイルを参照してください。

2回目の改正と信用協定の再記述

日付：2021年11月23日

そのうち

Bright Horizonsシリーズソリューション有限責任会社
借り手として

光ホライズン·キャピタルは
持ち株会社として

モルガン·チェース銀行N.A
行政代理や信用状発行者として

この契約の他の融資先は

モルガン·チェース銀行N.A

アメリカの銀行証券会社は

シティグループのグローバル市場会社は

市民銀行ノースカロライナ州と

富国証券有限責任会社
A期融資手配と循環信用手配の共同牽引手配人、連合簿記管理人、連合シンジカ代理として、

第一資本国家協会

HSBC証券(米国)有限公司

PNC資本市場有限責任会社と

ニュージャージー州サンタンダー銀行

A期ローン手配と循環クレジット手配の共通ファイルエージェントとして、

バークレイズ銀行は

循環信用メカニズムの共通ファイルエージェントとして

アメリカの銀行証券会社は

シティグループのグローバル市場会社は

市民銀行ノースカロライナ州

モルガン大通銀行、N.A.と

富国証券有限責任会社
B期ローンの共同先頭手配人、連合簿記管理人、共同シンジケート代理として、

そして

バークレイズ銀行は

第一資本国家協会

HSBC証券(米国)有限公司

PNC資本市場有限責任会社と

ニュージャージー州サンタンダー銀行
B期貸出ツールとしての共通ファイルエージェント

カタログ

ページ

第一条定義及び会計用語1

1.01節で定義したターム1

第1.02節その他の解釈規定6059

第1.03節会計用語60

1.04節丸め込み60

1.05節のプロトコル，法律などへの引用6160

1.06節6160日目の回数

1.07節公演時間6160

節1.08通貨等価物は一般に6160

第1節通貨変動6261

第1.10節累計増加額取引6261

1.11節試験準備その他の計算6261

第1.12節制限条件取引6463

第1.13節キャッシュレス展示期間64

第1.14節金利；ロンドン銀行間同業借り換え金利基準通知6564

第1.15節6564セクション

第二条約束と信用延期65

第2.01節ローン65

第2節借款、融資の転換及び継続期間6665

第二十三節信用状6867

第2.04節運転限度額ローン74

第2.05節[保留されている]    7776

第2.06節繰り上げ返済7776

2.07節の承諾額8786の終了または削減

第2.08節ローン8786の返済

第2.09節利息8887

Section 2.10 Fees 8988

第2.11節利息及び料金の計算8988

第2節債務証明89

第2.13節一般支払い9089

第2.14節分担支払い91

第2.15節定期融資の延長；循環信用ローン9291の延長

第2.16節増量借入金9594

第2.17節再融資改訂10099

第2.18節違約貸金者101100

第三条税金、増加した費用保護及び違法性102101

Section 3.01 Taxes 102101

3.02節不正性105104

第3.03節代替金利105

第3.04節コストの増加とリターンの削減；自己資本比率；欧州通貨金利準備金Term基準ローン108107

第3.05節分割資金支払109108

第3.06節に適用されるすべての賠償請求事項109108

3.07節場合によっては貸手110109を交換する

3.08節生存11110

第4条信用延期の前提条件111

第4.01節初期信用延期条件111

第4.02節すべての信用延期の条件112111

第五条陳述及び保証112111

第5.01節存在、資格、権力；法律112111を遵守する

第5.02節許可；違反しない112111

第5.03政府権限；その他異議申立113112

5.04節の制約効果113112

第5.05節財務諸表；重大な悪影響はない113112

第5.06節訴訟113112

5.07節デフォルト値113112

第5.08節財産所有権；留置権113112

第5.09節環境適合性113

Section 5.10 Taxes 114113

第5.11節ERISAコンプライアンス114113

第5.12節附属会社

第5.13節保証金規定；115114投資会社法

第5.14節開示115114

第5.15節知的財産権；ライセンス等115114

第5.16節支払能力115114

第5.17節一次融資従属関係115

第五十八節労働事務115

第5.19節完璧等116115

第5.20節“米国愛国者法案”と外国資産管理所116115

第六条平権条約116115

第6.01節財務諸表116

第6.02節証明書；その他情報118117

第六百三十三条公告118

6.04節納税119118

第六百五十五条保留存在等119118

第6.06節物件メンテナンス119118

第6.07節保険の維持119118

第六百八十八節法律を遵守する120119

第6.09節書籍と記録120119

第6.10節検証権120119

第6.11節“保証義務と保障を与える条約”120119

第6.12節環境法121120を遵守

第6.13節さらに保証121

第6.14節指定付属会社122121

第6.15節維持目標値123122

第6.16節収益の使用123122

第7条消極的条約123122

Section 7.01 Liens 123122

第7.02節投資126125

第7.03節債務128127

7.04節根本的変化134133

第7.05節処置135134

第七百六十六条制限支払136

第7.07節ビジネスの性質の変更139138

7.08節関連会社との取引139138

第7.09節激務プロトコル139

第7.10節[保留されている]    140139

第7.11節財務契約140139

第7.12節会計変更140139

第七百十三条繰り上げ返済等借金が山ほどある

第7.14節ホールディングス141140

第八条違約事件及び救済措置141

8.01節違約事件141

8.02節違約事件の救済措置143142

第8.03節には非重要付属会社143は含まれていない

第8.04節資金運用144143

第8.05節借り手が賠償を受ける権利144

第九条行政代理その他代理145144

第9.01節代理人の委任及び許可145144

第9.02節職責転任146145

第9.03節代理人の法的責任146145

第9.04節エージェントの依存146

第9.05節免責通知147146

第9.06節信用決定；代理人開示情報147146

第9.07節代理人の代償147

9.08節個人として勤務している代理148147

第9.09節後継エージェント148147

第9.10節行政エージェントは請求149148の証明を提出することができる

第9.11節担保及び担保事項149148

第9.12節現金管理義務と保証付きヘッジプロトコル150149

第9.13節他の代理人；手配人とマネージャー150149

第9.14節委任補充行政代理人150149

第9.15節誤払い151150

第十条雑項152151

第10.01条改正等152151

第10.02条通知その他の通信；ファクシミリ155154

第10.03条放棄しない；累積救済156

第10.04条弁護士費、支出及び税項156

第10.05条借主は弁済157を行う

第十五十六条引当金百五十八

第10.07節相続人及び譲受人158

第10.08節機密性162163

第十百九十九条相殺百六十六

第10.10節金利制限163

第10.11節対応物；電子実行163164

第10.12節統合164

10.13節の申出及び保証の存続164165

10.14節分割可能性165

10.15節譲渡契約及びある他の文書の署名165

第10.16条適用法165

第10.17条陪審員による取り調べの権利166を放棄する

第10.18節拘束力166

第10.19条貸主訴訟166

第10.20条“米国愛国者法案”166

第10.21節問い合わせなしまたは受託責任166

第10.22条債権者契約167

第10.23節欧州経済圏金融機関の閉鎖を認め、同意する167

第10.24節貨幣弁済168

第10.25条ERISAの特定事項168

節10.26サポートされているQFCについての確認169

付表

10.1 B特定の保証資本および保証

2.01約束

5.12子会社およびその他の株式投資

7.01(B)既存の留置権

7.02(F)既存投資

7.03(B)既存債務

7.05(F)処置

7.08関連会社との取引

7.09既存の制限

10.02行政代理オフィス、通知されたいくつかのアドレス

展示品

表

約束された融資通知

B揺動限度額ローン通知

C-1定期ローン手形

C-2循環貸方手形

C-3スイングライン注釈

Dコンプライアンス証明書

E-1割当てと仮想プロトコル

F保証

Gセキュリティプロトコル

H信用状申請

I意見-ローン当事者の弁護士

J会社間手形

K割引範囲前払い通知

L割引範囲は事前に割引を返済します

M割引前払い通知を求める

N引受と前金通知

O指定割引前払い通知

P割引前払い割引を求める

Q指定割引前金応答

R第一留置権債権者間合意

2つ目の留置権債権者合意

T-1形式の米国税務コンプライアンス証明書-米国連邦所得税組合企業ではない外国融資者

T-2形式の米国税務コンプライアンス証明書-非米国連邦所得税組合企業の外国参加者

T-3形式の米国税務コンプライアンス証明書-米国連邦所得税目的のパートナーの外国参加者

T-4形式のアメリカ税務コンプライアンス証明書-アメリカ連邦所得税のための共同外国貸手

2回目の改正と信用協定の再記述

2回目の改訂と再記述された信用協定は、日付は2021年11月23日(“本協定”)であり、Bright Horizons Family Solutions LLC、デラウェア州有限責任会社(以下、“借り手”と略す)、Bright Horizons Capital Corp.，デラウェア州の会社、行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行と信用証発行元、および本協定の各貸手(総称して“貸手”、個別に“貸手”)が締結された。

初歩的な陳述

借主Bright Horizons Capital Corp.，貸主および行政代理·信用状発行元であるモルガン大通銀行は、この特定の信用協定の当事者であり、この信用協定の最初の日は2013年1月30日(改正と再記述の日付は2016年11月7日、日付は2017年5月8日の改正合意、日付は2017年11月30日の信用協定修正案、日付は2018年5月31日の第3回信用協定修正案、日付は2020年4月24日の信用協定修正案、日付は5月7日の信用協定第5改正修正案)である。2021年5月26日までの“クレジット協定第6修正案”と、本合意日の前にさらに修正、再記述、補足、または他の方法で修正された“既存のクレジット協定”)とを含む。

借り手Bright Horizons Capital Corp.，貸金人および行政代理と信用証発行元であるモルガン大通銀行は2021年11月23日に改訂協定(“2021年改訂協定”)を締結し、この改訂合意に基づき、(I)2021年B期貸金人(定義は以下参照)が2021年発効日(以下のように定義)に2021年B期融資(定義は以下参照)を提供することに同意し、元金総額6億ドルの他の定期融資を構成し、(Ii)A期貸金者(定義は以下参照)2021年の発効日に元金総額400，000，000ドルのA期融資を提供することに同意する(定義は以下参照)。(Iii)借主は、2021年のこのようなB期融資とA期融資の収益を使用することに同意し、手元現金とともに、既存のB期融資を全額返済する(“2021年改訂合意”参照)の未償還元金と、任意の未払い利息を支払い、関連費用及び支出を支払うこと、及び(Iv)条項及び条件を満たした場合、双方の同意、既存のクレジット協定は、本契約のフォーマットに従って修正され、再記述される。

2021年の発効日から、既存の信用協定は“2021年改訂協定”に基づいて本合意の形で改訂され、再記述される。

本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，本プロトコルの各当事者は契約を締結し，次のような合意を達成する

第一条

定義と会計用語

1.01節で用語を定義した.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“2016年施行日”とは、2016年11月7日を意味する。

“2021年施行日”とは、2021年11月23日を意味する。

“2021年修正協定”は予備声明に規定されている意味を持つ

“2021年B期融資機関”とは、確定日当日に一部の2021年B期未返済ローンを保有する任意の貸方を意味する

“2021年B期融資承諾”とは、“2021年修正協定”で定義された2021年B期融資承諾を意味する

“2021年B期ローン”は、第2.01(A)(Ii)節に規定されていることを意味する

“略語”が任意のローンまたは借金に使用される場合、そのローンまたはその借金を構成するローンが、オーストラリアドル銀行手形の金利を参考にして決定された金利で利息を計算するかどうかを意味する

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが基本金利を参照して決定された金利で利息を計上するか否かを意味する

“許容割引”は、第2.06(A)(Iv)(D)(2)節に規定される意味を有する。

“受け入れ可能な前金金額”は、第2.06(A)(Iv)(D)(3)節に規定される意味を有する。

引受および前払い通知“とは、借り手が実質的に添付ファイルNの形で受け入れ可能な割引の通知を受けることを意味する。

検収日“は、第2.06(A)(Iv)(D)(2)節に規定される意味を有する。

“行為”は10.20節で規定された意味を持つ.

“追加貸主”は、第2.16(C)節に規定される意味を有する。

“追加再融資融資者”とは、任意の銀行、金融機関または他の機関の融資者または投資家を意味し、いずれの場合も、その銀行、金融機関または他の機関の融資者または投資家は、いずれの場合も既存の融資者ではなく、第2.17節の再融資修正案に従ってクレジット協定再融資債務の任意の部分を提供することに同意するが、各追加の再融資融資者は、行政代理によって承認されなければならず、この承認は、無理に抑留または遅延されてはならず、第10.07(B)(I)(B)条に従って融資を追加再融資融資者に譲渡することに限定され、行政代理の同意を必要とし、かつ、行政代理の同意を必要とする。もし循環信用手配、運転限度額貸金人(もしあれば)及び各開証人に関連する他の循環信用承諾に属していれば、この貸金人に譲渡する時にのみ関連同意を得なければならない範囲内である。

“調整後の毎日単純ソニア”とは、年率が1日単純ソニガ(B)に等しい0.0236%の年利率を意味する。

“調整後のEURIBOR金利”とは、任意の利息期間にユーロ建ての任意の欧州通貨金利Term基準借入金について、年利が(A)(I)その金利期間のEURIBOR金利に(Ii)法定準備金金利と(B)0.00%を乗じたものに等しいものである。

“調整されたLIBOTerm Sofr”とは、任意の利息期間中のドル単位の任意の欧州通貨RateTerm基準借入金について、年利(次の1%に上方丸め込む必要がある場合がある場合)は、(A)(I)この期間のLIBOTerm Sofr金利に(Ii)法定準備金金利Sofrを乗じた調整および(B)(I)B期融資について、0.50%および(Ii)A期融資、循環信用融資および未使用循環信用承諾について、0.00%の大きい者を意味する。

“行政代理人”とは、モルガン大通銀行が任意の融資文書の下で行政代理人としての身分、又は任意の後続の行政代理人を意味する。文意が別に指摘されている以外に、本文および他のローン文書で使用されている“行政エージェント”という言葉は担保エージェントを含むべきである。

行政エージェントオフィス“は、表10.02に規定されている行政エージェントの住所およびアカウントを指すか、または行政エージェントは、借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者によって制御されるか、またはその共通に制御される別の人を意味する。“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

行政代理人または行政代理人を直接または間接的に統制する任意の人(各人、“不良代理人関連者”)の場合、“代理人関連苦境事件”とは、任意の債務者救済法に基づいて、不良代理人関係者の自発的または非自発的な事件、または不良代理人関係者または不良代理人関係者の資産の任意の主要部分のために受託者、保管人、係または同様の役人を指定すること、または不良代理人関係者が債権者の利益のために一般的に譲渡するか、または任意の政府によって他の方法で判決または裁定を行うことを意味する

苦境に陥った代理人に関連する者に規制権限を有する機関は破産または破産するが、代理人に関連する苦境事件は、行政代理人またはそのツールが行政代理人または行政代理人を直接または間接的に制御する誰の任意の持分の所有権または買収のためだけに発生したものとみなされてはならない。

“代理人関係者”とは、各代理人及びそのそれぞれの関連会社、並びにその人及びその関連会社の上級管理者、取締役、従業員、代理人及び実際の弁護士を意味する。

“エージェント”は，総称して行政エージェント，付属エージェント，シンジケートエージェント，および補完行政エージェント(あり)と呼ばれる.

総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。

“約束通貨”とはドルとすべての代替通貨のことである。

“プロトコル”は，本プロトコルの導言セグメントに規定されている意味を持つ.

全額収益率“とは、金利、保証金、元の発行割引、前払い費用、欧州通貨金利、基礎金利またはソニア金利の下限または他の形態にかかわらず、いずれの場合も、借り手がそのような債務のすべての貸主に比例して発生または支払うことを意味する。しかし、元の発行割引および前払い費用は、仮定金利が4年から満期まで(または、少ない場合、債務が適用されるときに規定される満期までの寿命)に等しくなければならない。さらに、“全額収益”は、手配、手配、承諾、チェック、改訂、未使用限度額、同意、包販売、相談、または他の同様の費用(これらの費用がどのように計算されるかにかかわらず、その費用の全部または一部が任意またはすべての貸手と分担または支払いされるかどうかにかかわらず)、またはそのような債務を有するすべての貸主に差のある方法ですべての他の費用を支払うわけではない。

“代替通貨”とは、ユーロ、ポンド、ポンド、オーストラリアドルの各種類を指す。

“代替通貨同値”とは、いつでも、ドル建ての任意の金額について、行政エージェントまたは適用信用証発行者(どのような場合に応じて)が、適用代替通貨をドルで購入する即時為替レート(直近のリスコアリング日までに決定される)に基づいて決定される代替通貨建てで適用される同値額を意味する。

“代替通貨ローン”とは、代替通貨で建てられた任意のローンを意味する。

“付属文書”は，10.11節に規定する意味を持つ.

“適用割引”は，第2.06(A)(Iv)(C)(2)節で規定される意味を持つ.

“適用負債”は、“加重平均寿命から満期日”の定義に規定された意味を有する。

“適用料率”とは、毎年以下のパーセントに等しい割合を意味する

(A)B期ローンについては、(A)欧州通貨金利期限基準ローン、2.25%；(B)ABRローン、1.25%；

(B)未使用循環信用承諾及びその承諾料について、行政代理人が第6.02(A)節で受信した最新のコンプライアンス証明書に規定されている総合第1留置権純レバー率に基づいて、次の表に示す毎年パーセント：

(C)循環信用ローンと信用状費用については、第1保有権純レバー率に基づいて、表に記載されている毎年割合で算出する

管理エージェントが6.02(A)節で受信した最新の適合性証明書では，

(D)A期融資については、(I)借り手が2021年までの発効日後の第1四半期の財務諸表を交付する前に、(A)欧州通貨金利Term基準融資に対して1.50%、(B)ABR融資に対して0.50%であり、(Ii)その後、行政エージェントが第6.02(A)節に受領した最新のコンプライアンス証明書に規定されている総合第1留置権純レバー率に基づいて、次表に示す年間パーセンテージ：

第1留置権正味レバー率の変化による適用料率の任意の増加または減少は、第6.02(A)節に従ってコンプライアンス証明書を交付した日から最初の営業日から発効しなければならない。しかし、行政エージェントまたは必要な貸主の選択によれば、最高定価レベルは、(X)適合性証明書の交付が要求された日から最初の営業日に適用され、このような適合性証明書が発行された日(その後、本定義に従って決定された定価レベルが適用されるべき)および(Y)第8.01(A)条の違約イベントが発生し、発生し続けた最初の営業日から適用されなければならない。そして、このように適用されるが、この無責任なイベントが治癒または免除される日は含まれない(その後、本定義に従って他の方法で決定された価格設定レベルが適用されるであろう)。

“適切な貸金人”とは、(A)任意の種類の融資について、(B)信用状について、(I)関連する信用証発行者及び(Ii)関連の循環信用貸主、及び(C)旋回限度額融資について、(I)旋回額融資及び(Ii)循環信用貸金人を指す。

“認可銀行”は、“現金等価物”定義第(C)項に規定する意味を有する。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主のエンティティのエンティティ、またはその関連会社によって管理、提案または管理される任意の基金を意味する。

手配人“とは、用語Aの連合先頭手配人および連合簿記管理人、用語Bの連合先頭手配人および連合簿記管理人、ならびに循環信用手配の連合先頭手配人および連合簿記管理人を意味する。

“譲受人”は10.07(B)節で規定された意味を持つ.

“譲渡および仮説プロトコル”とは、実質的に添付ファイルE-1の形式で譲渡および仮想プロトコルを意味する。

弁護士費とは、任意の法律事務所または他の外部法律顧問のすべての合理的かつ文書記録のある費用、支出、および支出を意味する。

占有すべき負債“とは、任意の日に、任意の人の任意の資本化リースの資本化金額を意味し、この金額は、公認会計基準に従ってその日に作成された当該者の貸借対照表に現れる。

“オークション代理人”とは、(A)行政代理人又は(B)借り手が雇用する任意の他の金融機関又はコンサルタント(行政代理人の付属機関の有無にかかわらず)を意味し、第2.06(A)(Iv)節の規定により定期融資前払いの手配者を担当することができるが、行政代理人の書面による同意を得ていない場合、借主は行政代理人をオークション代理人として指定してはならない(行政代理人はオークション代理人の義務に同意していないことを理解すべきである)、また、借り手及びその付属会社はいずれもオークション代理人を担当してはならない。

“オーストラリアドル銀行手形金利”とは、任意の利息期間にオーストラリアドル建ての任意の期限基準で借金する場合、その利息期間の初日に、シドニー時間午前11：00のオーストラリアドル画面金利を指す。

“オーストラリアドル為替レート”とは、ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(または為替管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるオーストラリアドル為替手形の年平均見積基準金利を意味する(または、為替レート管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理される(または、為替レートがロイター通信画面のページに現れない場合、レートの後続または代替ページが画面上に表示される)。あるいは、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する料率を他の情報サービス機関の適切なページで公表すること)。しかし、オーストラリアドルのスクリーニングレートがゼロ未満であるべきである場合、そのレートはゼロとみなされるべきである。

監査された財務諸表とは、借り手及びその子会社が2020年12月31日までに監査された総合貸借対照表、及び2020年12月31日までの会計年度借り手及びその子会社の関連監査された総合収益表、株主権益表及び現金フロー表を指す。

オーストラリアドルとはオーストラリアの合法的な通貨のことです。

“自動継続信用状”は，2.03(B)(Iii)節に規定されている意味を持つ.

“追加可能な金額”とは、任意の確定日に、

(A)“自由と明確な増分額”)の和に相当する額：

(I)(A)$246，000，000および(B)最終試験期間中の総合EBITDAの100%であり、両者は大きい者を基準として追加された

(Ii)持株会社、借り手又はその任意の付属会社が、2021年の施行日後に自発的に前払い、償還、買い戻し、定期融資及び逓増定期融資の元金総額(第3.07節又は他の同様の“ヤンカー銀行”の規定により支払われた金及びオランダオークション手続により支払われた金を含み、第2.06(A)(Iii)節又は第10.07(M)節(それぞれの場合、このような定期融資の元金を含み、廃棄された範囲内でのみ)を利用して支払われた元金の合計；(X)2021年の発効日後の循環信用メカニズムの永久的なコミットメント削減、(Y)2021年の発効日後の循環信用コミットメント形態の増分同値債務または任意のインクリメンタル循環クレジットコミットメントの永久的コミットメント削減は、それぞれの場合、自由かつ明確な増額額に依存する；(Z)任意の事前支払い、償還、買い戻し、および買い戻し(額面または額面以下の公開市場購入およびオランダオークション手続きおよび任意の“ヤンク銀行”を利用した支払いを含む)(それぞれの場合、2021年の発効日後、借り手又はその任意の付属会社は、本条(Z)項の下で、上記(W)、(X)、(Y)及び(Z)項のそれぞれの自由に依存して明確な増額額による債務であるが、長期債務収益((1)任意の循環債務を除く)

債務又は(2)借入者及びその制限された子会社間のいずれかの会社間融資は、額が借主又は制限された子会社の長期債務(循環債務を除く)の収益ではなく、

(3)持ち株会社の自発的な前金、償還、買い戻しおよび買い戻しの元金総額(第3.07条または他の同様の“ヤンク銀行”条項による支払い、額面またはそれ以下の公開市場購入、オランダオークションプログラムによって支払われた金、および第2.06(A)(Iii)条または第10.07(M)条で支払われたこのような定期融資の元金総額(場合によっては、返済範囲内の債務元金に限定される)を含む)(または循環信用承諾についてのみ、当該条項による恒久的約束によって削減された元金総額を意味する)。借り手または任意のクレジット協定の任意の付属会社は、以前に上記(Ii)項で説明した任意の債務または循環信用承諾(適用されるような)の事前支払い、償還、買い戻し、買い戻しまたは永久承諾削減(適用されるような)の再融資(例えば、適用される)の再融資を許可する前に、前条(Ii)第2項に記載された任意の債務または循環信用承諾(適用される)のいずれかの場合の任意の事前支払い、償還、償還、または永続的約束削減を行う。買い戻しまたは買い戻しは、借り手または制限された子会社の長期債務収益((1)任意の循環債務または(2)借り手とその制限された子会社との間の任意の会社間融資を除く。そうでなければ、長期債務収益ではない(循環債務を除く))で資金を提供するのではなく、減算する

(4)2021年の発効日の後、すべての増分融資の元金総額と、上記条項(一)と(二)により発生したすべての未済増分等の債務を加算する

(B)額を問わず、いずれかの当該等逓増負担または逓増同値債務が発効した後、以下では逓増遅延について定期融資を抽出することを除いて、その時点で招いた当該等債務を全額引き出したものとする(本条(B)項、“比率逓増金額”)

(I)等増分融資または増分等値債務が担保品上の留置権を担保とし、担保債務の留置権と同等の地位を有する場合、等増量融資または増分同値債務の発生とその収益の使用とが形式的に発効した後(ただし、疑問を免除するために、実質的に同時に発生するいかなる増量融資または増分同値債務が生じない場合)、その時点で終了した最近のテスト期間内に、総合第1留置権正味レバー率は4.25~1.00を超えてはならない

(2)当該逓増融資又は逓増等値債務が担保品上の留置権を担保とし、当該担保品のレベルが担保債務の留置権より低い場合、当該逓増融資又は逓増等値債務の発生とその収益の使用が発効した後、形式(ただし疑問を免除するために、自由及び明確な増加金額又はこれに関連する循環信用手配による任意の実質的に同時に発生する任意の逓増融資又は逓増等値債務)を考慮せず、当時終了した最近のテスト期間内に、総純レバー率は5.50~1.00を超えてはならない

(3)増分ローンまたは増分等値債務が無担保である場合、増分融資または増分同値債務の発生およびその収益の使用が発効した後、形式的に計算される(ただし、疑問を免除するためには、自由および明確な増分金額に基づいて、またはこれに関連する循環クレジット計画に基づいて実質的に同時に発生する任意の増分ローンまたは増分同値債務を考慮しない)、その時点で終了した最近のテスト期間内に、総正味レバー率は5.50~1.00を超えてはならない

ただし、条件は、(1)借り手が、上記の割合の増分金額での増分融資または増分等値債務を生成する前に、上記の自由および明確な増分金額の項目で増分融資または増分同値債務を招くことを選択することができるが、選択が指定されていない場合、借り手は、上記の割合の増分金額に基づいて増分融資または増分同値債務を招くことを選択したとみなされるべきであり、(2)上記の自由および明確な増分金額の下で最初に発生した任意の増分融資または増分同値債務は、自動的に根拠に分類されるべきであるということである

上記比率逓増金額がいずれの場合も、借り手は上記比率逓増金額に応じて当該等逓増融資又は逓増同値債務を形式的に発生させることが許される。

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、インクリメンタルローンや遅延抽出定期ローン(“増量遅延抽出定期ローン”)の形式のインクリメンタル同値債務の場合、借り手は自ら決定することができる：(A)このようなインクリメンタル遅延抽出定期ローンの遅延抽出定期ローンコミットメント(“増量遅延抽出期限コミットメント”)が確立した場合、増分金額でこのようなインクリメンタル遅延抽出定期ローン(“増量遅延抽出定期ローンコミットメント”)を生成することができる(前提は、本条(A)の場合、(X)このような増分遅延引き出し定期融資の設立時には、利用可能な増分金額の下でそのような増分遅延を生成して定期融資を抽出する目的のために完全に使用されるべきであり、(Y)このような増分遅延抽出定期融資の後続融資は、利用可能な増分金額よりも低い能力を提供することを要求すべきではない)または(B)そのような増分遅延抽出定期融資のために資金を提供する際に、利用可能な増分遅延抽出定期融資を生成する(ただし、(B)項の場合、(X)このようなインクリメンタル遅延抽出定期ローンの供給は、利用可能なインクリメンタル金額を下回る能力を必要とすべきであり、(Y)そのようなインクリメンタル遅延抽出期限コミットメントの決定は、利用可能なインクリメンタル金額を下回る能力を要求すべきではなく、疑問を生じないようにするために、そのようなインクリメンタル遅延抽出コミットメントは、それに資金を提供する前に抽出されてはならないとみなされる)。

利用可能な期限“とは、任意の決定された日に、任意の合意通貨のときの基準(例えば、適用される)について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)の任意の期限を意味し、この期限は、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるか、または任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間長であるが、疑問を生じないためであり、含まれていない：3.03節(F)(E)項に従って“利子期”の定義から削除された当該基準の任意の基底期間

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会及び欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている当該欧州経済圏加盟国の実行法、及び(B)連合王国について、2009年連合王国法第1部(時々改正された)及び不健全又は破産の解決に適した共同王国に適用される銀行、投資会社又は他の金融機関又はその付属機関に関する任意の他の法律(清算を除く。破産管理やその他の破産手続き)。

“基本金利”とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利に1/2の1%を加え、(C)その日より前の2つの米国政府証券営業日(または当該日が米国政府証券営業日でない場合、米国政府証券営業日の直前の米国政府証券営業日)で公表された1ヶ月間の調整後Libo RateTerm Sofrのうち最大の1つに等しい日の年利率を意味する。しかしながら、本定義の場合、任意の日の調整されたLibo RateTerm Sofrは、午前約11：005：00のLibo Screen Rate(またはLibo Screen Rateがその1ヶ月の利息期間に利用できない場合、Libo補間率)期間Sofr基準金利に基づく。当日のロンドンシカゴ時間(または用語SOFR参照レート方法においてCME用語SOFR参照レート管理者によって指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRB金利、または調整されたLibo RateTerm Sofrの変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ、基本金利、NYFRB金利、または調整されたLibo RateTerm Sofrのこのような変化の発効日から発効しなければならない。3.03節に従って基本金利が代替金利として使用される場合(疑問を生じないため、3.03(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、基本金利は、上記(A)および(B)のより大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、(I)B期ローンについて、上記の規定により決定された基本金利が1.50%未満であれば、本プロトコルでは、この金利は1.50%とみなされるべきであり、(Ii)A期ローンおよび循環クレジットローンについては、この金利は1.00%未満であるべきである, この協定の場合、このレートは1.00%とみなされなければならない。

“基準”とは、最初は、任意のプロトコル通貨の任意のローンに対して、そのプロトコル通貨の適用関連金利を意味し、基準転換イベント、期限SOFR変換イベント、加入選挙または他の基準金利選挙(場合によって決まる)およびその関連基準置換日が適用された関連金利またはそのプロトコル通貨を選択したときの基準が発生した場合、“基準”は、適用された基準置換を意味し、基準置換は、第3.03節(B)または(C)項の規定に従って以前の基準金利を置き換えたものであることを前提とする。

基準置換“とは、任意の利用可能な期限について、行政エージェントによって適用される基準置換日のために決定される以下の順序に列挙された第1の置換を意味するが、代替通貨建ての任意のローンまたは他の基準金利で選択された場合、”基準置換“は、以下の(32)項に記載の置換を意味する

(1)ドル建てローンのいずれか：(A)期間SOFRおよび(B)関連基準リセット調整の合計；

(21)ドル建ての任意のローンについて、(A)1日の単純SOFRおよび(B)関連基準リセット調整の合計；および

(32)合計：(A)行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利は、当時適用された対応する期限の基準金利の代わりに、(I)任意の代替基準金利の選択または提案を十分に考慮し、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の変化または当時流行していた市場慣行を考慮して、当時米国で合意された通貨建て銀団信用スケジュールの現在の基準金利の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準代替調整；

しかし、第(1)項の場合、調整されていない基準代替金利は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択した金利を時々公表する画面または他の情報サービスに表示され、また、(3)項の場合、別の基準金利選挙の発生に関連する基準代替金利を決定するために使用される場合、行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利は、関連する他のドル銀団クレジット手配においてLIBORの金利に基づく用語基準金利の代わりに使用されるべきである。また、本プロトコル又は任意の他の融資文書に逆の規定があっても、期限SOFR遷移イベントが発生し、期限SOFR通知が交付された場合には、適用される基準置換日において、“基準置換”は、本定義(1)項に記載の(A)期限SOFR及び(B)関連基準置換調整の総和とみなされるべきである(上記第1項ただし書に限定される)。

上記(1)項、(2)項または(3)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、任意の適用された利息期間内に、そのときの基準を未調整基準置換に置き換えることと、このような未調整基準置換の任意の設定された利用可能期限とを意味する

価格差調整、またはこのような価格差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、この方法は、(1)が“基準代替”として(1)および(2)項の目的を定義することによって選択され、第1の代替案は、以下の順序で提案され、管理エージェントによって決定されてもよい

(A)利益差調整または計算または決定利差調整の方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、基準置換までの基準時間であって、基準置換は、適用される対応する基準期間の適用に関する調整されていない基準置換のために政府機関によって選択または提案された基準置換までの基準時間であってもよい

(B)基準置換の基準において初めて設定された基準時間の利差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)、国際会計基準を参照して定義された派生取引のバックアップ金利に適用され、指数停止イベント時に適用される対応する期限の基準を有効にする基準置換と、

(2)“基準代替”定義第3項については、行政エージェント及び借り手が適用される対応する期限のために選択した利差調整又は計算又は利差調整を決定する方法(正の値、負の値又はゼロであってもよい)を意味し、(I)利差調整の任意の選択又は提案、又はその利差調整を計算又は決定する方法を適宜考慮する。適用される基準置換日に関連する政府機関によって、適用される未調整基準で基準を置換する方法、および/または(Ii)利差調整の任意の変化のうちのまたは当時流行している市場慣行を決定するか、またはその利差調整を計算または決定する方法が置換されている

基準は、当時適用されていた通貨建ての銀団信用手配の適用未調整基準代替であった。

ただし、上記(1)項の場合、このような調整は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択する基準で置き換える調整を随時発表する画面又は他の情報サービス機関に表示されるべきである。

任意の基準置換について、“基準に適合する置換の変更”とは、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または早期返済の時間、転換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、および他の技術的変更を含む)を意味する。行政エージェント決定は、この基準置換を反映した採用および実施が適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントがその基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付のうち、より遅い日を基準とするか、または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制当局が、基準(またはその計算で使用された公表された構成要素)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さないことを決定し、発表することを意味するが、このような代表的でないことは、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間がその日に提供され続けても、このような代表的でないことが条件である。

(3)期限SOFR遷移イベントについては、第3.03(C)条に従って借主及び借り手が期限SOFR通知を発行した日後30(30)日である

(4)選挙または他の基準金利選挙への参加を事前に選択した場合、行政エージェントが通知を受けていない限り、午後5：00までに、その事前選択選挙または他の基準金利選挙(何者に適用されるかに応じて)の日付通知後、第6(6)営業日に貸手に提供する。(ニューヨーク市時間)加入選挙または他の基準金利選挙(誰に適用されるかに応じて)を事前に選択した日から5番目の営業日後、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの事前選択加入選挙または他の基準金利選挙(何者に適用されるかに応じて)に反対する書面通知を貸手に提供する。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準遷移イベント”とは、任意の基準について、その時点の基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)規制機関は、基準(または基準の公表部分を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、NYFRB、シカゴ商品取引所用語SOFR管理人、基準に適用される合意通貨の中央銀行、基準(または一部)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(またはその一部)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行する。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは、いずれの基準についても、当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)期間(ある場合)であり、このとき基準交換がなければ、本プロトコル項の下及び第3.03節のいずれかの融資文書の全ての目的に基づいて当該当時の基準を置き換えること、及び(Y)基準置換現在基準置換について本定義下のすべての目的及び第3.03節のいずれかの融資文書に従ってその当時の基準を置換するまでの期間をいう。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

“BHC法案附属会社”は、第10.26(B)節に規定する意味を有する。

“借り手”は、本プロトコルの導言段落に規定されている意味を有する。

“借り手特定割引前払要約”とは、任意の会社が第2.06(A)(Iv)(B)節の規定により、割引を指定して定期ローンを早期返済する要約をいう。

“借り手留保前金金額”は、第2.06(B)(Ix)節に規定される意味を有する。

“借り手募集割引前金要約”とは、会社のいずれか一方が第2.06(A)(Iv)(D)節の規定により、額面価値よりも低い割引価格で募集し、貸主が自発的に定期融資を前払いする要約(あれば)を受けることをいう。

“借り手募集割引範囲前払い要約”とは、会社のいずれか一方が第2.06(A)(Iv)(C)節の規定により、割引範囲を指定して定期融資の要約を自発的に前払いし、貸主がそれに応じて受け入れることをいう。

“借金”とは、循環信用借金、回転限度額借入金または定期借款のことで、状況に応じて決まる。

営業日とは、土曜日、日曜日、または行政代理オフィス所在地州の法律に基づいて商業銀行が閉鎖または実際に閉鎖された他の日以外の任意の日を意味する

(A)当該日が米ドル建ての欧州通貨金利期限基準融資の金利設定に関係している場合、当該欧州通貨金利期限基準融資に関連する任意の資金、支出、決済および支払い、または当該欧州通貨金利融資のいずれかについて本協定に基づいて行わなければならない任意の他の取引は、銀行間欧州ドル市場の銀行間のドル預金取引に関するいずれかの当該日を意味する

(B)この日がユーロ建ての欧州通貨RateTerm基準融資の金利設定、当該欧州通貨RateTerm基準融資についてユーロで行われる任意の資金調達、支出、決済および支払いに関連する場合、または当協定に基づいて当該欧州通貨RateTerm基準融資について行われる任意の他のユーロ取引に関連する場合、“営業日”は目標日を指すべきである

(C)当該日がソニア金利ローンに関連する任意の金利設定、当該ソニア金利ローンのポンドでの支払い、支払い、受取および支払い、または本協定に基づいて当該ソニア金利ローンのポンドで行われる任意の他の取引に関連する場合、“営業日”は、銀行がロンドンで営業している任意の当該日を意味する

(D)この日がabbrローンに関する任意の金利設定、任意のそのようなabbrローンのオーストラリアドル資金、支出、決済および支払い、または本合意に基づいて任意のこれらのabbrローンについてオーストラリアドルで行われる任意の他の取引に関連する場合、“営業日”は、シドニーで銀行が営業する任意の当該日付を意味する。

“資本支出”とは、借り手及び制限された付属会社の任意の期間におけるすべての支出(現金で支払うか又は負債とするかを問わず)の合計を意味し、公認会計原則によれば、このような支出は、借り手及び制限された付属会社の総合現金フロー表に登録されなければならないか、又は資本支出としなければならない。

“資本化賃貸債務”とは、資本化賃貸の債務を意味し、いつでも、資本化賃貸に代表される負債額は、当時公認会計基準に基づいて貸借対照表に資本化する必要があった負債額であるべきである(疑問を回避するためには、第1.03(B)節に別の規定がある)。双方は、融資文書については、資本化賃貸債務は非融資賃貸債務を含まないとみなされるべきであることを理解し、同意した。

“資本化リース”とは、公認会計原則(疑問を免除するために、第1.03(B)節の制約を受ける)に基づいて、すでに又は融資リースとして貸借対照表に記録されているべき任意のリース(EITF 97-10“テナントが資産建設に関与する影響”の項の建物に関する支出の一時的処理を除く。このリースは、最終的にはリベート取引時の経営リースとみなされる)。

“専属自己保険子会社”とは、(I)借り手が設立した任意の子会社を意味し、主な目的は、借り手又はその任意の子会社又は合弁企業が所有又は経営している企業又は財産に保険を提供すること、又は(Ii)任意のそのような保険子会社の任意の子会社を意味し、その設立の主な目的は、上記(I)項で説明したものと同じである。

“現金担保”は，2.03(G)節で規定される意味を持つ.

“現金担保口座”とは、行政代理人の名義で行政代理人の名義で、行政代理人の独占的管轄及び制御の下で、行政代理人が合理的に満足するように設立された預金口座(又は第9.09節に基づいて選択された別の商業銀行)をいう。

“現金担保”は，2.03(G)節で規定される意味を持つ.

現金等価物“とは、借り手または任意の制限された子会社が所有する次の任意のタイプの投資を意味する

(A)ドル、ポンド、ユーロ、オーストラリアドル、円、およびカナダドルは、任意の地方付属会社に属する場合、通常の業務運営中に時々保有する現地通貨も含む

(B)米国政府または任意の機関または機関によって発行された、平均満期日が24ヶ月を超えない、米国政府または任意の機関または機関によって発行された、または米国政府または任意の機関または機関によって直接かつ十分に保証または保証された、平均満期日が24ヶ月を超えない随時販売可能な債務であるが、米国の全信用および信用を担保としなければならない

(C)任意の商業銀行の定期預金、保険付き預金または銀行引受為替手形であり、商業銀行(I)は貸手であるか(Ii)(A)は、米国、その任意の州、コロンビア特区または経済協力開発機構の任意の加盟国の法律に基づいて組織されているか、または米国、その任意の州、コロンビア特区、または当組織の任意の加盟国の法律に基づいて組織された銀行持ち株会社の主要な銀行付属会社である

経済協力開発銀行であり、連邦準備システムのメンバーであり、(B)少なくとも250，000，000ドルの資本および黒字を有し(上記(1)または(2)項のいずれかのこのような銀行は“承認銀行”であり、各場合の平均満期日は買収日から12ヶ月以下である

(D)承認銀行(またはその親会社)によって発行された商業手形および変動または固定金利手形、または標準プールまたはP-2(またはその同等値)またはより良い格付けを受けた法団から発行または保証された任意の浮動または固定金利手形、またはムーディのより良い法団によって発行または保証された任意の変動または固定金利手形であって、各手形の平均満期日が24ヶ月以下であり、これらの手形を取得した日から計算される

(E)銀行または信託会社(貸手を含む)または認可証券取引業者と締結された買い戻し契約は、米国政府または任意の機関または機関によって発行された直接債務を支払うために$250，000，000を超える資本および黒字を超え、または米国の任意の機関または機関によって十分な保証または保証を提供する直接債務であり、この合意では、その人は、完全な第1の優先担保権益(他の保有権の制限を受けない)を有し、これらの債務を購入した日に、その公平な市場値は、購入債務金額の少なくとも100%である

(F)取得日から計算される平均満期日が24ヶ月以下である証券は、米国の任意の州、連邦または領地によって発行または完全に保証されるか、またはその州、連邦または領地の任意の政治支部、税務機関または機関によって発行または保証されるか、またはムーディーズまたはムーディ(またはその同等の格付け)の任意の投資レベルによって発行または完全に保証される

(G)取得日からの平均満期日が12ヶ月以下の通貨市場基金の投資であり、通貨市場基金は、プルーデンスまたはAaa 3(またはそれと同等の格付け)またはそれ以上の格付けを受ける

(H)スタンダード格付けが“A”またはムーディーズ格付け“A 2”以上の者によって発行された債務または優先株は、買収の日から24ヶ月以下であり、いずれの場合もドルまたは上記の定義で許容される別の通貨で計算される

(I)外国子会社についてのみ、上記(A)~(H)項又は以下(J)項に記載された手形と同等であり、それぞれの場合、任意の外貨建てで、信用品質及び期限が上記の条項に相当し、通常、米国以外の任意の司法管区の会社が現金管理目的に使用し、その範囲は、当該管轄区域で組織された任意の外国子会社が展開する任意の業務に関連する合理的な需要の程度である

(J)公認会計原則に基づいて、借り手または任意の制限された付属会社の流動資産の投資に分類され、1940年の“投資会社法”に基づいて登録された、または資本が少なくとも250，000，000ドルの金融機関によって管理される通貨市場投資計画に投資され、いずれの場合も、そのような投資組み合わせは、実質的にすべての投資が本定義(A)~(G)項に記載された性質、品質、および満期日を有するように制限される。

“現金管理銀行”とは、(A)代理人、手配者、融資者またはその代理人、手配者または貸手のいずれかの関連会社の誰であり、(I)2021年の発効日、2021年の発効日に返済されていない現金管理サービスの場合、(Ii)2021年の発効日後に発生する現金管理サービスの場合、その人が最初に持株会社、借り手、または制限された付属会社にこれらの現金管理サービスを提供する任意の時間、および(B)借主がその後、代理人、手配人または融資者の代理人でないかどうかにかかわらず、(B)借主が行政代理人に指定することを意味する。言うまでもなく、このような現金管理サービスの提供者は、(I)適用される融資文書に基づいて行政エージェントおよび担保エージェントをその代理として指定し、(Ii)貸主であるように、第IX条、第10.04節、第10.16節、および任意の適用される債権者間合意の規定の制約を受けることに同意するものとみなされるべきである。

“現金管理債務”とは、持ち株会社、借り手、または制限された任意の付属会社が、任意の現金管理サービスについて任意の現金管理銀行の債務を借りていることを意味する。

現金管理サービス“とは、金庫、預金管、貸越、クレジットカード処理、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、電子資金振込、および他の現金管理スケジュールを含む現金管理サービスを提供する任意のプロトコルまたは手配を意味する。

不慮の事故“とは、借り手または制限された任意の付属会社が、任意の設備、固定資産または不動産(その任意の改善を含む)の保険収益または賠償を受けて、これらの設備、固定資産または不動産を交換または修理することをもたらす任意の事件を意味する。

“CBRローン”とは、中央銀行の金利を参考にして決定された金利で利下げされたローンを指す。

CBR利差“とは、CBRローンに置き換えられたこのようなローンに適用される適用金利を意味する。

“中央銀行金利”とは、(A)ポンド建ての任意の融資について、(A)ポンド、イングランド銀行(またはその継承者)が時々公表するイングランド銀行(またはその継承者)の“銀行金利”を意味し、(B)ユーロは、行政代理人がその合理的な適宜決定権に基づいて次の3つの金利の中から選択することをいう。(1)欧州中央銀行(またはそのいずれかの継承者)の主な再融資操作の固定金利、または、当該金利が公表されていない場合、(2)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の限界融資スケジュールの金利、または(3)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する加盟国中央銀行システム預金手配に関与する金利、および(C)発効日後に決定された任意の他の代替通貨。行政代理が合理的な情状権で決定した中央銀行の金利と(Ii)0.00%(B)に適用される中央銀行金利調整を加える。

“中央銀行金利調整”とは、(A)ユーロ建ての任意の融資について、いずれの日についても、(I)EURIBORスクリーニング金利が取得可能な日までの直近5営業日のEURIBOR金利の平均値(この5営業日に適用される最高および最低EURIBOR金利を含まない)から(Ii)その期間の最終営業日に発効するユーロの中央銀行金利を減算することを意味し、金利は、(I)直近の5つのSONIA利用可能営業日前の5つのSONIA営業日のSONIA平均値(この5つのSONIA営業日中に適用される最高および最低SONIAを含まない)から(Ii)その期間の最後のSONIA営業日に発効するポンドの中央銀行金利および(C)発効日後に決定された任意の他の代替通貨を減算し、(C)発効日後に決定された任意の他の代替通貨、すなわち行政エージェントによって合理的な情動権で決定される中央銀行金利調整に等しい。本定義については、(X)中央銀行金利という用語は、用語定義(B)条項を考慮せずに決定されるべきであり、(Y)任意の日の欧州銀行同業借り換え金利は、その日のEURIBOR画面金利に基づいており、時間は、用語定義で示される期間が1ヶ月であるユーロ預金の時間とほぼ同じであるが、金利が0.00%未満であるべきである場合には、0.00%とみなされるべきである。

“CERCLA”系は改正後1980年の“総合環境反応，補償と責任法”を指す。

CERCLISとは，米国環境保護局によって維持されている総合環境応答，賠償，責任情報システムである。

“クロロフルオロカーボン”は，規則第957(A)節でいう“規制された外国会社”を意味する。

“法律変更”とは、2021年の発効日の後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効(本協定日前に採択された法律、規則、条例または条約が本協定日の後に発効することを含まない)、(B)任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈または適用に対する任意の政府当局の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、ガイドラインまたは指示を提出または発行すること(法的効力があるか否かにかかわらず)のいずれかを意味する。双方は、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”(PUB.L.111-203、H.R.4173)、それに関連するすべての法律、そのすべての解釈および適用、およびそれに関連する任意の要求または命令に対する貸金人の任意の遵守、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)またはバーゼル協定IIIに従って発行されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令のいずれかの場合において、本合意の目的であることを理解し、同意する。適用される貸主の一般的な政策または慣行は、同様の場合に他の融資協定の比較可能な条項に従って賠償を請求することを前提として、本合意の日後に採用され発効するものとみなされるべきである。

“制御権変更”とは、最も早く次のような場合が発生した場合である

(A)(1)任意の人(親会社を除く)または(2)“グループ”を構成する任意の人(“取引所法”第13(D)および14(D)条で使用される“集団”という言葉は、その人およびその子会社の従業員福祉計画、およびそのような計画の受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の個人または実体)は含まれていないが、直接または間接的に“実益所有者”となる(“取引所法”規則13(D)-3および13(D)-5に定義される)。代表持株会社の発行および未発行持分に代表される総普通投票権の50%(50%)以上の持分；

(B)任意の文書中の以下に関連する任意の“制御権変更”(または任意の同様の条項)：(I)任意の許可同等担保再融資債務、任意の許可二次担保再融資債務、任意の許可無担保再融資債務、任意の増分同値債務、任意の無担保債務、債務および二次融資を担保とするいかなる債務も、いずれの場合も、未償還元金総額がしきい値額を超える、または(Ii)任意の不適格持分の総清算優先権が敷居額を超える；

(C)借り手は、持ち株の直接全額付属会社ではなくなった。

本定義又は取引法第13(D)-3節のいずれかの規定に相反する規定があっても、(A)個人又は集団は、当該個人又は集団が株式又は資産購入協定、合併協定、オプション協定に従って取得する株式を所有しているとみなされてはならない。(B)任意の人またはグループは、他の人の親会社の株式または他の証券の所有権(または関連契約権利)を所有することによって、その人の親会社の取締役(または同様の者)を投票する権利を有する株式の総投票権の50%以上を有する場合を除き、他の人の株式を所有するとみなされない。

カテゴリ“(A)貸主のために使用される場合、このような貸主が特定のカテゴリの融資または約束に融資または承諾があるかどうかを意味し、(B)承諾のために使用される場合、そのような承諾は、A期融資承諾、2021年B期融資約束、所与の増分シリーズの増分期間承諾、所与の延期シリーズに基づいて行われる一連の融資の約束、所与の再融資シリーズの他の定期的な融資承諾、循環信用承諾、所与の増分一連の増分循環信用承諾、または他の循環信用承諾である。(C)ローン又は借入金については、当該等ローン又は当該借入金を構成するローンがA期ローンであるか否か、B期ローン、ある特定の再融資シリーズに基づいて発行される増量定期ローン、延期定期ローン、ある特定の再融資シリーズに基づいて発行される他の定期ローン、循環クレジットローン、ある増分系列の増分循環ローン、延長循環クレジットローン、または他の循環クレジットローン(いずれの場合も別の既存カテゴリの一部として指定されているわけではない)を意味する。異なる条項および条件を有するコミットメント(および、それぞれの場合、そのようなコミットメントに基づいて行われるローン)は、異なるカテゴリとして解釈されるべきである。同じ条項および条件を有するコミットメント(および各場合、そのようなコミットメントに基づいて行われる融資)は、同じカテゴリと解釈されるべきである。

“締め切り”とは、2013年1月30日を意味する。

CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。

“法規”は改正された1986年のアメリカ国税法及びそれに関連する規則と条例を指す。

“担保”とは、任意の担保文書に定義されているすべての“担保”を意味し、担保財産を含まなければならない。

“担保代理人”とは、任意の融資書類の下で担保代理人として行動する行政代理人、または任意の後続の担保代理人を意味する。

“担保及び担保要件”とは、いつでも以下の条件を満たす要求を意味する

(A)行政エージェントは、2021年の発効日または前または第6.11節または第6.13節に規定する時間に従って交付されることを要求する各担保文書を受信しなければならず、借入者によって正式に署名されなければならない

(B)すべての債務は、除外された子会社ではなく、ホールディングス社および国内子会社として制限された各子会社によって無条件に保証されなければならない

(C)債務及び担保は、(I)借り手の全持分のうち、担保権益(第7.01節で許可される留置権の制限を受ける)を優先的に整備して担保しなければならない。(Ii)借入者又は任意の保証人が直接所有する国内附属会社(以下(Iii)(B)第2項に記載の国内附属会社を除く)のすべての制限された付属会社のすべての持分、及び(Iii)借入者又は任意の保証人が直接所有する(A)各海外付属会社及びCFCsが直接所有する制限された付属会社及び(B)借入者又は任意の保証人が直接所有する各制限された付属会社の発行及び未償還持分の65%；

(D)本契約又は任意の担保文書に基づいて別途許可されている範囲を除いて、債務及び担保は、持株会社、借り手及び各他の保証人(売掛金、在庫、設備、投資財産、契約権、知的財産権、その他の一般無形資産、自己物質不動産及び上記収益を含む)の担保権益及び担保としなければならず、いずれの場合も、担保文書に要求される優先権を有するべきである

(E)7.01節で許可された留置権を除いて、いかなる担保もいかなる留置権の制約も受けない；および

(F)担保代理人は、(I)第6.11節の規定により交付されなければならない任意の重大不動産(“担保財産”)の担保権写しを受け取り、当該財産の記録所有者によって正式に署名及び交付され、(Ii)第7.01節で明確に許可され、行政代理人が合理的に要求する可能性のある裏書、共同保険及び再保険、(Iii)既存の調査、既存の要約、要約、(Iii)既存の調査、既存の要約、(Iii)既存の調査、既存の要約、任意の担保財産の既存の評価及び行政代理人が合理的に要求する可能性のある他の書類であるが、本条(Iii)第2項は、借り手が任意の担保財産に関する既存の測定又は新たな測定を更新することを要求しない；(Iv)担保代理人が合理的に受け入れた形態及び実質的に担保財代理人に認証された各担保財産をカバーする洪水証明書を参照し、適用される連邦緊急管理局地図及び会社が洪水危険区に位置する任意の担保財産に対して洪水保険を行う証拠及び担保代理人が合理的に満足する金額を参照することにより、各担保財産が洪水危険区にあるか否かを証明する。

上記の定義は要求されるべきではなく、融資文書は、任意の除外資産または除外持分の質権または担保権益を設立または改善すること、または所有権保険、測量、要約または評価を得ること、または任意の除外資産または除外持分について他の行動をとることに関する任意の要件を含むべきではない。担保代理人は、借主と協議した後に合理的に決定し、本合意又は担保文書に要求される時間の前に、不当な努力又は費用がない場合には、不当な努力又は費用がない場合に、担保権益の整備又は担保の交付時間を延長し、特定の資産に関する所有権保険、測量、要約及び評価及び資産の交付を得る時間を延長することは不可能である。

逆の状況があるにもかかわらず(A)いかなる非米国司法管轄区域の法律によって要求された行動であっても、任意の資産上の任意の保証権益を設定するために、またはそのような保証権益(いかなる非米国司法管轄区に登録された任意の知的財産権を含む)を改善するために、要求されてはならない(かつ、融資文書下の違約または違約事件は不足してはならない)(米国司法管轄区域の法律によって管轄されていないいかなる保証契約または質権協定が存在してはならないことを理解することができる)、および(B)第三者との協定を締結することによって保証権益を整備する(B)現金や現金等価物借り手又は任意の保証人が直接所有する全額には、制限付属会社以外の者の預金又は証券口座(現金担保口座を除く)又は無証明証券がある。

また、借り手は、保証人としての制限された子会社担保債務を必要とせず、担保及び担保要件を他の方法で満たすことができ、この場合、当該制限された子会社は、本契約及び他のすべての融資文書項目の下の保証人とみなされなければならない。

“担保文書”は、総称して、担保プロトコル、担保、各担保、担保プロトコル補充、保証プロトコル、質権プロトコル、または他の同様のプロトコルと呼ばれる

第6.11節又は第6.13節に従って担保代理人に交付された担保、並びに当事者の利益を担保するために、担保代理人又は行政代理人を受益者とするための留置権又は担保の作成又は主張のための他の合意、文書又は文書を作成又は主張する。

“承諾”とは、定期承諾、A期ローン承諾、2021年B期ローン承諾、特定増量シリーズの増量期限承諾、特定延期シリーズの延長期限ローン承諾、その他の定期ローン承諾、循環信用承諾、特定増量シリーズの増量循環信用承諾、特定延期シリーズの延長循環信用承諾、または他の循環信用承諾を意味する。

“承諾された融資通知”とは、第2.02(A)節に発行された(A)定期借款、(B)循環信用借入金、(C)融資を1つのタイプから別のタイプに変換するか、または(D)欧州通貨金利用語基準ローンの発行を継続する通知を意味し、書面通知である場合は、基本的に添付ファイルAの形式を採用しなければならない。

“商品取引法”には商品取引法(“米国法典”第7編第1節とその後)がある。

“会社側”とは、借り手を含む持株会社とその子会社を指し、“会社側”とはどちらか一方を意味する。

“補償期間”は，第2.13(C)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“適合証明書”とは，実質的に添付ファイルD形式を採用した証明書である.

“総合EBITDA”系とは、任意の期間の総合純収入のことです

(A)各場合((Viii)項の場合を除く)、総合純収入を計算する際に差し引かれた(ただし加算されていない)場合には、重複することなく、その期間の以下の額の合計：

(I)利息支出総額、及びヘッジ金利リスクのために締結されたスワップ契約又は他の派生ツールの任意の損失、融資活動に関連する当該等のスワップ契約又は他の派生ツールの利息収入及び収益及び保証債券のコスト、並びに任意の銀行費用及び融資費用(負担、包販売、資金調達、“展示期間”及び類似の費用及び手数料、割引、収益率及びその他の費用、有料及び発行又は債務及びすべての手数料に関連する金額を含む)を差し引いた純額、信用状及び銀行引受為替手形融資に関する割引及びその他の費用及びスワップ契約項における純コスト)及び債務に関する最終書類に基づいて支払われる年間代理費、未使用限度額、融資額又は類似費用

(Ii)当該期間内に納付又は累算された借り手及び制限された付属会社の所得税準備金(借入者が当該等の所得税について行う税項配分を含む)

(3)償却·償却、繰延融資費と債務割引を含む

(Iv)現金ではなく

(v)    [保留区],

(Vi)借り手又は制限された付属会社は、任意の管理層持分計画又は株式オプション計画又は任意の他の管理職又は従業員福祉計画又は合意又は任意の株式引受又は株主合意に基づいて引き起こされる任意のコスト又は支出(非現金課金を除く)であるが、借り手資本に振り込まれた現金収益又は借り手が株式を発行して得られた現金純収益(資格を満たさない持分を含まない)を限度とする

(7)前期間総合EBITDAを算出する際に差し引かれたこのような収入に関する非現金収益の範囲が、以下(B)(I)項に基づいて算出される現金収入(又は減少した現金支出)

(8)“稼働率”純節約費用，協同増益，業務費用削減の額(1.11(C)節により増加したいかなる額も重複しない

借り手は、この期間終了後24(24)ヶ月に遅くないこと、取ることを約束したり、行動を取ることを約束したことによるコスト節約、運営費用減少および協同効果)(予想ベースで計算すると、このようなコスト節約、運営費用減少および相乗効果は、EBITDAを合併する期間を決定する期間の初日に実現され、このようなコスト節約、運営費用減少および協同効果がこの期間中に実現される場合)、この期間内に達成された実際の収益金額を差し引く。このような費用節約、業務費用削減、および協同作用が合理的に決定され、実際に支援されることができる限り(理解および合意、“稼働率”とは、取られた、約束された、または取られた、または取られる予定の任意の行動に関連する一定期間のすべての経常的利益を意味する)。また、4四半期連続のいずれの期間においても、第(Viii)項および第1.11(C)項に基づいて増加したコスト節約、相乗効果、および運営費用削減の総額は、この期間の総合EBITDAの25%を超えてはならない(第(Viii)項および第1.11(C)項の発効前に計算される)

(Ix)任意の非完全所有の制限された付属会社の少数株主権益に占める第三者の付属収益を含む任意の少数株主資本の額。ただし、第三者が保有する当該非全額制限付属会社の権益について発表または支払いされた現金配当金を除く

(B)重複しない場合には、各場合において、総合純収入を算出する際に含まれる範囲内で、その期間の以下の額の総和：

(1)期間中の総合純収入を増加させる非現金収益は、任意の前期の任意の予想される現金費用を打ち抜くべき項目または準備金である非現金収益を含まない非現金収益(この定義に基づいて総合EBITDAを計算する際に総合純収入に再計上された任意のそのような計算項目または準備金を含まない)；

(2)前期間に実際に受け取った現金に関するいかなる非現金収益も、このような現金が前期間の総合EBITDAを増加させない限り、

いずれの場合も、借り手と制限された付属会社の総合的な基礎に基づいて決定される。

総合EBITDAの定義において、“非現金費用”とは、(A)公認会計原則に基づいて無形資産、長期資産および他の資産、ならびに債務および持分証券投資に関連する任意の減価費用または資産償却または減記、(B)株式オプション、株式増価または他の同様の権利、制限株式または他の持分インセンティブ計画によって生成される非現金費用、費用または減記、および(C)他の非現金費用、費用または減記を含むがこれらに限定されない株式ベースの奨励補償支出を意味する(前提は、任意の非現金費用である場合、この段落でいう支出および減記とは、将来の任意の期間の潜在現金項目の計上または準備を意味するものであり、(1)借主は、そのような非現金費用を当期に計上しなくなることを決定することができ、(2)借り手がこのような非現金費用の計上を確実に決定した場合、将来の期間にそれに関連する現金支払いは、総合EBITDAから減算すべきであるが、前の期間に支払われた前払い現金項目の償却は含まれていない。

“総合第一保有権純債務”とは、任意の確定日まで、(A)当該日未済総合総債務(A)に記載されている任意の債務を意味し、当該債務は、借り手又は任意の付属保証人の任意の資産又は財産上の留置権を担保とするが、担保債務の留置権よりも低い留置権を適用するいかなるこのような債務を含まず、(B)現金及び現金等価物の総額を減算する(場合により、7.01節で許可された非自発的留置権及び第7.01(A)、7.01(L)節で許可された留置権を除いて、全ての留置権を免除する。7.01(Bb)(担保債務の留置権に相当またはそれ以下の範囲)、7.01(Cc)、7.01(Dd)、および第7.01(T)節の第(I)および(Ii)項)。しかし、第2.16(D)(Iv)および7.03(U)節についてのみ、総合第1留置権正味レバー率を決定するために、第2.16(D)(Iv)および7.03(U)条の提案によって抽出された任意の増分融資の任意の現金収益または提案によって生成された任意の増分同値債務は、本条項(B)項下の現金または現金等価物とはみなされず、提案された任意の増分循環クレジット承諾の全額は、この日未返済の債務とみなされる。

“総合第一保有権純レバー率”とは、任意の確定日について、(A)その日までの総合第一留置権純負債と(B)直近の総合EBITDAとの比率である

テスト期間。本定義では，疑問を免れるために，本定義で用いた総合EBITDAは，新冠肺炎ウイルス発生に関する収入に関する加計費用は計算時には考慮しない。

“総合利息支出”とは、任意の期間において、借り手及び制限された付属会社の利息支出(資本化リースによる利息支出を含む)、利息収入を差し引いた純額を、公認会計原則に従って総合的に決定し、その期間内に現金で支払うか又は支払うべき利息に限定され、借り手及び制限された付属会社を含むすべての未済債務を含む現金で受信又は受け取るべき利息を意味し、信用証及び銀行引受為替手形融資に関連するすべての手数料、割引及びその他の費用及び料金、(Ii)純支払い、例えば、債務交換契約に基づいて支払われる(受信した支払純額を減算する)；(Iii)この期間内に次の(B)項に記載の債務の利息支出について支払われる任意の現金であって、以前の期間に償却または計上された融資債務に関連する(2021年の発効日前に完了した任意の買収または任意の許可された買収に購入会計を適用して債務を割引することにより生じるいかなる債務も含まれていない)；および(Iv)持株支払い選択を制限した日以降、第7.06(C)節によれば、Holdingsが現金利息を支払うためにHoldingsに支払うすべての制限的な支払いを援助するために借り手からHoldingsに支払う金額は含まれていないが、(A)繰延融資コストおよび他の任意の非現金利息の償却は含まれていない、(B)その間に割引負債の増加または計上、(C)登録権義務のタイムリーな履行に失敗したことによる違約金および融資費を含むすべての非日常的現金支払額は、公認会計基準に従って総合的に計算される, (D)取引完了に関連する手数料および支出、(E)行政代理人および/または担保代理人に支払われる年間代理費、(F)任意の前払い割増または罰金、(G)任意の代理債務に関連する任意の利息支出または他の費用または課金(このような代理債務が代行方式で保有されている限り、疑問を生じないため)、および(H)交換契約を取得することに関連する費用および交換契約の違約費用；しかし、すべての制限されていない付属会社の任意の期間の現金利息支出(または収入)は、任意の期間の総合利息支出には含まれていなければならないが、他の方法で総合利息支出に計上される範囲は制限される。

“総合純収入”とは、任意の期間において、借り手及び制限された子会社の当該期間における純利益(損失)が公認会計原則に基づいて総合的に決定されたものであり、重複しない

(A)非常プロジェクト、

(B)異常または非日常的損益、費用または支出(取引に関連することを含む)、ならびに仕事のボーナスまたは募集費用、解散費、移転費用、退職退職後従業員福祉計画の削減または修正に関連する任意の費用、損失または支出、ならびに任意の登録報告書に関連する施設の開業前、開業、終了および合併前の費用および支出、または本契約によって許可される任意の債務に関連する登録交換要約、統合およびシステム確立費用、ならびに現金再構成費用または備蓄(締め切り後の買収に関連する再編費用を含む)；

(C)この期間内の会計原則の変更が総合純収入に計上される範囲で生じる累積影響

(D)取引費用

(E)その期間内に招かれた任意の費用および支出、またはその期間内に引き起こされた任意の償却費用であり、これらの費用および支出は、任意の債務文書の取得、投資、資産処分、債権の発行または償還、株式証券の発行、再融資取引または改訂または他の修正に関連するものである(それぞれの場合、2021年の施行日前に完了した任意のこれらの取引および行われているが完了していないいずれかのこれらの取引を含む)

(f)    [保留区],

(G)2021年の発効日から12ヶ月以内に設立された課税項目及び準備金であり、当該等計項目及び準備金は、公認会計基準取引に基づいて設立される必要がある

(H)スワップ契約または埋め込み派生ツールによって生成された任意の未達成純収益および損失(任意の相殺後)、これらの契約または派生ツールは、同様の会計処理および適用会計基準アセンブリ特別テーマ815号、派生ツールおよびヘッジ保証値を必要とする

(I)処分、放棄または終了された業務を処理する際の任意の税引後収益または損失、および資産処分に起因することができる任意の税引後収益および損失(通常の業務プロセスではなく、これに関連するすべての費用および支出を減算する)

(J)当該期間のいずれかの純利益(損失)は、当該等純収益(損失)は、付属会社、制限されていない付属会社、または権益会計方法で計算されるものではないが、総合純収益は、当該純収益について、当該純収益について実際に借主または制限された付属会社に支払われた現金(または現金に変換)の配当または配当額に応じて増加しなければならない

(K)保険所が保険を受けた範囲内で、(1)保険者に適切に通知され、保証責任または事故に書面で確認または同意された費用、および(2)実際に現金で償還された費用、および(2)取引または買収許可に関連する任意の合意における賠償条項がカバーする範囲内で引き起こされる費用

(L)以下の項目は含まれていない：

(I)債務の通貨再計量に関連する任意の未達成純収益または損失((A)通貨交換リスクスワップ契約および(B)会社間負債による任意の純損失または収益を含む)および任意の他の外貨取引または換算収益および損失を含む、この期間内に通貨取引または換算収益または損失によって生じる任意の未達成純利益または損失、またはそのような収益または損失を非現金項目に限定する

(2)会計基準の適用による特定テーマ460号、担保または任意の同様の条例の編纂による任意の調整

(Iii)債務の早期清算またはスワップ契約または他の派生ツールによって生成される任意の税引後純利益(損失)；および(Iv)収益およびまたは代償債務(計上配当または他の態様の債務を含む)およびそれらの調整および購入価格調整。

2021年の発効日の前または後に完了した任意の買収(任意の許可された買収を含む)、または償却、ログアウトまたは減記の任意の金額の買収により、物件、設備、在庫およびソフトウェアおよび他の無形資産(有利および不利な賃貸および契約を含む)の調整、ならびにGAAPおよび関連する権威の公告要件または許可された構成要素の繰延収入(借入者および制限された子会社への低減されたこのような調整の影響を含む)を含む調整された購入会計の影響を除去しなければならない。

さらに、上記のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、総合純収入は、業務中断保険(または同様の性質の第三者または政府支払いまたは収入損失を補う)または政府支援支払い(ローンを除く、免除できない範囲内である)によって受信または対処された収益金額を含むべきであるが、重複してはならない。

“総合高級担保純債務”とは、任意の確定日まで、総合総債務(A)条項に記載されている任意の債務を意味し、この債務は、借り手または任意の付属保証人の任意の資産または財産上の留置権を担保として、(B)現金および現金等価物の総額を減算する(それぞれの場合、すべての留置権は含まれていないが、第7.01(A)、7.01(L)、7.01(Bb)条に許容される留置権および第7.01(A)、7.01(L)、7.01(Bb)条に許容される留置権を除く)。第7.01(Cc)及び7.01(Dd)項及び第7.01(T)節第(I)及び(Ii)項は、当該期日に借主及び制限された付属会社の総合貸借対照表に組み入れられる。

“総合高度担保純レバー率”とは、任意の決定日について、(A)その日までの総合高級担保純債務と(B)最近のテスト期間の総合EBITDAとの比率を意味する。

“総合総債務”とは、(A)確定日のいずれの日においても、借り手及び未清算の制限された付属会社の債務元本総額を意味し、その額は、公認会計原則に基づいて総合的に作成された当該日までの貸借対照表に反映され(ただし、いかなる許可された買収に関連して購入会計を採用することにより債務を割引する影響は含まれていない)、借入資金の債務、資本化リースの債務、本票又は類似手形により証明された債務、信用証(又は類似融資)の未償還金及び上記担保を含む。(B)合計を引く

借主および制限された付属会社の当該日までの合併貸借対照表に含まれる現金および現金等価物(それぞれの場合、7.01節で許可された非自発的留置権および第7.01(A)、7.01(L)、7.01(Bb)節(担保債務の留置権と同じまたはそれ以下の留置権)、7.01(Cc)および7.01(Dd)、および第7.01(T)節(I)および(Ii)節で許可された留置権を除く)。しかし、第2.16(D)(Iv)および7.03(U)節についてのみ、総純レバー率を決定するために、第2.16(D)(Iv)および7.03(U)条の提案によって抽出された任意の漸増融資の任意の現金収益または提案によって生成された任意の逓増同値債務は、本条項(B)項下の現金または現金等価物とはみなされず、提案された任意の漸増循環信用承諾の全額は、その日に返済されていない債務とみなされる。

“総合運営資本”とは、任意の日に、(A)公認会計原則に基づいて、借り手及び制限された付属会社の総合貸借対照表に“流動資産総額”(または任意の同様の項目)に相対的に示されたすべての金額(現金および現金等価物を除く)の合計を意味し、(B)公認会計原則に従って借り手および制限された付属会社の総合貸借対照表に“流動負債総額”(または任意の同様の項目)に相対的に示されたすべての金額の合計を超えるが、含まれていない：上記(A)及び(B)項については、重複しない場合には、(1)任意の出資債務の当期部分、(2)融資及び信用状債務を含む全ての債務、(3)利息を計算しなければならない当期部分、(4)当期所得税及び繰延所得税の当期部分、及び(5)繰延収入を含む。

“契約対価格”は，第2.06(B)(I)(B)(5)節に規定する意味を持つ.

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

“制御”には“付属会社”の定義に規定されている意味がある。

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“保証エンティティ”は，10.26(B)節で与えられた用語の意味を持つ.

“保証側”は，10.26(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

クレジット協定再融資債務“とは、(A)同等の担保再融資を可能にする債務、(B)二次担保再融資を可能にする債務、(C)無担保再融資債務を許可すること、または(D)再融資修正案に従って発生する他の債務(未使用の承諾を含む)を意味し、それぞれの場合、交換または延長、延長、交換、買い戻し、廃棄または再融資の全部または一部の既存融資または本プロトコルの下での約束、または任意の当時存在するクレジット協定再融資債務(”再融資債務“)のために発行、生成、または他の方法で獲得することを意味する(既存債務の延長または更新を含む)

(I)この交換、延長、継続、交換、買い戻し、ログアウトまたは再融資債務(未使用の承諾を含む)の元の元本総額は、再融資債務(未使用の承諾を含む)の元金総額を超えないが、額は、債務の未払い利息およびプレミアム(入札プレミアムを含む)およびその罰金に加え、このような交換、延長、更新、交換、買い戻し、買い戻し、ログアウトまたは再融資債務の前払い費用および元の発行割引を超えず、さらに、これらの交換、延長、更新、交換、買い戻し、差し戻しまたは再融資に関連する他の通常費用および支出を追加する

(2)(A)このような債務(循環信用承諾を除く)の最終満期日は、再融資債務の満期日よりも早くなく、その加重平均満期日は、再融資債務の償却または前払い前に有効な残り加重平均満期日よりも短くない；および(B)このような債務は、再融資債務の満期日よりも早くない循環信用承諾からなるように、再融資債務の承諾額減少にも適用されない(再融資債務満期日以降の期間の承諾額減少のみに適用される)

(3)このような債務の条項及び条件(前文(2)項に別途規定及び定価、費用、保険料及びオプションの前払い又は償還条項に関する条項及び条件を除く)(A)発行時の市場条項及び条件(借主によって誠実に決定される)を反映し、(B)本協定に規定されている条項及び条件よりも大きな制限を有さない(ただし、以下の場合を除く)

このような債務が生成された最終期限以降の期間の契約または他の規定、および以前に欠席した“財務扶養契約”(行政エージェントが以前に欠席した“財務扶養契約”に関するタイムリーな書面通知を受けることが前提であり、本協定は、債務が発生した日または前に修正され(このような修正が必要な貸主の同意を必要としないことはいうまでもない)、そのような以前に欠席した“財務扶養契約”を含めて、各ローンを利益にするために適用される(ただし、このような修正は、すべての融資者の同意を必要としない)。(I)適用可能な再融資債務および適用可能な交換、延長、継続、交換、買い戻し、廃棄または再融資債務が、循環信用スケジュールおよび/またはA期融資スケジュール(そのファイルが他の手配を含むか否かにかかわらず)を含み、(Ii)適用される以前に履行されていない財務維持契約が、循環クレジットスケジュールおよび/またはその項目のA期ローンスケジュールの利益のための財務維持契約のみである場合、以前に履行されていなかった財務維持契約は、本プロトコル項下のB期融資スケジュールの利益のために本プロトコルに含まれるべきではないが、循環クレジットスケジュールおよび/または本プロトコル項の下のA期ローンスケジュールに含まれるべきであり(場合によっては))、(C)このような債務が発生した場合の最後の満期日以降の期間にのみ適用され、または(D)行政エージェントが合理的に満足するべきである。ただし、借り手が選択する際には、(X)任意のこのような債務の貸主の利益のために増加する任意の条項又は準備金の範囲内で、条項Bの融資を含む, 以下の場合、行政エージェントまたは貸金人の同意は必要ない：(A)B期融資スケジュールの利益のために、この条項または規定を増加させるか、またはその条項または規定された特徴を提供するか、または(Y)循環クレジット手配またはA期ローンからなる任意のそのような債務の貸主は、この条項または規定が追加された場合、またはこの条項または規定の特徴が提供された場合、行政エージェントまたは貸主の同意を得る必要はない。循環信用融資および定期A融資融資の融資者の利益(また、疑問を生じないために、この条項は行政エージェントが合理的に満足しているとみなされるべきである。また、行政機関が当該5(5)営業日以内に借り手に当該決定に同意しないことを通知しない限り、責任者の証明書は、当該債務発生前に少なくとも5(5)個の営業日に行政代理人に交付され、当該債務の実質的な条項と条件の合理的な詳細説明又はそれに関連する文書草稿とともに、借り手が当該条項及び条件が本条項及び条件を満たす要求、すなわち当該条項及び条件が当該要求を満たす確実な証拠であることを誠実に確定したことを示す

(Iv)このような再融資債務(未使用の負担を含む)は、償還、買い戻し、ログアウト、廃棄、終了または清算および弁済が必要であり、これに関連するすべての利息、費用、保険料(例えば、ある場合)および罰金は、クレジット協定が発行され、生成または取得された日に支払われなければならない。

“信用状延期”とは、(A)借入金及び(B)信用状延期の各項目を意味する。

“満期通貨”は、第10.24節に規定する意味を有する。

“累積増加量”とは、任意の確定日に、

(A)100，000，000ドルおよび最近終了した試験期間総合EBITDAの40%を基準とした

(B)借り手及び制限された付属会社が、2016年の発効日を含む財政四半期の初日から直近の試験期間が終了するまでの期間(1会計期間とする)の総合純収入の50%の額、又はその期間の総合純収入が赤字であれば赤字を差し引いた100.0%であるが、第7.06(J)及び7.13(A)(V)条については、本条項(A)における金額は、第7.06(J)条または第7.13(A)(V)条に従って実際に行われた借主および制限された子会社が実際に行われた任意のこのような制限的な支払いまたは前払い、償還または買い戻しが発効した後にのみ、財務条約に適合する形態で利用可能である。番号をつける

(C)2016年の施行日後に持株会社(又は持株会社の任意の直接又は間接親会社)の持分を売却して得た現金純額(供出金、第8.05節による持株の金額及び条件を満たしていない持株の発行を除く)、又は持株会社又は持株会社のいずれかの直接又は間接親会社への出資

借り手が決定の日又はそれまでに実際に受け取った現金収益純額又は出資(持株により借り手に提供される現金収益純額)と、第7.03(J)節による節払い又は第7.06(G)節による制限支払に用いられない部分に加えて

(D)2016年の施行日後、持株会社又は持株会社のいずれかの直接又は間接親会社が債務を発行する現金収益純額は、借り手が確定日又は前に当該現金収益純額(持株を介して借り手に提供する当該現金収益純額)を実際に受け取ることを前提としている

(E)借入者は前金額を残し，それに

(F)2016年の発効日から第7.02(O)節に基づくいかなる投資の総リターン(当該投資の元の金額を超えない)の額に相当するが、この等リターンが総合純収入を増加させていないことを限度とする

(G)特定(I)第7.02(O)節の2016年の発効日からの投資総額、(Ii)第7.06(J)節の2016年の発効日からの制限支払総額、及び(Iii)第7.13(A)(V)節の2016年の発効日以来に行われた前払金、償還又は買い戻しの総額。

“治癒量”は8.05(A)節で規定されている意味を持つ。

“治癒失効日”は、8.05(A)節に規定されている意味を有する。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR為替レート日”)に対して、年利率が(I)であれば、当該SOFRレート日が米国政府証券営業日であれば、SOFRレート日の5(5)個の米国政府証券営業日の年利率であること、または(Ii)当該SOFRレート日が米国政府証券営業日でなければ、当該SOFRレート日直前の米国政府証券営業日であり、それぞれの場合において、したがって、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で公開される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。

“毎日単純SONIA”とは、いずれの日(“SONIA利子日”)に対して、年率が(A)SONIA営業日前の5(5)営業日のSONIA年率に等しく、(A)当該SONIA利子日がSONIA営業日であれば、そのSONIA利息日、または(B)当該SONIA利子日がSONIA営業日でなければ、そのSONIA利息日直前のSONIA営業日および(B)0.00%であることを意味する。ソニアの変更による毎日の簡単な変更は、借り手に通知することなく、ソニアの変更が発効した日から有効でなければならない。

“毎日単純SOFR”とは、関連する政府機関が商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む可能性がある)に基づいて確立された慣例を意味し、行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、行政エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができることを前提とする。

債務者救済法は、米国破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効し、一般的に債権者の権利に影響を与えるすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。

“違約率”とは、(A)基本金利プラス(B)ABRローンに適用される金利プラス(C)年利2.0%に等しい金利を意味するが、欧州通貨RateTerm基準ローンについては、法律で許容される最大範囲で、違約率は、そのローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に2.0%を加えた年利に等しくなければならない。

“デフォルト権利”は、第10.26(B)節に規定される意味を有する。

第2.18(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸金者”とは、行政代理が合理的に決定されるような任意の貸金者を指し、(A)善意の争議の対象でない限り、その融資の履行、信用状への参加義務、又は本協定により提供される資金の運転限度額融資に参加することを含む本合意の下での任意の融資義務を履行できない。(B)善意の係争の標的が通知されない限り、(B)善意の論争の標的である(C)行政エージェントがその出資義務を履行しようとしないことを通知したか、または本プロトコルまたはその承諾に従ってクレジットを提供する他の合意によって負担された資金供給義務について公開声明を発表したか、(D)行政エージェントが要求を出してから3営業日以内に履行されなかった(B)満期日から(1)営業日以内に行政エージェントまたは他の融資者に本契約に規定された任意の他の資金を支払うことができなかったこと。行政代理は、本協定に規定された資金義務を履行することを満足させる方法で確認され、(E)2021年の施行日後の任意の時間に、直接または間接的な親会社があるか、または(I)任意の債務者救済法下の訴訟の対象となったこと、(Ii)係、保管人、受託者、管理人、債権者または同様の業務再編または清算を担当する者、またはその指定された受託者の利益のために譲受人、または(Iii)任意の行動をとるか、または同意を示す、このような任意の手続きまたは任命を承認または黙認する；しかし疑問を抱かないためには, 貸手は、以下の理由だけで違約貸金者になってはならない：(X)政府当局がその貸金人またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分の所有権または買収、または(Y)支払能力のある貸金人の場合、いかなる場合でもそのような任命を開示することができない法律が適用された場合、政府当局は、その貸手が自国の司法規制を受けている国の法律に基づいて、管理人、保護者、委託者または同様の役人を慎重に任命する。このような行動が、アメリカ合衆国国内裁判所の管轄から免れるか、または判決、令状またはその資産の差し押さえを免れるか、または貸主(または政府当局)が融資者によって締結された任意の契約または合意を拒否、否定、否定または否定することを可能にするか、または(F)直接的または間接的な親会社が足止め行動の標的となっているか、またはそのような行動が生じていない場合、または免除を提供する。

“額面日”とは、任意の他の貨幣借入については、借入日の3営業日前の日付を指す。

“非現金対価格指定”とは、支払人または制限された付属会社が、第7.05(K)条に従って処置に関連して受信した非現金対価格の公平な市価を意味し、非現金対価格は、主管者の証明書に従って、このような推定値の基礎を規定する非現金対価格として指定されている(この金額は、適用処分が完了した後に現金または現金等価物に変換された非現金対価格の一部の公平な市場価値を減算する)。

“割引前金を受ける貸金人”は、第2.06(A)(Iv)(B)(2)節に規定される意味を有する。

“割引範囲”は，第2.06(A)(Iv)(C)(1)節で規定される意味を持つ.

“割引幅前払い額”は、第2.06(A)(Iv)(C)(1)節に規定される意味を有する。

“割引幅前払通知”とは、借主が第2.06(A)(Iv)(C)節に基づいて主に添付ファイルKの形で割引幅前払要約の書面通知を募集することを意味する。

“割引幅前払い要約”とは，貸手がオークションエージェントが割引幅前払い通知を受けた後，見積提出の招待に応じて提出する取消不可能な書面要約であり，基本的に添付ファイルLの形で提出される.

“割引範囲前払い応答日”は、第2.06(A)(Iv)(C)(1)節に規定される意味を有する。

“割引幅分担”は，2.06(A)(Iv)(C)(3)節で規定される意味を持つ.

“割引前払い決定日”は、第2.06(A)(Iv)(D)(3)節に規定される意味を有する。

“割引前払い発効日”とは、第2.06(A)(Iv)(B)(1)節、第2.06(A)(Iv)(C)(1)節または第2.06(A)(Iv)(C)(1)節、第2.06(A)(Iv)(C)(C)(1)節または第2.06(A)(Iv)(D)(1)節に基づいて、割引前払い応答日、割引範囲前払い応答日または割引前払い応答日を指定した後、5(5)営業日(場合に応じて)に発行された特定割引前払要約、借り手振幅割引前払い要約または前払い希望者が割引前払要約を求める場合をそれぞれいう。借り手とオークションエージェントの間で短い期限が約束されていない限り.

“割引定期ローン前払い”は、第2.06(A)(Iv)(A)節に規定する意味を有する。

“処分”または“処分”とは、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処分(任意の売却および借り戻し取引および任意の持分の売却を含む)を意味し、追加権または追加権のない任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処置を含むが、“処分”および“処分”は、持株会社が他人にその任意の持分を発行することを含まない。

不適格持分“とは、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の保証または他の持分に基づく条項)、または任意のイベントまたは条件の発生時(A)の満了または強制償還(制限された持分に限定されることができる)に基づく任意の持分を意味する。債務超過基金債務またはその他の方法(支配権変更または資産売却の結果を除く。)は、その所有者が支配権変更または資産売却事件が発生したときの任意の権利が、計算すべきローンおよびその他のすべての債務を優先的に全額返済し、すべての未償還信用状を終了し、すべての未償還信用状を終了しなければならない(これに関連する信用状債務の未返済金額が現金で担保されていない限り、適用信用状発行者が合理的に満足する信用状によって支援されるか、または適用信用状発行者が合理的に受け入れる別の合意に基づいて再開設される)。(B)所有者の選択の下で償還することができる(持分制限があり、支配権変更または資産売却によるものではなく、その所有者が支配権変更または資産売却事件が発生したときの任意の権利が融資および他のすべての計算すべき債務を優先的に全額返済し、すべての未償還信用状を終了および終了しなければならない限り、(これに関連する信用状債務の未返済金額が現金で担保されていない限り)、適用可能な信用状発行者が合理的に満足する信用状によってサポートされるか、または適用可能な信用状発行者が合理的に受け入れられる別の合意に従って再開設されるとみなされる))、全部または一部, (C)現金で配当金を支払う予定について規定するか、または(D)当該配当金の最終満期日後91(91)日前に、債務または任意の他の持分に変換または交換することができ、これらの債務または任意の他の持分は、資格を満たさない持分を構成する。

“資格を満たしていない機関”とは、(X)借主が2021年11月17日までに共同牽引協調者に単独で指定された銀行、金融機関及び他の機関の貸手、又は(Y)(I)借主の競争相手及び/又は(Ii)当該等の競争相手の直接又は間接親会社(又はその子会社)又はその等の競争相手の子会社(各場合において、いかなる真の債務基金関連会社を含まない)を意味し、本条(Y)の各場合において、借主により2021年の発効日(又は、その後時々借り手によって管理エージェントに指定された運営会社およびその関連会社(トレーサビリティなし)については、第(Y)項の場合には、その名称の類似性または借り手のみに基づいて書面で決定されたその関連会社と管理エージェントとが合理的に識別された任意の関連会社(運営会社または運営会社関連会社ではなく、真の多様な債務基金ではない競争相手の財務投資家は含まれていない)、しかし、(I)行政エージェントは、このような関連機関を決定するために職務調査を行う義務がなく、(Ii)行政エージェントは、任意の貸手または潜在的貸手の要求に応じて、その貸手または潜在的貸手に失格された機関リストを提供することができ、(Iii)貸主は、借り手および行政エージェントに確実な証拠を提出することによって、エンティティが本契約(Y)条項の範囲内でないことを証明することができ、エンティティを被取消資格機関リストから削除することを要求することができる。それにもかかわらず, 各貸手および貸手は、任意の貸手または潜在的な貸手が失格された機関であるかどうかを決定するために、いかなる責任または義務を負うべきではなく、行政エージェントも、いかなる貸手が本条項に違反して資格を取り消された機関へのいかなる譲渡または提供されたいかなる情報に対してもいかなる責任を負うべきでもない。

“エージェントに関する苦痛イベント”は，“エージェントに関する苦痛イベント”の定義に規定されている意味を持つ.

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“ドルの同値”とはいつでも

(A)ドル単位のいかなる金額についても、その金額を意味する

(B)代替通貨で計算される任意の金額については、任意の日に、当該代替通貨でドルを購入する即時為替レートに基づいて決定される等値ドル金額は、行政エージェントまたは信用証発行人(場合によっては)によって決定される。

“国内子会社”とは、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“事前選択選挙”とは、当時のドルの基準がロンドン銀行間の同業借り換え金利であれば、発生することである

(1)行政エージェント通知(または借り手が行政エージェント通知を要求する)本契約の他の当事者は、基準金利として、(修正の結果または最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利として少なくとも5つの現在返済されていないドル銀グループクレジットスケジュールを含む(およびこの通知において決定され、公開されている)、および

(2)行政エージェントと借り手の共同選択は、Libo金利からの引き戻しをトリガし、行政エージェントは、その選択に関する書面通知を借り手および貸手に提供する(適用される)。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の機関、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“合格譲受人”とは，第10.07(B)節の規定により許可及び同意された任意の譲受人を意味する。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

環境法とは、すべての連邦、州、地方および外国の法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、許可権、ライセンス、特許経営権、許可証、協定または政府制限、汚染、環境保護、自然資源、または危険物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関連する任意のまたはすべての制限を含む有害物質、人間の健康に接触するか、または環境に放出される任意の物質を意味する。

環境責任“とは、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処理、(C)任意の危険物質への曝露、(D)任意の危険物質の放出または脅威に基づいて、または(E)上記の任意の行為に対して責任を負うまたは適用する任意のまたは責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金または賠償責任を含む)の任意の契約、合意、または他の双方が同意する手配を意味する。

環境ライセンス“とは、任意の環境法によって要求される任意のライセンス、承認、識別番号、ライセンス、または他のライセンスを意味する。

持分“とは、誰にとっても、その人のすべての株式、権益、権利、参加または他の等価物(または他の所有権または利益権益または単位)、および上記のいずれかのすべての引受権証、オプション、または他の権利をその人から購入、買収または交換することを意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA関連会社“とは、任意の融資先と共同で制御される任意の貿易または事業(合併の有無にかかわらず)を意味し、”規則“第414条またはERISA第4001条の規定に適合する。

ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)主要雇用者である任意の融資先または任意のERISA付属会社が、ERISA第4001(A)(2)節で定義されたように、ERISA第4063条に制限された年金計画を脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務の停止を意味する。(C)任意の貸手または任意のERISA付属機関は、“ERISA”第4063、4203または4205条の全または一部に基づいて多雇用主計画を脱退するか、または“ERISA”第305条に示される多雇用主計画の破産または危険または危険な緊急事態にあることを書面で通知し、(D)年金計画を終了する書面意思通知を提出し、“ERISA”第4041または4041 a条に従って計画修正案を終了とみなすか、またはPBGCによって年金計画を終了する書面手続きを開始する。(E)従業員退職保障条例第4042条によれば、任意の年金計画を終了又は委任管理する理由を構成するイベント又は条件が合理的に予想される。(F)任意の年金計画は、“規則”第412条又は“従業員退職保障条例”第302条に規定する任意の計画年度又はその一部の最低資金調達基準に達していないか、又は“規則”第412条又は“従業員退職保障条例”第303又は304条に基づいて、これらの基準の免除又は任意の償却期間の延長を求めるか、又はその延長を求める。または(G)規則第412条またはERISA第302または4068条に従って、任意の貸金業者または任意のERISAアクセサリ会社の任意の財産に留置権を適用する

“代行”は“負債”の定義に規定されている意味を持つ

“債務代行”は“負債”の定義に規定されている意味を持つ

“信託収益”とは、ある条件を満たすか、または何らかのイベントが発生した場合に、そのようなホストアカウントに入金された預金を解除することを可能にするホストスケジュールに基づいて、適用される要約または発生した日に任意の債務証券または他の債務をホストエージェントに提供する収益を意味する。“収益代行”という言葉には、金額を代行して稼いだ任意の利息が含まれなければならない。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“EURIBOR金利”とは、ユーロ建ての任意の欧州通貨金利Term基準借入金と任意の利子期間について、その利子期間開始前の2つの目標日のEURIBORスクリーニング金利を指す。

“EURIBOR画面金利”とは、欧州通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が、関連期間(管理者が任意の訂正、再計算、または再発行を行う前に)に湯森ロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替トンソンロイターページ)に表示されるユーロ銀行間同業借り換え金利を意味するか、または湯森ロイターの他の情報サービスの適切なページに表示されるユーロ銀行間同業借り上げ金利の代わりに午前11：00頃に発行される。Brussels時間はこの利子期間の開始前の二つの目標日だ。そのようなページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、管理エージェントは、借り手と交渉した後に別のページまたはサービスを指定して関連レートを表示することができる。EURIBORスクリーニングレートが0.00%未満である場合、本プロトコルの場合、EURIBORスクリーニングレートは0.00%とみなされるべきである。

ユーロは会員国に参加する合法的な単一通貨を意味する。

“欧州通貨金利”が任意の融資または借入金に用いられる場合、このような融資またはそのような借款を構成する融資が、調整後のロンドン銀行同業借り換え金利または調整後の欧州銀行同業借り換え金利によって決定される金利に基づいて利下げされるか否かを意味する。

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

“超過キャッシュフロー”とは、任意の期間において、以下の超過額に相当する額を意味する

(A)以下の各項の総和は，重複してはならない

(I)総合純収入、

(Ii)この期間内に招かれた減価償却、償却、その他の非現金費用および支出は含まれているが、将来の任意の期間の潜在的項目を表す課税項目または備蓄金のいずれも含まれておらず、前の期間に支払われた前払い現金項目の償却も含まれていない

(Iii)この期間の総合運営資金の減少(借入者及び制限された付属会社がその期間に完了した買収及び非正常過程処置によるいかなる当該等の減少を除く)

(Iv)借り手及び制限された付属会社の当該期間内の処置(正常業務運用中の処分を除く)が総合純収入を算出する際に差し引かれた合計純非現金損失の額に等しい

(V)本定義に従って以下(B)(3)(B)第1項の期間において任意の非現金純収益又は投資収入を差し引いた後にその期間に受信した全ての現金の額に相当する

(Vi)総合純収入を決定する際に税項支出として控除された額は、その期間に支払われた現金税額の部分を超え、

(B)以下の各項の総和は，重複してはならない

(I)統合純収入を計算する際に含まれるすべての非現金貸手の金額と、総合純収入の定義に基づいて含まれない現金損失、課金、および支出とに等しい

(Ii)借入者及び制限された付属会社の全債務元金支払総額((A)資本化リースの主支払部分を含む、(B)第2.08(A)及び(B)節による定期融資の全ての予定元金支払の額、及び(C)第2.06(B)(Ii)節に規定するいずれかの強制前払い定期融資の額は、処分により総合純収入が増加するが、増加した金額を超えない程度である。ただし、(X)第2.06節(上述したものを除く)に従って行われた他のすべての定期ローン前払い、および(Y)その期間内に行われたすべての循環クレジットローンおよび回転限度額ローンのすべての前金(その下の約束がかなり恒久的に減少している限り、循環クレジットスケジュールは含まれていないが)、内部で生成された現金融資の範囲内では含まれない

(Iii)(A)借主及び制限された付属会社が当該期間内に処分(正常業務運営中の処分を除く)で得られた非現金収益合計純額(当該総合純収入の算出に含まれる範囲を限度とする)及び(B)総合純収入の算出に含まれる範囲内の投資に含まれる純非現金収益の合計合計に含まれる額に等しい

(Iv)この期間の総合運営資金の増加(借入者及び制限された付属会社がこの期間に買収及び非正常過程処分によるいずれの当該等の増加を除く)

(V)借主及び制限された付属会社が、上記期間中に借入者及び制限された付属会社の長期負債(負債を除く)について支払う現金

(6)借り手及び制限子会社が当該期間内に実際に現金で支払う支出総額(融資費の支出を含む)は、当該期間内に支出されていない範囲内である

(Vii)借主及び制限された付属会社が、その期間内に実際に現金で支払われた任意の保険料、補充又は罰金の総金額であり、これらの金は、任意の債務の前払いに関連して支払わなければならない

(Viii)期間内に納付された現金税金の額と、その間の総合純収入が決定されたときに差し引かれた税支出額を超えるように、税金を支払うための現金分配と、

(9)交換契約に関する現金支出であるが、この期間の総合純収入の計算には反映されていない。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“為替レート”とは、いつの日でも、ドル以外のどの通貨に対しても、この通貨をドルに両替できる為替レートであり、午前11時ごろに確定する。(ロンドン時間)当日、ロイター通信の世界通貨ページで、為替レートがロイター通信の世界通貨ページに現れなかった場合、為替レートは、行政エージェントおよび借り手が合意する可能性のある他の公開可能な為替表示サービスを参照して決定されるべきであり、または、合意に達していない場合、為替レートは、行政エージェントがその通貨について外貨両替操作を行っていた市場上のスポットレートの算術平均値に変更されなければならない。(ニューヨーク市時間)このような日付でドルを購入し、2つの仕事が後日納品される。

“除外資産”とは、(I)任意の有料所有の不動産(実物不動産を除く)および不動産の任意の賃貸権利および賃貸権益(理解すべきであり、ローン文書は、大家免除、譲渡禁止および担保アクセスレターに関するいかなる要求も含むべきではない)、(Ii)所有権証明書に拘束された自動車および他の資産、その担保権益は、UCC-1融資報告書を提出することによって整備することができず、(Iii)貸主側が要求する損害賠償額が5，000，000ドル未満の商業侵害クレームを適用することができない。(4)任意の政府ライセンス又は州又は地方特許経営権、特許経営権、特許権及び授権書であるが、適用法(任意の政府当局又は機関の規則及び条例を含む)によれば、担保代理人は、その中の担保権益を効果的に所有することができない場合、又は担保権益の質権又は設定には、政府の同意、承認、許可又は許可を必要とするが、上記の禁止、制限又は制限は、UCC又は他の適用法により無効である場合を除く。(V)契約項のいずれかの特定の資産又は権利。その質権またはその中の保証権益が(A)UCCまたは他の適用法に従って失効することが禁止されていない限り、または(B)範囲および資産に関連する任意の書面合意、許可、レンタルまたは同様の手配に違反する限り、または同意、承認、許可または許可(各場合、UCCまたは他の適用法の関連規定が発効した後)、または停止権(持ち株以外の者に有利)が必要となる場合、借入者又はその他の附属会社)当該書面による契約の下のいかなる“支配権変更”又はその他の同様の規定, 許可、リース、または同様の配置(このような規定がUCCまたは他の適用法によって覆されない限り)、(Vi)(A)保証金株式、(B)任意の専属自己保証子会社の株式、および(C)任意の非完全所有の制限された子会社の持分であるが、限定される。(X)このような非完全資本制限付属会社の持分について、本組織が他の持分所有者と締結した文書または他の合意(すべての持分所有者がその融資先またはその付属会社のいずれかのこのような合意を除く)は、これらの持分の質権を許可または制限しない、または(Y)これらの持分の質権(任意の救済措置の行使を含む)は、任意の貸手または制限された付属会社の支配権、買い戻し義務または他の不利な結果をもたらす(任意の救済措置の行使による当該等の持分損失を除く)および(2)非実質付属会社、(Vii)任意のリース、ライセンスまたはプロトコル、または購入金保証権益、資本賃貸義務または同様の手配規定によって制限された任意の財産であるが、上記の各場合、その中の保証権益が付与された場合、そのような賃貸、許可証またはプロトコルまたは購入金または同様の手配に違反して、またはそのような賃貸、許可証または合意または購入金または同様の手配を無効にするか、または“共同会社条例”または他の適用法の適用された逆譲渡条文を実施した後、その収益および入金を含むことはないが、その収益および入金は含まれない。その譲渡は、UCCまたは他の適用法によって明確に有効とされているが、このような禁止があるにもかかわらず、(Viii)任意の資産は、そのような資産の質権または担保権益の設立または改善がHoldingsに重大な悪影響をもたらす税収結果をもたらす, 借り手またはその任意の付属会社、例えば、借り手が行政代理と協議して合理的に決定されたような、(Ix)信用状権利であって、そのような任意の信用状の最高額が5，000，000ドル未満であるが、他の担保に対する支援義務を構成する範囲を除く、すなわち、そのような担保品の担保権益の整備は、UCC融資声明を提出することのみによって達成され、(X)それに関連する“使用説明書”または“使用を主張する修正案”の提出前の任意の意図が商標出願を使用する、また、担保権益を付与することが、適用される連邦法のこのような意図に基づいて商標出願の有効性または実行可能性を損なう期間内にのみ、(11)行政エージェントと借り手との間の合理的な判断(行政エージェントと借り手との間の書面合意に記載されている)が、そのような資産の担保権益を取得するコストが、それによって貸手に提供される実際の利益を超える場合であっても、そのような資産であれば、ただし、除外資産は、前述の(I)~(Xi)項に示す任意の除外資産の任意の収益、代替または代替を含むことができない(当該他の収益、代替または代替が、当該均等物(I)~(Xi)項に示される除外資産を独立して構成しない限り)。

“除外出資”とは、借り手の出資額又は借主合格持分を売却又は発行して得られた現金純額を意味し、いずれの場合も、締め切り後(補償金額として指定された任意の金額を除く)であり、借り手が当該等の出資又は売却又は当該等の持分の発行を行った日直後に行政代理として指定された除外出資をいう。

“排除された持分”は、担保協定に規定されている意味を有する。

“除外附属会社”系とは、(A)非完全子会社のいずれかの付属会社、(B)法律で禁止されている任意の付属会社又は締め切り当日に存在する契約義務(又は締め切り後に買収された任意の付属会社について、当該付属会社を買収する際に存在しているがその締結のいかなる契約義務を考慮していないか)保証義務を有する任意の付属会社、(C)(X)任意の外国子会社及び(Y)以下の会社の子会社としてのいかなる国内子会社をいう：(I)フッ化炭素の外国子会社又は(Ii)FSHCO、(D)任意のFSHCO、(E)保証が禁止されている第7.03(H)(A)節に負担される債務条件に基づく債務のいずれかの制限された子会社。(F)任意の非鍵付属会社、(G)任意の特殊目的証券化ツール(または類似エンティティ)、(H)任意の非牟利付属会社、(I)任意の専属自己保険付属会社、および(J)任意の他の付属会社は、行政代理人の合理的な判断に基づいて(借り手に書面通知を出して確認する)。融資者がそこから得られる実際の利益を考慮すると、保証を提供するコストまたは他の結果(任意の不利な税金結果を含む)は高すぎるべきである。疑問を生じさせないためには、本協定にいかなる逆の規定があっても、借り手は自分で決定することができ、任意の非保証人の制限された付属会社に保証補充文書と保証協定補充文書とを署名させ、それを管理エージェントに渡し、債務の保証を提供することができる。これまで、いかなる制限された付属会社も、すべての場合において保証人、融資先、付属保証人でなければならない, したがって、制限された子会社は子会社保証から解放されなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意のクレジット協定再融資債務または任意の増分同値債務である債務者または保証人である制限された付属会社は、排除された付属会社であってはならない。

除外交換義務“とは、任意の保証人について、(A)商品取引法または任意の規則に基づいて、保証人の全部または一部が保証される場合、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証するために付与された保証権益の全部または一部、または保証者が保証権益の全部または部分保証を付与する場合、または違法になった場合、任意の交換義務を意味する。米国商品先物取引委員会の法規または命令(またはその中の任意の適用または公式解釈)は、保証人が保証人保証または保証人に担保権益を付与する際に、任意の理由で“商品取引法”(保証人の利益のために締結された保全、支援または他の合意、およびその保証者のスワップ義務のいずれかおよびすべての保証を実行した後に決定される)によって定義された“合格契約参加者”を構成できなかったからである。この交換義務が発効するか、または(B)貸金者と相手側との間で、そのような交換義務に適用される任意の合意に規定されている保証人の“除外交換義務”として指定された任意の他の交換義務。1つ以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従ってドロップ義務が生成される場合、このような排除は、本定義の第1の文に従って保証または保証権益を排除することによるドロップ義務部分にのみ適用される。

“税を含まない”とは、受取人に徴収された、またはレジに支払われたお金から源泉徴収または控除を要求する任意の税金を意味し、(A)受取側がその主要事務所またはその適用可能な融資事務所を組織または維持することに基づく司法管轄区域(またはその任意の政治区分)が、その法律に基づいて徴収された、または純利益または純利益(額面にかかわらず)、特許(および類似)税、任意の純価値(および同様の)税(純収入税の代わり)および支店利益所得税によって徴収された税、(B)過去のいずれかによって徴収された税を意味する。受取人と司法管轄区域(またはその任意の政治区画)との間の現在または将来の連絡は、任意のローン文書を締結し、その書類に基づいて支払いを受けるか、または任意の融資文書を実行するためではなく、(C)借主が所在する司法管区は、以下の任意の有効な法律に従って、その支払者またはその受金者口座のために支払われた金額または対応する金額に対して任意の源泉徴収税を徴収するための任意の源泉徴収税ではない：(I)受取人が本契約または任意の他の融資文書となる一方(借入者が第3.07節に従って提出した譲渡要求を除く)、または(Ii)貸主がその融資事務室を変更し、第3.01節の規定によれば、貸主の譲渡者又はその融資事務室を変更する直前にこれ等の税金に関する金を支払わなければならない場合を除き、(D)受金者が第3.01(G)節の規定を遵守できなかったことによる税金、(E)FATCAにより徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、及び(F)“規則”第3406節に基づいて徴収された任意の米国連邦予備源泉徴収税。

“既存の信用協定”は、本プロトコルの予備声明に規定されている意味を有する。

“既存の回転部分”は，2.15(B)節で規定される意味を持つ.

“既存定期融資部分”は、第2.15(A)節に規定する意味を有する。

“満期を迎える信用承諾”は、第2.04(G)節に規定された意味を有する。

“循環信用延長承諾”は、第2.15(B)節に規定された意味を有する。

“循環信用融資の拡大”は、第2.15(B)節に規定された意味を有する。

“期限延長ローン”は、第2.15(A)節に規定する意味を有する。

“拡大循環クレジット貸主”は、第2.15(C)節に規定される意味を有する。

“展示期間定期貸金人”は、第2.15(C)節に規定される意味を有する。

“延期”とは，2.15節と適用される延期修正案に基づいて，融資を修正することで延期系列を構築することである.

“延期修正案”は，第2.15(D)節に規定する意味を持つ.

“延期選挙”は，第2.15(C)節で規定される意味を持つ.

延期最低条件“とは、任意の延期が完了した条件、すなわち、任意またはすべての適用カテゴリの延期の最低金額を提出することを意味する(借り手によって自己決定され、関連する延期要求において決定および規定される)。

“延期要求”とは、任意の定期融資延期要求またはターンテーブル延期要求を意味し、状況に応じて決定される。

“展示期間シリーズ”とは、任意の定期ローン展示期間シリーズ或いはターンテーブル展示期間シリーズを指し、具体的な状況によって決定される。

“ローン”または“ローン”とは、A期ローンスケジュール、B期ローンスケジュール、ある特定のカテゴリの増分定期ローン、ある特定の延期シリーズの定期ローン、ある特定の再融資シリーズの他の定期ローン、循環クレジット融資スケジュール、ある特定のカテゴリのインクリメンタル循環クレジット承諾、ある特定の延期サイクルクレジットコミットメントまたはコンテキストが必要とする可能性のある任意の他の循環クレジットローン(またはコミットメント)を意味する。

“公平な市価”とは、任意の資産または負債について、借り手によって好意的に決定されたそのような資産または負債の公平な市価を意味する。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な修正または後続バージョンがない任意の)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、ならびに規則1471(B)(1)条または前述の任意の条項に従って締結された任意の合意を意味する。

“FCA”は1.14節で規定した意味を持つ.

“連邦基金金利”とは、任意の期間内に、その期間内の各日の変動金利がNYFRBがその日(または、その日が営業日でない場合、次の営業日)に公表される、連邦準備システムメンバーとの間の連邦準備システムメンバーとの間の隔夜連邦基金取引金利の加重平均に等しいこと、または、その金利が営業日について公表されていない場合、行政代理人のために行政代理人が選択した公認された3つの連邦基金ブローカーから受け取ったその日のこのような取引の平均見積もりを意味する。

“連邦準備委員会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう。

“財務契約”は7.11節に規定する意味を持つ。

“財務為替検査”は、第1.11(F)節に規定された意味を有する。

“第一留置権債権者間合意”とは、実質的に本プロトコルの添付ファイルR形式を採用した債権者間合意(この合意の形式又はその変更は貸手の利益に関係なく)、貸手の利益に重大な影響を与えるいかなる変更も伴うものであり、このような変更は、署名前5(5)営業日以上に貸手に通知し、要求された貸手が掲示後5(5)営業日以内にこのような変更に異議を唱えない場合、要求された貸手は、行政代理の加入に同意したとみなされるべきである

このような債権者間合意(このような変化を有する)は合理的であり、このような債権者間の合意(このような変化を有する)に同意し、行政代理人がその合意を実行することに同意した。

“固定バスケット金額”は，1.11(F)節で規定される意味を持つ.

“固定バスケット”は，1.11(F)節で規定される意味を持つ.

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本協定調印時まで、本協定の改正、修正または更新またはその他の場合)であり、調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利、ロンドン銀行間同業借り換え金利、調整後の欧州銀行間同業借り換え金利、欧州銀行間同業借り換え金利または調整後の毎日の単純金利に関連し、任意の適用基準とする。

“外国人死傷事件”は，第2.06(B)(X)節で規定される意味を持つ.

“外国処分”は，第2.06(B)(X)節で規定される意味を持つ.

“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

“海外子会社”とは、国内子会社のいかなる直接的または間接的な制限子会社でもないことを意味する。

“自由で明確なインクリメンタル金額”は、“利用可能なインクリメンタル金額”の定義に規定されている意味を有する。

FSHCO“とは、CFCsまたは他のFSHCOである任意の国内子会社(米国連邦所得税で無視されたエンティティを含む)を意味し、その資産は実質的に1つまたは複数の外国子会社の株式および/または債務からなり、これらの子会社はCFCsまたは他のFSHCOである(いずれの場合も直接または子会社によって所有される)。

“基金”とは、通常の過程で商業融資および同様の信用拡張に従事している誰(自然人を除く)を意味する。

“融資債務”とは、借入者及び制限された付属会社が借入により発生したすべての債務を意味し、これらの債務は、設立の日から1(1)年以上の期限が満了するか、又はその日から(1)年以上の期限に期限が満了するか、又は当該期日から(1)年以上の期間内に貸付けを行うことが義務付けられている循環信用又は同様の合意に基づいて生成され、当該循環信用又は同様の合意は、貸主がその日から(1)年以上の期間内に融資に関連する債務を含むことを規定する。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則をいう。しかしながら、貸出者が、GAAPまたはそのアプリケーションの締め切り後に発生する任意の変更(IFRSと一致する変更を含む)による準備の実行への影響を除去するために、本プロトコルの任意の規定の修正を要求することを行政エージェントに通知する場合(または、行政エージェントが借主に通知するために必要な融資者がこの目的のために本条項の任意の準備の修正を要求する場合)、そのような通知がGAAP変更の前または後、またはそのアプリケーションにおいて発行される(IFRSと一致する変更を含む)にかかわらず、この規定は、当該通知が撤回されるまで、又は当該規定が本条例により改正されるまで、その変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈されなければならない。本協定には別の規定があるにもかかわらず、公認会計原則に基づいて資本化リース債務に関連する任意の負債金額は、資本化リース債務の定義及び第1.03(B)節に基づいて決定されなければならない。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の国またはその他の政治領域、任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、行政法廷、中央銀行、または政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する他のエンティティ(これらの権力または機能を行使する任意の超国家機関、例えば欧州連合または欧州中央銀行を含む)を意味する。

“貸手付与”は、第10.07(H)節に規定される意味を有する。

“担保”とは、誰にとっても、重複することなく、(A)その人が他人(“主要債務者”)を保証する任意の方法で直接または間接的に対処または履行可能な任意の債務または他の金銭債務、またはその人の直接的または間接的な任意の義務を含む、その人の直接的または間接的な任意の義務を含む、またはそのような債務または他の金銭債務を保証する経済的効果を有する任意の義務、(I)当該債務、証券またはサービスについて債権者に保証するための購入または間接的な資金の提供、(Ii)債務または他の金銭的義務を意味する

(3)主要債務者の運営資本、権益資本又は任意の他の財務諸表の状況又は流動資金を維持し、又は主要債務者の収入又はキャッシュフローレベルを維持して、主要債務者が当該等の債務又は他の金銭的義務を支払うことができるようにするか、又は(4)当該債務又は他の金銭的義務について当該債務又は他の金銭的義務を任意の他の方法で債権者に保証するために、当該債務又は他の金銭的義務を弁済又は履行することを保証するため、又は(又は)当該債権者を(全部又は一部)損失から保障すること。または(B)他人の任意の債務または他の金銭的義務を保証するために、その人の任意の資産に対する任意の留置権、またはそのような債務または他の金銭的義務がその人によって負担されるかどうかにかかわらず、(またはそのような債務の所有者が当該等の保有権の任意の権利を取得するか、または権利または他の権利があるかどうか)；しかし、“担保”という言葉は、通常の業務中の受託または保管裏書き、または2021年の施行日に発効する、または本協定によって許可された任意の資産の取得または処置に関連して締結された習慣および合理的な賠償義務(債務に関連する義務を除く)を含むべきではない。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

“保証人”とは、持ち株会社と各付属保証人のこと。

“担保”は総称して持株担保と子会社保証と呼ばれる。

“保証補足”は“保証”に規定されている意味を持つ。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含む、すべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または汚染物質を意味する。

ヘッジ銀行“とは、(A)代理人、手配者、貸手または代理人、手配者または貸手のいずれかの関連会社の誰であり、(I)2021年の発効日、2021年の施行日が終了していないすべての保証ヘッジ協定について、(Ii)2021年の発効日後に締結された保証付きヘッジプロトコルの場合、その人が保証ヘッジプロトコルを締結した任意の時間にその者の身分で締結された誰であっても(その後、代理人、手配者、貸手または借主の代理人、手配者、貸手または関連会社ではないかにかかわらず)、そして、その人の相続人と譲受人、および(B)借り手は行政代理人に確認する。言うまでもなく，そのような者は，(I)適用された融資文書に基づいて行政エージェントや担保エージェントをその代理として指定すること，および(Ii)貸主であるように，第IX条，第10.04節，第10.16節，および任意の適用される債権者間合意の規定された制約を受けることに同意すべきであることは言うまでもない.

“ホールディングス”とは、光明地平線資本会社、デラウェア州の会社、および借入者が発行および未償還持分を直接所有する任意の相続人を意味する。

“持株担保”とは、持株会社が担保当事者を代表して行政代理人を受益者として行う持株担保であり、主に付属品Fの形式で行われる。

“所持制限支払い選択”は，7.06(C)節で規定される意味を持つ.

“栄誉日付”は，第2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“決定された参加貸主”は、第2.06(A)(Iv)(C)(3)節に規定される意味を有する。

“確認された合格貸主”は、第2.06(A)(Iv)(D)(3)節に規定される意味を有する。

“非実質的付属会社”とは、借り手が最近完了した会計四半期の最終日まで、その資産価値が借り手および制限された子会社の総資産の5.0%を超えず、かつ、当該会計四半期の最終日までの4四半期の間、その収入が借り手および制限された子会社の総合収入の5.0%を超えない制限された子会社を意味する。ただし、(I)借主所有制限子会社が当時所有していた資産総額が借主及び制限子会社の連結総資産の10.0%を超えた場合、又は(Ii)借主所有制限子会社の総収入が借主及び制限子会社の第4四半期における総合収入の10.0%を超えた場合、借り手は、当該制限された子会社を非重要子会社として再指定し、第6.11節の規定を遵守しなければならない。上記の規定にもかかわらず、どのような

制限された付属会社、例えば、(I)任意のクレジットプロトコル再融資債務、(Ii)任意の増分同値債務、(Iii)任意の無担保債務、(Iv)債務を担保とする任意の債務、または(V)任意の一次融資(前述の(Iii)、(Iv)および(V)条について)の債務者または保証人であり、元金総額がそのいずれかの場合に敷居を超え、非重大付属会社として指定される。

“影響を受けたロンドン銀行間同業借り換え金利”の意味は“ロンドン銀行間同業借り換え金利”の定義と同じである

所得税“とは、誰にとっても、収入または利益または資本に基づいて徴収される外国、連邦、州および地方税、その人の州税、特許税、類似税および源泉徴収税(これらの税を置換または置換しようとする任意の未来税または他の課税、ならびにこれらの税に関連するまたは税務審査によって生成される任意の罰金および利息を含む)、および総合純収入定義(A)~(L)条項による任意の調整に関連する税収支出純額を意味する。

“漸進的修正”は，2.16(F)節で規定される意味を持つ.

“逓増承諾”は、第2.16(A)節に規定された意味を有する。

“逓増延期受取期限承支払い”は、“利用可能な逓増金額”の定義に規定されている意味を有する。

“逓増遅延受取定期ローン”は、“利用可能な増分金額”の定義に規定されている意味を有する。

“逓増同値債務”は7.03(U)節で規定された意味を持つ.

“インクリメンタルローン”とは、増分定期ローン、増分サイクルローン、増量定期ローンコミットメント、および/または増量サイクルクレジットコミットメントからなる任意のローンを意味する。

“逓増施設閉鎖日”は、第2.16(D)節に規定される意味を有する。

“増量貸主”は、第2.16(C)節に規定される意味を有する。

“インクリメンタルローン”は、第2.16(B)節で規定される意味を有する。

“インクリメンタルローン申請”は、第2.16(A)節に規定する意味を有する。

“逓増循環信用承諾”は、第2.16(A)節に規定された意味を有する。

“増量循環クレジット貸主”は、第2.16(C)節に規定される意味を有する。

“インクリメンタル循環ローン”は、第2.16(B)節に規定された意味を有する

“増分系列”とは、同じ増分定期融資、増分循環融資、増分定期承諾、または増分循環信用約束が任意の以前に決定された増分系列の一部であることが明確に規定されている限り、同一の増分修正案(または任意の後続の増分修正案)に基づいて設定され、同じ条項のすべての増分定期融資、増分循環融資、増分定期約束、または増分循環信用コミットメントを規定し、同じ全額収益率および償却スケジュールを含む。

“逓増期限A融資承諾”は、第2.16(A)節に規定する意味を有する

“逓増期限Aローン”とは、逓増貸主がその逓増期限Aローンに基づいて融資を承諾したローンを意味する。

“B期逓増融資承諾”は、第2.16(A)節に規定された意味を有する。

“増量B期ローン”とは、増量貸主がその増量B期ローンの承諾に基づいて発行する融資を意味する。

“逓増期限承諾”は、第2.16(A)節に規定された意味を有する。

“増額定期貸金人”は、第2.16(C)節に規定する意味を有する。

“増量定期ローン”は、第2.16(B)節で規定される意味を有する。

“現在値に基づく金額”は，1.11(F)節で規定された意味を持つ.

“負債”とは、公認会計原則に従って負債または負債とするか否かにかかわらず、特定の時間に誰にとっても、次のすべての事項を繰り返さないことを意味する

(A)借入金に対する当該人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書で証明したすべての義務；

(B)その人またはその人の口座のために発行または開設されたすべての未償還信用状(予備信用証および商業信用証を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証金、履行保証金、および同様の手形の最高額(実施前に支払い可能な任意の引き出しまたは減額後)

(C)任意のスワップ契約下での当該人の純債務；

(D)その人が財産またはサービスの繰延購入価格を支払うすべての債務(ただし、(1)通常の業務中に支払われるべき貿易口座および課税費用、(2)債務が満了するまで調整されておらず、公認会計基準に従ってその人の貸借対照表に負債として反映される債務、および(3)通常の業務中に計算されるべき賃金および他の負債)を含まない

(E)その人が所有または購入した財産の留置権によって保証される債務(その前払い利息を含まない)(条件付き売却または他の所有権保留協定および住宅ローン、工業収入債券、工業発展債券および同様の融資に基づいて生じる債務を含む)、これらの債務が当該人によって負担されているかどうか、または請求権が限定されているか否かにかかわらず、

(F)すべての起因性債務；

(G)当該者が資格を満たしていない持分が負うすべての義務；及び

(H)上記に含まれない範囲内で、当該人が上記の事項のいずれかについて行ったすべての保証

しかし、上記の規定にもかかわらず、債務は含まれていないとみなされなければならない

(一)資産売却者の担保又はその他の未履行の義務を履行するために、正常経営中に資産購入価格の一部による購入価格が滞留する

(2)非融資リース債務。

本協定のすべての目的については、(A)いかなる者の債務は、当該人が一般パートナー又は共同会社である任意の組合企業又は共同企業(それ自体が法団又は有限責任会社である合営企業を除く)の債務を含まなければならないが、当該者の当該債務に対する法的責任が限られており、当該等の債務が総合債務総額に会計された範囲内であれば例外である。(B)任意のスワップ契約の任意の日の任意の債務純額は、その日のスワップ終了価値とみなされるべきであり、(C)上記(E)の項については、任意の人の負債額は、(I)そのような債務の未償還総額および(Ii)それによって負担される財産の公平な市価の両方に等しいものとみなさなければならない。

上述したように、長期債務選挙に関連することに加えて、債務は、取引前に発生または返済されていない債務(“ホスト債務”)が含まれていないとみなされ、その収益は、取引に関連する取引(任意の債務の償還、前払いまたは償還を含み、債務に関する通知が適用された所有者に交付された)に使用され、その収益が、信託、信託、担保または同様の口座または手配(総称して“ホスト”と呼ばれる)で保持され続けることに限定され、他の目的のために他の方法で使用されてはならない(いずれの場合も理解されたい。総合第一保有権純レバー率、総合高級保証純レバー率、または総純レバー率を計算する際には、管理されている任意のこのような収益は、制限された現金とみなされるべきである。しかし得られた収益が支給された後

債務代行という債務は、このような債務解除後も返済されていない部分は、その日に発生する債務を構成すべきである。

“賠償責任”には10.05節に規定する意味がある。

保証税“とは、(A)借り手の任意のローン文書下の任意の義務、または借り手が任意のローン伝票に従って負担する任意の義務によって支払われる任意の金に対して徴収される税(含まれない税)、および(B)(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する。

“受損者”は10.05節で規定した意味を持つ.

“独立財務顧問”とは、国が認めた地位を持つ会計士事務所、評価会社、投資銀行またはコンサルティング会社、すなわち借り手が善意で判断し、その従事する任務を履行する資格があり、適用される取引に利害関係がないことを意味する。

“情報”は10.08節で規定した意味を持つ.

“会社間手形”とは、実質的に添付ファイルJの形で出現する会社間手形を指す。

“債権者間合意”とは、第1の留置権債権者間合意と第2の留置権債権者間合意を意味し、いずれの場合も、それぞれ有効な範囲内である。

“利子カバー比率”とは、任意の決定日に、借り手および制限された付属会社が総合基準で計算する比率を意味する：(A)最近の試験期間の総合EBITDAと(B)最近の試験期間の総合利息支出の比率。

利息選択要求“とは、借主が本プロトコルに従って循環クレジット借金を変換または継続する要求を意味する。

“支払日”とは、(A)任意の欧州通貨金利期限基準ローンについて、そのローンの各利子期間の最終日およびそのローンを提供するローンの満期日に適用されるが、欧州通貨金利期限基準ローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の対応日も利息日とすることと、(B)任意のABRローン(回転限度額ローンを含む)について、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日およびそのローンの満期日であることと、(B)任意のABRローン(回転限度額ローンを含む)について、毎年3月、9月、および12月の最後の営業日およびそのローンの満期日であることを意味する。及び(C)ホソニア金利ローンに就任した場合は、当該ローンを借り入れてから1ヶ月の毎月において数字的に対応する日付(又は当該月に当該数字に対応する日付がなければ、その月の最後の日とする)、及び当該ローンを作成するローンの満期日である。

“利子期間”とは、各欧州通貨金利期限基準ローンについて、借主がその承諾した融資通知の中で選択したものであり、当該欧州通貨金利期限基準ローンが欧州通貨金利期限基準ローンに支払いまたは変換された日からその後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(または当該ヨーロッパ通貨金利期限基準ローンの各貸主が同意した範囲内で、その後9ヶ月、12ヶ月または1ヶ月未満)が終了する期間を意味する

(A)非営業日に終了すべき任意の利子期間は、次の営業日まで延期しなければならないが、その営業日が別のグレゴリオ暦月に該当する場合は例外であり、この場合、利子期間は前の営業日に終了しなければならない

(B)グレゴリオ暦月の最後の営業日から始まる任意の利息期間(またはグレゴリオ暦月が利息期間が終了したときに数字的に対応する日付のある日から任意の利息期間がない)は、グレゴリオ暦月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない

(C)いかなる利子期間も、この融資を行う融資の満期日を超えてはならない

(D)3.03(E)節により本定義から削除された任意の期限は、当該承諾融資通知において指定するために使用されてはならない。

“内部で生成された現金”とは、借主および制限された付属会社の現金を意味し、これらの現金は、(W)株式発行の収益(または持分に関連する出資)、(X)債務を生じる収益(循環信用ローンの発生または任意の他の循環信用または同様の手配に従って信用の収益を延長する)、(Y)第7.05(K)および(S)条に基づいて資産の収益および意外事故を処理するか、または(Z)超過現金流量のみを計算することによって決定される

第7.05節(第7.05(K)及び(S)節を除く)であっても、内部で発生した現金を構成するいかなる現金のみが会社間融資により借り手と制限された付属会社との間で移行することにより非内部で発生した現金に変換されてはならない。

“投資”とは、誰にとっても、(A)他の人の株式または債務または他の証券(合併または合併を含む)を購入または取得することによって、(B)他の人に融資、立て替えまたは出資、保証または債務を提供するか、または他の人の任意の他の債務または持分を購入または取得することを意味する。他の人に含まれる任意の共同または合弁企業の権益、または(C)他の人の全部または実質的にすべての物件および資産または業務、またはその人の業務単位、業務または支部を構成する資産を購入または買収するか、または他の人の資産を購入または買収する。第6.14節(非限定的な付属会社の場合は投資とみなす)に該当する場合には、契約を遵守する目的で、任意の投資の金額は、実際に投資した金額(任意の非現金資産に属する場合は、投資を行う際の公平な市価計算)とし、当該等投資の価値のその後の増減を調整することなく、当該等投資の総リターンに相当する金額を減算する。

“知的財産権”の意味は5.15節で述べたとおりである.

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

“インターネットサービス供給者”とは、任意の信用状について、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。

“判定通貨”は10.24節に規定する意味を持つ。

“一次融資”は第7.13節に規定する意味を持つ。

“一次融資文書”とは、任意の一次融資を管理する任意の文書を意味する。

最新の満期日“とは、任意の延期定期ローン、増量定期ローン、他の定期ローン、延期循環クレジットコミットメント、増量循環クレジットコミットメント、または任意の他の循環クレジットコミットメントの最新の満期日を含む、任意の決定された日が本プロトコルの下で任意のローンまたは約束に適用される最終期限を意味し、いずれの場合も、本プロトコルに従って時々延長される。

法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

信用状事前支払い“とは、各循環信用貸主について、その割合で割り当てられた割合で、任意の信用状借入金に参加するための資金を提供することを意味する。

“信用状借款”とは、任意の信用状項目から抽出された信用状の延期を意味し、当該信用状は、循環信用状として借金又は再融資を受けた日にも弁済されていない。

“信用状延期”とは、任意の信用状について、信用状の発行、有効期限の延長、金額の延長、あるいは増加を意味する。

信用状発行者“とは、モルガン大通銀行及びその任意の他の貸金人又はその付属機関を意味し、いずれの場合も、貸金人又はその付属機関は、第2.03(K)節又は10.07(J)節に従って信用証発行者として信用証発行者となるか、又は本信用状項目の下の任意の後続発行者として機能する。任意の信用状発行人は、その信用状発行者の1つまたは複数の関連会社が1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができる(融資伝票のすべての目的について、関連会社は“信用証発行人”とみなされるべきである)。

“信用状債務”とは、任意の確定日に、すべての未支払信用状の未受取金額に、すべての信用状借入金を含むすべての未返済金額の合計を加算することを意味する。

“長期選挙”は1.12節に規定されている意味を持つ。

“LCTテスト日”は、1.12節で規定された意味を持つ。

“借出者”は、本プロトコルの案内段落に規定された意味を有し、文脈に応じて、信用証出庫者および揺動限度額借出者、および本プロトコルによって許可されるそれらのそれぞれの相続人および譲受人を含み、各人は、本明細書では“借主”と呼ばれる。

融資オフィス“は、任意の貸手にとって、貸手の行政アンケートにおいて貸手として記述された1つまたは複数のオフィス、または貸手が借主および行政代理人の他の1つまたは複数のオフィスに時々通知する可能性があることを意味する。

“信用状”とは，本契約項の下で開設された任意の信用状をいう。信用状は商業信用状であってもよいし、予備信用状であってもよい。

信用状申請“とは、実質的に添付ファイルHの形式または信用証発行者が合理的に要求する可能性のある他の形態を採用すべきである信用状の申請および合意を開設または修正することを意味する。

“信用状満期日”とは、循環信用手配が発効する予定満期日の5(5)営業日(その日が営業日でない場合は、前の営業日)を意味する。

昇華信用状“は、(A)10，000，000，30，000，000ドルおよび(B)循環信用承諾総額のうちの小さい者に等しい金額を意味する。信用状昇華は循環信用計画の一部であり、補充ではない。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、いつでも、ドル建ての任意のヨーロッパ通貨金利借入金および任意の利息期限について、行政エージェントによって決定された年利率(ロンドン銀行間同業借り上げ金利と同じ小数桁に四捨五入)(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)は、(A)影響を受けたロンドン銀行間同業借り換え金利期間よりも短い最長期間(適用される取り決め通貨は、ロンドン銀行間同業借り上げ金利を得ることができる)に等しいロンドン銀行間同業借り換え金利を意味する。および(B)各場合、影響を受けたLibo金利期間の最短期間(Libo画面金利は適用可能なプロトコル通貨に適用される)を超えるLibo画面レートであるが、任意のLibo補間金利が0.00%未満である場合、本プロトコルの場合、この金利は0.00%とみなされるべきである。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、米ドル建ての欧州通貨金利のいずれについても、ロンドン時間午前11：00頃、すなわちその期限開始2営業日前のロンドン銀行間同業借り換え金利であるが、その利子期(“影響を受けたロンドン銀行間同業借り上げ金利期間”)がその時間に得られない場合、ロンドン銀行間同業借り換え金利は、ロンドン銀行間同業借り上げ金利の補間金利となるべきである。

LIBO画面金利“とは、ドル建ての任意の欧州通貨金利借金の任意の日時および任意の利息期間について、ICE Benchmark Administration(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によってプロトコル通貨のために管理されているロンドン銀行間同業借り上げ金利の期間を意味し、その期限は、ロイター通信画面LIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示された日付および時間に表示された利息期間と同じである(または、金利がロイター通信ページまたは画面上に現れない場合、金利の後続または代替ページ上に表示される)。あるいは、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する料率を他の情報サービス機関の適切なページで発行する)。しかしながら、このように決定されたLiboスクリーニングレートが0.00%未満になる場合、本プロトコルの場合、このレートは、0.00%とみなされるべきである。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”の意味は、1.14節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“留置権”とは、任意の種類または性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、担保、優先権または他の保証権益または任意の性質の優遇手配(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または他の不動産所有権上の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の資本化賃貸を含む)を意味するが、いずれの場合も、経営賃貸自体は留置権とみなされてはならない。

有限条件取引“とは、(A)(I)本協定が借り手または1つまたは複数の制限された子会社が契約方式で完了することを承諾することを可能にする任意の資産、企業または個人の任意の買収または投資を意味する(このような約束が前提条件によって制約される可能性があることはいうまでもない。これらの前提条件は、適用される合意の条項に従って修正、満足または免除することができる)、その完了は、第三者融資を獲得または獲得するか否かを条件とせず、(Ii)投資、債務または留置権の生成または発行、償還、買い戻し、償還または債務再融資を行うことができる。(B)任意の債務の償還、買い戻し、償還または再融資、撤回できない返済通知(または同様の撤回不可能な通知、条件がある場合がある)および(C)本プロトコルは、撤回不可能な通知を早期に発行することを宣言または要求する任意の配当金または割り当てまたは償還を禁止していない。

“ローン”とは、貸主が定期ローン、循環信用ローン又は回転限度額ローンの形式で借り手に提供する信用を指す。

融資文書“は、総称して、(I)本プロトコル、(Ii)手形、(Iii)任意の再融資修正案、増分修正案または延期修正案、(Iv)各担保、(V)担保文書、(Vi)会社間手形、(Vii)各信用状申請、および(Iii)署名および交付後の各債権者間合意と総称される。

“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。

“保証金株”は、米国連邦準備制度理事会Uルールまたはその任意の継承者によって規定されているという意味を持つ。

“主プロトコル”は、“スワップ契約”の定義に規定された意味を有する。

“重大買収”とは、(I)60，000，000ドル以上、および(Ii)最近の試験終了中の総合EBITDAの25%(より小さい者を基準とする)の合計金額に等しい、または(I)60，000，000ドル以上、および(Ii)最近の試験終了中の総合EBITDAの25%(より小さい者を基準とする)の借入者または任意の制限された付属会社による任意の買収を意味し、または(B)このような買収を完了するために本プロトコル条項を修正、修正または放棄する必要がある。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手および制限された付属会社の業務、運営、資産または財務状態に対する重大な悪影響、(B)任意の融資者が属する任意の融資文書項目のそれぞれの支払い義務を履行する貸金者または管理代理人の能力に対する重大な悪影響、または(C)融資文書下での融資者または管理代理人の権利および救済に対する重大な悪影響を意味する。

重大な処置“とは、(A)60，000，000ドル以上の総額および(B)最近試験期間を終了した総合EBITDAの25%(形式的に決定された)のうちのより小さいものである借主または制限された付属会社が対価格のために行う任意の処置(任意の仮定された債務を含む)を意味する。

“重大知的財産権”とは、借り手が善意で確定した、借り手及びその子会社の業務に対して重大な意義を持つ全体的な知的財産権である。

“実物不動産”とは、任意の貸手が所有する、公平な市場価値が25，000，000ドルを超える米国にある任意の有料不動産(2021年の発効日、または2021年の発効日以降に取得された米国にある有料不動産については、取得時)である。

“満期日”とは(A)循環信用手配と運転限度額ローンを指し、2026年5月26日。(B)A期ローンについては、2021年発効日の5周年を意味する。(C)2021年B期ローンの場合、すなわち2021年発効日の7周年、(D)任意のカテゴリの延期ローンまたは延長された循環クレジット承諾については、融資者が受け入れた適用延期要求に示された最終満期日について、(E)任意の他の定期ローンまたは他の循環クレジット承諾について、適用される再融資修正案に示された最終期限日、および(F)任意の増分ローンまたは増分サイクルクレジット承諾について、適用される増分修正案に規定されている最終期限；ただし，いずれの場合も，その日が営業日でなければ，適用される満期日はその日直後の営業日である.

“最高料率”は、10.10節に規定された意味を有する。

“最恵国保護”は，第2.16(E)(3)節で規定する意味を持つ.

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“担保”とは、融資当事者が担保当事者を代表して担保代理人の名義で下した形式及び実質的に実質的に担保代理人を満足させる信託契約、信託契約、担保物及び担保、並びに第6.11節に基づいて締結及び交付された任意の他の担保をいう。

“担保財産”は、“担保及び担保要求”定義(F)段落で規定される意味を有する。

“マルチ雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節に記載されたタイプの任意の従業員福祉計画、任意の貸金先または任意のERISA付属会社が当該計画に納付する義務があるか、または最初の5計画年度内に行われたか、または納付を行う義務があることを意味する。

“現金純収益”とは、

(A)借り手または任意の制限された付属会社の任意の資産の処置または任意の意外事故については、(I)そのような資産処理または事故によって受信された現金および現金等価物の合計(受取手形または分割払いまたは売掛金調整または他の方法に従って元金の支払いを遅延させた任意の現金または現金等価物または他の方法で受信された任意の現金または現金等価物を含む)であるが、受信した場合にのみ、および任意の意外事故については、当該等の意外事故に関連する任意の保険収益又は賠償(借り手又は任意の制限された付属会社が実際に当該等の口座又はその口座に支払う任意の保険収益又は賠償)の総和：(A)任意の債務の元金、保険料又は罰金(ある場合)、利息、損壊費用及びその他の額であり、当該等の債務は当該等の処置又は意外事故の影響を受けた資産によって保証され、当該等の処置又は意外事故(融資文書項下の債務、信用協定再融資債務又は逓増等等債務保証の債務を除く)について償還しなければならない(適時に償還しなければならない)。(B)借入者又は当該制限された付属会社が上記処置又は意外事故により実際に招いた自己負担費用及び支出(弁護士費、会計師費、投資銀行費、測量費、業権保険料及び関連する調査及び記録費用、譲渡税、契約又は住宅ローン記録税、その他の常習費及び仲買費用、顧問費用及びその他の常習費を含む)。(C)実際に支払わなければならない税金を納付または合理的に推定した(または本条例に従って納付が許可された税金についての制限的な支払い)(そのような現金収益の純額の実際または分配または送金として徴収される税金を含む), (D)非完全所有に属する制限された付属会社の任意の財産権処置または意外事故の場合、比例的に計算された現金収益純額(本条(D)を考慮する必要がない)は、少数の株主権益に起因することができ、したがって、借り手または制限された全額付属会社または制限された全額付属会社の口座のために割り当てられた任意の調整準備金を割り当てることができない。(E)(X)公認会計原則に従って設定された1つまたは複数の資産の販売価格および(Y)借主または任意の制限された付属会社が売却またはその他の方法で処理した後に保持されている当該資産または当該資産などに関連する任意の負債について、年金および他の退職後の福祉負債および環境問題に関連する負債またはそのような取引に関連する任意の賠償義務を含み、“現金収益純額”は、任意の現金または現金等価物を含むべきである：(1)借り手または任意の制限された子会社がそのような処理において受信した任意の非現金対価処置時に受信された現金または現金等価物、(2)上記の任意の準備金の引抜き(対応する額のいかなる適用可能な現金債務の弁済もない)；ただし、(X)単一取引又は一連の関連取引において前述の規定により計算された現金収益純額は、当該現金収益純額が$10，000，000を超えない限り、及び(Y)いずれの財政年度内においても、当該等現金収益純額は、本条(A)項下の現金収益純額を構成してはならず、当該財政年度内に当該等現金収益純額の合計が$3，000，000を超えるまで(その後、その額を超えた現金収益純額のみが本条(A)項で指す現金収益純額を構成してはならない)；及び

(B)借り手または任意の制限された付属会社が任意の債務または株式発行を生成または発行する場合、超過(ある場合)：(I)当該債務または発行に関連して受信された現金総額は、(Ii)そのために支払うべきすべての税金(実際にまたは分配または送金として当該任意の現金の純収益として徴収される税金を含む)、費用(投資銀行費、引受料および割引を含む)、手数料、コストおよびその他の自己負担支出およびその他の常習支出を超える。借入者又は当該制限された付属会社が当該等の発生又は発行により招いた各ケース(及び借り手の任意の直接又は間接親会社が株式を発行する場合、当該等の株式を発行して得られた現金金額は、借り手の資本を構成する)。

“非現金料金”の意味は“総合EBITDA”という言葉の定義と同じである。

“非同意貸主”は、3.07節に規定する意味を有する。

“非違約貸金人”とは、いつでも約束違反貸金者ではない貸金人を意味する。

“期限が切れていない信用承諾”は、第2.04(G)節に規定される意味を有する。

“非融資リース”とは、テナントがテナントとして任意の財産(不動産、非土地財産又は混合財産を問わない)に対する任意の賃貸を意味し、公認会計原則(疑問を免除するため、第1.03(B)節に別途規定されている)に該当すれば、当該賃貸は当該人の貸借対照表に資本リース又は融資リースとして入金されない。疑問を生じないために、直線レンタル或いは経営性賃貸は非融資レンタルと見なすべきである。

“非融資リース義務”とは、非融資リース項の下の義務をいう。

“非貸手”とは、貸手のいかなる制限された子会社でもないことを意味する。

“更新しない通知日付”は，2.03(B)(Iii)節で規定された意味を持つ.

手形“とは、用語手形、循環貸項手形または回転行手形を指し、状況に応じて決定される。

“NPL”とは，CERCLA下の国家優先順位リストを意味する.

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金金利および(B)その日(または任意の非営業日、前営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きな者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、用語”NYFRB金利“とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、このように決定された上記の金利のいずれかが0.00%未満である場合、金利は、本プロトコルの0.00%とみなされるべきである。

債務“とは、任意の融資先およびその子会社が任意の融資文書(各担保を含む)または他の方法によって生成されたすべての(X)立て替え金、債務、債務、義務、契約および義務を意味し、任意の融資または信用状に関連し、直接または間接(仮定によって得られた融資または信用状を含む)、絶対的またはある、満期または以降の満期、(Y)任意の貸金者およびその子会社が任意の保証されたヘッジプロトコル項目の下で生じる義務、および(Z)(X)、(Y)および(Z)項の現金管理義務を含む。任意の借入先又は付属会社は、任意の債務者救済法に従って、当該訴訟において債務者が債務者であると指定された訴訟手続の開始後に発生した、又は当該当事者又は付属会社に対して発生した費用及び支出は、利息、費用又は支出が当該訴訟手続において請求されることが許可されているか否かにかかわらず、当該訴訟手続において請求されることができる。前述の一般性を制限することなく、融資当事者の融資文書下における義務(及びその子会社の融資文書下での義務)は、(A)元金、保険料、利息、信用状手数料、償還義務、費用、弁護士費、賠償金及び任意の融資文書項目の下の他の金を支払う義務(担保義務を含む)、及び(B)任意の貸金側又はその任意の子会社には、上記事項について任意の金額を返済する義務があり、任意の貸金者が自ら適宜決定することが義務付けられている。融資先または付属会社の支払いまたは立て替えを表すことを選択することができる。しかし、たとえ反対の規定があっても、これらの義務は排除されたいかなる交換義務も排除されなければならない。

“OFAC”は5.20(C)節で規定された意味を持つ.

“カプセル金額”は，2.06(A)(Iv)(D)(1)節で規定される意味を持つ.

“割引割引”は、第2.06(A)(Iv)(D)(1)節に規定される意味を有する。

“組織文書”とは、(A)任意の会社について、会社設立証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管轄区域についての同等又は同様の組織文書)、(B)任意の有限責任会社について、その設立証明書又は定款又は組織及び経営協定、並びに(C)任意の組合、合営企業、信託又は他の形態の商業実体について、共同企業、共同経営企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びに(適用される)その設立又は組織に関連する任意の合意、文書、アーカイブ又は通知を意味する

その成立又は組織の管轄範囲内で適用される政府当局に提出し、適用された場合には、当該実体のいずれかの証明書又は設立又は組織規約を提出する。

“その他適用債務”は、第2.06(B)(Ii)節に規定する意味を有する。

“その他の基準金利選挙”とは、ドル建ての融資について、当時の基準がロンドン銀行間の同業借り換え金利であれば、発生することを意味する

(A)借主が行政代理に提出した請求は、本契約の他の当事者に通知し、借り手が決定した場合、当時ドル建ての銀団信用手配(改訂の結果または最初に実行された金利として)は、ロンドン銀行の同業借り換え金利に基づく金利の代わりに、期限基準金利を基準金利として含む

(B)行政エージェントは，その全権裁量決定権の下で，借り手と共同でLibo金利をトリガする予備を選択することと，行政エージェントが借り手および貸手にその選択に関する書面通知を出す規定(誰が適用されるかに依存する)である.

“他の循環信用承諾”は、本プロトコルの下で再融資修正案によって発生した1種類または複数種類の循環信用承諾を指す。

“他の循環クレジットローン”とは、再融資修正案によって生成された1つまたは複数の循環クレジットローンを意味する。

その他の税“とは、任意の融資文書に基づいて支払われた任意の金、任意の融資文書の署名、交付、履行、実行または登録、または任意の融資文書に関連するすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、消費税、記録、保存または同様の税項を意味するが、譲渡(第3.06(A)節による譲渡を除く)、譲渡、売却参加権、または他の任意の自発的譲渡に関連する任意の税項を除き、疑問の生じることを避けるために、任意の免税を除外する。

“他の定期融資承諾”とは、本プロトコル項目の下で適用される再融資シリーズにおける再融資修正案によって生じる他の定期融資を支援するための、本プロトコル項目の下の1つまたは複数の定期融資承諾を意味する。

“その他の定期融資”とは、再融資修正案によって生じた1種類または複数種類の定期融資を意味する。

“未返済金額”とは、(A)任意の日の定期ローン、循環信用ローンおよび運転限度額ローンについて、その日に発生した定期ローン、循環クレジットローン(信用状または信用証延期項目の未返済引き出しを含む任意の再融資)および運転限度額ローン(どの場合に応じて)の任意の借金および前払いまたは返済後の未返済元金を意味する。(B)任意の日の任意の信用状義務については、その日に発生した任意の信用状の延期およびその日までの任意の他の変更が実施された後、その日の未償還金額を意味し、任意の信用項の下で支払われていない引き出しの任意の償還(信用状または信用状延期項の下で支払われていない引き出しに従って循環信用借款として行われる任意の再融資を含む)、またはその日の発効した信用項の下で抽出可能な最大金額の任意の減少を含む。

“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、NYFRBによって時々そのウェブサイト上で公表され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されるべきであるので、預金機関の米国管理銀行事務所がドル建ての隔夜連邦基金および隔夜ヨーロッパドル取引の金利を意味する。

親会社とは、デラウェア州にあるBright Horizons Family Solutions Inc.のことです。

“参加者”は，10.07(E)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は10.07(E)節で規定された意味を持つ.

“貸手参加”は、第2.06(A)(Iv)(C)(2)節に規定される意味を有する。

“参加加盟国”とは、経済·通貨同盟に関するEUの法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した任意のEU加盟国を意味する。

“支払い”は、第9.15節に規定する意味を有する。

“支払通知”は、第9.15節に規定する意味を有する。

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

退職金計画“とは、規則412節またはERISA第302節またはタイトルIVに制約されているか、または任意の貸手またはERISAの任意の付属会社によって開始または維持されているか、または任意の貸手または任意のERISA付属会社が出資または支払いを義務化している任意の”従業員退職金福祉計画“(ERISA第3(2)節で定義されている)、またはERISA第4064(A)節に記載されている複数の雇用主または他の計画の場合、直前の5(5)計画年度内の任意の時間に納付を行う計画を意味する。

“買収許可”は7.02(I)節で規定した意味を持つ.

“許可持株再融資債務”とは、借り手または第7.03節で許可された任意の付属保証人によって発生した任意の債務を意味する。条件は，このような債務(I)(X)は債務を一次保証とするか，(Y)は無担保であり，(Ii)このような債務が発生した場合に定期融資の最終満期日後91(91)日までに満了しないこと，(Iii)このような債務の文書には強制的な前金，買い戻しまたは償還条項が含まれていないことである(制御権変更を除く).資産売却及び損失事件(違約事件発生後の強制購入要約又は強制前払い及び常習加速権利)、(4)このような債務が発生した場合における定期融資の最終満期日後91日(第91)日(第(X)項に規定する年間償却支払が当該債務元本総額の1%を超えてはならない場合を除く)、(Iv)第(X)項の場合2番目の保有権債権者間合意は遵守されなければならず、(V)任意のそのような債務に関する文書は、借主および制限された子会社に対する条項および条件(定価、費用、保険料およびオプションの前払いまたは償還条項を含まない)、これらの条項および条件は、借り手および制限された子会社の制限(全体的には)本協定に規定されている条項および条件よりも厳しくない(ただし、このような債務が発生した場合の定期融資の最終期限以降の期間の契約または他の条項を除く)にのみ適用されるべきである。

二次担保再融資を可能にする債務“とは、借り手が1つまたは複数の第2の留置権(または他の二次留置権)担保手形または第2の留置権(または他の二次留置権)担保融資の形態で発生する任意の担保債務を意味する。ただし、条件は、(I)当該債務は、担保債務の留置権としての第2優先権(又は他の副次的優先権)を担保とし、担保以外の持株会社、借り手又は制限された付属会社の任意の財産又は資産を担保として用いるのではなく、当該等の債務に関連する担保協定が実質的に担保文書と同じ又はより担保文書よりも有利であることである(両者の差は行政代理人を合理的に満足させる)。(Ii)これらの債務は、いつでも保証者以外の誰にも保証されない。(3)このような債務の所有者を代表して行動する上級代表は、第2の留置権債権者間協定の当事者になっているか、または他の方法でこの協定の規定を遵守しなければならない。しかし、債務が借り手によって最初に生成された二次保証再融資を可能にする債務である場合、債務の借り手、行政代理、および上級代表は、第2の留置権債権者間合意に署名して交付しなければならないし、(Iv)任意の手形については、債務が発生したときの再融資債務の満期日前に満期になっていないか、または計画的に償却または支払元金を支払う必要がある(制御権変更、資産売却または損失事件が発生した場合の買い戻しおよび事前支払い事件および違約事件後の常習加速事件を除く)。

“留置許可権”とは，7.01節により未弁済を許可した任意の留置権である。

“非貸手債務許可金額”とは、(A)(I)$225，000，000と(Ii)(X)1.25と(Y)総合EBITDAとの積(形式で計算される)を意味し、(B)7.03(H)(B)、(N)、(W)、(X)および(Y)条に従って任意の時間に返済されていない非貸金者のすべての債務(その任意の再融資許可を含む)の元金総額を減算し、両者は、より大きい者を基準とする。借り手又は任意の付属保証人は、第7.03(H)(B)、(N)、(U)、(W)、(X)及び(Y)(I)条に従って、任意の時間に返済されていない借主又は付属保証人が任意の時間に返済されていない保証総額を有する。

“許可同等担保再融資債務”とは、借り手が一連または複数の優先担保融資または手形の形態で生成された任意の保証債務を意味するが、条件は、(I)このような債務は、担保以外の持株、借り手、または制限された付属会社の任意の財産または資産を担保とするのではなく、債務を有する担保を担保とする(ただし、そのような債務に関連する担保協定は、担保文書と実質的に同じか、または担保文書よりも有利である(ただし、差異は合理的に)担保文書と同じである

行政代理人)、(Ii)このような債務は、保証人以外の誰によっても保証されず、(Iii)このような債務の所有者を代表して行動する上級代表は、第1の保有権債権者間合意の当事者になっているか、または他の方法でこの合意の規定を遵守しなければならない。また、債務が借り手が最初に許可した同等の担保再融資債務である場合、その債務の借主、行政代理、上級代表は、第1の留置権債権者間合意に署名して交付し、(Iv)いずれの手形についても、期限が切れていない、または計画通りに元金を償却または支払いした(制御権変更、資産売却または損失の際に買い戻しおよび前払いを提出する慣用要約、および違約が発生した直後に再融資を行う通常のスピードアップは含まれていない)、これらの債務は、当該債務が発生したとき、すなわちその債務の満期日までに満了していない、または計画的に償却または支払いされている。

許可比率債務“とは、借り手または任意の付属保証人によって発生した任意の無担保債務、または非保証人の任意の制限された付属会社で発生した任意の債務を意味し、借り手の選択の下で、(X)借り手が最近終了した試験期間の総純資産率が5.50~1.00を超えない限り、または(Y)そのような追加債務が発生する日前の最近終了した試験期間の金利カバー率が2.00~1.00を下回ることはなく、各場合において、形式的に決定する。しかし、借り手または任意の付属保証人が招いた任意の無担保債務であれば、そのような債務が満期になっていない場合、または任意の手形に属する場合、そのような債務を招いた場合の定期融資の最終期限後91日後の日付前に、計画通りに元金を償却または支払いしている(制御権変更、資産売却または損失事件発生時の買い戻しおよび前払い事項の慣用要約、および違約事件後の常習スピードアップは除く)。しかし、任意のこのような債務は、慣用的な“過渡的”または他の一時的信用手配の形態で生成されることができ、当該等の融資は、再融資を意図しているか、または前記本に規定されていない長期債務に置き換えられており、常習条件に適合している限り、当該債務は、前記ただし書の規定に適合する永久融資に自動的に変換されるか、または前記本の規定に適合する永久融資に交換されることが要求される

再融資が許可される“とは、誰の場合も、その人の任意の債務に対する任意の修正、再融資、再融資、継続、延期、または置換(任意の1つまたは複数の連続的な修正、再融資、返金、継続、延期または置換を含む)を意味する。ただし、(A)この項の改正、再融資、払戻、更新、延期又は置換の債権は、その元金(又は付加価値、適用すれば)は、この改正、再融資、払戻、継続期間、延期又は置換の元金(又は増額、適用する場合を含む)を超えないが、当該等の修正、再融資、継続期間、延期又は置換の未払い利息及び保険料(入札保険料を含む)に支払われた他の金額(元の発行割引及び前払い費用を含む)に等しい金額、及び当該等の修正、再融資、返金、継続期間、延期又は置換に関連する合理的な費用及び支出、並びに当該修正、再融資、再融資、又は代替に関連する合理的な費用及び支出を負担することができ、当該修正、再融資、再融資、返金、継続期間、又は延期又は置換に関連する合理的な費用及び支出を負担することができ、当該改正、再融資、再融資、返金、継続及び延期に関連する合理的な費用及び支出を負担することができ、当該改正、再融資、延期又は置換に伴う合理的な費用及び支出を負担することができる。(B)第7.03(E)節で許可された債務に関する再融資許可に加えて、修正、再融資、再融資、継続、延期または置換の最終満期日は、修正、再融資、返金、継続、延期または置換された債務の最終満期日(または早い場合は最終満期日後91日)に等しいか、または遅れ、修正され、再融資、返金、継続された債務の残り加重平均満期日よりも短くない加重平均満期日を有する。延期または置換(その任意の償却または前払いの前に有効である)、(C)第7.03(E)条に従って許可された債務に関する再融資の許可を除いて、違約事件が発生し、継続して発生してはならず、(D)当該等の修正、再融資、再融資、継続期間, 延期または置換は、修正された、再融資、返金、継続、延期または置換された債務である義務者または保証人、ならびに貸金者またはそのような新しいまたは追加の義務者または保証人としてのみ発生または保証される。

許可された無担保再融資債務“とは、借り手が一連または複数の無担保手形または融資の形態で発生する無担保債務を意味する。ただし、当該等の債務(I)は信用協定再融資債務を構成する；(Ii)いかなる手形についても、期限がまだ切れていないか、あるいは計画に従って元金を償却或いは支払い(制御権変更、資産売却或いは損失事件が発生した時に買い戻し及び前払い元金の慣用要約を提出し、及び違約事件が発生した後に常習的に早期返済することを含まない)、いずれの場合も当該等の債務が発生した時に再融資の債務満期日前に行わなければならない；及び(Iii)任意の時間に保証人以外のいかなる者によって保証されるわけではない。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“ポンド”とは連合王国の合法的な通貨を意味する。

“以前欠席した財務扶養契約”とは、いつでもローン文書に含まれていないいかなる財務扶養契約を指す。

“依頼人信用証発行人”とは、モルガン大通銀行と、未返済金額の合計500，000ドルを超える信用状を発行した任意の信用状発行者を指す。

“主要債務者”は“担保”の定義に規定されている意味を持つ。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)のために“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

“債務起動”には10.01(J)節で規定されている意味がある。

“取引開始”は，10.01(J)節で規定された意味を持つ.

“予想ベース”、“予想適合性”および“予想効果”とは、第1.11節の規定に基づいて、任意のテストまたは約束に適合する場合、または本プロトコルの場合の任意の比率を計算する場合について、そのようなテスト、約定または比率(特定の取引に関する規定を含む)を決定または計算することを意味する。

“比例分担”とは、各融資者がいつでも一部(百分率で表され、小数点以下第9位)であり、その分子は、その資金主が当時適用された1つまたは複数の融資下での承諾額であり、適用され重複がない場合、その分子は、その融資者が当時適用された1つまたは複数の融資の下での定期融資であり、その分母は、当時すべての融資者が適用された1つまたは複数の融資の下での総承諾額であり、適用され重複がない場合、すべての融資者が当時適用された1つまたは複数の融資の下で定期的に融資した額である。しかし、循環信用手配については、この約束が終了した場合、各貸金人の比例シェアは、この終了直前及び本条項による任意の後続譲渡が発効した後、その貸主の比例シェアに基づいて決定しなければならない。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

QFCクレジットサポート“は、10.26節でこの用語を付与する意味を有する。

“合格持分”とは、不合格持分に属さないいかなる持分を意味する。

“適格貸金人”は、第2.06(A)(Iv)(D)(3)節に規定される意味を有する。

“比率増分”の意味は、“利用可能な増分”の定義と同じである。

受取人“とは、(A)行政エージェント、(B)任意の貸手、(C)任意の信用状振出人、および(D)揺動限度額貸主(あれば)を意味する。

当時の基準のいずれの設定についても、“参照時間”とは、(1)この基準がLIBOTerm Sofr金利であれば、午前11：005：00であることを意味する。(ロンドンシカゴ時間)設定日の2つ前のロンドン銀行日米政府証券営業日、(2)基準がEURIBOR金利であれば、午前11：00。ブリュッセル時間：(3)基準がSONIAであれば設定日の4営業日前，(4)基準がオーストラリアドル銀行手形金利であればシドニー時間午前11：00，または(35)基準が欧州通貨でなければSOFR，EURIBORまたはSONIAまたはオーストラリアドル銀行手形金利であり，行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する.

“再融資債務”は、信用協定再融資債務定義に規定されている意味を有する。

“再融資定期融資”には10.01節に規定する意味がある。

“再融資修正案”とは、(A)借り手、(B)行政エージェント、(C)各追加再融資融資者、および(D)それぞれの同意を意味する

第2.17節の規定によれば、他の定期融資、他の定期融資承諾、他の循環信用承諾、またはそれによって生成される他の循環信用ローンの任意の部分を提供する。

“再融資シリーズ”とは、同じ再融資修正案(または任意の後続の再融資修正案に基づいて、当該再融資修正案が明確に規定されている限り、その中で規定されている他の定期融資または他の定期融資約束は、任意の以前に決定された再融資シリーズの一部である)に基づいて、同じ償却スケジュールを設定し、規定する他のすべての定期融資または他の定期融資承諾を意味する。

“登録簿”は、第10.07(D)節に規定される意味を有する。

規則D“とは、時々発効する連邦準備委員会の規則Dと、準備金要求の全部または一部に規定されている任意の継承者を決定することを意味する。

“拒否金額”は，2.06(B)(Ix)節で規定される意味を持つ.

“拒否通知”は，2.06(B)(Ix)節で規定される意味を持つ.

“関連政府機関”とは、(I)ドル建て融資、連邦準備委員会および/またはNYFRB、CME Term Sofr管理人(場合によっては)またはFRBおよび/またはNYFRBによって正式に承認または招集された委員会、または各場合において、その任意の継承者が正式に承認または召集された基準について置換され、(Ii)ポンド建て融資、イングランド銀行またはイングランド銀行によって正式に承認または招集された委員会、または各場合において、その任意の後継者の基準が置換されることを意味する。(Ii)ユーロ建て融資に関する基準の置換。欧州中央銀行、又は欧州中央銀行によって正式に認可又は招集された委員会、又は各場合において、その任意の継承者、並びに(Iv)任意の他の通貨建て融資に関する基準置換、(A)基準代替通貨の中央銀行、又は(1)基準代替又は(2)基準代替管理人、又は(B)(1)中央銀行により正式に認可又は招集された(1)基準代替通貨の監督を担当する任意の中央銀行又は他の監督機関、(2)(A)基準交換または(B)基準交換を監督する管理人、(3)当該中央銀行または他の監視者のセット、または(4)金融安定委員会またはその任意の部分を監督する任意の中央銀行または他の監督者。

“関連金利”とは、(I)ドル建ての任意の欧州通貨RateTerm基準借入金に対して、Libo RateAdjusted Term基準借入金、(Ii)ユーロ建ての任意の欧州通貨RateTerm基準借入金、EURIBOR金利、および(Iii)ポンド建ての任意の借金について、Daily Simple SONIA、および(Iv)オーストラリアドル建ての任意の期限基準借入金に対するオーストラリアドル銀行手形金利を意味する。

“関連スクリーニング金利”とは、(I)ドル建ての任意の欧州通貨金利Term基準借入金に対して、LIBOスクリーニング金利とTerm Sofr参考金利を意味し、(Ii)ユーロ建ての任意の欧州通貨金利Term基準借入金については、EURIBORスクリーニング金利を意味し、(Iii)は、オーストラリアドル建ての任意の期限基準借入金について、オーストラリアドル選別金利を指す。

“置換定期融資”には10.01節に規定する意味がある。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節またはその発表された条例に規定されているいずれかのイベントを意味するが、30(30)日の通知期間が免除されたイベントを除く。

“再定価取引”とは、(I)持ち株、借り手、または任意の債務子会社によって、2021年B期融資の全部または一部に対してB期融資の形態で行われる任意の前払い、再融資、代替または置換を意味し、このB期融資は、銀行および他の機関投資家に広くマーケティングまたはシンジケート(任意の代替定期融資を含む)に提供され、その主な目的は、そのような返済、再融資に対する2021年B期融資に対するこのような債務融資の全体収益率を低下させることである。代替または置換され、および(Ii)2021年B期ローンに適用される総合収益を低減することを主な目的とする本プロトコルの任意の修正。しかし、いずれの場合も、制御権変更、材料購入、材料処分、または定期融資元金総額の増加に関連する2021年B期融資のいずれの再融資も含まれていない(任意のA期ローン以外の新しいカテゴリーの定期融資を増加させることを含む)

“信用延期申請”とは、(A)定期ローン又は循環信用ローンに対する借入金、転換又は継続を意味し、承諾ローン通知を意味する；(B)信用状延期に対して、信用証申請を意味する；(C)回転限度額ローンに対して、回転限度額ローン通知を指す。

“必要な融資機関”とは、任意の決定日において、1つ以上の融資機関について、融資者が、以下の合計の50%以上を有することを意味する：(A)当該融資機関の項における未償還融資総額(本定義では、当該融資機関の項における各融資者のリスク参加及び資金参加信用証義務及び運転限度額融資(場合によっては)の総額は、当該融資者が“保有”しているとみなされる)及び(B)当該融資機関項目の下で使用されていない承諾総額；ただし、条件は、(I)必要な融資融資者を決定するために、任意の違約貸金者が保有しているか、または保有しているとみなされているこのような融資の未使用承諾および未返済融資総額部分は排除されなければならないことであり、(Ii)第7.11節または第7.11節の定義用語の改正、免除または修正にのみ使用され、7.11節違反による任意の違約免除を含み、必要な融資融資者は、循環クレジット貸主および条項A貸主(ある場合)が融資機関として一緒に投票することを指す。

“必要な融資者”とは、任意の決定日において、貸手が(A)未返済融資総額の50%以上を所有すること(本定義では、信用貸付義務および運転限度額融資に対する各貸主のリスク参加および資金参加の総額は、(B)未使用の定期承諾総額および(C)未使用循環信用承諾総額とみなされるが、必要な融資者を決定する目的で、任意の違約貸主の未使用承諾およびその保有または保有とみなされる未使用融資総額部分を除外しなければならないことを意味する。

“必要な循環融資者”とは、任意の決定日において、循環信用貸主が以下の合計の50%を超えることを意味する：(A)循環信用ローン、循環限度額ローンおよび信用証債務の未償還残高総額(本定義では、各循環クレジット貸主の信用証債務および循環限度額ローンに対するリスク参加および資金参加の総額は、その貸主によって“保有”されているとみなされる)、および(B)未使用の循環クレジット承諾総額は、循環信用承諾および保有または保有されている未返済融資総額の一部であることを前提とする。必要な循環貸手を決定するために、いかなる違約貸金者も除外されなければならない。

“必要期限A貸主”とは、任意の確定日において、貸主が(A)未返済融資総額及び(B)未使用期限A融資承諾総額の50%以上を有するが、必要期間A貸主の目的を決定する際には、いかなる違約貸金者が未使用の承諾及び保有又は保有とみなされる未返済融資総額部分も排除しなければならないことをいう。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、借り手側の最高経営責任者総裁、副秘書長、最高財務官、財務担当者、財務アシスタント、秘書などを指す。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。

制限的支払い“とは、購入、償還、退職、失敗、買収、ログアウトまたは終了のため、または借り手の株主、パートナーまたはメンバー(またはそれに等しい者)に資本を返すために、借り手または制限された付属会社の任意の持分によって支払われる任意の配当または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務返済基金または同様の預金を含むことを意味する。

“制限された付属会社”とは、借り手の任意の付属会社を指し、非制限付属会社を除く。

リターン“とは、任意の投資について、借り手または任意の制限された付属会社が現金または現金等価物(または実際に現金または現金等価物に変換)で実際に受信した任意の償還、利息、リターン、利益、分配、収益、費用、および同様の金額を意味するが、第7.02節で許可された任意の投資については、リターンを構成する償還、利息、リターン、利益、分配、収益、費用、および同様の金額の総額は、同節に従って行われたそのような投資の元の金額を超えてはならない。

リスコアリング日“とは、(A)任意の循環クレジットローンについて、(I)代替通貨ローンの各日を借用すること、(Ii)代替通貨ローンの新しい利子期間を第2.02節に従って開始する各日、(Iii)代替通貨ローンの利息支払い日の3営業日前の各日、および(Iv)行政エージェントが合理的に決定すべきまたは必要な循環合理的要求の追加日の各々を意味する

このような循環クレジットローンに関連した貸主。および(B)任意の信用状については、(I)代替通貨建て信用状の開設、更新または延期の各日、(Ii)代替通貨建ての任意の信用状で修正された各日、その効果は、その金額を増加させることであり、(Iii)任意の信用状発行者は、代替通貨で計算された任意の信用状によって支払われる各日に基づいて、(Iv)代替通貨建て信用状について、(Iv)代替通貨建て信用状について、毎月第4土曜日以降の第1月曜日、または、その日が営業日でない場合、次の営業日、および(V)行政エージェントまたは任意の適用可能な信用状発行者が合理的に決定するか、または所望の循環貸主が合理的に要求する他の日である。

“回転器延期要求”は，2.15(B)節で規定された意味を持つ.

“回転器伸長系”は，2.15(B)節で規定された意味を持つ.

“循環コミットメント増加”は、第2.16(A)節に規定された意味を有する。

“循環信用借款”とは、同一タイプの同時循環信用融資からなる借入金を意味し、欧州通貨金利用語基準融資の場合、各循環信用貸金人が第2.01節に従って提供する同じ利息期限を有する。

“循環信用承諾”とは、各循環信用貸主にとって、(A)第2.01(B)節に基づいて借主に循環信用融資を提供する義務、(B)信用状への参加に関する信用状の購入義務、及び(C)循環融資への参加限度額を購入し、任意の時間に返済されていない元金総額が付表2.01“循環信用承諾”項の下又は譲渡及び仮定合意の中で当該貸主名に相対する金額を超えてはならず、当該合意により、当該貸主が本合意の一方となってはならないことを意味する。したがって、本プロトコル(第10.07(B)項を含む)に従って随時金額を調整することができる。2021年の施行日までに、すべての循環信用貸主の循環信用約束総額は、本協定の条項に従って時々調整される可能性があるので、400，000，000.00ドルになるはずです。

循環信用リスク“とは、いつでも、各循環クレジット融資者にとって、その時間における循環クレジット融資者の未償還元本金額と、その時間の信用証債務および運転限度額債務における比例シェアとの合計を意味する。

“循環信用手配”とは循環信用承諾と循環信用ローンを指す。

“循環信用手配連席先頭手配人及び連合席帳簿管理人”とは、モルガン大通銀行、アメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場会社、公民銀行及び富国証券有限責任会社を指し、それぞれ本協定項下の循環信用手配について連合牽引手配人及び連合帳簿管理人を担当する。

“循環信用機関シンジケートエージェント”とは，バークレイズ銀行，Capital One，National Association，HSBC Securities(USA)，Inc.，PNC Capital Markets LLCとSantander Bank，N.A.であり，それぞれ本プロトコルの下で循環信用機構シンジカルエージェントとして機能する。

循環信用貸主“とは、循環信用約束をいつでも有する任意の貸主、または循環信用承諾が終了した場合、その時点で未返済の循環信用融資または他の循環信用リスクがある任意の貸主を意味する。

“循環信用ローン”は，第2.01(B)節に規定する意味を持つ.

“循環信用手形”とは、借り手が任意の循環信用貸主またはその登録譲受人に支払う本チケットを指し、実質的に添付ファイルC-2の形態で、借主が循環信用融資者によって提供される循環信用融資によって循環信用融資者に対して生成された債務総額を証明する。

“標準プール”とは、標準プル格付けサービス会社、マグロー·ヒル社の部門、及びその任意の後継者を意味する。

同日資金“とは、(A)ドルでの支払いおよび支払いについて、直ちに利用可能な資金を意味し、(B)代替通貨、同日、または行政エージェントまたは信用状(場合に応じて)で決定される他の資金支払いおよび支払いについて、

関連する代替通貨で国際銀行取引の支払地や支払い先を決済する習慣がある。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“第二留置権債権者間協議”とは、実質的に本契約添付ファイルSの形式の債権者間合意(この合意の形態又はその変更は貸手の利益に関係なく)、及び貸手の利益に重大な影響を与えるいかなる変更であっても、このような変更は、署名前5(5)営業日以上に貸手に通知しなければならず、必要な貸手が掲示されてから5(5)営業日以内にこのような変更に異議を唱えない場合、要求された貸手は、行政代理人が債権者間合意(等の変更を経て)を締結することに同意したとみなされ、債権者間合意(等の変更を経て)及び行政代理人が合意を実行することに同意したとみなされるべきである。

保証付きヘッジプロトコル“とは、任意の貸手または任意の制限された子会社と任意のヘッジ銀行との間で締結される、第7条に従って許可される任意のスワップ契約を意味する。

“担保債務”は“保証協定”に規定されている意味を持つ。

“担保側”は，行政エージェント，担保エージェント，貸手，ヘッジ銀行，現金管理銀行，補完行政エージェントおよび行政エージェントと総称され，第9.01(C)節により随時指定される各協理エージェントまたは子エージェントと呼ばれる.

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

保証プロトコル“とは、融資先が主に添付ファイルGの形態で署名された保証プロトコルと、第6.11節に従って署名および交付された互いの保証プロトコルによって補完される保証プロトコルとを意味する。

“保証プロトコル副刊”は、保証プロトコルに規定されている意味を有する。

“上級代表”とは、任意の一連の許可同等担保再融資債務、許可二次担保再融資債務、担保増分同値債務、または第7.03節の許可に従って生成された他の担保債務について、これらの債務を発行、生成、または他の方法で取得する契約またはプロトコルの下の受託者、行政代理人、担保代理人、担保代理人または同様の代理人、およびそれらのそれぞれの相続人を意味する。

SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人が直後の営業日にSOFR管理人サイトで管理する当該営業日の保証隔夜融資金利に相当する年率を意味する

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

SOFR決定日“は、”毎日簡易SOFR“の定義に規定された意味を有する。

“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する。

“割引前金請求額”は、第2.06(A)(Iv)(D)(1)節に規定される意味を有する。

“割引前払通知”とは、第2.06(A)(Iv)(D)節に基づいて借入者が基本的に添付ファイルM形式で提出した割引前払要約を求める書面通知を意味する。

“割引前払請求請求書”とは、各貸主が行政代理が割引前払い要求通知を受けた後に提出する取消不能な書面要約を意味し、基本的に添付ファイルPの形で提出される。

“請求割引前払い応答日”は、第2.06(A)(Iv)(D)(1)節に規定される意味を有する。

“請求割引分担”は，第2.06(A)(Iv)(D)(3)節に規定する意味を持つ.

“支払能力”および“支払能力”とは、誰にとっても、(A)その人の財産の公正価値がその人の負債(または負債を含む)の総額よりも大きいこと、(B)その人の資産現在の公正売却可能価値が、その人が絶対債務および満期債務になったときに相当可能な債務を支払うのに必要な額よりも少なくないこと、(C)その人が信じないことも信じないことを意味する。(D)当該人は、業務又は取引に従事しておらず、業務又は取引に従事するつもりもなく、当該等の業務又は取引会は、当該人の財産を不合理な少額資本を構成させる。いつでも、または負債がある額は、その時に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち実際の負債または満期負債となる額を合理的に予想することができる。

“SONIA”とは，いずれの営業日についても，その営業日のポンド隔夜指数の平均値に相当する年率を，SONIA管理人がそれに続く次の営業日にそのサイトで公表することである

“ソニア管理人”とは、イギリス中央銀行(またはポンド隔夜指数Averageの任意の後任管理人)を意味する。

“SONIA管理人サイト”とは、現在http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人によって時々決定されるポンドの隔夜指数平均指数の任意の後続源であるイングランド銀行のウェブサイトを意味する。

“ソニア営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)ロンドン銀行が一般業務で休業した日以外の日を指す。

“ソニア利息日”の意味は“毎日単純ソニア”の定義と同じである。

ソニア金利“が任意のローンまたは借入金に使用される場合は、そのローンまたはその借入金を構成するローンが参考調整後に毎日単純ソニア金利で決定される金利で利下げされるか否かを意味する。

“SPC”は10.07(H)節で規定された意味を持つ.

“指定違約”は、第8.01(A)又は(F)節に規定する任意の違約事件を意味する。

“指定割引”は，第2.06(A)(Iv)(B)(1)節で規定される意味を持つ.

“指定割引前払い額”は，第2.06(A)(Iv)(B)(1)節に規定する意味を持つ.

“指定割引前払い通知”とは、第2.06(A)(Iv)(B)節に基づいて、主に添付ファイルO形式を採用した指定割引前払いの書面通知をいう。

“指定割引前金応答”とは、各貸主が、指定された割引前金通知に対して、基本的に添付ファイルQの形態で撤回できない書面応答を意味する。

“割引前金応答日の指定”は、2.06(A)(Iv)(B)(1)節に規定された意味を有する。

“指定割引分担”は，第2.06(A)(Iv)(B)(3)節で規定する意味を持つ.

“特定陳述”とは、第5.01(A)節(借り手と保証人の組織の存在について)、第5.02節((B)及び(C)項を除く)、第5.04、5.13、5.16、5.17及び5.19節(関連漸増改訂項の総逓増承諾を有する50%以上の逓増貸主が獲得した担保を改正することができる)に規定されている陳述及び保証をいう。

“取引を指定する”とは、(I)誰かが制限された付属会社になることをもたらす任意の投資を意味し、(Ii)任意の指定された付属会社が制限された付属会社または非制限付属会社であること；

買収を許可する；(Iv)制限された付属会社がもはや借り手ではない付属会社の任意の処分、(V)他の人を構成する業務単位、業務線または分部を構成する資産、または他の人の全部またはほぼすべての持分を構成する任意の投資、(Vi)借り手または制限された付属会社の業務ユニット、業務線または分部の任意の処分は、合併または他の方法で行われるか、または(Vii)任意の債務の発生または償還(任意の循環クレジット配置またはクレジット限度額に従って生成または償還される債務を除く)、このような債務(X)が永久的に償還され、交換されていない限り、または(Y)得られたお金が通常の業務プロセスにおいて運営資金または一般企業用途以外の用途として使用されるか)、支払いを制限する、循環クレジット負担を増加させるか、循環ローンを増加させるか、または定期的な融資を増加させるか、本プロトコルの条項によれば、これらのテストは、“形態的基礎”または“形式的効果”または要求“形態上のコンプライアンス”に従って計算されなければならない。

即時為替レートとは、任意の日に、1つの通貨の為替レートとは、スポットレートとして行動する人が午前11：00頃にその主要外国為替取引事務室を介して別の通貨でその通貨を購入する際に報告される為替レートである行政エージェントまたは信用証発行者によって決定される為替レートを意味する。(ニューヨーク市時間)；しかし、行政代理人または信用証発行者は、その職務を担当する者が決定の日にそのような通貨のスポット購入レートを有さないことを条件として、行政代理人または信用証発行人によって指定された別の金融機関から即時為替レートを得ることができる。代替通貨借入に関する即時為替レートを決定するために、この即期為替レートは、借入額面の日から、借入の日に決済される代替通貨を適用した取引を決定しなければならない。

“法定準備率”とは、数字1であり、分母は数字1から最高準備金パーセンテージ(任意の限界準備金、特別準備金、緊急準備金または補充準備金を含む)を引いた合計であり、この最高準備金パーセンテージは連邦準備委員会によって決定された小数であり、行政エージェントは欧州通貨資金の調整後のEURIBOR金利(現在D法規では“欧州通貨負債”と呼ばれている)または任意の他の預金準備率または任意の中央銀行または金融監督機関が約束または融資を維持するために適用する類似の要求である。この準備率は、条例Dに従って適用される準備金比率融資期限基準融資が、その関連基準が法定準備金金利(この基準の関連定義に基づいて)を参照して調整された場合、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、条例Dまたは任意の同様の条例に従って任意の貸手に時々提供することができる比例分担、免除、または相殺された利益または信用を有することなく、この準備金要求の制約を受けるべきである。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される。

“提出された金額”は，第2.06(A)(Iv)(C)(1)節で規定される意味を持つ.

“提出された割引”は、第2.06(A)(Iv)(C)(1)節に規定される意味を有する。

一人の“子会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体を意味し、その大部分の証券株式または他の証券株式または他の管理機関が通常の投票権を有する権益(証券または権益を除く、アクシデントが発生したためにのみそのような投票権を有する)は、その人によって実益によって所有されていたか、またはその管理がその人によって直接または間接的に1つまたは複数の中間者または両方を介して所有されていた。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の付属会社を指す。

“補助保証人”とは、借り手が保証人として働く子会社のこと。

“付属保証”は、総称して(A)付属保証人が被担保当事者が行政代理人の名義で下した付属担保を代表し、実質的に添付ファイルFの形態でなされ、(B)第6.11節により交付された相互担保及び担保補充と呼ばれる。疑問を生じさせないためには，本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，借り手は任意の非保証人の制限された付属会社に担保補充文書と保証契約補充文書の署名を促すことを自ら決定し，それを管理エージェントに渡して当該等の債務を保証することができ，いずれの場合も当該制限された付属会社が付属会社保証を解除するまで，本契約項の下の保証人，貸金先及び付属保証人とすることができる。

“相続人会社”は，第7.04(D)節に規定する意味を持つ.

“補完行政エージェント”は9.13節で規定した意味を持ち，“補完行政エージェント”はそれなりの意味を持つべきである.

“サポートされているQFC”は、10.26節でこのような用語を付与する意味を有する。

交換“とは、商品取引法第1 a(47)節でいう”交換“を構成する任意の合意、契約、または取引を意味する。

スワップ契約“とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、クレジット派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期契約、先物契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格スワップまたはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外貨取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の同様の取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する(上記のいずれかの任意のオプションを注文することを含む)。このような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、このような取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する添付表、すなわち“主プロトコル”と共に)の条項および条件によって制限され、任意の主プロトコルの下での任意のそのような義務または法的責任を含む。

“スワップ義務”とは、誰にとっても、任意のドロップに応じて支払いまたは履行される任意の義務を意味する。

“スワップ終了価値”とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)スワップ契約が成約した日またはそれに基づいて決定された終了価値、および(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日に、当該スワップ契約が時価で計算される金額として決定されることを意味する。そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。

“揺動額借入”とは、第2.04節の規定により揺動額ローンを借り入れることを意味する。

揺動限度額融資“とは、第2.04節に基づいて揺動額融資者によって提供される循環クレジット手配を意味する。

揺動限度額融資者“とは、揺動限度額融資提供者の識別でスイング額融資者として指定された借り手、または本契約項目の下の任意の後続の揺動限度額融資者を意味する。

“旋回限度額ローン”は、第2.04(A)節に規定された意味を有する。

“運転限度額借入通知”とは、第2.04(B)節に規定する運転限度額借入金通知を意味し、書面で発行されている場合は、基本的に添付ファイルBの形式を採用すべきである。

揺動限度額手形“とは、借り手が任意の揺動限度額貸手又はその登録譲受人に支払う本票を指し、実質的に添付ファイルC-3の形態で、借り手が揺動限度額貸手が発行した揺動限度額ローンによって当該揺動限度額貸手に対する借款者の債務総額を証明する。

“旋回限度額債務”とは、任意の確定日に、旋回限度額ローンを返済していないすべての元金総額を意味する。

回転限度額昇華“とは、(A)30，000，000ドルおよび(B)循環信用約束総額のうちの小さい者に等しい額を意味する。揺動限度額の昇華は循環信用約束の一部であり、補充ではない。

シンジケートエージェント“とは、用語Aシンジケートエージェント、用語Bシンジケートエージェント、および循環クレジット機関シンジケートエージェントを意味する。

目標日“とは、単一の共有プラットフォームを使用して2007年11月19日に発売された欧州横断自動リアルタイム支払いシステム(TARGET 2)がユーロ支払い決済を開始する任意の日を意味する(または、支払いシステムが動作を停止した場合、行政エージェントによって適切な代替支払いシステム(ある場合))として合理的に決定される。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

用語A連合牽引手配人と連合簿記管理人“はモーガン大通銀行、アメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場会社、公民銀行と富国証券有限責任会社を指し、それぞれ本協定下の条項Aローン手配について連合牽引手配人と連合簿記管理人を担当する。

A期貸主“とは、確定日当日にA期未済融資の一部を保有する任意の貸主を意味する。

“A期融資承諾”とは、“2021年修正協議”で定義されているA期融資承諾を意味する。

“A期ローンツール”とは、A期ローン承諾とA期ローンを意味する。

“ローン増加”という言葉は、第2.16(A)節に規定された意味を持つ。

“条項Aローン”は、第2.01(A)(I)節に規定する意味を有する

“A期シンジケートエージェント”とは，Capital One，National Association，HSBC Securities(USA)，Inc.，PNC Capital Markets LLCとSantander Bank，N.A.であり，それぞれ本プロトコル項のA期ローンについてシンジケートエージェントとして手配されている.

“B期ローン手配”とは、2021年B期ローン約束と2021年B期ローンを指す。

“条項Bローン増加”は、第2.16(A)節に規定する意味を有する。

“B期連席引受人及び連座帳簿管理人”はアメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場会社、公民銀行、モルガン大通銀行及び富国証券有限責任会社を指し、それぞれ本協定項の下のB期融資手配について連席引受人及び連席帳簿管理人を担当する。

“B期シンジケートエージェント”とは，バークレイズ銀行，Capital One，National Association，HSBC Securities(USA)，Inc.，PNC Capital Markets LLCとSantander Bank，N.A.であり，それぞれ本プロトコル項下のB期ローンについてシンジケートエージェントとして手配されている.

“期限基準”が任意のローンまたは借入金に用いられる場合、このようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが調整後の期限SOFR、調整後のEURIBOR金利またはオーストラリアドル銀行手形金利によって決定される金利に基づいて利息を計上するか否かを意味する。

“期限基準金利”とは、調整後の期限SOFR、調整後の欧州銀行同業借り換え金利またはオーストラリアドル銀行手形金利(場合によって決まる)を指す。

“定期借款”とは、同じタイプの同時定期融資からなる借入金を意味し、欧州通貨金利用語基準融資については、各定期貸金者が第2.01節または任意の増分修正案、延期修正案または再融資修正案に従って提供される同じ利子期間を有する借入金を意味する。

“期限承諾”とは、A期融資承諾、2021年B期ローン承諾、所与の増分シリーズの増分期限承諾、所与の延期シリーズの延長期限ローン承諾、または文脈で必要とされる可能性のある他の期限ローン承諾を意味する。

“定期融資”とは、定期融資および/または定期承諾からなる任意の融資を意味する。

“定期貸金人”とは、定期的な約束があるか、または定期的な融資を返済していない任意の貸金者を意味する。

“定期ローン”とは、任意のA期ローン、B期ローン、任意の延期ローン、任意の増分定期ローン、または任意の他の定期ローンを指し、状況に応じて決定される。

“定期融資延期請求”は、第2.15(A)節に規定する意味を有する。

“定期ローン展示期間シリーズ”は、第2.15(A)節で規定される意味を有する。

“定期貸出増加”には、第2.16(A)節に規定する意味がある。

定期手形“とは、借り手が任意の定期貸手またはその登録譲受人に支払う本チケットを意味し、その実質的な形態は、借主が当該定期貸手によって提供される定期融資によって当該定期貸手に対する債務総額を証明する添付ファイルC-1である。

任意の場合に有効な“試験期間”とは、各四半期または会計年度の財務諸表が第6.01(A)または(B)節(適用状況に応じて)に交付される必要があるとき(1つの会計期間として)またはその前に終了する連続する4四半期の期間を意味するが、第6.01(A)または(B)節に基づいて財務諸表の第1の日の交付が要求される前に、有効な試験期間は、借り手が2021年9月30日までの連続する4つの会計四半期の期間であるべきである。試用期間は、その最後の日を参照して指定することができ(すなわち、“2021年9月30日テスト期間”は、借り手が2021年9月30日までの4つの連続する会計四半期の期間を指す)であり、テスト期間は、その最後の日に終了するとみなされるべきである。

“SOFR”という用語は、“調整”とは、適用された基準時間において、SOFRに基づく関連政府機関によって選択または推薦された前向き期間金利を意味し、適用された対応期間内に、以下に説明する年利率を意味する

用語SOFR決定日“は、用語SOFR基準率定義においてそれを与える意味を有する。

“SOFR期限通知”とは、行政エージェントが貸手や借り手に発行する期限SOFR移行イベントの発生に関する通知を意味する。金利“とは、ドル建ての任意の期限基準借入金と、適用利子期間に相当する期限に対して、期限SOFR参考金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわちその期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用利子期間に相当する時間であり、この金利がシカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表されるためである。

“SOFR条項移行イベント”とは、行政エージェントが、(A)SOFR条項が関連政府機関によって推奨されていると判断したこと、(B)SOFR条項の管理が行政エージェントにとって行政的に可能であること、および(C)基準移行イベントまたは事前選択加入選挙(適用される場合)が以前に発生した基準移行イベントまたは事前選択加入選挙(疑いを回避するために、他の基準金利選挙の場合はそうではない)を意味し、SOFR条項ではなく、3.03節に基づいて基準置換を行った。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理者によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限の“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、かつ条項SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の条項SOFR参照金利は、CME条項SOFR管理人が公表した最初の米国政府証券営業日に発行された条項SOFR参照金利となる。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの条項確定日前の五(5)のアメリカ政府証券営業日を超えない限り。

“しきい値金額”とは，形式的に決定された最近の試用期間終了時の75，000，000ドルと総合EBITDAの30%の間の大きな者である。

“総純レバー率”とは、任意の決定日について、(A)その日までの総合総債務と(B)最近のテスト期間の総合EBITDAとの比率を意味する。

“未済債務総額”とは、いつでも、すべての融資及びすべての信用状債務の未済債務総額を意味する。

“取引”とは、“2021年修正協定”に関連して、または付随する、“2021年修正合意”からなるか、またはそれに関連する取引を意味し、取引費用を支払うことを意味する。

取引費用“とは、持株会社、持ち株会社の任意の直接または間接親会社、借り手または任意の制限された子会社が、取引、本契約および他の融資文書、およびそれによって行われる取引によって発生または支払いされる任意の費用または支出を意味する。

“タイプ”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、このようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利が、調整されたLibo RateTerm Sofr、調整されたEURIBOR金利、基本金利または調整された毎日の単純ソニア金利またはオーストラリアドル銀行手形金利を参照して決定されるかどうかを意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“未監査財務諸表”とは、借り手及びその子会社が2021年9月30日までの会計四半期に監査されていない総合貸借対照表及び関連する収入と現金フロー表を指し、公認会計基準に従って作成される。

統一商法“および”統一商法“シリーズは、ニューヨーク州で時々施行される可能性のある”統一商法“または別の司法管区の”統一商法“(または同様の法典または法規)を意味し、その適用範囲は、任意の1つまたは複数の担保への適用を要求することができる。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“未精算金額”は，第2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“非限定付属会社”とは、期限後、借り手の取締役会が第6.14節に従って借り手の任意の子会社を非限定付属会社の任意の子会社として指定することを意味し、いずれの場合も、借り手取締役会が第6.14節に従って任意の子会社を制限された付属会社として指定するまでの時間(ある場合)をいう。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国納税証明”は3.01(G)節に規定されている意味を持つ。

“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数であり、(A)その時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期日または他に必要な元金支払いを乗じ、(2)その日から返済までの年数(最大1/12に近い)を乗じ、(B)その債務当時の未償還元金金額を乗算することである。しかし、修正されている、再融資、払い戻し、継続、置換または延期されている債務(“適用負債”)の加重平均満期日を特定するために、適用される修正、再融資、返金、更新、置換または延期日の前に行われた任意の前払いまたは償却がこのような適用負債に与える影響は計算されてはならない。

“全資所有”とは、ある人の付属会社については、当該者の付属会社のすべての発行済株式(取締役の(X)合資格株式及び(Y)外国人に発行された株式を除く、法律の規定が適用される範囲内)が当該者及び/又は当該者の1間又は複数の全資付属会社が所有することをいう。

“源泉徴収代理人”とは、借り手と行政代理人(場合によって決まる)を意味する。

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議当局に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議当局は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、または変更する権利があり、またはその負債のすべてまたは一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

第1.02節の他の解釈で規定する.本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)定義されたタームの意味は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用される。

(B)(1)任意の貸出文書で使用される“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書以下”および類似の意味の語は、その中の任意の特定の規定ではなく、その融資文書の全体を指すべきである。

(Ii)条項，節，表，付表中の提法とは，このような提法が出現した融資文書である.

(3)“含む”という語は限定ではなく例である.

(Iv)“または”という語は排他的ではない.

(5)“文書”という言葉は、実物形式でも電子形式でも、任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む。

(C)ある指定された日付から別の比較後に日付が指定されるまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”などの文字はいずれも“至であるが含まれていない”を意味し、“至”という語は“至および含まれる”を意味する。

(D)本明細書および他の融資文書の章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えるべきではない。

(E)第7条のいずれかの節の規定に適合するか否かを決定するために、任意の留置権、投資、債務、処分、支払い制限、関連取引、契約義務または前払い債務(または上記のいずれかの場合、債務の任意の部分)(発生時または全部または一部の収益を運用する場合にかかわらず)が、これらの節の任意の条項または“利用可能な増額額”の定義(任意の適用可能なサブ条項に含まれる)によって許容される1つまたは複数の“バスケット”または取引カテゴリの基準に適合する場合、サブカテゴリまたはその下のサブカテゴリ)は、任意の時間に、そのような取引(またはその一部)が、取引またはその発生時または任意の後の任意の時間に、そのような条項のうちの1つまたは複数に従って許可され、場合によっては、借り手がその時間に自己決定することができ、借り手は、そのような条項(任意の適用可能なサブ条項に含まれる)において、留置権、投資、負債、処置、制限支払い、関連取引、契約義務または債務の早期返済(またはその任意の部分)を分類および再分類し、時々区分、分類、または再分類することができる。サブクラスまたはその下のサブ項)は，本プロトコルで明示的に禁止されていない任意の方法である.

第1.03節会計用語

(A)本プロトコルにさらに明確な規定があることを除いて、本プロトコルにおいて明確または完全に定義されていないすべての会計用語の解釈は、本プロトコルで規定されている提出されたすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)と一致し、すべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、公認会計基準に従って作成されなければならない。

(B)本プロトコルには、借り手が行政エージェントに書面で通知した場合を除き、本第1.03(B)節は、第6.01節に基づいて適用試験期間財務諸表を交付する際又は以前に適用される試験期間には適用されないが、いずれの場合も、リースが資本化リースであるか非融資リースであるかの決定は与えられてはならない

第6.01節に交付された財務諸表が、交付時に有効な公認会計基準(ASC 842(リース)の実行を含む)に従って作成されなければならない以外の事項は、ASC 842(リース)には適用されない。

1.04節を四捨五入する.本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率(または本プロトコルによって許可される特定の行動のために満たされなければならない財務比率)は、適切な部分を他の部分で除算し、結果を本明細書で表される比率の桁よりも1ビット多く桁上げ、結果を最も近い数字に上方または下方に丸める(最も近い数字がない場合、四捨五入)ことによって計算されるべきである。

1.05節の合意，法律等への引用本契約に別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、合意(ローン文書を含む)および他の契約文書に言及する場合、その後に行われるすべての修正、再記述、修正および再記述、延期、補足および他の修正を含むとみなされるべきであるが、任意の借入金文書がこのような修正、再記述、修正および再記述、延期、補足および他の修正を禁止しない範囲に限定され、および(B)任意の法律への言及は、合併、修正、置換、補充または解釈のすべての法律および規則規定を含むべきである。

第1.06節“タイムズ”他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

1.07節目の公演時間。非営業日にいかなる契約、責任又は義務を履行しなければならないと規定されている場合、履行日は次の営業日に延期されなければならない。

1.08節の一般通貨等価物.

(A)第2条、第9条及び第10条については、行政代理又は適用される信用状発行者は、代替通貨建ての本契約項における未償還融資及び信用状のドル等値を計算するために、各再評価日の即時為替レートを決定しなければならない。この即時レートは、リスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日前にこの目的のために適用通貨間で任意の金額を換算する際に使用される即時為替レートでなければならない。

(B)本協定では、欧州通貨金利用語基準融資またはソニア金利融資の借入金、転換、継続または前払いまたは信用状の発行、修正または延期に関連する、ドルで表される額、例えば、要求される最低または倍数で表されるが、借入金、欧州通貨金利用語基準融資、ソニア金利融資または信用証は、当該ドル金額に関連する代替通貨同値(当該代替通貨の最も近い単位、0.5以上の単位に四捨五入する)であるべきである。行政エージェントまたは関連信用証発行者(状況に応じて)によって決定される.

(C)本プロトコル(第II、IXおよびX条を除く)または任意の他の融資文書に規定されている任意のドル金額は、ロイター通信世界通貨ページに適用される通貨の午前11：00の為替レートに従って決定されるドル以外の任意の通貨の等値金額も含まれなければならない。(ロンドン時間)当日(または、そのレートがロイター通信の世界通貨ページに何も現れていない場合、行政エージェントが借り手と合意する可能性のある他の公開可能な為替レートを表示するサービスを参照)、または、プロトコルがなければ、その為替レートは、行政エージェントが当時その通貨の外貨両替操作を行っていた市場上のスポットレートの算術平均値に変更すべきであり、時間は午前10時頃である。(ニューヨーク市時間)この日にドルを購入し、2つの作業後に納品します)。

(D)総合第一留置権純レバー率、総純レバー率及び総合高級担保純レバー率を決定するために、負債額は公認会計原則に基づいて決定された通貨両替効果を反映すべきであり、即ちドルの同値及び同値当該等の債務を確定した日に、本協定で許可された貨幣両替リスクの適用通貨の両替効果を反映すべきである。

(E)上記規定があるにもかかわらず、第7.01、7.02及び7.03節のドル以外の任意の額に関する債務又は投資の規定に適合するか否かを決定するためには、当該等の債務又は投資が発生した場合に発生した通貨為替レートの変化のみにより違約とみなされてはならない(当該等の債務又は投資が発生、作成又は獲得された場合に限り、当該等の債務又は投資は本条例により許可される)。

(F)疑問を免除するために、ローンが別の通貨で価格を計算する場合、すべての利息は、その別の通貨で計算された実際の未清算金額に基づいて計算および支払いされるべきである(同値なドルに換算する必要はない)。

第1.09節通貨変動。借り手の同意を得た後、本協定の各条項は、任意の国の通貨の変化およびその通貨の変化に関連する任意の関連市場慣行または慣例を適切に反映するために、行政エージェントによって時々指定された合理的な解釈変更の制約を受けなければならない。

第1.10節累計増加額取引。任意の所与の日に1つ以上の行動が発生し、行動の許容性が、その行動をとる直前の累積増加額に基づいて決定される場合、その行動をとる許容性は独立して決定されなければならず、いずれの場合も、任意の2つ以上のそのような行動は、同時に発生するとみなされてはならない。

1.11節の備考その他の計算.

(A)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、総合第一保有権純レバー率、総合高級担保純レバー率、総純レバー率、利息カバー率及び総合EBITDAによって決定された契約遵守状況を含む財務比率及びテストは、本第1.11節に規定する方法で計算すべきである。ただし、第1節の(B)、(C)、(D)又は(E)項に何らかの逆規定があっても、総合第1留置権正味レバー率を算出する際には、第2.06(B)(I)節及び第7.11節の目的(第7.11節の規定に適合するか否かを判定するためを除く)のために、総合第1留置権正味レバー率を算出する際には、適用された試験期間終了後に発生した第1.11節で述べたイベントが形式的効力を有してはならない。また、財務比率または試験が予想に基づいて計算される場合、その財務比率または試験を計算するために言及された“試験期間”は、参照とみなされ、最近終了した借り手内部財務諸表を得ることができる試験期間(借り手の善意によって決定される)に基づくべきである(第7.11節の規定に適合することが予想されるか否かを決定するために、(I)第7.11節で引用された適用レベルの試験期間に合格していない場合、適用レベルは7.11節で引用された最初のテスト期間のレベルであり，(Ii)7.11節で引用された適用レベルのすべてのテスト期間は通過し，適用レベルは7.11節で引用された最後のテスト期間のレベル(指示レベルを持つ)であるべきである

(B)統合EBITDAを参照して決定された任意の財務比率又は試験又は任意の契約の遵守状況を計算するために、(I)適用された試験期間内又は(Ii)上記(A)項で説明したように適用された場合に行われた指定取引(これに関連する債務の発生又は償還は、本第1.11条(D)項の制約を受けなければならない)。試験期間の後、および任意の均等率のイベントを計算する前または同時に、すべての指定された取引(および任意の指定された取引に起因することができる総合EBITDAおよび使用される成分財務定義の任意の増加または減少)が、適用される試験期間の最初の日に発生したと仮定すると、予備試験基準に従って計算されるべきである。任意の適用可能な試験期間が開始されてから、任意の後に制限された子会社になった場合、または試験期間の開始以来、借り手または任意の制限された子会社と合併、合併または合併する必要がある任意の特定の取引が行われた場合、財務比率または試験は、形態的な効力を有するように、第1.11節に従って計算されなければならない。

(C)指定された取引は備考効力を有しなければならず、予備試験計算は、借り手の財務または会計担当者が誠実に行わなければならず、借り手が、取られた、または予想された指定された行動を承諾したために、実現されると心から予想される“稼働率”のコスト節約、運営支出削減および協同効果の額を含むことができる(予備試験で計算すると、このようなコスト節約、運営支出削減および協同効果がこの期間の初日に実現されたように、およびそのようなコスト節約が当該期間の初日に実現されたように、運営費用の減少および相乗効果は、全期間にわたって達成され、“稼働率”とは、上場企業によって要求される公共目標のコンプライアンスコストを除去することによって予期される任意の節約を含む、採用、承諾、または予想される任意の行動に関連する期間の全ての経常的収益を意味し、これらの行動がその期間に達成される実際の収益を減算し、そのような任意の調整は、そのような財務比率またはテストの初期予測計算(および任意の後続の予測計算に関して、特定の取引またはコスト節約において計上されるべきである。この特定の取引に関連する運用費用削減および相乗効果(任意の適用可能な後続試験期間内)；しかし、条件は、(A)借り手の善意の判断の下で、その等の額は合理的に識別され、事実の支持を得ることができることである。(B)指定された取引日の後24(24)ヶ月以内に、そのような行動が取られ、約束されたか、またはそのような行動について重大なステップが取られたか、または誠実にそのような行動が取られることが予想される, (C)次のいずれかの額と重複する額を増加させてはならない

統合EBITDA(またはその任意の他の構成要素)を計算する際に、形式調整または他の方法によって増加するか否かにかかわらず、総合EBITDA(またはその任意の他の構成要素)を計算する際に、(D)第1.11(C)節に基づいてコスト節約、運営費用減少および協同作用によって増加する総合EBITDAは、“総合EBITDA”定義第(A)(Viii)条にさらに規定されている制限を受けるべきである。

(D)(W)借主または任意の制限された付属会社が(仮定または保証方法を含む)または償還(償還、償還、脱退または弁済を含む)の任意の債務(通常の業務運営において運営資金目的のために任意の循環信用手配に応じて招くまたは償還を含む債務を除く)、または(X)借り手または任意の制限された付属会社が資格に適合しない株式を発行、買い戻しまたは償還することを含む、(I)適用される試験期間内、または(Ii)適用される試験期間の終了後、およびその任意の比率を計算するイベントの前または同時に発生する。財務比率又はテストに関する計算を行う際には、適用試験期間の最後の日(利息カバー率(又は同様の比率を除く)で発生したように、必要な程度に応じて債務の発生、買い戻し又は償還に関する形式的効力を計算しなければならない。この場合、債務の発生、仮定、担保、償還、償還又は償還、又は発行、買い戻し又は償還に関するものは、適用試験期間の初日に発生するようになる)。

(E)任意の債権が変動金利を採用し、形式的な効力を有する場合、当該等債務項の利息を計算する際には、利息カバー比率を計算するイベントが発生した日の有効金利が期間中の適用金利であるようにしなければならない(当該等債務項に適用される任意の利息ヘッジ手配を考慮しなければならない)。資本化賃貸債務の利息は、借り手の担当者が公認会計基準に基づいて合理的に確定した金利に基づいて提起されるべきであり、この金利は当該資本化賃貸債務に隠れた金利である。最優遇金利または同様の金利、欧州通貨銀行の同業解体金利または他の金利のうちの1つの要因に基づいて選択可能に決定された債務利息は、実際に選択された金利に基づいて決定され、実際に選択された金利がない場合は、借り手または制限された付属会社が指定可能なオプション金利に基づいて決定される。

(F)本合意に相反する規定があっても、本合意の規定(循環クレジット融資を含み、自由かつ明確な増額の下で確立または発生する範囲内で、増分融資および増分同値債務)によって生成(または完了)された任意の金額または達成(または完了)の取引(任意のそのような金額または取引、“固定バスケット金額”)については、それぞれの場合、本合意項目の下での財務注入テスト(任意のこのような規定は、疑問を免除するための、総合EBITDAに基づく栽培者構成要素、“固定バスケット”を含む)を要求しない。本合意によれば、任意の財務比率または試験(第7.11節の規定に形式的に適合する任意の総合第1保有権正味レバー率試験、任意の総合高級保証正味レバー率試験、任意の総正味レバー率試験、および/または任意の利息カバー率試験を含む)の規定を遵守することが要求され、実質的に、発生または達成(または完了)された任意の金額または取引(任意のこのような金額または取引、すなわち“現在値に基づく金額”)と同時に行われる。このような実質的に同時に発生することに関連する発生ベースの額に適用される任意の財務検査を計算する際には、固定バスケット額は考慮されないべきであることを理解し、同意する。しかし、本プロトコルに別の規定があっても、本プロトコルにおいて固定ドルによって制限されている任意の条項(総合EBITDAパーセンテージに基づく任意の栽培者構成要素を含む)は、この条項を使用する条件として、または固定ドルによって制限された条項に基づいて適用金額または取引を締結または完了する条件を含む, 金融為替テストの要求を遵守し、本プロトコルでの“固定バスケット”を構成すべきである。

第1.12節制限条件取引。本契約または任意の融資文書に逆の規定があっても、以下の目的で：

(A)本プロトコルの任意の規定(実際に財務契約を遵守するか否かを除く)を遵守するか否かを決定し、利息カバー率、総合第1留置権正味レバー率、総合高級担保純レバー率、総純レバー率、または任意の他の適用比率を計算することを要求する

(B)本プロトコルで規定されるバスケットの下の金額または獲得可能性(累積増加金額および総合EBITDAまたは総合純収入に基づく任意のバスケットを含む)、または

(C)本プロトコルの他の遵守状況(陳述および保証の正確性および/または違約または違約イベント(または違約または違約イベントの任意のサブセット)が発生したかどうか、継続しているか、またはそれによって引き起こされるかどうかを決定すること

(D)それぞれの場合、限定された条件取引の場合、テストが本プロトコルの任意の比率または規定に準拠する日付(いかなる違約または違約イベントが発生したかどうかを含む)は、

任意のバスケットの金額または利用可能性が試験された日は、借り手の選択の下(借り手が任意の有限条件取引について選択権を行使すること、すなわちLCT選挙)であり、有限条件取引の最終合意または拘束力のある意向書の締結日(または借り手が選択されたときに、その有限条件取引のための任意の契約の開始日または公告または公開要約の日)、または有限条件取引に関する撤回不可能な通知の交付日とみなされる。この等比率、バスケット及びその他の準備が当該等の有限条件取引及びこれに関連して行われる他の取引(任意の債務の発生及び得られた金の使用を含む)が発効した後、予備試験ベースで計量され、この比率、バスケット及び他の準備が当該等比率、バスケット及び準備が発効した後に適用範囲(“LCT試験日”)に従って計算される場合、この比率、バスケット及び準備は、当該比率、バスケット及び準備の規定に適合しているとみなされ、この比率、バスケット及び準備は遵守されたものとみなされるべきである。疑問を回避するために、(X)長期取引試験日に決定されたまたは試験コンプライアンスの任意の同等の比率、バスケットまたは他の準備(債務発生の場合を含む)が、関連する有限条件取引が完了したときまたは以前の変動(総合EBITDAまたは比率またはバスケットの他の構成要素を含む)または他の準備の変動によって満たされなかった場合、これらの比率、バスケット、および他の準備は、満たされていないとみなされないか、またはそれを超えているとみなされない, 利息カバー比率(未達成)については、その目的は、有限条件取引および関連取引が本プロトコル項目の下で許可されるかどうかを決定するためにのみである；しかし、任意の比率またはバスケットがこのような変動によって改善された場合、改善された比率またはバスケットを使用することができ、(Y)この比率、および他の準備は、借り手がその後にそのような有限条件取引および関連取引が完了した日にその比率および他の準備をテストしない限り、このような有限条件取引または関連取引が完了したときにテストしてはならない。借り手が任意の有限条件取引について長期取引選択を行った場合、関連する長期条件試験日または満了後、有限条件取引完了日または有限条件取引の最終プロトコル、拘束力のある意向書、入札要約、公開要約、または失効通知の終了または満了を通知することができず、有限条件取引が完了していない日の前に、任意の他の取引の任意の比率またはバスケット利用可能性の任意の後続計算について、バスケットまたは他の準備(財務契約の実際の遵守をテストする場合を除く)は、限定された条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および得られた収益の使用を含む)が完了したと仮定して形式的に計算されなければならない。

1.13節キャッシュレス展期間。本プロトコルまたは任意の他のローン文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主がその当時の既存のローンの満期日を延長するか、または増量循環ローン、他の循環クレジットローン、延長された循環クレジットローン、増量定期ローン、他の定期ローン、延長された定期ローン、または本プロトコルの下の新しいクレジット手配によって生成されたローンを延長する限り、それぞれの場合、貸主が借り手、行政代理、および融資者によって承認された決済メカニズムに基づいて、“現金なし”の方法でこのなどの延期、置換、更新または再融資を行う限り、継続または再融資は、本プロトコルの下の任意の要件または任意の他の融資文書、すなわち“ドル”、“即時利用可能資金”、“現金で”、または任意の他の同様の要求で支払われるものとみなされるべきである。

第1.14節金利；ロンドン銀行間同業借り換え金利基準通知。ドルまたは別の通貨建て融資の金利は、停止する可能性があるか、または将来規制改革の対象となる可能性があるか、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある金利基準から導出することができる。規制当局は、その中のいくつかの金利基準に対して代替基準基準金利を使用する必要があるため、これらの金利基準はもはや適用された法律や法規に適合していない可能性があり、永久的に生産を停止する可能性があり、および/または計算基準が変更される可能性がある。ロンドン銀行同業解体(LIBOR)は、融資を提供する銀行を代表してロンドン銀行間市場で短期借款の金利を相互に獲得することを目的としている。2021年3月5日、イギリス金融市場行動監視局(FCA)は、今後隔夜、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月ドルLIBOR設置の代表性を停止または失ったことを公開した。基準移行イベント、期限SOFR移行イベント、加入選挙または他の基準金利選挙が事前に選択された場合、3.03(B)および(C)節では、代替金利を決定する機構を提供する。行政エージェントは，第3.03(E)節の規定により，借り手ヨーロッパ通貨金利貸出金利に基づく参考金利の任意の変化をタイムリーに通知する.しかしながら、行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利またはその任意の代替金利または後続金利の管理、提出、履行、または毎日の単純SONIA、ロンドン銀行間の同業借り換え金利または他の金利(例えば、適用される)の他の金利に関連するいかなる事項に対してもいかなる責任も負いません, または(I)第3.03(B)または(C)節に従って実施される任意の代替、後任または代替率を含むが、基準変換イベント、条項SOFR遷移イベント、加入選挙または他の基準金利選挙が予め選択されている場合にかかわらず、(Ii)第3.03(D)節に従って変更に適合する任意の基準代替、後任または代替率を実施するが、これらに限定されないが、任意の代替、後任または代替基準金利の構成または特徴が類似しているかどうかは、これらに限定されない

1日の単純RFR、LIBO金利(またはEURIBOR金利、場合に応じて)に置き換えられた既存の金利と同じ価値または経済的等価物を生成するか、またはロンドン銀行間の同業借り上げ金利(またはユーロ銀行間の同業借り上げ金利、場合に応じて)と同じ数または流動性を有するか、または停止または利用できない前の任意の既存の金利と同じ価値または経済的等価物を生成するか。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、それぞれの場合、借り手に不利な方法で、毎日単純なSONIA、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)、および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に関与する可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、SONIA、Daily Simple SONIA、ヨーロッパ通貨為替レート、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義に参照される金利を決定するために、合理的な情動の下で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または間接損害、コスト、損失または支出(権利侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を負うことができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

1.15節目の分割.融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

第二条

約束と信用延期

第2.01節ローン。

(A)定期借款

(I)“2021年改正協定”の条項及び条件によれば、各条項A貸手は、A貸主が2021年の発効日に当該条項A貸手の融資約束に相当するドル建ての定期融資を借入者に提供している(各条項Aローンは“A条項融資”である)。返済済みまたは前払いされた定期ローンはこれ以上借り入れてはいけません。A期ローンは、本明細書でさらに規定されているように、ABRローンまたはヨーロッパ通貨金利基準ローンであってもよい。

(Ii)“2021年改訂協定”の条項及び条件によると、各2021年条項B貸主はすでに借主にドル値での定期融資を作成しており、金額はこの2021年条項B貸主が2021年発効日の2021年条項B融資承諾(それぞれ“2021年条項Bローン”)に等しい。2021年定期B期ローンとして借入した金額は返済または前払いされたものは再借入できません。2021年B期ローンは、本明細書でさらに規定されているように、ABRローンまたは欧州通貨金利基準ローンとすることができる。

(B)循環クレジット借金。本合意に規定された条項および条件を満たす場合、各循環信用貸主は、それぞれ、循環信用手配の締め切りから期限までの任意の営業日内に、時々、借主にドルまたは任意の代替通貨建ての融資(各このようなローンを“循環クレジットローン”と呼ぶ)を提供することに同意し、元金総額は、いつでも循環クレジット融資者の循環クレジット承諾額を超えてはならない。しかし、任意の循環信用借款を実施した後、任意の循環信用貸主の循環信用ローン総額に加え、すべての信用証債務未返済金額におけるこの循環信用貸金人の割合シェアを加え、すべての循環信用貸付者の循環限度額ローン未返済金額における割合シェアを加え、この循環クレジット貸主の循環信用承諾を超えてはならない。各循環信用貸主の循環信用承諾の制限範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受け、借り手は、第2.01(B)条に従って借入金することができ、第2.06条に基づいて事前に返済し、本第2.01(B)条に基づいて再借入することができる。循環信用ローンはABRローン、ヨーロッパ通貨RateTerm基準ローン或いはSONIA金利ローンであってもよく、本文で更に規定されているように(前提はユーロ建ての循環信用ローンはヨーロッパ通貨RateTerm基準ローンでしかなく、ポンド建ての循環信用ローンはSONIA金利ローンでしかなく、オーストラリアドル建ての循環信用ローンは略称ローンでしかない)。

第2.02節借款、ローンの転換と継続。(A)各定期借款、各循環クレジット借入金、各定期ローンまたは循環クレジットローンは、1つのタイプから別のタイプに変換され、ヨーロッパ通貨金利基準ローンが継続されるたびに、借主が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行われ、電話で実行および交付または付与することができる。個々

行政エージェントは(I)午後12時30分までにこの通知を受信しなければならない.任意の借入金または欧州通貨RateTerm基準ローンの継続、またはABRローンを欧州通貨RateTerm基準ローンに変換する申請日の2営業日前(2)営業日((X)ユーロ建ての循環クレジット借入金である場合、3(3)営業日および(Y)オーストラリアドル、4(4)営業日)、(Ii)午後1：00。ソニア金利ローン申請日の前5営業日と(Iii)午前11：00。任意のABRローンを借り入れるか、または任意のヨーロッパ通貨RateTermベンチマークローンをABRローンに変換する要求日にあります。第2.02(A)節に交付された各電話通知によれば、借入者は、借入者の担当官の一人が適切に記入して署名した書面承諾融資通知を行政代理に交付することにより迅速に確認しなければならない。各ソニア金利ローンおよび各ヨーロッパ通貨金利基準ローンの借入金、転換または継続の元金金額は、1，000，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍でなければならない(または、借金が代替通貨である場合、1，000，000ドルおよび100，000ドルに相当する代替通貨である)。2.03(C)節と第2.04(C)節に別途規定がある以外は、1回当たりABRローンに借入または変換する元本金額は500，000ドルまたは元金100，000ドルを超える整数倍としなければならない。各承諾された融資通知(電話でも書面でも)は、(I)借り手が定期借款、循環信用借款、定期ローンまたは循環クレジットローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、またはヨーロッパ通貨金利Term基準ローンを継続するか、(Ii)借入金、転換または継続の要求日(場合によっては営業日)を具体的に説明しなければならない, (Iii)借入、転換または継続されたローンの元本金額；(Iv)借入されたローンまたは既存の定期ローンまたは循環クレジットローンが、循環クレジットローンに属する場合、そのようなローンの額面通貨を含む貸出タイプに変換され、および(V)適用される場合、そのローンに関連する利息期限。借り手が約束された融資通知において融資タイプを指定できなかった場合、または速やかに通知要求の転換または継続を行うことができなかった場合、(X)ドル建ての適用定期ローンまたは循環クレジットローンは、ABRローンとして発行またはABRローンに変換されなければならず、(Y)ユーロまたはオーストラリアドル建ての適用サイクルクレジットローンは、欧州通貨金利期限基準ローンとして使用または変換され、その利息期限は1(1)ヶ月であり、(Z)ポンド建ての適用サイクルクレジットローンはSONIA金利ローンとして発行されなければならない。このような自動的にABRローンに変換するやり方は、適用された欧州通貨金利基準ローン当時の有効な利子期間の最終日から発効すべきである。借り手がこのような承諾融資通知において、欧州通貨金利用語基準ローンの借用、変換、または継続を要求するが、利息期限が指定されていない場合、(1)ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。

(B)承諾融資通知を受けた後、行政エージェントは、適用融資カテゴリに占める割合の金額を各貸主に迅速に通知し、借り手が直ちに転換又は継続通知を出さなかった場合、行政エージェントは、第2.02(A)節で述べた任意の自動変換ABRローン又は継続の詳細を各貸主に通知しなければならない。各借入金において、各適切な貸手は、適用される承諾融資通知において指定された営業日に午後1時より遅くない営業日に、その融資金額を行政代理事務所の行政エージェントに提供しなければならない。4.02節に規定する適用条件を満たした後、行政エージェントは、受信したすべての資金を、行政エージェントが受信したドルまたは任意の適用可能な代替通貨と同じ資金で借り手に提供すべきであり、方法は、(I)そのような資金の金額を行政エージェント帳簿上の借り手口座に記入するか、または(Ii)そのような資金を電気的に送金し、いずれの場合も、借り手が行政エージェントに提供(合理的に受け入れる)指示に従って行わなければならない。しかし、借り手がこのような借金について承諾融資通知を出した日に、未返済の運転限度額ローンまたは信用証借款がある場合、そのような借金の収益は、まず、任意のこのような信用状借款の全額支払いに使用され、第2に、そのような回転限度額ローンの全額支払い、および第3に上述したような借り手のために使用されるべきである。

(C)本合意には別途規定があるほか、欧州通貨金利期限基準ローンは、借り手が3.05節に規定するこれに関連する満期金額を支払わない限り、当該欧州通貨金利期限基準ローンの利子期間の最終日にのみ継続又は転換することができる。違約事件が発生している間、行政代理または要求された貸手は、米ドル建て融資のいずれかを欧州通貨金利用語基準融資に変換または継続することができないことを借主に通知することができる。

(D)行政エージェントは、欧州通貨金利Term基準融資の任意の利子期間を決定した後、直ちに借り手及び貸手に適用される金利を通知しなければならない。明らかな誤りがない場合、行政エージェントの欧州通貨金利の決定は決定的であるべきである。

(E)すべての定期借款、すべての循環クレジット借入金、すべての定期ローンまたは循環クレジットローンを1つのタイプから別のタイプに変換し、およびすべての同じタイプの定期ローンまたは循環クレジットローンの継続を実施した後、有効な利子期間は、10(10)個(または行政エージェントが許容可能なより大きな数)を超えてはならないが、増分修正案(増量サイクルクレジットコミットメントを含む)に従って任意の新しいローンカテゴリを設定した後、

“再融資修正案”または“延期修正案”によれば、本第2.02(E)条で許容される利子期間数は、このように決定された適用カテゴリ毎に3(3)個の利子期間を増加させなければならない。

(F)いかなる貸金人も、それによってなされた融資を任意の借款の一部として行うことができず、本条例に基づいて借入当日に融資を行う義務は解除されないが(ある場合)、他の貸手が借入当日に当該他の貸手によってなされる融資を行わなければならない場合は、これに責任を負う必要はない。

(G)行政エージェントが任意の借入日前に貸手の通知を受けない限り、または任意のABRローンの場合は、午後1：00までに通知を受信する。借入の日に、貸手が当該貸手の比例株式又は本契約で規定された他の適用株式を行政エージェントに提供しない場合、行政エージェントは、当該貸手が上記(B)段落の規定に従って借入の日に当該比例株式又は本協定で規定された他の適用株式を行政エージェントに提供したと仮定することができ、行政エージェントは、その仮定に基づいて、その日に借入者に対応する金額を提供することができる。行政エージェントがこのように資金を提供すべきである場合、借主が行政エージェントにその部分を提供すべきでない範囲内で、当該貸手と借り手はそれぞれ、当該金額とその利息を行政エージェントに即時に返済することを要求すべきであることに同意し、借り手にその金額を提供した日から行政エージェントにその金額を返済する日までの毎日を指し、(I)借り手については、その借入を構成する融資に当時適用されていた金利を意味する。(Ii)当該貸主にとっては、すなわち連邦基金金利である。加えて、行政エージェントが前述の規定に従って通常徴収する任意の行政費用、処理費用、または同様の費用。明らかな誤りがない場合には，行政エージェントがどの貸手に提出するかの第2.02(G)節に規定されている任意の借金に関する証明が決定的でなければならない.借り手と貸手が同じまたは重複期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない, 行政代理機関は、借り手がその期間に支払った利息金額を速やかに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

第二十三節信用状。

(A)信用状承諾書

(1)本条項及び条件を満たすことを前提として、(A)各信用状発行者は、第2.03節に規定する他の循環信用貸主の合意に基づいて、(1)締め切りから信用貸付期限までの期間内の任意の営業日において、時々、借入者の口座のためにドル又は任意の他の通貨で計算された信用状(ただし、任意の信用状は借り手の任意の子会社の利益とすることができる)を発行し、以前に発行された信用状を修正又は更新することに同意する。第2.03(B)節、および(2)引受信用証の項目の下の為替手形および(B)循環信用貸主は、それぞれ、第2.03節に従って発行された信用状への参加に同意する。しかし、信用状が延期された日に、(X)任意の貸主の循環信用リスクが貸主の循環信用承諾を超える場合、または(Y)信用状債務の未返済金額が信用状承諾を超える場合、いかなる信用状についてもいかなる信用証延期を行う義務もなく、貸主もいかなる信用状に参加する義務もない。上記制限範囲内では、本合意条項及び条件の制約の下で、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環しなければならないので、上記の期間において、借り手は、期限が切れたか、又は抽出されて償還された信用状の代わりに信用状を取得することができる。各信用状のフォーマットは合理的に証人を満足させなければならない。第2.03(A)(I)節に相反する規定があるにもかかわらず、モルガン大通銀行は、(予備信用状に対して)商業または貿易信用状を開設する義務はない。

(Ii)以下の場合、信用状発行者は、任意の信用状を発行する義務がない

(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、信用状発行者が信用状を発行することを禁止または制限すること、または信用状発行者に適用される任意の法律またはその信用状に対して管轄権を有する政府当局の任意の命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)を禁止または制限することを意図しなければならず、または、当該信用状発行者が一般的な信用状または特に当該信用状を開設しないことを禁止または指示すべきであり、またはその信用状について当該信用状発行者に任意の制限を加えるべきである。準備金または資本要求(この信用状振出人は、本契約の下で他の方法で補償を受けない)は、締め切りに有効ではないか、またはその信用状発券者に任意の適用を加えることに対応する

未精算の損失、費用又は費用は、決済日には適用されない(当該信用状発券者は、本契約項の下で他の方法では賠償しない)

(B)第2.03(B)(Iii)条の規定によれば、要求される信用状の満期日は、(1)必要な循環融資者および適用される信用証発行者が当該期限を承認したか、または(2)要求された信用状に関連する未清算信用状債務が、信用証を担保として、または信用証発行者に合理的に満足する信用証を担保として保証されていない限り、発行または最後の継続日の後12ヶ月以上発生しなければならない

(C)要求された信用状の満期日は、(1)すべての循環信用貸主および適用された信用状発行者が満期日を承認していない限り、または(2)要求された信用状に関連する未返済信用状債務が、信用証によって合理的に満足できる信用状によって担保または支持されている限り、要求された信用状の満期日の後になる

(D)信用状を発行することは、信用状発行者に対して拘束力のある任意の法律に違反するか、または

(E)信用状の貨幣種は、ドルまたはいかなる代替通貨でもない

(F)各信用状の明記された金額は、100，000ドル以上でなければならない(または、信用状が代替通貨である場合、100，000ドルに相当する代替通貨である)、または適用信用証発行者が許容可能なより低い金額である

(G)任意の循環クレジット貸主は、信用状発行者が信用状発行者(第2.18(A)(Iv)条の発効後)契約違反融資者が信用状に参加するリスクを除去するために、信用状発行者が信用状発行者(第2.18(A)(Iv)条の発効後)信用状に参加するリスクを除去するために、信用状発行者と合理的に満足できる手配をしない限り、信用状債務に占める違約貸金者の割合の現金担保の方法を含む。

(3)信用証発行者は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)信用証発行者は、この時点で、本契約条項に従って修正された信用状を発行する義務がない、または(B)信用証受益者は、当該信用状の提案修正を受け入れない。

(B)信用状の発行と修正手続き；自動更新信用状。

(I)各信用状は、借入者の要求に応じて、信用状申請書の形態で発行または修正され(具体的な状況に応じて)、借入者の担当者によって適切に記入および署名される。信用状申請書は午後十二時三十分に関連する信用状発行人と行政代理人によって受信されなければなりません。少なくとも3(3)営業日は、提案された発行日または修正日(場合に応じて)の前3営業日、またはそれぞれの場合、関連する信用状発行者によって特定の場合に自ら決定されるより遅い日時である。信用状の開設を要求する場合、信用状申請書は、書式および詳細において、関連する信用状の証人を合理的に満足させなければならない：(A)要求された信用状の提案発行日(営業日であるべき)；(B)信用状の金額と金種、(C)信用状の満期日、(D)受益者の名称および住所、(E)適用される場合、信用状の発行目的、(F)受益者が信用状の項目の下で発行する伝票、(G)任意の引き出しがある場合は，当該受益者が提示しなければならない任意の証明書の全文；及び(H)信用状発行者が合理的に要求することができる他の事項。任意の未払い信用状の修正を要求する場合、信用状申請書は、フォーマットおよび詳細において、(1)修正すべき信用状、(2)修正予定日(営業日とする)、(3)修正されるべき性質、および(4)信用状の合理的な要求に関する他の事項を合理的に満足させるべきである。

(Ii)任意の信用状の申請を受けた後、関連する信用状発行者は、直ちに行政エージェントと確認し(電話または書面を介して)、行政エージェントは、借り手の信用状申請コピーを受信し、そうでない場合、信用状発行者は、行政エージェントにコピーを提供する。関連信用証発行人は行政代理の確認を受け、要求された発行又は修正が本契約条項によって許可されていることを確認した場合、本契約条項及び条件を満たした場合、当該信用証発行者は

要求された日付の前に、信用状を開設し、借り手が負担するか、または具体的な状況に応じて適用の修正を締結する。各信用状が発行されると、各循環信用貸主は撤回できないとみなされ、ここで無条件に関連する信用状借主からその信用状を購入するリスク分担に同意しなければならない。その金額は、その融資者が比例配分したシェアにその信用状金額を乗じた積に等しい。

(3)借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、関連する信用状発行者は、自動更新条項を有する信用状(各部分は“自動更新信用状”)を発行することに同意しなければならない。しかし、このような自動更新信用状は、関連する信用状の発行者が、12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような継続を阻止することを許可しなければならない。方法は、当該信用状の開設時に合意された各12ヶ月の期間の1日よりも遅れてはならない受益者に事前に通知することである(“非更新通知日”)。関連信用証発行人に別の指示がない限り、借り手は、関連信用証発行人にこのような継続の具体的な要求を要求されてはならない。自動更新信用状が発行されると、融資者は、要求された信用状に関連する信用状発行者が、要求された信用状に関連する未返済信用状債務が現金で担保されているか、または適用された信用状が合理的に満足する信用状によってサポートされない限り、信用状の満期日よりも遅くない期限の継続を許可しなければならない。ただし、以下の場合には、信用状発券者は、このような継続期間を許可してはならない：(A)信用状発行者が確定した場合は、本契約条項(第2.03(A)(Ii)項の規定又はその他の理由により)、このとき、更新形態の信用状を発行する義務がない、又は(B)非更新通知日の前5(5)営業日前又は前に行政代理から通知を受ける(電話又は書面通知とすることができる), 任意の循環信用貸主または借り手は、第4.02節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしていない。

(4)通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を交付した後、関連する信用状発行者は、信用状または修正された真の完全なコピーを借主および行政代理に直ちに交付しなければならない。

(C)抽選および補償；イベント参加に資金を提供する

(I)信用状受益者が当該信用状項目の下で引き出した任意の通知を受けた後、関連する信用状発行者は、直ちに借主及びその行政代理に通知しなければならない。いいえ、午前十一時に遅れます。信用状振出人が信用状に基づいて支払いを行った後の第二の営業日(各このような日付が“栄誉日”である)において、借り手は、当該信用状振出人に当該引き出し金額に相当する金、及び当該信用状振出人が支払う又は支払われた金額の利息を返済しなければならないが、支払いの日には弁済を受けていない。もし借り手がその時になっても当該信用証発行人を返済していない場合は，信用証発行人は未支払の引き出しを行政エージェントに通知しなければならず，行政エージェントは直ちに各適切な貸手に通知し，栄誉日，未返済の引き出しの金額(代替通貨で計算された金額はそのドルと同値でなければならない)(“未返済金額”)と，当該適切な貸主に比例して割り当てられた金額を通知しなければならない。この場合、借り手は、第2.02節に規定するABR融資元金金額の最小及び倍数を考慮することなく、栄誉日にABR融資の循環信用借入金の支払いを請求したとみなされ、金額は、第2.02節に規定するABR融資元金金額の最小及び倍数を考慮することなく、適切な貸主の循環信用承諾の未使用部分の金額及び第4.02節に規定する条件(交付承諾融資通知を除く)の制限を受ける。信用状発行人又は行政代理人は，第2.03(C)(I)条に従って発行された任意の通知は，直ちに書面で確認された場合は，電話で発行することができるが，その通知の決定的または拘束力に影響を与えてはならないことは直ちに確認されていない。

(Ii)各適切な貸手(信用状振出人としての任意の適切な貸金人を含む)は、第4.02節に規定された条件が満たされているか否かにかかわらず、第2.03(C)(I)節のいずれかの通知に従って、行政代理事務所において、未返済金額で比例して割り当てられた金額を支払うために行政エージェント事務室においてドル資金を提供し、午後1：00より遅くない。第2.03(C)(Iii)節の規定によれば、各資金を提供する適切な貸手は、借主にその金額のABR融資を提供したとみなされる。行政代理は受け取った資金を関連する信用状振出人に送金しなければならない。

(Iii)第4.02節に規定する条件又は任意の他の理由を満たすことができないため、ABRローンの循環信用借款によって全額再融資されていない任意の未返済金額については、借り手は、関連信用証発行人から未返済金額が発生したとみなされなければならない。この未返済金額は満期であり、要求(利息とともに)に支払われ、違約率に基づいて利息を計上しなければならない。この場合、第2.03(C)(Ii)節の規定により、適切な貸手毎に第2.03(C)(Ii)節の規定に従って行政代理に支払われる金は、そのような信用状の借入に関与することについて支払われた金とみなされ、当該貸手が第2.03節に規定する参加義務を履行するために立て替えられた信用状を構成しなければならない。

(Iv)各適切な貸手が第2.03(C)条に従ってその循環信用ローンまたは信用状立て替え金に資金を提供して、関連信用証発行人が任意の信用状から抽出した任意の金額を償還する前に、貸手が比例して分担する金額の利息は、関連信用証発行人によって完全に負担されなければならない。

(V)各循環信用貸主は、第2.03(C)節の規定に基づいて、信用状の下で発行された金を償還するために循環信用ローンまたは信用状事前支払いを提供する義務があり、その義務は、(A)任意の理由で関連する信用証発行者、借り手、または任意の他の人が有する任意の相殺、反請求、補償、抗弁、または他の権利を含む任意の状況の影響を受けない。(B)違約の発生または継続、(C)任意の信用状の有効性または実行可能性の欠如、(D)任意の信用状項目の下に提出された任意の為替手形または他の伝票証明が、任意の態様で偽造された、詐欺的、無効または不十分であったか、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であったか、または(E)上記のいずれかに類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件。ただし、各循環信用貸主は、第2.03(C)節に規定する循環信用ローンの発行義務(ただし、疑問を免除するために、第2.03(C)(Ii)節に規定する未償還金額を支払う義務ではない)に基づいて、第4.02節に規定する条件制約を受ける(借り手交付承諾融資通知を除く)。このような信用状の前払金は、信用状発行者が任意の信用状項目の下で支払う任意の金及び本契約で規定される利息に関する義務を免除又は損害する場合には、借り手に損害を与えてはならない。

(Vi)任意の循環信用貸主が第2.03(C)(Ii)節に規定する時間前に、第2.03(C)節の前述の規定により当該貸金人によって支払われなければならない任意の金を関連信用発行人の口座に使用しなければならない場合、当該信用状振出人は、当該貸出者に要求(当該行政エージェントによって行動する)を要求すべき権利を有するべきである。支払いを要求した日から当該信用状発行者が当該等支払いの日までの間の当該金額とその利息を即座に取得することができ、年利は時々発効する連邦基金金利に等しい。第2.03(C)(Vi)条に規定されている任意の借金に関する信用状発行者に提出された任意の循環信用貸付人(行政エージェントを介して)に提出された任意の借金の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(D)加入金を返済する

(I)信用状振出人が任意の信用状に基づいて支払い、第2.03(C)第2.03(C)項に従って任意の循環信用貸金人からこの支払いに関する信用状前払を受信した場合、行政エージェントは、当該信用状振出人の口座のために関連する未償還金額又は利息に関する任意の支払いを受信し(借入者から直接又は他の方法で、行政代理人によって運用される現金担保の収益を含む。)行政エージェントは、そのシェアを貸主に比例して分配する(利息を支払う場合には、適切に調整し、その貸主を反映した信用状で前払未済の期間)は，行政エージェントが受け取った資金と同じである.

(Ii)行政代理人が第2.03(C)(I)節に受信した信用状振出人口座に支払われた任意の金が、第10.06節に記載されたいずれかの場合(当該信用状振出人が自ら決定した任意の和解を含む)に基づいて払戻を要求された場合、各適切な貸手は、行政代理人の要求に応じて当該信用状振出人に比例配分のシェアを支払い、その要求の日から当該貸手がその金額を返却する日までの利息を加え、年利率は時々施行される連邦基金金利に等しい。

(E)絶対義務。(I)借入者の義務及び(Ii)循環信用貸金人が、その発行された各信用状項目の下の各引き出しについて、関連信用状発行者に各信用状借款を返済して返済する義務は、絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならず、いずれの場合も、次の場合を含む本協定の条項に従って厳格に支払わなければならない

(I)信用状、本プロトコル、またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書の有効性の欠如または実行可能性；

(Ii)任意の融資先が、任意の時点で、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人が代行する可能性のある任意の人)、関連する信用証発行者または任意の他の人のために享受することができる任意の請求書、反申告索、相殺、抗弁または他の権利の存在、本合意、本合意またはその信用状またはそれに関連する任意の合意または文書によって予期される取引、または任意の無関係な取引にかかわらず、

(Iii)信用状が提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票に従って、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であること、またはその中の任意の陳述が任意の態様で非真実または不正確であること、または信用証に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；

(Iv)信用状発行者が為替手形または証明書を提示する際に当該信用状に基づいて支払う任意の金、または信用状発行者が当該信用状に基づいて破産受託者、占有債務者、譲受人の債権者、清算人、任意の受益者または任意の譲受人の他の代表または相続人に支払うことに関連する任意の金、任意の債務者救済法による任意の訴訟に関連する任意の金を含む

(V)信用状のすべてまたは任意の義務に対する任意の貸金者に対する任意の担保の交換、解除または不完全、または任意の解除、修正、放棄または同意、保証または任意の他の保証からの逸脱；

(Vi)何かのミスや失敗が起きた

(Vii)為替レートまたは一般的な通貨市場に関する任意の不利な変動；または

(Viii)任意の貸手の抗弁または責任解除を構成する可能性のある任意の他の場合を含む、上記のいずれの状況と類似しているか否かにかかわらず、前述の規定は、信用状発行者が信用状を決定した場合に提出された為替手形および他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを免除してはならないが、借り手に対する直接的な損害(これに対して、借り手は法律で許容される範囲内でクレームを放棄する)の借り手に対する責任を免除してはならない。

(F)信用状発行者の役割。各貸手および借り手は、信用状の下の任意の引き出しを支払う際に、関連する信用状発行者がいかなる責任も取得しないこと(信用証の明確な要求の任意の為替手形、支払い要求、証明または他の伝票を除く)、またはそのような伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、または任意のそのような伝票に署名または交付する人の許可を決定または照会することに同意する。任意の信用状の発行者、代理に関連する任意の人、または任意の信用状発行者の任意の往来者、参加者または譲受人は、いかなる貸金人にも責任を負わない：(I)貸手の要求または貸金人または要求された貸金人の承認を受けて、または取らない任意の行動、(Ii)深刻な不注意または故意的な不正行為なしにいかなる行動をとるか、または(Iii)任意の信用状または信用状申請に関連する任意の伝票または文書の適切な署名、効力、有効性、または実行可能性。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、借主が法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除することも意図していない。第2.03(E)節第(I)~(Vi)項に記載されている任意の事項については、信用状の任意の発券者、任意の代理に関連する者、または任意の信用状発行者それぞれの往来者、参加者または譲受人は、いかなる責任または責任も負わないが、この条項には逆の規定があるにもかかわらず、借り手は信用状発行者にクレームを請求する権利があり、この信用状発行者は借り手者に対して任意の直接責任を負う可能性があるが、間接的または懲罰的ではなく、直接責任に限定される, 借り手が証明した借り手が受けた被害は、信用状発行者の故意の不正行為または重大な不注意、またはその信用証発行者が受益者が信用証条項および条件に厳格に適合する為替手形、支払い要求、証明または他の伝票を提出した後、いかなる信用証項下の金も支払わないために、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で裁定した後、故意または深刻な不注意によるものである。さらに説明するために、上記の規定に限定されるものではないが、各信用証発行者は、表面的には正しい伝票であり、さらなる調査の責任を負わず、反対の通知または情報にかかわらず、任意の信用証発行者は、任意の理由で無効または無効であることが証明される可能性がある譲渡または譲渡または信用証の下の権利または利益またはその全部または一部の収益を主張する任意の手形の有効性または十分性に責任を負うことができない。

(G)現金担保。(I)いかなる違約事件が発生しても継続しており、行政代理又は必要な貸金者が(状況に応じて)借り手に第8.02(C)節の規定により信用状債務を現金化することを要求する場合、又は(Ii)第8.01(F)節に規定する違約事件が発生して継続している場合、借り手は、すべての信用状債務の当時の未償還金額(金額は違約事件が発生した日に確定した未償還金額に等しい)を現金化し、午後2：00に償還することができないものとしなければならない。第(X)項(I)の場合は、(1)借主が当該通知を受信した営業日は、当該通知が正午12：00までに受信された場合、又は(2)上記(1)項が適用されない場合は、借主が当該通知を受信した直後の営業日であり、(Y)第(Ii)項の場合は、第8.01(F)条に規定する違約事件が発生した営業日である。又は、当該日が営業日でない場合は、それに続く営業日。本協定について言えば、“現金担保品”とは、関連信用証振出人と貸金人の利益のために、行政エージェントと関連信用証発券者が合理的に満足する形式と実質文書(貸手がここでこれらの文書に同意する)に基づいて、現金又は預金口座残高(“現金担保”)を行政エージェントに預託、預け入れ又は交付し、信用証義務の担保とすることである。この用語の派生語には相応の意味がある。借り手は行政代理で，信用証発行人と貸金人の利益のために，このようなすべての現金に対する保証権益を付与する, 預金口座とその中のすべての残高と上記のすべての収益。現金担保は、行政エージェントの凍結口座に保存され、いつでも利用可能な現金等価物に投資することができる。行政代理人が、現金担保品として保有する任意の資金が行政代理人以外の誰(担保当事者を代表する)の任意の権利または要求を受けているか、またはその資金の総金額がすべての信用状債務の未返済金額の合計よりも少ないと判断した場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、(A)このような未返済金額の総額が(B)資金総額(ある場合)を超える追加資金に相当する額を行政代理人に直ちに支払い、上記行政代理人の預金口座に入金する。そして現金担保として持ち，行政エージェントはその担保がこのような権利やクレームの影響を受けないことを合理的に決定する.現金担保品として資金を引き出した任意の信用状を抽出する際には，法律の適用が許容される範囲内で，このような資金を関連信用状発行人の償還に利用しなければならない。いかなる現金担保品の金額が当該等信用状債務の当時の未償還金額を超えている限り、違約事件が発生しておらず、かつ継続している限り、超過した部分は借り手に返却しなければならない。第2.03(G)節の規定に基づいて、任意の信用状の償還を要求する任意の違約イベントが、要求された貸金人によって治癒されるか、または他の方法で放棄された場合、他の違約事件が発生せず、継続している限り、信用状に質抵当されたすべての現金担保は、借り手に返却されるべきである。

(H)信用状費用。借り手は、本プロトコルに従って発行された各信用状の信用状費用を、各循環信用貸主の口座に比例して行政エージェントに支払わなければならず、この費用は、適用金利に信用状項目の下で抽出可能な毎日最高金額に等しい(いかなる抽出条件を満たすことができるかどうかは決定されていない)。このような信用状手数料は四半期ごとに計算されなければならない。このような信用状費用は毎年3月、6月、9月と12月末後15日目に満期し、信用状建ての貨幣で支払い、信用証発行後の最初の日から、信用証の満期日及びその後の即日に支払わなければならない。適用為替レートが任意の四半期内に何か変化がある場合は、各信用状の1日最高金額をそれぞれ計算し、その適用為替レートが発効した四半期内の各期間の適用為替レートを乗算しなければならない。

(I)信用状発行者への前払い，ヒールおよび手数料に対応する.借り手は、その開設された各信用状について、その自己の口座のために、その信用状の項目の下で抽出可能な1日最高金額の0.125%に相当する前払い費用(または借り手が適用される信用証発行証人と共同で合意する可能性のある他の低い金額)を直接各開設証人に支払わなければならない(いかなる引き出し条件を満たすことができるかどうかは考慮されていない)。このような前払い費用は(X)四半期ごとに計算され、(Y)は毎年3月、6月、9月、12月終了後15日目に満期になって支払い、信用証発行後の最初の日から、信用証の満期日以降に要求に応じて支払います。また、借り手は、自分の口座のために、その信用状発行人が時々信用状に関連する慣例の発行、提示、修正およびその他の手数料、ならびに他の標準コストおよび料金を直接各信用状発行者に支払わなければならない。このような通常の費用および標準コストおよび料金は、要求されてから10(10)営業日以内に満了して支払うべきであり、払い戻しはできません。

(J)信用状申請に抵触する。本プロトコルには別の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの条項が任意の信用状申請の条項と競合する場合は、本プロトコルの条項を基準とする。

(K)信用状発行人を1人追加する.借入者、行政エージェント、およびこのような循環的な書面合意によれば、循環信用貸手は、本契約項の下の追加信用状発行者となることができる

信用貸金人。行政エージェントは循環信用貸主の任意のこのような追加の信用状発行人に通知しなければならない。

(L)循環信用承諾額の延長に関連する準備金。任意の循環信用状が約束した信用状の満期日が任意の信用状の満期日よりも早い場合、(I)信用状を発行する信用状発行者の同意が得られた場合、信用証の満了日が発生していない1つまたは複数の他の部分の循環信用承諾が当時発効している場合、同意を得た当該等信用状は、循環信用承諾書(循環信用貸主が第2.03(C)及び(D)条に基づいて株式を購入し、循環信用融資及び支払いを行う義務を含む)に基づいて自動的に発行されたものとみなされ、循環信用承諾書に基づいて比例して当該等の非終了部分に参加し、その総額は、当時当該等の承諾書に基づいて使用されていなかった循環信用承諾書の元金総額を超えてはならない(いかなる循環信用承諾書の額面は未使用の循環信用承諾額の一部の額面を超えてはならないことは言うまでもない。信用状は、このように再分配することができる)および(Ii)前条(I)項に従って再割り当てされていない範囲であり、その信用状を後続の信用状として配置された信用状について適用信用状発行者が合理的に満足できる規定に達していない限り、借り手は、適用された期日または前に、そのような信用状を交換し、発行されていない適用信用状発行者に返却し、“キャンセルされた”と明記した適用信用状発行者、または借入者がそのように信用状を交換および返却することができない範囲内でなければならない, この信用状は、適用される信用状開設証人を合理的に満足させるべきである“背中合わせ”信用状によって保証されなければならない。または借入者は、第2.03(G)節の規定に基づいて、任意の当該信用状を現金化しなければならない。任意の循環信用承諾の期日から始まり、信用証のアップグレードは信用状発行元と完全に合意しなければならない。

(M)インターネットサービスプロバイダの適用性。信用状の発行時に証人と借り手が別に明確な合意がない限り、各信用状はインターネットサービス供給者の規則を適用しなければならない。

第2.04節運転限度額ローン。(A)スイング線。本明細書で述べた条項と条件を満たす場合、旋回限度額貸付者は、循環クレジット手配の締め切りから期限までの任意の営業日内に時々借り手に融資(各ローンは“旋回限度額ローン”)を発行することに同意し、融資総額はいつでも旋回限度額ローンの未返済金額を超えてはならず、このような旋回限度額ローンと旋回限度額貸付者である貸主の未返済循環クレジットローンと信用証債務を比例で合計した場合、当該貸主の循環クレジット承諾額を超える可能性がある。しかし、(I)任意の循環限度額ローンを実施した後、任意の貸主(関連する循環限度額貸主のみの身分で行動する関連の循環限度額貸主を除く)の循環信用ローンの未償還総額に加え、すべての信用証債務残高における当該貸金人の割合シェアを加え、当該貸主のすべての循環限度額ローン残高における割合シェアを加えて、当該貸付者の当時有効な循環クレジット承諾を超えてはならない；及び(Ii)上記の規定があるにもかかわらず、循環クレジット貸主が違約貸金者である場合、当該循環限度額貸主はいかなる循環限度額ローンを発行する義務がない。揺動限度額融資者が、違約融資者が未返済の揺動限度額融資金額に比例して担保することを含む、違約融資者がこのような揺動限度額融資に参加するリスクを除去するために、揺動限度額融資者が借り手と合理的に満足できるような手配をしていない限り、揺動限度額融資者(第2.18(A)(Iv)条の発効後)違約融資者がこのような揺動限度額融資に参加するリスクを除去する。さらに前提とするのは, 借り手は、いかなるスイングラインローンの収益を、返済されていないサイクロイドローンに対する再融資に使用してはならない。上記の制限範囲内で、本プロトコルの他の条項及び条件の制約を受けて、借り手は、第2.04節による借入金、第2.06節による繰り上げ返済及び第2.04節による再借入金を行うことができる。各スイング限度額ローンはABRローンでなければなりません。運転限度額ローンはドルでしか計算できません。旋回限度額ローンを発行した後、各循環クレジット貸主は、ここで撤回できないとみなされ、旋回限度額貸付者からこのような旋回限度額ローンを購入するリスク参加額に無条件に同意しなければならず、その金額は、その融資者が比例配分したシェアに旋回限度額ローン金額を乗じた積に等しい。

(B)借入手続き.各旋回融資は，借主が旋回融資機関や行政エージェントに取消不可の通知を出した後に行わなければならず，その通知は電話で発行することができる。このような各通知は、午前11：00までにスイングローン機関および行政エージェントによって受信されなければならない。(I)借入金金額は、最低100，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍、および(Ii)借入金要求日、すなわち営業日である。このような電話通知ごとに迅速に確認し，借り手の担当官の1人が適切に記入して署名した書面旋回融資通知を旋回融資機関と行政エージェントに交付しなければならない.スイングライン貸手が任意の電話スイングラインローン通知を受けた後、サイクロイド線貸手は、直ちに行政エージェントに確認する(電話または書面で)行政エージェントもこのようなスイングラインローン通知を受信し、ない場合、スイングライン貸手は、その内容を行政エージェントに通知する(電話または書面で)。運転ローン機関が午後2：00までに行政エージェントから通知(電話または書面通知)を受信しない限り(任意の循環クレジット融資機関の要求の下に含まれる)。提案された旋回限度額ローンの日(A)は、第1に本に記載されている制限が以下のように制限されているので、旋回限度額ローンを発行してはならないことを示す

2.04(A)節の第1文、または(B)第4.02節で規定された1つまたは複数の適用条件が満たされていない場合、本条項および条件を満たす場合、揺動限度額貸手は午後3：00より遅くない。当該運転限度額ローン通知で指定された借入日は、その運転限度額ローンの金額を借り手が使用することができるようにする。

(C)運転限度額ローンの再融資。(I)その唯一および絶対的決定権で借入者を代表することができ(ここでは、循環可能なクレジット貸手がそれを代表して要求を提出することを撤回することができない)、各循環信用貸手がABR融資を提供することを要求することができ、その金額は、その時点で返済されていない循環可能なクレジット融資金額に占める割合に等しい。このような出願は書面で提出されなければならない(本合意については、書面請求は承諾された融資通知とみなされなければならない)、第2.02節に規定されるABR融資元金の最低及び倍数は考慮されないが、循環信用承諾総額に使用されていない部分及び第4.02節に規定する条件の制限を受ける。旋回融資機関は，適用された承諾された融資通知を行政代理に提出した後，直ちに借入者にその通知の写しを提供しなければならない。各循環信用貸金人は午後1：00までに1つの金額がその承諾融資通知中の規定金額に相当する割合を行政代理機関に提供し、同じ日の資金の中で行政代理機構の運転限度額ローン機関に支出しなければならない。第2.04(C)(Ii)節の規定によれば、各資金を提供する循環クレジット貸主は、借主にその金額のABR融資を提供したとみなさなければならない。行政代理は受け取った資金を揺動限度額貸主に送金しなければならない。

(Ii)任意の循環限度額ローンが何らかの理由で第2.04(C)(I)節に従ってこの循環クレジット借款による再融資ができない場合、循環限度額融資者によって提出されたABR融資要求は、循環限度額融資者が関連する循環限度額融資におけるリスク分担のために各循環クレジット融資者が資金を提供することを要求するとみなされなければならず、各循環クレジット融資者が第2.04(C)(I)節に従って行政エージェントに支払うお金は、このような参加支払いとみなされるべきである。

(Iii)任意の循環クレジット貸主が第2.04(C)(I)節に規定される時間前に、本第2.04(C)節の前述の規定に従って当該貸金人によって支払われなければならない任意の金を行政エージェントに渡すことができない場合、循環クレジット貸主は、当該貸金人への回収(行政代理による行動)を要求すべき権利がある。支払いを要求した日から揺動線貸手まですぐにその金額を得ることができ、その日までの間のこの金とその利息は、年利は時々発効する連邦基金金利に等しい。明らかな誤りがない場合には，任意の貸手(行政代理を介して)に提出された第(Iii)項による借りた金額に関する証明が決定的でなければならない。

(IV)循環クレジット融資に参加するリスクを提供する循環クレジット融資または購入および支援リスクを提供する各循環クレジット融資者の義務は、第2.04(C)節の規定に従って絶対的かつ無条件でなければならず、(A)任意の理由で循環クレジット融資者、借り手、または任意の他の人に対して所有する可能性のある任意の相殺、反請求、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件、または(C)任意の理由によって循環クレジット融資に参加するリスクを提供する義務は絶対的かつ無条件でなければならない。ただし，第2.04(C)節の規定により，循環信用貸主ごとに循環信用融資を発行する義務は，4.02節で規定した条件を遵守しなければならない。このようなリスク参加資金のいずれも、借り手が旋回限度額ローンを返済する義務を解除または損害すること、および本協定で規定される利息を解除または損害することができない。

(D)加入金を返済する。(I)任意の循環クレジット貸主が購入し、旋回限度額ローンのリスクが資金提供に参加した後の任意の時間において、旋回限度額貸主が旋回限度額ローンによって任意の支払いを受けた場合、旋回限度額貸主は、その支払いにおけるそのシェアを比例して貸金人に分配し(利息を支払う場合には、当該旋回額貸主がリスクに関与する資金期限を反映するように適切に調整される)、旋回限度額貸主が受け取った資金と同じである。

(Ii)第10.06節に記載されたいずれかの場合(揺動額融資者によって適宜達成された任意の和解合意を含む)、揺動限度額融資者が受信した任意の揺動額融資の元金または利息に関連する任意の支払いは、揺動額融資者によって返却されなければならず、各循環クレジット融資者は、行政エージェントの要求に応じて揺動額融資者にそのシェアを比例的に支払い、その要求の日からその金額を返す日までの利息を加えて、年利率は連邦基金金利に等しい。行政エージェントは揺動限度額融資者の要求に応じてこのような要求を提出する。

(E)スイング限度額貸主口座利息。旋回ローン機関は借り手に旋回ローン利息の領収書を発行する責任を負わなければならない。すべての循環クレジット貸手がABRに資金を提供するまで

第2.04節の融資またはリスク参加によれば、任意の揺動限度額融資において任意の揺動限度額融資に比例して割り当てられた再融資に参加し、比例的に割り当てられた利息は、その揺動限度額融資者が完全に負担すべきである。

(F)スイング限度額貸手に直接支払います。借り手はスイングラインローンに関連するすべての元金と利息をスイングライン貸手に直接支払わなければならない。

(G)循環クレジット引受金の延長に関する準備金。もし任意のサイクル信用承諾(“満期信用承諾”)が満期日に発生し、他のロットまたは複数の循環信用承諾の期限が長い場合(各ロットは“未満期信用承諾”であり、総称して“未満期信用承諾”と呼ばれる)、各未返済の旋回限度額ローンについて、もし旋回限度額融資者の同意が得られた場合、最も早く発生した満期日に、このような旋回限度額ローンは未満期信用承諾の期間または多期に比例的に再分配されるとみなされるべきである。しかし、(X)このような再割り当てされた金額が、このような未満期クレジット承諾の総金額を超える総信用リスクをもたらす範囲内で、再割り当ての直前(第2.03(L)節で想定される循環クレジットローンの任意の償還および信用証参加のいずれかの再割り当て後)、その超過部分に等しい再分配すべき回転限度額ローンの金額を償還すべきであり、(Y)特定の違約が発生し、継続している場合、上記の規定にもかかわらず、借り手は、満期信用承諾期限日又は満期信用承諾期限前にローンを加速させる義務がある場合には、満期信用承諾を持っている循環クレジット融資者に割り当てられた運転限度額ローンを支払うことが義務である。任意の循環信用承諾の満期日から、運転限度額ローンの昇華は完全に回転限度額融資者と一致すべきである。

第2.05節[保留されている].

第2.06節繰り上げ返済。

(A)オプション。(I)第2.06(A)節に別の規定があることに加えて、借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の種類または複数の定期融資および任意の種類または複数の循環クレジット融資を随時または随時自発的に前払いすることができるが、条件は、(1)行政エージェントが午後12時30分前に通知を受けなければならないことである。2営業日前(X)ユーロと(Y)オーストラリアドル建ての循環クレジットローンであれば、3(3)営業日となり、(B)午前11：00。任意の前払いソニア金利ローンの日付の前5(5)営業日と(C)午後12時30分ABRローンを前払いした日；(2)任意の欧州通貨RateTerm基準ローンまたはSONIA金利ローンの前払い元金は、1，000，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍(または、欧州通貨RateTerm基準ローンが代替通貨である場合、1，000，000ドルおよび100，000ドルに相当する代替通貨)であり、(3)任意のABRローンの前払い元金は、500，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍、またはそれぞれの場合、100，000ドルを超える全元金である。各通知は、前金の日付および金額、前払いが必要な融資種別およびタイプ(借り手によって選択された融資種別およびタイプ)、および定期融資を前払いする場合、借り手は、このような前払いを残りの返済に適用する方法を選択すべきであるが、この通知が第2.08(A)節の規定に基づいて、どのような方法で定期融資をそれぞれ前払いすべきかを具体的に説明していない場合には、どのような方法で定期融資を前払いすべきかを指定しなければならない, 第2.08(A)節の規定によると、このような定期ローンの前払いは、満期順に直接返済に使用されなければならない。行政エージェントは、適切な融資者毎に、その受信した各そのような通知を直ちに通知し、貸手は、事前支払いにおいて比例して割り当てられた金額を通知する。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。欧州通貨金利基準ローンの任意の前払いは、そのすべての支払利息と、第3.05節に要求される任意の追加金額とを付随させなければならない。本第2.06(A)条に規定する各融資前払は、そのそれぞれの割合分に応じて適切な貸主に支払わなければならない。再定価取引に関連する2021年B期ローンは、2021年発効日後6ヶ月またはそれまでに前払いされた任意のローンは、借り手に伴って第2.10(B)節に規定された費用を支払わなければならない。

(Ii)借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の時間または時々(副本に行政エージェントとともに)、任意にすべてまたは一部の旋回融資を前払いすることができるが、条件は、(1)この通知が午後1：00までに旋回融資機関および行政エージェントに送達されなければならないことである。(2)このような事前支払いのいずれかの最低元金金額は、100，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍、または100，000ドル未満であれば、その時点で返済されていない全ての元本でなければならない。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。

(Iii)本プロトコルに逆の規定があっても、借り手は、第2.06(A)(I)または2.06(A)(Ii)項のいずれかの前払い通知を取り消すことができ、前金が融資の全部または一部の再融資によって生じる場合、再融資は完了すべきではないか、または他の方法で延期すべきではない。

(Iv)いかなるローン文書にも逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生しなくても継続している限り、どの会社も、以下の基礎に従って未返済の定期ローンを事前返済することができる(生の疑問を免除するためには、早期返済後すぐに自動的に永久ログアウトしなければならない)(または持ち株会社、借り手、またはその任意の子会社がこのような未返済の定期ローンを購入し、直ちにキャンセルすることができる)

(A)いずれの会社も、借り手によって提供された指定された割引前払い、借り手が割引範囲前払いオファーまたは借り手に割引前払いオファーを求める権利があり(いずれもこのような前払い、すなわち“割引定期ローン前払い”)は、額面価値よりも低い価格で定期融資を自発的に前払いし、いずれの場合も本第2.06(A)(Iv)節に基づいて行われる。

(B)(1)任意の会社当事者は、割引前払い通知を提供するために、5(5)営業日の通知を時々指定された割引前払い通知の形態でオークション代理人に提供することができ、割引定期ローン前払いを提供することができる。ただし、(I)任意のこのような要約は、(X)各定期貸金人および/または(Y)各定期貸主が個別部分に基づく任意のカテゴリ定期融資を会社側が自ら決定すべきであり、(Ii)任意のこのような要約は、適用部分毎に提出された前払い元金総額(“指定割引前払い金額”)を示すべきである。上記の要約に制限された1回以上の定期融資および前払いされるべきこのような定期融資の額面に対する特定のパーセント割引(“指定割引”)は(必ずしも、異なる定期融資に対して異なる指定割引および/または指定割引前払い金額を提供することができることはいうまでもないが、この場合、第2.06(A)(Iv)(B)節の条項によれば、各要約は別個の要約とみなされる)、(Iii)指定された割引前払い金額の総額は、$5，000，000以上であり、増分全体が$1，000，000であるべきである。および(Iv)各当該等要約は，指定された割引前払い応答日までに返済されていない.オークションエージェントは、指定された割引前金通知のコピーと、各定期融資機関によって記入され、午後5：00より遅くない前にオークションエージェント(またはその代理人)に戻る指定された割引前払い応答テーブルとを直ちに各適切な貸手に提供する。, 当該通知が当該等の貸手に送達された日後の第3の営業日(当該日は、会社当事者がオークション代理人に通知する場合には、3(3)個の営業日を超えないように延長することができる(“指定割引前金応答日”)である。

(2)当該要約を受信した定期貸金者毎に、指定された割引前払い反応日前にオークション代理人(又はその代理人)に通知し、指定された割引に従ってその任意の適用当時未償還の定期融資を受けることに同意するか否かを通知し、同意すれば、当該貸主(割引を受けた貸金人、すなわち“割引前払い受け入れ貸金人”)に通知し、当該貸主の定期融資は、提供された割引前払いの金額及び部分を行う。割引早期返済を受けた貸手は、割引定期ローン早期返済のたびに引受を取り消すことができません。任意の定期貸金者が、指定された割引前払い応答日前に指定された割引前払い応答を受信していない場合は、適用される借り手の指定割引前払い要約の受け入れを拒否するものとみなされる。

(3)少なくとも1つの割引事前返済者が貸金を受ける場合、関係会社側は割引早期返済発効日に、割引事前返済ごとに貸金者が第(2)項で与えた指定割引早期返済回答に規定されている未返済金額と一部定期融資を受け、本(B)金の規定に従って、割引早期返済を受けた貸主毎に未返済の定期融資を前払いする。しかし、すべての割引前払い融資を受けた貸金者が受け付けた前払い定期融資元金総額が指定された割引前金金額を超えた場合、当該等の前払い金は、各割引前払い融資を受けた貸主がそれぞれ受け付けた元金金額に基づいて比例して行わなければならないが、オークション代理人(当該会社側と協議した後、オークション代理人がその合理的な情動権で行う四捨五入の要求に制限される)は、この等割合を比例して計算する(“指定割引割合”)。オークションエージェントは，指定された日後の3(3)営業日以内に，適時，どうしても

割引前払い応答日は、(I)定期貸金者の当該契約に対する応答、割引前払い融資発効日及び割引定期ローン前払いローン及び前払いすべき部分の元金総額、(Ii)割引前払い発効日の各定期貸金人、及び当該日に指定割引で前払いされた定期融資元金総額及び各部分を通知し、及び(Iii)各指定割引割合で割引融資を受ける貸主(あればある)を通知し、当該定期貸金者が当該日に指定割引前払いの元金金額、元金種別及び種別を確認する。オークションエージェントは，前述の通知された金額の決定ごとに決定的であり，明らかな誤りがない場合にはすべての目的に対して拘束力を持つべきである.以下(F)項(以下(J)項の規定を除く)によれば、会社側に発行された通知に規定された支払額は、前払割引の発効日に当該会社側が満了して支払わなければならない。

(C)(1)任意の会社は、割引範囲前払い通知の形態で、割引範囲前払いオファーを募集するために、5(5)営業日の通知をオークションエージェントに時々提供することができる。ただし、(I)任意のこのような入札は、(X)各定期貸金人および/または(Y)各定期貸主が任意のカテゴリの個別定期融資について、(Ii)どのような通知も定期融資に関する最高元本総額(“割引幅前払い金額”)に拡大することを同社が自ら決定しなければならない。この要約に制約された1回以上の定期融資および同社が前払いしたい各関連部分の定期融資元金の最高および最低割引率(“割引幅”)はいうまでもない(異なる部分の定期融資に対して異なる割引幅および/または割引範囲の前払い金額を提供することができることはいうまでもなく、この場合、第2.06(A)(Iv)(C)節の条項によれば、各このような要約は単独の要約とみなされる)。(Iii)割引範囲前払いの合計金額は、5，000，000ドル以上でなければならず、それに基づいて1，000，000ドルのすべての増分を増加させるべきであり、(Iv)会社側のこのような募集は、割引範囲前払い応答日まで完了していなければならない。オークションエージェントは、割引範囲前払い通知のコピーおよび割引範囲前払い見積の表を各適切な貸手に直ちに提供し、応答した貸手によって午後5：00より遅くない前にオークションエージェント(またはその代理人)に提出する。, この通知が当該等の貸手に送達された後の第3の営業日(その日は当社がオークション代理人に通知する場合には3(3)個の営業日を超えないように延長することができる(“割引幅前払い応答日”)各定期貸金者の割引範囲の前払オファーは撤回できないものとし、定期貸金者は、適用部分または複数の部分のいずれかまたは全部が当時定期融資を返済していない割引範囲内の額面割引(“提出された割引”)を早期返済することを望むことを具体的に説明し、定期貸金者は、割引が提出された当該定期融資の最高元本金額および部分(“提出済み金額”)を希望する。任意の定期貸金者が割引幅前払い応答日前にオークション代理人から提供された割引幅前払い融資を受信していない場合、その任意の定期融資を受け入れて割引幅内で額面よりも低い割引価格で前払いすることを拒否するとみなされる。

(2)オークション代理人は、適用割引幅前払い返送日又はその日までに受信したすべての割引幅前払い要約を審査し、(当該会社側と協議し、オークション代理人がその唯一の合理的な情動権による丸め込み要求に制限されなければならない)ことを審査し、本項(C)の規定に従って、当該適用割引前払いの適用割引及び定期融資を決定する必要がある。関連会社側は、割引範囲前払い応答日前にオークションエージェントが割引範囲内で受信したすべての割引範囲前払い要約を受け取ることに同意し、提出された最大額面割引から提出された額面割引が最小となる割引までの順に、最大であり、割引範囲内の最小額面割引を含む提出された割引(提出された割引は、額面に対する割引範囲内の最小割引であり、“適用割引”と呼ばれる)であり、それによって生成される割引定期ローン前払い元金総額は、(I)割引範囲前払い金額および(Ii)すべての提出された金額の和のうちのより低い者に等しい。割引を適用した割引価格以上の割引価格で事前返済を受けた定期貸金者は、提出された金額に等しい定期融資を取り消すことができないとみなされなければならない

(ただし、次の(3)項に規定するいずれかの割合で計算されなければならない)、適用される割引で計算される(定期貸金者毎に“貸主参加”とする)。

(3)少なくとも1つの(1)人の貸金参加者がある場合、関係会社は、割引前払い発効日に元金総額と当該貸金者の割引幅前払い特典で指定された部分毎に適用割引前払いを適用して貸主それぞれの未償還定期融資を償還する。しかし、すべての融資者が適用割引額面よりも高い割引価格で提供する融資元金が適用割引幅前払い金額を超える場合、割引が適用される割引以上の参加貸金者(“融資参加確認済み”)については、定期融資元金に関する前払い金額は、当該等指定参加貸主が提出した金額に応じて比例して計算され、オークション代理人(当該会社との協議及びオークションエージェントがその唯一の合理的な情権による四捨五入要求を受ける場合)は、関連割合(“割引幅割合”)を比例的に計算する。いずれの場合も、オークション代理人は、割引幅前払い応答日から5(5)営業日以内に、迅速に(I)各定期貸金者のこの募集に対する反応、割引前払い発効日、適用割引、割引割引、定期融資前払金及び前払いすべき部分の元金総額を通知しなければならない。(Ii)各定期貸金人割引前払い発効日、適用割引及び当該日に割引を適用して前払いすべき定期融資元金総額及び部分, (Iii)この日に割引前払いが適用される各参加貸主の元金総額および当該定期貸主の分割払い、および(Iv)が適用される場合、割引幅割合で計算される各指定貸主に参加する。オークションエージェントは，前述の通知関連会社当事者と定期貸手が述べた金額の決定ごとに，明らかな誤りがない場合には，すべての目的において決定的で拘束力がある.以下(F)項(以下(J)項の規定を除く)によれば、会社側に発行された通知に規定された支払額は、前払割引の発効日に当該会社側が満了して支払わなければならない。

(D)(1)任意の会社当事者は、時々、請求された割引前払いオファーを求めるために、5(5)営業日の通知をオークションエージェントに提供することができる。しかし、(I)任意のこのような募集は、(X)各定期貸金人および/または(Y)各定期貸主が任意のカテゴリの個別定期融資について、その会社側が自ら決定して拡張しなければならない；(Ii)任意のこのような通知は、定期融資の最高合計金額(“割引前払い金額”)および適用会社側が割引で前払いすることを望む1つまたは複数の定期融資を具体的に説明しなければならない(この場合、異なる部分の定期融資に対して異なる要求割引前払い金額を提供することができることを理解されたい。2.06(A)(Iv)(D)節の条項によれば、各要約は単独の要約とみなされる)、(Iii)募集された割引前払い総額は、5，000，000ドル以上でなければならず、それに基づいて1，000，000ドルのすべての増分を増加させ、(Iv)会社側のこのような各カプセルは、募集された割引前払い応答日まで未償還状態を維持しなければならない。オークションエージェントは、そのようなアクティブ割引プリペイド通知のコピーと、応答者によってオークションエージェント(またはその代理人)に提出された能動的割引プリペイド見積表とを直ちに各適切な貸手に提供しなければならない。このコピーは、その通知が期限貸手に送達された後の第3の営業日の午後5：00前に貸主によってオークションエージェント(またはその代理人)に提出される(この日は、会社がオークションエージェントに通知を出した後、3(3)営業日を超えないように延長することができる(“割引前払い応答日”を要求する)。各定期貸金者が請求する割引前金見積は(X)取り消すことができない, (Y)受け入れ日まで未返済状態を維持し、(Z)定期貸金者が、その時点で返済されていないA期ローンの額面割引(“提供された割引”)の早期返済を可能にすることを示し、定期融資者が割引前払いを提供したこのような定期融資の最高元金総額および部分(“提供済み金額”)を希望することを示す。任意の定期貸金者は、その要求された割引前払いオファーが、要求された割引前払い応答日前にオークションエージェントによって受信されていない場合、任意の割引前払いでその任意の定期融資を拒否するとみなされる。

(2)オークションエージェントは、割引前払い応答を要求する日または以前に受信されたすべての要求割引前払い見積のコピーを関係会社側に迅速に提供しなければならない。その会社側はすべてを審査しなければならない

この等は、割引前払い割引を求め、関連する応答定期貸金者が割引前払い特典の中で指定した最大割引(“許容割引”)を選択する(あれば)。会社側が受け入れ可能な割引として任意の提供を受けることを自ら決定した場合、いずれの場合も、当該会社側が本項(2)第1文に従ってオークションエージェントからすべての要求された割引前金見積もりのコピーを受信した後の第3営業日(“受け入れ日”)に遅れてはならず、会社側は、受け入れ可能な割引を列挙した受諾及び前払い通知をオークションエージェントに提出しなければならない。オークションエージェントが受信日前に会社側の受諾および前払い通知を受けられなかった場合、その会社側は、すべての要求を拒否した割引前払い要約とみなされるべきである。

(3)オークションエージェントが割引前払い応答を要求する日前に受信した受け入れ可能な割引および要求された割引前払い見積に基づいて、受信および前払い通知を受けてから3(3)営業日以内(“割引前払い決定日”)に基づいて、オークションエージェントは(同社側と協議した後、オークションエージェントがその一意の合理的な情動による丸め込み要求の制限を受ける)と判断し、関連会社側は、第2.06(A)(Iv)(D)条に従って受け入れ可能な割引前払いの元金総額および定期融資部分(“受け入れ可能な前払い金額”)を決定する。会社側が任意の許容可能な割引を受けることを選択した場合、会社側は、要求された割引前払い応答日前に受信されたすべての要求割引前払いオファーをオークションエージェントが受け入れ、許容可能な割引を含むまで、最大見積割引から最小見積割引までの順序で受け入れることに同意する。割引事前支払い要約が提出された各定期貸金者は、その提供された割引が許容可能な割引(1人当たりそのような貸手当たり)で許容可能な割引で前払いされることに撤回不可能に同意されたとみなされるべきである(以下の文で要求される割合で減少する制限によって)定期融資に相当する割引を提供する, “適格貸手”)。会社側は、本項(D)に従って、条件を満たす貸主毎に元本総額と当該貸金者が要求する割引前払い見積に規定されている部分に応じて、受け入れ可能な割引で未返済の定期融資を前払いする。ただし、割引が許容可能割引以上である合資格貸金者が提供する総金額が要求された割引前払い額を超える場合には、割引が受け入れ可能な割引以上を提供する合資格融資者(“確認された合資格貸金者”)に定期融資元金を前払いする金額は、識別された合資格融資者毎の提供金額に比例して計算され、オークションエージェント(当該会社側と協議した後、オークションエージェントがその完全に合理的な適宜決定権の下で提出された四捨五入の要求に制限される)は、その割合で発行される定期融資元金(“確認された合弁者”)を比例して計算する。割引前払い決定日または前に、オークションエージェントは、(I)割引の定期ローン前払いおよび前払いすべき部分を含む会社の割引前払い発効日および受け入れ可能な前払い金額に直ちに通知しなければならない、(Ii)すべての定期ローンの割引前払い発効日、受け入れ可能な割引、およびその日に割引前払いが適用されるべき部分のすべての定期ローンおよび前払い可能な部分の受け入れ可能な前払い金額、(Iii)定期ローンの元金総額およびその日に許容されるべき割引前払いの部分、および(Iv)が適用される場合、(Iv)適用される場合, 要求された割引比率の各決定された適格貸主。オークションエージェントは，前述の通知で述べた金額の決定ごとに決定的であり，明らかな誤りがない場合にはすべての目的に対して拘束力を持つべきである.以下(F)項(以下(J)項の規定を除く)によれば、当該通知に規定されている当該会社側への支払いは、当該会社側が割引前払い発効日に満了して支払わなければならない。

(E)任意の割引定期ローン前払いについて、会社当事者および定期貸金者が認めて同意し、任意の割引定期ローン前払いの条件として、オークションエージェントは、これに関連する習慣および書面費用および自己支払い費用を会社側に要求することができる。

(F)任意の定期融資が上記(B)乃至(D)段落の規定により前払いされた場合、会社側は割引の前払い発効日に当該等の定期融資を前払いしなければならず、割増又は罰金を徴収しない。関連会社側は、午後1：00に行政代理オフィスで即時利用可能な資金で現金前払い口座を行政エージェントに支払い、貸手、参加貸手、または条件に適合する貸手を受け入れるべきである(場合によって決定される)。割引前払い発効日には、すべての前払いは、関連部分の定期ローンの残り元金分割払いに比例して適用されなければならない。このように前払いされた定期融資には，現在(ただし含まない)割引前金発効日までの額面元金のすべての課税利息と未払い利息が添付されなければならない。第2.06(A)(Iv)節によれば、定期融資を返済していない各前金は、割引前金を受けた貸主、参加貸手、または資格に適合する貸手に支払われ、それぞれの割合シェアまたは本協定項の他の適用シェアに応じて、そのような定期貸主の関連定期融資に適用されなければならない。関連定期ローンの未返済部分と分期の元金総額は、任意の割引定期ローン前払い発効日に前払いされた部分元金総額の全額を引いたものとみなされる。

(G)本契約が明確に規定されていない範囲内では，割引された定期融資前金は，第2.06(A)(Iv)節の規定と一致する手順で完了し，当該プログラムはオークションエージェントがその合理的な適宜決定権で行動し，適用される会社側の合理的な同意を得る.

(H)任意のローン文書に逆の規定があっても、第2.06(A)(Iv)節において、オークションエージェント(またはその代理人)に交付または他の方法で提供されることを要求する各通知または他の通信は、オークションエージェント(またはその代理人)が通常営業時間内に実際に通知または通信を受信したときに発行されるとみなされるが、通常営業時間以外に実際に受信された任意の通知または通信は、次の営業日の寄り付き時に発行されるとみなされるべきである。

(I)会社当事者および定期融資者は、オークションエージェント自身またはオークションエージェントの任意の関連会社を介して、本第2.06(A)(Iv)条に規定する任意およびすべての職責を履行することができ、オークションエージェントが当該関連会社に職責を転任し、当該関連会社によって当該許可義務を履行することに明確に同意することができる。本プロトコルによる免責条項は，オークションエージェントの各関連会社および第2.06(A)(Iv)節に規定されている任意の割引定期融資前払いに関するそれぞれの活動，およびオークションエージェントの活動に適用されるべきである.

(J)各会社は、適用される指定された割引前払い応答日または前の任意の時間に、オークションエージェントに、割引定期ローン前払いを提供する要約を撤回または修正し、適用される指定された割引前払い通知、割引振幅前払い通知、または割引前払い通知を適宜撤回する権利を有する。

(K)会社側は、本第2.06(A)(Iv)条に従って貸金人に任意の前金を支払うことができなかった(場合によっては)第8.01条または他の条項の下での違約または違約事件を構成してはならない。

(B)強制性.(I)第6.01(A)条に基づいて財務諸表を提出し、第6.02(A)条に基づいて関連適合性証明書を提出してから5(5)営業日以内に、借り手は、(A)このような財務諸表がカバーする財政年度(2021年12月31日までの財政年度から)超過現金流量の50%から(B)以下の金額の合計を差し引く(重複してはならない)を手配しなければならない

(1)当該財政年度内のすべての自発的前払(当該財政年度内に第2.06(B)(I)節に従って前条第2.06(B)(I)に規定する前払いが必要な金額のいずれかの自発的前払を除く)、又は当該超過キャッシュフロー前払の満了前のすべての自発的前払(A)第2.06(A)条に基づく定期融資及び循環信用融資(循環信用約束を限度とする)及び第10.07(M)条による買い戻し(第2.06(A)条による定期融資及び循環信用約束により当該等の支払額が永久的に減少したことを前提とする)第2.06(A)(Iv)節による前金及び第10.07(M)節による買い戻しは、このような現金前払いの実金額)及び(B)担保品の任意の部分上の留置権によって担保される他の債務に限定されなければならないので、当該担保のいずれかの部分は、担保債務の留置権と同等である(ただし、救済措置の制御は考慮されていない)(前提は、

任意の循環約束を早期に支払う場合、それに応じてコミットメントを減少させる)は、本項(1)項の各場合に他の長期債務の収益によって資金を提供するすべてのこのような事前支払い((1)任意の循環債務または(2)借り手とその制限された子会社との間のいかなる会社間融資も含まれておらず、その額は長期債務の収益(循環債務を除く)または株式発行ではない

(2)前会計年度が下記(5)項に基づいて控除された金額を重複することなく、その間に現金又は計上資本で支出された金額であるが、このような資本支出は、借り手又は任意の制限された子会社の債務収益((1)いかなる循環債務又は(2)借り手及びその制限された子会社間のいずれの会社間融資も含まない。そうでなければ、長期債務(循環債務を除く)の収益ではない)から資金を提供する範囲を除外する

(3)次項(5)に基づいて前年度に控除された金額を重複することなく、第7.02(B)、(F)(I)条(2021年の発効日に予想される範囲を限度)、(G)、(I)、(M)、(N)、(O)、(W)及び(X)項に記載の投資及び買収の金額に基づいて、内部で発生する現金で支払う

(4)前項(5)項により前年度に控除された金額を繰り返さない場合には、第7.06(G)、(H)、(I)、(J)、(M)及び(O)節により上記期間に支払われた制限支払の金額は、それぞれの場合、内部から生成された現金により支払われる

(5)前項(5)項(又は超過現金流量の定義による)に従って前の期間に控除された金額を繰り返さない場合、借り手又は任意の制限された子会社は、当該期間の前又は期間に締結された資本支出、上記(3)項に記載の種類の投資、及び上記(4)項に記載の種類の制限的支払いに関する拘束力のある契約(“契約対価格”)に基づいて、現金で支払う必要のある総対価に基づいて、当該期間終了後の連続する4つの会計四半期中に借入者が又は支払いを完了しなければならない。しかし、4つ連続する会計四半期の間に、実際にこのような資本支出、投資または制限支払いのために使用される内部で生成された現金総額は、契約価格よりも低く、連続する4つの会計四半期の終了時に超過現金流量の計算に計上されるべきである

ただし、(X)上記財務諸表がカバーするように、財政年度最終日の総合第1留置権正味レバー率は、3.75~1.00以下であるが、3.25~1.00以上である場合には、上記(A)項に記載された超過現金流量の割合は25%に変更されなければならず、(Y)財務諸表がカバーする財政年度最終日の総合第1保有権純レバー率が3.25~1.00以下であれば、第2.06(B)(I)節に基づいて任意の定期融資を支払う必要はない。

(Ii)(A)(X)借主または任意の制限された付属会社が任意の財産または資産を処分する(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(M)、(O)、(P)、(Q)、(R)、または(S)条で許可された任意の財産または資産の処分を除く)、または(Y)任意の死傷事故が発生し、合計により、借り手またはその制限された子会社が現金純収益を得るか、または現金純収益を受け取ることになり、借り手は現金純収益が現金現金化または受信した日から10(10)営業日または前に前払いしなければならず、定期融資元金総額は受け取ったすべての現金純収益の100%に相当する。しかし、そのようなプリペイドが必要な場合、借り手は、同等のベースで債務であるか、または同等の保証再融資債務または増分同値債務または他の債務を保証するか、または第7.03節で許可された同等の担保再融資債務または増分同値債務または他の債務を買い戻すことを要求される。債務に関連する許可再融資に基づいて債務と対等に担保された任意の債務)に基づいて、そのような債務を管理する文書条項に基づいて、このような純現金収益(第7.03節で許可されたこのような許可された担保再融資債務または増量債務等の債務または他の債務と同等に基づいて、買い戻しまたは前払いを要求する債務(または場合によっては、これに関連する許可再融資のいずれかの債務)が担保される“他の適用債務”)に基づいて、そして、借り手は、このような現金純収益を比例して使用することができる(当時の定期融資の未返済元金総額や他の適用債務に基づいて決定される)。前提は, また、他の適用債務に割り当てられたこの純収益部分は、その条項の要求に応じて他の適用債務に割り当てられた当該等純収益の額を超えてはならず、当該等純収益の残り額(ある場合)は、定期融資を前払いし、買い戻し又は買い戻しに用いるために、本条項に従って定期融資に割り当てられなければならない

第2.06(B)(Ii)(A)節の規定によれば、他の適用債務の早期返済及び本条項第2.06(B)(Ii)(A)条に要求される定期融資の前払額は、それに応じて減少しなければならない。また、他の適用債務の所持者がこのような債務の償還または前払いを拒否した場合は、直ちに(いずれも拒絶の日後10(10)営業日以内に)本条項の規定により、減少した金額を定期融資の早期返済に用いるものとする。また、第2.06(B)(Ii)節の規定によれば、借り手がその日または前に第2.06(B)(Ii)(B)節の規定に従って行政エージェントに再投資意向を発行すべき現金純収益の一部については、このような前金を行う必要はない

(B)借主の選択に基づいて、任意の財産権処分(第2.06(B)(Ii)(A)条の適用範囲外の任意の財産権処分を受けないことを明らかにする)又は任意の意外事故により現金又は受信された任意の現金収益純額。借り手は、現金収益の純額を受け取ってから12(12)ヶ月以内、または(Y)借入者または関連制限された付属会社が現金収益の純額を受信してから12(12)ヶ月以内に、または(B)法的拘束力のある約束を受けた日から180日以内に、および(B)現金収益の純額を受信してから12(12)ヶ月以内に法的拘束力のある承諾を行い、その現金収益の純額を、その業務または任意の制限された付属会社の業務に有用な資産に再投資することができる。ただし、再投資選択通知が送達された後の任意の時間に、いかなる現金収益の純額が再投資を意図していないか、またはそのように再投資することができない場合(適用される再投資期間が経過したか、またはできないためであっても)、借入者が当該現金収益の純額が再投資を意図していないか、または再投資できないと合理的に判断した後5(5)営業日以内に、当該現金収益の純額に相当する金額を前払い第2.06節に記載された定期融資に使用しなければならない。

(Iii)借り手又は任意の制限された付属会社が第7.03又は(B)節のいずれかの条項に基づいて発生又は発行を明確に許可していない任意の債務(A)を発行し、信用協定再融資債務を構成する場合、借り手は、当該等の現金収益の純額を受信した後5(5)営業日以内に、借入者に元金総額100%の前払い定期融資を提供し、当該等の現金収益純額を受信した後5(5)営業日以内に当該等の融資から現金純額を受け取る。

(iv) [保留されている].

(v)    [保留されている].

(Vi)任意の理由により、任意の代替通貨借款または任意の代替通貨信用状の任意の再評価日に、循環信用リスク総額が当時有効な循環信用承諾総額を超えた場合、借り手は、行政エージェントがこれについて通知した3(3)営業日以内に、前払い循環クレジット、運転限度額ローンおよび/または現金担保信用状債務を前払いまたは手配し、その総額は上記超過部分に等しい。しかし、借り手は、第2.06(B)(Vi)条に基づいて信用証債務を現金化することを要求されてはならない。全額前払い循環信用ローンと運転限度額ローンの後、未返済総額が当時有効な循環信用承諾総額を超えない限り。

(Vii)循環信用承諾の任意の減少または他の理由(上記(Vi)項に記載された任意の場合を除く)の場合、循環信用リスク総額が当時有効な循環信用承諾総額を超える場合、借り手は、循環信用融資および運転限度額融資および/または現金担保信用状債務を直ちに前払いまたは迅速に前払いさせるべきであり、その総額は、上記超過部分に等しい。しかし、借り手は、第2.06(B)(Vii)条に基づいて信用証債務を現金化することを要求されてはならない。全額前払い循環信用ローンと運転限度額ローンの後、未返済総額が当時有効な循環信用承諾総額を超えない限り。

(Viii)任意の再融資修正案、定期融資延期要求、または任意の逓増修正案に関連する融資に加えて、(A)第2.06(B)節に基づく各定期融資の前払いは、その時点で返済されていない各種類の定期融資(ただし、(I)クレジット協定で再融資債務の現金純収益を前払いする任意の定期融資は、借り手が選択した各適用カテゴリの再融資債務、および(Ii)の任意のカテゴリの延期定期融資にのみ適用されなければならない。他の定期融資および増分定期融資は、1つまたは複数の他のカテゴリの定期融資が、そのような延長期限融資、他の定期融資または増分定期融資の前に前払いすることができることを規定することができ、(B)各種類の定期融資については、本第2.06(B)条(I)~(Iii)項に従って行われる各前払いは、本第2.06(B)条(I)~(Iii)項に従って行われる各前払いに適用されなければならない

第2.08(A)又は(B)節(場合により定める)によれば、(C)第2.06(B)節に規定する各定期借款前金は、そのそれぞれの割合分に応じて適切な貸金者に支払わなければならないが、定期融資に関する第2.06(B)節の規定を遵守しなければならない。第2.06(B)節の規定により欧州通貨金利用語基準ローンを早期に支払う場合には、すべての課税利息を付随させなければならない

(Ix)借り手は、このような前払期日の少なくとも3(3)営業日前に、本第2.06(B)項第I)~(Iii)第3項の規定により前払いしなければならない任意の定期融資を行政エージェントに書面で通知しなければならない。各通知は、前金の日付を具体的に説明し、前金の金額を合理的に詳細に計算しなければならない。行政エージェントは、事前支払いにおける適切な貸手の割合の通知の内容と、適切な貸手の前払い通知の内容とを直ちに各適切な貸手に通知する。本第2.06(B)条第(I)~(Iii)項の規定によれば、各適切な貸主は、午後5：00までに管理エージェントに書面通知(各“拒否通知”)を提供することができ、その割合で支払われる定期融資の全部又は一部の支払いを拒否することができる。貸手は、前払金に関する行政代理の通知を受けた日の後の営業日であるが、いかなる貸手も、第2.06(B)(Iii)(B)項に従って支払われた任意の前払いを拒否してはならない。特定の貸主からの各拒絶通知は、その貸主が返済を拒否する強制定期融資の元本金額(その金額が拒絶され、“拒絶金額”と呼ばれる)を具体的に説明しなければならない。貸手が上記所定の期限内に行政エージェントに拒否通知を提出できなかった場合、またはその拒否通知が拒否される定期融資の元本金額を具体的に説明できなかった場合、いずれのような失敗も、このような強制的な定期融資の総金額を受けるものとみなされる。第二百六十六条第一項から第一項まで(Iii)第一項の要求に基づく任意の強制前払い定期融資の全部又は任意の部分の割合での支払を貸金人が拒絶する場合, 借り手は、前払い中の貸金者の拒否された部分(拒否された金額、すなわち“借り手によって保持された前払い金額”)を比例して保持しなければならない。

(X)第2.06節には、他の規定があるにもかかわらず、(I)外国子会社の任意の処分(“外国処分”)の任意または全ての現金純収益、外国子会社の任意の意外事故(“外国意外事故”)の現金純収益または外国子会社による超過現金流量が適用されることができる現地法が、米国への送金を禁止または遅延した範囲内で、影響を受けた現金収益の純額または超過現金流量部分は、第2.06(B)節に規定された時間に定期融資の返済に使用する必要はないが、適用される外国子会社が保留することができるが、適用される現地法律が米国への送金を許可しない時間に限定され(借入者は、適用された外国子会社が迅速に現地法の合理的な要求を適用するすべての行動をとることを促すために商業的に合理的な努力をとることに同意し、適用される現地法律は、影響を受けたいかなる現金収益の純額または超過現金流量の送金を許可することが許可される。第2.06(B)節に規定する範囲及び(Ii)借主が誠実に決定することにより、任意の外国処分又は任意の外国死傷事件又は超過現金流量のいずれか又は全ての現金純収益の送金は、第2.06(B)節に規定する定期融資の返済に迅速(いずれにしても送還後5(5)営業日より遅くない)に使用される。外国子会社はこのような純現金収益または超過キャッシュフローに重大な不利な税収結果をもたらすだろう, この影響を受けた純現金収益または超過現金流量は、第2.06(B)節に規定された時間に定期融資の返済に使用する必要はないが、その金額が重大な悪影響を招くことなく、適用される外国子会社によって維持されてもよい(その場合、その金額は借り手に送金され、定期融資の返済に使用されなければならない)。

(C)資金損失など。本第2.06節に規定するすべての前金は、当該基準ローンの利子期間の最後の日前の日であれば、当該欧州通貨RateTerm基準ローンについて第3.05節に従って借りた任意の金額と共に支払わなければならない。第2.06(B)節の他のいかなる規定にもかかわらず、違約事件が発生せず継続している限り、第2.06(B)節に基づいて任意の欧州通貨金利基準融資(ただし、第2.06(B)節(Vi)項で要求される前払を含まない)を早期に支払うことが要求されている場合には、借り手は、利息期限の最後の日までに第2.06(B)節に基づいて当該欧州通貨金利基準融資のいずれかについていかなる金を支払うかを自ら決定することができ、第2.06(B)節のいずれかの欧州通貨基準融資に基づいて任意の金を支払うことができる。この条項の規定により前払いしなければならない任意の金額は、利息期限の最後の日まで現金担保口座に入金され、行政エージェントは許可されなければならない(借り手または他の貸手は、さらなる行動を取らないか、または借り手または任意の他の貸手に通知を出さないか)。この金額は、第2.06(B)節の規定に従って、そのような前払い融資に使用される。いかなる違約事件が発生し、継続している間も、行政エージェントは許可されなければならない(借り手または任意の他の融資者は、さらなる行動を取らないか、または借り手または任意の他の貸手に通知を出すことなく)、その金額を前払いに使用するべきである

借り手は、第2.06(B)節の規定により未返済ローンを返済しなければならず、借り手は、第3.05節の規定に基づいて、任意の欧州通貨金利基準ローンの任意の借金に責任を負わなければならない。

2.07節は約束を終了または減少させる。(A)オプション。借り手は、行政エージェントに書面で通知した後、任意のカテゴリの未使用引受支払いを終了するか、または時々任意のカテゴリの未使用引受金を永久的に減少させることができる。しかしながら、(I)そのような通知のいずれかは、終了または減少の日前に少なくとも3(3)営業日に行政エージェントによって受信されなければならず、(Ii)そのような部分的に減記された任意の合計金額は、500，000ドルまたはその100，000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、(Iii)循環クレジット約束の任意の減少を実施した後、クレジットまたは回転限度額が循環クレジットスケジュールを超える金額を再増加させた場合、再ローンは、超過した金額を自動的に減算しなければならない。借り手が別の説明または前の文に別の規定がない限り、任意のこのような循環信用承諾額の減少は、信用状の昇華または回転限度額の昇華に適用されるべきではない。上記の規定にもかかわらず、借り手は、任意の終了承諾の通知を撤回または延期することができ、終了承諾がすべての適用可能な融資の再融資によるものである場合、再融資を完了するか、または他の方法で再融資を延期してはならない。

(B)強制性.“2021年改訂協定”によると、各融資期間A貸主のA期限ローン約束は、自動的かつ永久的に0ドルに減少する。2021年B期貸主当たりの2021年B期融資約束は、2021年改訂合意に基づいて2021年B期貸主の2021年B期融資を発行する際に自動的かつ永久的に0ドルに減少する。各循環信用貸主の循環信用約束は、循環信用手配の満期日に自動的に永久的に終了するが、(X)上記の規定は、循環信用融資、信用状立て替え、または循環限度額融資に参加するために資金を提供できなかったため、その満期日または前に資金を提供するいかなる責任も免除すべきではなく、(Y)前述の規定は、循環信用融資者がその期限前に発行された信用証立て替えまたは循環限度額融資に参加するために資金を提供するいかなる義務も免除しない。

(C)承諾額の削減；費用の支払いを適用する.行政エージェントは、信用状の昇華、揺動線の昇華、または本条項2.07節に規定される任意のカテゴリの未使用承諾の任意の未使用部分を終了または減少させることを直ちにクレジット者に通知しなければならない。いずれのカテゴリの未使用承諾額が減少した場合、そのカテゴリの各貸金者の承諾額は、貸金者に比例して減少しなければならない(3.07節に規定された任意の貸金者の承諾額を終了することを除く)。すべての総引受金が発効した日までに計算されなければならないすべての承諾料は、発効終了日に支払われなければならない。

第2.08節はローンを返済する。

(A)A期ローン。

(I)借入者は、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日(A)管理代理にA期貸金者の課税差出金口座を返済し、総額は、(1)2022年3月31日までの財政四半期の最終営業日から、2024年9月30日までの財政四半期の最終営業日、および(2)2021年発効日までの財政四半期の最終営業日からの全A期融資元金総額の0.625に相当する。2024年までの2025年9月30日までの財政四半期の最終営業日は、2021年発効日に返済されていない全定期A期融資元本総額の1.25%を占め、(3)2025年12月31日までの財政四半期の最終営業日から、2026年9月30日までの財政四半期の最終営業日終了(含む)、2021年発効日に未返済の全定期A期融資元金総額の1.875を占める(いずれの場合も、第2.06節と第10.07(M)節に規定された優先順位に従って前金を適用することにより減少しなければならない)と(B)A期ローン満期日、すなわちその日にA期ローンを返済していないすべての元金総額。

(Ii)上記(I)項に記載された任意のそのような支払いの金額は、(A)このような増分定期融資、延期融資、または他の定期融資によって返済された任意の定期融資の元金総額の減少、および(B)任意の適用可能な増分修正案、延期修正案または再融資修正案の条項に従って要求される任意の支払いの任意の増加を考慮するために、任意の増分定期融資、延期定期融資または他の定期融資の増加を計算するために調整されなければならない。

(B)B期ローン。

(I)借入者は、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日に、2021年の発効日以降に終了する第1の完全財政四半期の最後の営業日から、B期貸主(A)の課税差額口座を行政代理に返済しなければならない。合計金額は，2021年発効日の全2021年未返済B期融資元金総額の0.25%(第2.06節と第10.07(M)節に規定された優先順位により前払金を申請するため，減少しなければならない)と，(B)2021年B期融資満期日，すなわちその日のすべての2021年B期未返済融資の元金総額に相当する。

(Ii)上記(I)項に記載された任意のそのような支払いの金額は、(A)このような増分定期融資、延期融資、または他の定期融資によって返済された任意の定期融資の元金総額の減少、および(B)任意の適用可能な増分修正案、延期修正案または再融資修正案の条項に従って要求される任意の支払いの任意の増加を考慮するために、任意の増分定期融資、延期定期融資または他の定期融資の増加を計算するために調整されなければならない。

(C)循環クレジットローン。借り手は、循環信用ローンの満期日に貸主の評価すべき税口座に関する行政代理に、その日に返済されていないすべての循環クレジットローンの元金総額を返済し、循環クレジットローンを発行する際に使用される通貨を基準としなければならない。

(D)運転限度額ローン。借り手は、次の比較的早く発生した日にその運転限度額ローンを返済しなければならない：(I)運転限度額ローンを発行してから5(5)営業日の日付と(Ii)循環信用手配の満期日。

(E)疑問を生まないため、すべてのローンは、2.08節の規定に準拠するか否かにかかわらず、発行時に使用される貨幣で返済しなければならない。

第2.09節利息

(A)第2.09(B)節の規定に適合する場合、(I)ドル建ての欧州通貨金利LoanTerm基準融資は、利子期間毎の未償還元金に利息を発生させるべきであり、金利は当該利子期間の調整期間SOFRプラス適用金利に等しく、(Ii)ユーロ建ての定期基準融資毎に利子期間毎の未償還元金に利息を発生させ、年利率は当該利子期の調整後EURIBOR金利に適用金利に等しい。(Ii)、(Iii)1オーストラリアドル建ての定期基準ローンは、各利息期間中にその未償還元金について利息を発生すべきであり、年利はその利息期間のオーストラリアドル銀行手形金利プラス適用金利に相当し、(Iv)各SONIA金利ローンは、借入金適用日からその未返済元金に対して利息を発生すべきであり、年利率は調整された毎日単純ソニアプラス適用金利に等しい。(4)ABRローンは適用借入日からその未返済元金金額を利息とし、年利は基本金利プラス適用金利に等しい；及び(4)各回転限度額ローンは適用借入日から基本金利プラス循環信用ローンの適用金利に等しい年利で利息を計上しなければならない。

(B)借り手は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、常に違約金利に等しい変動年利で本契約項の下で期限を超えて未払いの利息を支払わなければならないが、違約貸手が違約貸金者である限り、違約金利の利息を発生または支払うことができない。超過利息および未払い利息(超過利息を含む)は満期となり、要求に応じて支払われなければならない。

(C)各ローンの利息は、ローンに適用される各利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、ローン延滞の同じ通貨で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

(D)本契約項の下のすべての利息計算は2.11節で行うべきである.

2.10節の費用。2.03(H)および(I)節で述べたいくつかの費用を除いて：

(A)承諾料。借り手は循環信用貸主ごとの割合で行政エージェントに適用金利に相当する承諾料を支払わなければならない

承諾料に循環信用約束総額を乗じて以下の2つの合計の毎日の実際の金額を超える：(A)循環信用ローン残高(任意の回転限度額ローンを含まない)と(B)信用証債務残高を免除する；しかし、違約貸主が違約貸主になる前の一定期間内に、違約貸金者の任意の循環信用承諾に関連する任意の承諾料は、借り手が違約貸金者である限り、その承諾料がその前に満期になり、借り手によって支払われない限り、借り手によって支払うべきではない。また、違約貸金人が違約貸金者である限り、当該違約貸金人の循環信用約束はいかなる承諾料も計算してはならない。承諾料は、第4条の1つまたは複数の条件を満たしていないいつでも累積し、毎年3月、6月、9月および12月終了後の15日目、すなわち2021年5月26日以降の最初のこのような日付から開始され、循環信用スケジュールの満期日に四半期毎に満了して支払いされなければならない。承諾料は四半期ごとに計算されなければならず，適用料率が任意の四半期内に変化した場合，毎日の実際の額をそれぞれ計算し，その適用料率が発効した四半期内の各期間の適用料率を乗じなければならない。

(B)2021年の施行日後6ヶ月またはそれ以前に完了した任意の再価格取引が発効したとき、借り手は、前払、再融資、代替、置換、または他の方法で再定価取引に関連する定価が低下した(再定価取引に同意せず、貸主に交換された各2021期B期貸主を含む、またはその未償還の2021期B期融資は、第3.07節に従って全額返済されることを含む)2021年B期貸主の課税差借款口座を行政代理に支払うことに同意する。第(I)項に記載の再定価取引の場合、(X)の1.0%に相当する費用、及び(Y)第(Ii)項に記載の再定価取引の場合、全ての2021年期B期ローンの前払い、再融資、代替又は置換の元金総額、及び(Y)当該定義第(Ii)項に記載の再定価取引の場合、全ての2021年期B期未返済融資の元金総額。これらの費用は再価格取引が発効した日に稼いで、満期になって支払わなければならない。

(C)その他の費用。借り手は，約束された金額と時間に応じて，代理人に書面で別途約束した費用を支払わなければならない.このような費用は支払い時に全額稼ぐべきであり，いかなる理由でも返却してはならない(借り手と適用代理人の間に明確な約束がない限り)。

第2.11節利息と費用の計算。基本金利が最優遇金利で決定された場合、SONIA金利ローン、ABRローン、ABRローンのすべての利息計算は、1年365日(または366日、場合によっては)と実際の過去の日数に基づいて計算されなければならない。他のすべての費用と利息の計算は1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンの当日に返済された任意のローンは、1(1)日の利息を計上しなければならないが、第2.13(A)条には別の規定がある。任意の融資の利息を計算する際には、融資の利子期間に適用される初日、または欧州通貨RateTerm基準融資から変換されているABR融資については、欧州通貨RateTerm基準融資をABR融資に変換する日(場合に応じて)を含むべきであり、その融資に適用される利子期間の満了日を含むべきであるか、または欧州通貨RateTerm基準融資に変換されているABR融資については、ABR融資が欧州通貨RateTerm基準融資に変換された日は含まれないものとする(場合によっては)。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.

第2.12節債務証明書

(A)各貸主によるクレジット拡張は、貸主によって保存された1つまたは複数の口座または記録によって証明され、行政エージェントによって保存された登録簿の1つまたは複数のエントリは、財務省条例第5 f.103-1(C)条の目的のためにのみ実行され、いずれの場合も通常の業務中である。行政エージェントおよび各貸手が保存している勘定または記録は、貸手が借り手に提供する信用延期金額およびその利息および支払いに明らかな誤りがない表面的証拠でなければならない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準としなければならない。任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借主は署名し、(行政エージェントを介して)貸手に対応する手形を貸手に交付しなければならず、手形は貸手のものを証明するであろう

ローンはこのような口座や記録以外のローンです。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる。

(B)第2.12(A)節に記載された勘定及び記録に加えて、各貸金人及び行政代理人は、その慣例に従って勘定又は記録を保存しなければならず、行政代理人については、第10.07(D)節の規定に従って登録簿に登録して、当該貸金人が信用状及び運転限度額融資の購入及び売却の参加権を証明しなければならない。行政代理が登録簿に保存している口座と記録と、その等の事項に関する任意の貸主の口座と記録との間に何らかの衝突がある場合は、明らかな誤りがない場合には、登録簿は制御しなければならない。

(C)行政代理人は、第2.12(A)及び(B)節にその1つ以上の口座において誠実に作成された項目に基づいて、借主が本合意及び他の融資文書に基づいて支払うべき又は満期に対応する元本及び利息の額の表面的証拠に基づいて、登録簿にある場合、当該貸主のために本合意及び他の融資文書に従って支払うべき元本及び利息を提供しなければならない。しかし、行政代理または貸手は、登録簿またはそのような口座にある項目に誤りがあることを登録または発見することができず、本プロトコルおよび他の融資文書下での借り手の義務を制限または影響を与えるべきではない。

第2.13節一般支払い

(A)借り手は、任意の反弁索、抗弁、補償、または相殺のために無条件に支払いを行わなければならない。本プロトコルにはまた明確な規定があるほか、借り手の本合意項の下でのすべての支払いは、適用されるべき行政代理オフィス(X)で任意の融資(元金、利息または他を問わず)の償還および前払いについて、(Y)代替通貨建て信用状の支払い、(Y)その代替通貨で価格された信用状の支払い、および(Z)任意の他のドルで支払う任意の他の支払いについて、適用される行政エージェントオフィス(X)では、そのような代替通貨で貸主に関する口座に支払い、および(Z)任意の他のドルで支払う支払いは、毎回同じ資金で当日支払う。本契約で定められた日に。行政エージェントは、各貸手の支払いシェア(または本明細書で規定された他の適用シェア)に迅速に比例して割り当てられ、各貸手ローンオフィスに電気的に送金される同じ資金形態で各貸手に割り当てられる。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払いそれぞれの場合、次の営業日に受信されたとみなされなければならず、任意の適用された利息又は費用は引き続き計上されなければならない。

(B)借り手の任意の支払いが営業日以外のある日に満了した場合、支払いは次の営業日に支払われなければならず、時間の延長は利息または料金(場合によっては)の計算に反映されなければならないが、この延期が次のカレンダー月に欧州通貨金利Term基準ローンの利息または元金を支払うことになる場合は、支払いは直前の営業日に支払わなければならない。

(C)借り手または任意の貸手が、本プロトコルで行政エージェントに任意のお金を支払う必要があると規定された日前に行政エージェントに通知しなければ、借り手または貸手(状況に応じて)がその金を支払わないであろう。そうでない場合、行政エージェントは、借主または貸手(状況に応じて)が直ちに支払いを行ったと仮定してもよく、そのように要求する必要はないが、その金を所有する権利のある者に対応する額の金を提供することができる。このような支払いが実際に当日の基金の形態で管理エージェントに支払われていない場合、：

(I)借主が上記金を支払っていない場合、各貸手は、行政エージェントが融資者にその金を提供した日から時々有効な連邦基金金利で行政代理に返済する日までの毎日の利息と共に、同日基金の形態で貸手に提供された仮定支払部分を直ちに行政エージェントに返済することを要求しなければならない

(Ii)任意の貸手がそのような金額を支払うことができない場合、貸手は、行政エージェントが借り手にその金額を提供した日から行政エージェントがその金額を回収した日までの同日までの基金中の金額およびその利息(“補償期間”)を直ちに行政エージェントに支払うことを要求しなければならず、年利率は時々有効な適用連邦基金金利に等しい。貸手が(そのすべての支払利息と共に)行政代理に支払いを行う場合、支払金額(遅納金のために計算され得る利息および支払い可能ないかなる利息も含まない)は、適用される借入金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。もしこの貸金人が行政代理人の要求に応じて直ちにその金を支払わない場合、行政代理人は借り手に要求することができ、借り手はその金を補償期間の利息と一緒に行政代理人に支払わなければならず、年利率は等しい

借金に適用される金利に適用される。この条項は、いかなる貸主がその承諾を履行する義務を免除するか、または行政代理または借り手が本合意の下の任意の違約のために、貸手に対して所有する可能性のある任意の権利を損なうとみなされてはならない。

行政代理は、第2.13(C)条に規定する任意の借金に関する通知を任意の貸手又は借り手に発行することは決定的であり、明らかな誤りはない。

(D)融資者が本条第2条の前述の規定に従って提供する任意の融資のために行政エージェント機関に資金を提供する場合、行政エージェント機関は、第4条に記載されている信用延期の適用条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、借り手にそのような資金を提供できない場合、行政エージェント機関は、これらの資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を徴収しないべきである。

(E)本プロトコル項目の下で融資者が融資を発行することと、信用状及び運転限度額融資に参加するための資金を提供する義務とは、連携ではなく、いくつかの項目である。いかなる貸主も、本合意に規定された任意の日に融資を発行することができず、またはそのような参加のための資金を提供することができず、その日に融資を提供するか、またはその参加に資金を提供する他のいかなる貸主も対応する義務を解除することはできず、任意の他の貸手も、任意の他の貸手が融資を提供することができなかったか、またはその参加を購入することに責任を負うことができない。

(F)本条例のいかなる条文も、任意の融資者に任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する義務がある資金としてはならない、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得したことを示す資金を構成してはならない。

(G)行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに従って受信した任意の支払いが、本プロトコルまたは本プロトコルおよび他の融資文書に従って行政エージェントおよび貸手に支払われるべきすべてのお金を任意の日に全額支払うのに十分でない場合、そのような支払いは、行政エージェントによって割り当てられ、行政エージェントおよび融資者によって第8.04節に規定される優先順位で使用されるべきである。行政エージェントが資金を受信した場合、融資伝票の下または融資伝票に関連する場合に融資当事者の義務を適用するためのものであり、融資伝票がそのような資金の使用方法を具体的に説明していない場合には、行政エージェントは、義務がないが、(A)当時のすべての未返済融資の未返済金額と、(B)当時返済されていなかったすべての信用状債務の未返済金額と、返済または前払い当時の貸金者のこのような未返済融資または他の債務の割合に応じて、これらの資金を貸主毎に割り当てる。

2.14節で支払いを分担する。本契約には別の明確な規定がある以外に、任意の貸主がその発行された融資またはそれが保有する信用状義務および運転限度額ローンに参加することによって、その課税額シェア(または本契約項目の下で予想される他のシェア)を超える元本または利息(自発的、非自発的、または他の方法にかかわらず)を獲得した場合、当該融資者は、直ちに(A)その事実を行政代理に通知しなければならない。(B)他の融資者にその発行された融資の部分および/またはその保有する信用証債務または運転限度額ローンの部分(状況に応じて決まる)を購入して、ローンを購入した人が前記ローンまたは部分(どの場合に応じて)超過支払いを比例して分担するようにすること。しかし、その後10.06節で述べたいずれかの場合(住宅購入貸主によって適宜達成された任意の和解を含む)が住宅購入貸金人に全額または一部の余分な金を取り戻す場合は、この範囲内で、この購入は撤回され、他の各貸主は住宅購入貸金人にそのために支払われた購入代金を返済しなければならない。(I)当該返済貸主が返済しなければならない額と(Ii)購入貸主が回収した総金額との割合に応じて、当該返済貸主の課税額に等しい金額(I)当該返済者が返済しなければならない額と(Ii)に基づいて、購入者が回収した総金額について支払い又は支払わなければならない任意の利息又は他の金額とを比較して、これ以上利息を加える必要はない。疑問を免れるために, 本項の規定は、(A)借主が、本合意に従って時々発効する明示的条項(違約貸主の存在によって生じる資金の運用を含む)に従って支払われる任意の金、または(B)貸手が、その任意の融資の参加権を本協定によって許可された任意の譲受人または参加者の対価格に譲渡または売却するための任意の支払いとして適用されるものと解釈してはならない。借り手は、他の貸手から参加権を購入する任意の貸手は、法律の適用可能な最大限に、その参加権に関連するすべての支払い権利(相殺権を含むが、貸手が借り手の直接債権者であるかのように、第10.09条の制約を受けることができる)を完全に行使することができる。行政エージェントは、第2.14節に従って購入された参加記録(明らかな誤りがない場合、その記録は決定的で拘束力があるべきである)を保持し、それぞれの場合、そのような購入または返済後に貸金人に通知する。第2.14節購入参加権の各貸主によれば、購入日からおよび購入後、本プロトコルに従って購入された債務部分についてすべての通知、要求、要求、指示、および他の通信を行う権利があり、その程度は、購入貸主が購入した債務の元の所有者である程度と同じである。

第2.15節定期融資の延期；循環信用ローンの延期。

(A)定期ローン期間を延長する。借り手は、定期融資(このように改正された任意のこのような定期融資を“延期定期融資”と呼ぶ)の元金の全部または一部の予定期限を延長し、第2.15節に規定する他の条項を規定するために、ある特定のカテゴリの定期融資の全部または一部(それぞれ、“既存の定期融資部分”)の修正を随時、随時、要求することができる。任意の延長期限ローンを設立するためには、借主は行政代理機関に通知を提供しなければならない(行政代理機関は、適用される既存の定期融資部分に基づいて各貸主にこの通知の写しを提供しなければならない)(各、“定期融資延期請求”)、設立予定の延長期限融資の提案条項を列挙し、(X)既存の定期融資部分に基づいて各貸主に提供すべき条項と同じである(提案された金利及び支払費用を含むが、いかなる手配も含まれていない。一般にすべての関連融資者に分担されないこれに関連する支払費用)は、当該既存の定期融資部分に基づいて各貸主に比例して提供され、(Y)このような延長定期融資を修正しようとする既存の定期融資部分における定期融資と同じであるが、(1)適用される延期修正案が規定する範囲内で、定期融資元金の全部または任意の予定償却を延長することは、当該既存の定期融資部分定期融資元金の予定償却支払日後に延期することができる。(Ii)期間延長ローンの全額収益率(利益率、前払い費用、元の発行割引、または他の形態にかかわらず)、いずれの場合も、既存の定期ローン部分の全額収益率とは異なる可能性がある, 適用される延期修正案の規定の範囲内で、(Iii)延期修正案は、延期修正案の発効日(このような延期定期ローンの設立直前)が発効した最終期限の直後の任意の期間にのみ適用可能な他の契約および条項を規定することができ、(Iv)延長された定期ローンは、借り手および貸主が同意する催促保障を有することができる。しかしながら、条件は、(A)定期融資延期要求を貸主に提出する際に、違約事件が発生または継続してはならないことである。(B)この延期修正案に関連するすべての文書は、上記の規定と一致しなければならず、(C)任意の延期定期融資は、本プロトコル項目の任意の自発的償還または前払い定期融資元金に比例またはそれ以上の割合で参加することができ、比例(第2.06(B)(Iii)(B)条に規定される事前支払いを除く)に比例することができ、各場合、それぞれの定期融資延期請求によって規定されるように、本合意項の任意の強制償還または前払い定期融資元金に参加することができる。本協定のすべての目的については、任意の定期融資延期請求に応じて改訂された任意の延期定期融資は、一連(各一連)延期定期融資として指定されなければならないが、適用される延期修正案が規定されている範囲内では、既存の定期融資部分から修正された任意の延期定期融資であってもよい, 以前に決定された定期融資カテゴリの増加に指定されている(この場合、それに関連する予定の償却を比例して増加させなければならない)。第2.15節の提案に基づいて生成された各定期ローン延期申請の一連の延期定期ローンの元金総額は10，000，000ドル以上でなければならない(貸し手が提供した実際の元本金額はこの最低金額を下回る可能性があることを理解すべきである)、借り手は任意の定期ローン延期要求に延期最低条件を適用することができ、借り手は自らこの条件を免除することを決定することができる。

(B)循環クレジット引受支払いを延長する。借り手は、そのような循環信用コミットメント(このように修正された任意のこのような循環クレジットコミットメント、“延長された循環クレジットコミットメント”およびその下の循環クレジット、“延長された循環クレジットローン”)の所定の期限を延長し、本2.15節に一致する他の条項を規定するために、ある特定のカテゴリの循環クレジットコミットメントの全部または一部(および関連する循環クレジットローンおよび他の関連するクレジット拡張)(各カテゴリが“既存の振込部分”)のすべてまたは一部を修正することを随時要求することができる。任意の延長された循環信用承諾を確立するために、借り手は、行政エージェントに通知を提供しなければならない(行政エージェントは、適用される既存の振込部分の下の各貸主に通知のコピーを提供しなければならない)(各“振込者延期要求”)は、確立される延長循環信用承諾の提案条項をリストしなければならない。これらの条項(X)は、既存の振込部分に基づいて各貸主に提出される条件と同じでなければならない(提案された金利および支払費用を含むが、いかなる手配も含まれていない。構造調整またはこれに関連する他の支払費用(一般にすべての関連する融資者と分担しない)、および(Y)既存の転債部分の下の循環信用承諾と同じであり、延長された循環信用承諾はこの部分から修正され、異なる点は、(I)延長された循環信用承諾の満期日は、既存の転帰部分の循環信用承諾期限の後の日に延期されることができるが、延期修正案の規定に適合しなければならない点である。しかし前提は, いずれの場合も、本プロトコルの下の循環信用承諾カテゴリ(他の循環信用承諾、増分循環信用承諾、および循環信用約束の延長を含む)の満期日は、3つを超えてはならない(行政エージェントが別の同意がない限り)；(Ii)循環信用承諾項目の下での信用展示期間を延長する全額収益率(利差、前払い費用、または他の形態にかかわらず)は、各場合、このような既存の循環信用承諾項目の下での循環信用承諾期間の全額収益率とは異なることができる

適用される延期修正案の規定の範囲；(3)延期修正案は、延期修正案の発効日(延期サイクル約束が確立される直前)の最終期限の直後の任意の期間にのみ適用される他の契約および条項を規定することができる。(Iv)適用循環信用承諾項の下のすべての借入金(すなわち、既存の転債部分と適用される転債延期シリーズの延長循環信用承諾)及びその項の下の償還は、(I)延長循環信用承諾(及び関連未償還金)の利息及び費用を異なる金利で支払うことを除いて、比例して行われなければならない。(Ii)非期間循環信用約束満期日に必要な償還、および(Iii)永久償還および終了承諾に関連する償還、ならびにすべての回転限度額融資および信用状は、循環信用承諾を有するすべての貸金者によって比例して参加しなければならない(第2.03(L)および2.04(G)節の規定に適合する)。さらに、(A)貸手にターンテーブル延期要求を提出するとき、違約イベントは発生すべきではなく、継続されており、(B)いずれの場合も、ターンテーブル延期シリーズが与えられた任意の延期循環クレジット約束の満了日は、本プロトコル項目の任意の他の循環クレジット約束の最後の期限よりも早くなってはならず、(C)延期修正案に関連するすべての文書は、前述と一致しなければならない。任意のRevolver延期要求に従って修正された任意の延期循環クレジット約束は、一連(それぞれ)に指定されなければならない, 本協定のすべての目的については、延長された循環信用承諾額(“循環信用展期間シリーズ”)であるが、適用される延期修正案によって規定される範囲内で、既存の循環信用承諾額から修正された任意の循環信用承諾は、任意の以前に決定された循環信用承諾カテゴリを増加させるように指定することができる。第2.15節の提案に基づいて生成された各転債延期循環信用承諾シリーズ申請の元金総額は、10，000，000ドル以上でなければならず(言うまでもなく、融資者が提供した実際の元金金額がこの最低金額よりも低い可能性があることはいうまでもない)、借り手は任意の転債延期要求に延期最低条件を適用することができ、借り手は自らこの条件を免除することができる。

(C)延期要求.借り手は、既存の定期ローン部分または既存の転換部分(場合に応じて)を要求する貸手が応答する日の前に、少なくとも5(5)営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期限)に適用される延期要求を提出し、場合によっては行政エージェントが制定または受け入れ可能な手続き(ある場合)に同意しなければならず、それぞれの場合、2.15節の目的を達成するために合理的に行動しなければならない。任意の延期要求によれば、貸手は、その任意の既存の定期融資部分の任意の定期融資を延期定期融資に修正するか、またはその任意の循環信用承諾を延期循環クレジット承諾に修正することに同意する義務はない(場合に応じて)。既存の定期融資部分の下の融資を保有するいかなる貸金者であっても、延期請求に適合する既存の定期融資部分の全部または一部を延期定期融資(各、“延期定期融資機関”)に修正したい場合、任意の循環クレジット貸金者は、既存の振込部分の下の循環クレジット承諾の全部または一部を延長循環クレジット承諾(それぞれ、“循環クレジット融資機関を延長する”)に修正したい場合は、適宜行政エージェントに通知しなければならない(それぞれ、延期要求において指定された日または前に、その選択要件を、定期融資または延期循環クレジット約束を延期する既存の定期融資部分または既存の軌道変更部分循環クレジット承諾(適用に応じて)である定期融資または循環クレジット承諾の金額に修正することを選択する, 適用時(行政エージェントが規定する任意の最低額面要求の制約を受ける).定期融資または循環信用貸金が適用される場合(場合に応じて)関連延期要求を受けた既存の定期融資部分または循環信用承諾部分(場合に応じて)の既存の定期融資または循環信用承諾項目の場合の元金総額が、延長要求に応じて延長された定期融資または循環信用承諾(場合に応じて)を超える場合、定期融資または循環信用承諾(適用状況に応じて)は、定期融資または循環信用承諾を延長する(適用状況に応じて)修正されるべきである。各延期選挙に含まれる定期融資または循環信用承諾(場合によって決まる)の元金総額に基づいて、比例的に計算される(行政エージェントの四捨五入を最終的な根拠とする)。

(D)修正案を延長する.延期定期融資および延期循環信用承諾は、借主、他の貸手、行政エージェント、および各延長定期融資機関または延長循環クレジット貸金者(場合に応じて)に基づいて、本合意の1つまたは複数の修正案(各修正案)に基づいて設定され、本合意に基づいて延期定期融資または延期循環信用承諾を提供し(場合に応じて)、それぞれ上記第2.15(A)または(B)節の規定に適合すべきである(ただし、他の貸主の同意は必要ない)。延期定期融資または延期循環信用承諾(場合に応じて)を提供する約束は、適用される延期修正案で指定された日に発効しなければならないが、(I)第4.02節に規定される条件、(Ii)延期最低条件(借り手が放棄しない限り)および(Iii)行政代理人の合理的な要求の範囲を満たす必要があり、行政代理人は、2021年の発効日に交付された法律的意見、取締役会決議および上級職員証明書に一致する法律的意見、取締役会決議、および上級職員証明書を受け取る

(Ii)延長された定期融資または延長された循環信用約束(適用状況に応じて)が適用される融資文書の利益を得ることを確実にするために、合意および/または行政エージェントが合理的に要求する可能性のある担保文書の改訂を再確認する。行政エージェントは各貸手の各延期修正案の有効性を適時に通知しなければならない。本合意の双方(A)は、本プロトコルおよび他の融資文書は、延期修正案に従って修正することができ、他の貸金者の同意を必要とする必要はないが、(ただし、限定される)必要がある限り、(I)それによって生じる延期定期ローンまたは延期循環クレジット承諾(場合によっては)の存在および条項を反映するために、(I)で修正することができる。(2)第2.08節に規定する定期融資元金の減少を反映するために、第2.08節に規定する延期選挙に係る任意の既存の定期融資部分に関する予定返済を改正し、その額は、適用延期改正による延長定期融資の元金総額に等しい(この額は、第2.08節に要求されるこのような定期融資の予定返済を減少させるために比例して分配される)。(Iii)第2.06節に規定する前払金を改正して、定期融資の存在の延長及びそれに関連する前払いの適用を反映し、(Iv)第2.15節の規定を実施するために、行政代理及び借り手の合理的な意見に基づいて、本協定及びその他の融資文書に対して必要又は適切な他の改正を行う, すべての当事者の利益のために、必要な貸手は、ここで行政エージェントに任意のこのような延期修正案を明確かつ撤回できないように許可し、(B)本2.15節に記載された取引に同意する(関連する延期修正案に規定されている条項に従って任意の延期定期ローンまたは延期循環クレジット約束の利息、費用、または保険料を支払うことを含む)。

(E)繰り上げ返済はしません。本協定第2.15節のいずれかの延期修正案によれば、融資又は承諾の転換又は延期は、本合意の自発的又は強制的な支払い又は前払いを構成してはならない。

(F)2.15節は2.14節または10.01節のそれとは逆の任意の規定を置き換えるべきである.

第2.16節増額金。

(A)インクリメンタル約束。借り手は、2021年の施行日後のいつでも、または時々行政エージェントに通知(“増量融資要求”)を発行することができ、要求(A)1つまたは複数は、任意の未返済のA期ローンと同じカテゴリに属する可能性のある新しい約束(“A期ローン増加”)、1つまたは複数の新しいA期ローン(“A期ローン増額約束”)、(B)1つまたは複数の1つまたは複数は、任意の2021年B期未返済ローンと同じカテゴリに属する可能性のある新しい約束(“B期ローン増加”、および“定期ローン増加”と呼ばれる)である。新しいタイプのB期ローン(“増量B期ローン約束”、任意の増加した定期ローンおよびA期増量ローンコミットメントを総称して“増量期限コミットメント”と呼ぶ)および/または(C)サイクルクレジット承諾額の1回または複数回の増加(“循環コミットメント増加”)または1つまたは複数の新しいドルまたは任意の代替通貨を設立する循環クレジットコミットメント(任意のこのような新しいコミットメントは、任意のサイクルコミットメントの増加とともに、総称して“増量サイクルクレジットコミットメント”および“増量サイクルクレジットコミットメント”、任意の増量期限コミットメントとともに、総称して“増量コミットメント”と呼ばれる)、したがって、行政エージェントはすべての借主にコピーを直ちに渡さなければならない。

(B)インクリメンタルローン。本協定のすべての目的について、増分ローンの終了日に行われる任意の増分定期ローンまたは増分循環クレジットコミットメント(定期ローン増加および循環コミットメント増加を除く)は、適用可能な個々のカテゴリの増分定期ローンまたは増分サイクルクレジットコミットメントとして指定されるべきである。任意のカテゴリの任意の増分定期融資約束を完了する任意の増分定期融資決済日(任意の定期融資を増加させることを含む)において、第2.16節の条項および条件を満たす前提で、(I)カテゴリの各増分定期貸主は、カテゴリに対する増分定期的約束に等しい金額の融資(“増量定期融資”)を借り手に提供しなければならず、(Ii)このカテゴリの各増分定期融資者は、このカテゴリの増分定期約束およびそれに基づいて発行されるカテゴリの増分定期融資に関連する本プロトコルの下の貸主となるべきである。任意のインクリメンタル融資終了日に、任意のカテゴリの任意の増分サイクルクレジットコミットメントが発効し(任意のサイクルコミットメントによる増加を含む)、第2.16節の条項および条件を満たす場合、(I)このカテゴリの各増分サイクルクレジット貸手は、借り手にそのコミットメントを提供しなければならない(借入された場合、“増量サイクルローン”および任意の増分定期ローン。(2)カテゴリの各増分循環クレジット貸手は、カテゴリの増分循環クレジット承諾および増分循環クレジット承諾に基づいて行われる増分循環クレジットについて、本プロトコル項目の下の貸主となるべきである。それにもかかわらず, 増分定期ローンは、任意の定期ローンと同じ条項を有することができ、そのような定期ローンと同じカテゴリとみなされる。

(C)インクリメンタルローン申請。借り手は第2.16節で提出した各増分ローン申請に基づいて、逓増定期ローン或いは逓増循環信用承諾に関する申請金額と提案条項を記載しなければならない。増分定期融資および増量循環信用約束は、任意の既存の融資者(ただし、任意の既存の融資者がいかなる増分約束を行う義務もなく、借り手も、任意の増分約束を提供するために既存の融資者と交渉する義務もない)、または任意の他の銀行または他の金融機関または他の機関の融資者(“追加の融資者”と呼ばれる任意の他の銀行、他の金融機関または他の機関の借り手)(そのような承諾または融資を提供する各既存の貸手または追加の融資者、“増量循環クレジット貸主”または“増量定期貸手”は、場合に応じて、総称して“増量定期貸主”と呼ぶ)によって行うことができる。しかし、行政代理、各循環限度額融資機関、および各信用証発行者は、(無理に抑留または遅延してはならない)このような追加融資機関がこのような増分定期ローンを発行するか、またはそのような循環承諾を提供することに同意しなければならないが、前提は、第10.07(B)条の規定に従って、定期融資または循環信用約束を当該追加融資機関に譲渡すること(場合によっては)このような同意を得る必要があることである。

(D)修正案の効力を増加させる。任意の増分修正およびその下での増分コミットメントの有効性は、その日付(“増量施設閉鎖日”)に依存して、以下の条件を満たすべきである

(I)(A)それに続く(B)項に加えて、このような増分コミットメントを実施した後、いかなる違約イベントも発生してはならず、(B)限られた条件取引に関連するいかなる増分修正についても、このようなインクリメンタルコミットメントを実施した後、特定の違約が存在してはならない

(Ii)(A)これに続く第(B)項に記載されているほか、第V条及び他の各融資文書に記載されている各借入先の陳述及び保証は、逓増融資終了日当日及び締め切り日が各重要な点で真実かつ正確であり、その効力は当該日に行われたものと同じであるが、当該等の陳述及び保証は、より早い日付に関連する部分を除き、この場合、当該陳述及び保証は、その早い日がすべての重要な点で真実かつ正しいものである。しかし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、(その中の任意の限定が発効した後)、各関連日において様々な態様で真実かつ正確でなければならず、および(B)限られた条件取引に関連する任意の増分改訂については、指定された陳述は、漸増施設の閉鎖日当日および締め切り時にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、その効力は、その日と同じであるが、このような陳述および保証は、より早い日を除外することを明確に関連する。この場合、このような資料はこの比較的に早い日付は各重要な方面で真実であり、正確である。しかし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、関連する日付が様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の制限が発効した後)

(3)1件当たりの増加した定期支払いの元金総額は、25，000，000ドル以上でなければならない(ただし、その額が次の限度額でのすべての残りの利用可能な資金を表す場合、その額は25，000，000ドル未満であってもよい)、1件当たりの循環クレジット引受金の元金総額は、10，000，000ドル以上であるべきである(ただし、その額が次の限度額のすべての残りの利用可能な資金を表す場合、その額は10，000，000ドル未満であってもよい)

(4)2021年の発効日からその後の増量施設元金総額は、利用可能な増量金額を超えてはならない

(V)(A)行政代理人が合理的な要求の範囲内で、行政代理人は、2021年の発効日(状況に応じて)に交付された法律意見、取締役会決議および上級者証明書と一致する法律意見、取締役会決議および上級者証明書を受け取るが、法律変更、事実変更または弁護士意見形態の変更による法的意見変更を除く；および(Ii)適用される融資文書と共に提供されることを確実にするために、合意および/または行政代理人が合理的に要求する可能性のある担保文書の修正を再確認する。(B)適用される増分修正案が規定する範囲内で、借り手と、そのような増分承諾を提供する貸主とが合意する可能性のある他の条件。

(E)必要な条項.任意のカテゴリの増分定期融資および増分定期約束または増分循環融資および増分循環クレジット約束(場合によって決定される)の条項、準備および文書は、借り手と、そのような増分約束を提供する適用増分貸主との間の合意に適合しなければならず、本明細書に別の規定があることを除いて、

インクリメンタルローン決済日に存在するA期ローン、B期ローンまたは循環クレジット承諾(場合によって決まる)とは異なる範囲は、以下(I)~(Iii)項(状況に応じて)と一致しなければならない。そうでなければ、(A)発行時の市場条項および条件(借主の善意によって決定される)を反映しなければならない。(B)実質的には、本協定に規定されている制限(全体的に)よりも大きくない(ただし、債務が発生した場合の最終期限以降の期間の契約または他の規定および任意の以前に欠席した“財務扶養契約”を除く)(行政エージェントが以前欠席した“財務扶養契約”を直ちに書面で通知されることが前提であり、本協定は修正されている(ただし、この修正は、各融資機関の利益のために以前に欠席した“財務扶養契約”を組み込むために必要ではないことを理解されたい)。適用される以前に欠席した財務維持契約が、増量循環信用承諾または増量期間Aローン約束の利益のための財務維持契約である場合、以前に欠席した財務維持契約は、本プロトコルのB期融資スケジュールの利益のために本プロトコルに含まれるべきではないが、循環クレジットスケジュールおよび/または本プロトコル項の下のA期ローンスケジュール(適用状況に応じて)に含まれるべきであり、(C)そのような債務が発生した場合の最後の満期日以降の期間にのみ適用され、または(D)行政エージェントが合理的に満足するべきである。しかし、A期ローンの増加、B期ローンの増加、または循環承諾が増加した場合、当該A期ローンの条項、規定、文書は増加する, B期ローンの増加または循環コミットメントの増加は、適用されるA期ローン、B期ローンまたは循環クレジットコミットメントの増加と同じでなければならず(前払い費用、元の発行割引、または同様の費用を含まない)、いずれの場合も、インクリメンタルローン決済日が存在する場合と同じでなければならない。どのような場合でも

(I)インクリメンタル定期ローン：

(A)循環貸付及び定期融資(適用される場合は、第2留置権債権者間協議規程を受けなければならない)と同等の支払権及び(Ii)と同等の権利又は低い担保権を有する

(B)増量融資終了日まで、(I)増量A期ローンについては、その満期日は、A期ローンの満期日よりも早くてはならない(その任意の延期が実施される前に)、および(Ii)B期増量融資の場合、その満期日は、2021年B期ローンの満期日よりも早くてはならない(その任意の延期を実施する前に)

(C)借り手および適用される新しい貸手によって決定される償却スケジュールが必要である。ただし、(I)A期増量ローンの加重平均満期日は、A期ローン発生日の残り加重平均期限から満期日まで短くしてはならない(A期ローンによって発生日前に償却または早期返済した場合を除く)；および(Ii)B期増量ローンの加重平均満期日は、2021年B期ローンがB期増量ローン発生日の残り加重平均満期日よりも短くしてはならない(ただし、2021年B期ローンがB期ローン発生日に償却または早期返済された場合を除く)

(D)適用金利を有し、上記(E)(I)(B)及び(E)(I)(C)条及び下記(E)(Iii)条の規定に適合する場合には、借り手及び適用される逓増定期貸主が償却を決定する

(E)費用は、借り手及び適用される逓増定期ローン手配者が決定しなければならない

(F)本プロトコル項目の任意の定期融資元金の自発的償還または事前支払いに比例またはそれ以上の割合で参加することができ、比例または下回ることができる(ただし、比例以上ではないが、比例ベースより高くないが、第2.06(B)(Iii)(B)条に規定する前金を除く)本プロトコル項目の任意の定期融資元金の強制償還または事前支払いに参加することができる(または、保証権利が低い場合は、一次ベースで行われなければならない)、および

(G)(X)担保以外のいかなる資産によって担保されてはならないか、又は(Y)保証者以外の誰によって保証されてはならない。

(2)インクリメンタル循環クレジット引受支払いおよびインクリメンタル循環ローン：

(A)循環信用融資及び定期融資(適用される場合、第2留置権債権者間合意規定を受ける)と同等の支払権及び(Ii)と同等の権利又は低い保証権を有する

(B)関連する増分循環クレジット決済日の後に、増分循環クレジット承諾に関連する融資の借入金、前払いおよび償還((1)増分循環クレジット承諾額(および関連未返済金)の利息および費用を異なる金利で支払うこと、(2)増量循環クレジット承諾額の満期日に必要な償還、および(3)永久償還および終了承諾に関連する償還(以下(E)項に別段の規定を除く))は、増量融資終了日に存在する他のすべての循環クレジット支払いに比例して行われることを規定しなければならない

(C)第2.03(L)節及び第2.04(G)節の規定に適合する場合は、第2.03(L)節及び第2.04(G)節が満期日以降に満了又は満了する運転限度額融資及び信用状に係る限り、すべての運転限度額融資及び信用状は、全ての貸金者が比例して参加し、増量融資終了日に存在する循環信用承諾額のパーセンテージに基づいて承諾を行う(第2.03(L)節及び第2.04(G)節に規定されるものを除く)。以前に発生又は発行された運転限度額ローン及び信用状が早い満期日の変更が発効しない場合)

(D)関連する増分融資終了日後に、増分循環クレジット承諾に関連する循環クレジットローンの永久償還および終了または減少、増分融資終了日に存在するすべての他の循環クレジットコミットメントと比例またはそれ以下の割合(ただし、比例以下)で行われるべきであり、疑問を生じないようにすることを含み、借り手が適用される増量サイクルクレジットコミットメントおよび増量サイクルクレジットコミットメントおよび増量サイクルクレジットコミットメントを永久的に償還および終了する前に、より早い期限の任意のサイクルクレジットコミットメントまたは循環クレジットローンを比率より低い割合で永続的に償還および終了することを可能にすることができる

(E)増分循環信用承諾及び増分循環融資の分配及び参加は、増分融資終了日に存在する循環信用承諾と循環信用融資の同じ分配及び参加規定に適用されるべきであることを規定すべきである

(F)任意の増分循環クレジットコミットメントは、インクリメンタル融資締切日前に循環クレジットコミットメントカテゴリを適用する1つまたは複数の別個のカテゴリのコミットメントを構成することができるが、行政エージェントに別の約束がない限り、本契約項の下の循環クレジットコミットメント(インクリメンタル循環クレジットコミットメントおよび任意の元の循環クレジットコミットメントを含む)は、3つの異なる満期日を超えてはならないことが規定されなければならない

(G)借入者及び適用される増分循環信用貸主によって決定される適用金利を有するべきであるが、以下(E)(3)条の規定に適合しなければならない

(H)費用は、借り手および適用される増分循環信用約束手配者によって決定されなければならない

(I)(X)担保以外のいかなる資産によって担保されてはならないか、又は(Y)保証者以外の誰によって保証されてはならない。

(3)各カテゴリに適用される増分定期ローンまたは増分サイクルローンに適用される全額収益率は、借り手および適用される増分貸主によって決定され、各適用される増分修正案において規定されなければならない。しかしながら、2021年の発効日後に資金を提供する任意の増量定期融資については、(A)債務と同等の割合で保証される限り、(B)比率に応じて増額額が生成され、(C)2021年の期間Bローンの満期日の1周年または前に満了する場合、(D)2021年の発効日後6ヶ月前に発生する限り、(E)ドル建ての広範な変動金利期間Bローンの形態、および(F)いかなる許容されるものも発生しないか、または確立されない

買収または他の同様の許可投資(少数の株式投資および合弁企業を含む)(借り手が、任意の増分定期融資を最恵国保護の適用範囲から除外することを自ら決定することができることを前提とする(以下に定義する)。このような増分定期融資の初期元本総額が(X)246，000，000ドルおよび(Y)最近試験期間を終了した総合EBITDAの100%(形式的に決定された)のうちの大きな者を超えない限り)。このようなインクリメンタル定期ローンに適用される全入収益率は、2021年B期ローン改正の適用全入収益率プラス75基点の年間金利よりも大きくてはならず、2021年B期ローンの金利(以下本に規定する欧州通貨金利用語基準または基本金利下限と併せて)を高めない限り、2021年B期ローンが本合意当時適用された全入収益率が、その時点で増量B期ローンに適用された全入収益率から75ベーシスポイント減算されたことに等しくなるようにする(総称して75ベーシスポイントと呼ぶ)。“最恵国保護”)；しかし、任意の増分定期ローンに欧州通貨金利期限基準または基本金利下限を適用または適用することによる2021年B期ローンの総合収益率の任意の増加は、2021年B期ローンに適用される欧州通貨金利用語基準または基本金利下限の適用または実施が2021年B期ローン当時の有効金利上昇をもたらす範囲でのみ、2021年B期ローンの欧州通貨金利用語基準または基本金利下限を増加(または実施)することによって実現することができる。

(F)インクリメンタル修正。増分定期融資および増分循環信用承諾に関するコミットメントは、本プロトコルの修正案(“増量修正案”)および借り手、そのような約束を提供する各増分クレジット者および行政エージェントによって署名された他のローン文書に基づくべきであり、本プロトコルの下でのコミットメントとなるべきである(または増量サイクルクレジットコミットメントが既存の循環クレジット貸手によって提供される場合、貸主のために適用される循環クレジットコミットメントの増加)。任意の他の貸手、代理人、または貸手の同意なしに、増分修正案は、行政代理人および借り手が必要または適切であると合理的に思う場合に、行政代理人がその合理的な判断において必要と考えている修正案を含む2.16節の規定を実施して、任意の増加融資が担保権利において副次的な地位にある限り、融資者に適用される任意の留置権従属関係および関連権利を達成するために、本合意および他の融資文書を修正することができる。借り手は、本合意が禁止されていない任意の目的のために、増分定期ローンおよび増量循環クレジット約束の収益を使用する。貸金人が同意しない限り、貸主はいかなる増量定期ローンまたは増量循環信用約束を提供する義務がない。

(G)循環信用リスクの再分配。第2.16節に従って循環クレジット承諾を増加させることによって増分循環クレジット承諾を達成する任意の増量融資決済日において、(A)循環クレジット手配に関連する追加が増加した場合、各循環クレジット融資者は、このようなすべての譲渡および購入を実施した後に、このようなすべての譲渡および購入を実施するために、各循環クレジット融資者に割り当てられるべきであり、各増量循環クレジット融資者は、元本に従って各循環クレジット融資者から循環クレジット契約日に返済されていない増量循環融資に必要な利息を購入しなければならない。このような循環信用融資は、既存の循環信用貸主と増分循環信用貸主がその循環信用承諾に従って発効後に比例して保有することになり、(B)すべての目的の下で、各増分循環信用承諾は循環信用承諾とみなされるべきであり、この承諾に基づいて発行される各ローンは循環信用融資とみなされるべきであり、(C)各増量循環信用貸主は増量循環信用承諾及びこれに関連するすべての事項について貸主になるべきである。行政エージェントと貸金者は，本プロトコル第2.02節と第2.06(A)節の最低借入金と早期返済要求は，前文による取引には適用できないことに同意する.

(H)2.16節は2.14節または10.01節のそれとは逆の任意の規定を置き換えるべきである.第10.01条には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、任意の貸金者、任意の旋回融資機関、または信用状発行者の同意なしに、行政エージェントが必要または適切な範囲を合理的に適宜決定した範囲で、本第2.16条(修正および再記載の形態であってもよい)による任意の逓増期限承諾または逓増循環クレジット承諾を実施するために、融資文書(第2.08条を含む)を修正することを明確に許可されている。任意の増分コミットメントの貸主の利益のために任意の増分修正案に従って増加する任意の条項または規定された利益(必要または適切な範囲内に含まれ、任意の増分コミットメントが定期的ローン増加または循環コミットメント増加になることを可能にする)を含む任意のカテゴリローンまたはコミットメントの貸主。

第2.17節再融資改正。

(A)2021年の施行日後の1回または複数回の場合、借り手は、再融資修正案に基づいて、他の定期融資、他の定期融資約束、他の循環信用承諾または他の循環信用融資の形態で、任意の貸手または任意の追加の再融資融資者から信用協定を取得し、すべてまたは任意の部分の任意のカテゴリの定期融資と、本協定当時返済されていなかった循環クレジット融資(または未使用循環信用承諾)に従って再融資を行う融資(本条(A)については、当時返済されていなかった任意の延長期間融資、他の定期融資または増量定期融資を含むとみなされる)。ただし、第2.17節に相反する規定又は他の規定があっても、(1)任意の他の循環信用承諾を取得した日後、他の循環信用承諾の借入金及び償還(A)他の循環信用承諾(及び関連未償還金)の利息及び費用の支払い、(B)他の循環信用承諾満期日に必要な償還、及び(C)永久償還及び終了承諾に関連する元金の償還は、すべての他の循環信用承諾に比例して行われなければならない。(2)第2.03(L)節及び第2.04(G)節の規定に該当する場合は、第2.03(L)節及び第2.04(G)節が満期日以降に満了又は満了する運転限度額融資及び信用状に係る限り、全ての運転限度額融資及び信用状は、全ての貸主が比例して参加し、その循環信用承諾額のパーセンテージに基づいて承諾しなければならない(第2.03(L)節及び第2.04(G)節に規定するものを除く), (3)(3)任意の他の循環信用承諾を取得した日後、他の循環信用承諾に関連する循環信用融資の永久償還および終了は、他のすべての循環信用承諾に比例して行われなければならない。しかし、借り手は、任意の他のカテゴリの満期日よりも遅れて、このような他の循環信用承諾または循環信用承諾および(4)他の循環信用承諾および他の循環信用ローンの譲渡および参加規定の方法で、より良い割合で任意のこのような循環信用ローンの約束を永久的に返済および終了することを許可されなければならない。

(B)任意の再融資修正案の効力は、その日が第4.02節で述べた諸条件を満たすか否かに依存し、行政機関が合理的な要求の範囲内で、行政機関が(I)2021年発効日(場合に応じて)に交付された法律意見、取締役会決議及び上級者証明書と一致する法律意見、取締役会決議及び上級者証明書を受領しなければならないが、法律変更による当該等の法律意見の変更は除く。(I)行政代理人が合理的に満足している事実の変更または弁護士の意見形態の変更；および(Ii)行政代理人が合理的に要求する可能性のある担保文書の再確認プロトコルおよび/または修正は、クレジット協定が債務再融資に適用可能な融資文書の利点を提供することを保証する。

(C)第2.17(A)節に従って発行されたクレジット協定による再融資債務の元金総額は、10，000，000ドル以上でなければならない。

(D)本プロトコルの双方は、任意の他の融資者の同意を得ずに、再融資修正案に従って本プロトコルおよび他の融資文書を修正することができ、修正範囲は(限定される)：(I)信用プロトコル再融資債務の存在および条項を反映し、(Ii)行政エージェントおよび借り手は、本プロトコルおよび他の融資文書に対して必要または適切な他の修正を合理的に考慮して、第2.17条の規定を実施するために、必要な融資者は、ここで任意のこのような再融資修正案を明確に許可する。

(E)2.17節は2.14節または10.01節のそれとは逆の任意の規定を置き換えるべきである.第10.01条には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、本第2.17条に基づいて行われた任意の他の定期融資承諾または他の循環信用承諾(修正および再記載の形態とすることができる)を履行するために、任意の貸金人、任意の旋回融資機関または信用証発行者の同意なしに、行政エージェントが必要または適切な範囲を合理的に適宜決定することを明確に許可されている。任意の増分修正案に従って増加する任意の条項または規定された利益を、本プロトコル項目の下の任意のカテゴリの融資または約束された貸手に提供する他の定期的な約束または他の循環信用約束を含む貸手の利益を含む。

第2.18節違約貸金人。

(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第10.01節の規定に従って制限されなければならない。

(2)支払いの再分配。行政エージェントは、違約融資者の口座で受信された任意の元本、利息、費用または他のお金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第8条または他の規定に基づいて)、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約融資者が本合意に従って借りた行政エージェントに借りた任意の金額を支払うための第2に、違約融資者が本プロトコルに従って信用証発行者または揺動額融資機関に借りた任意の金額を比例的に支払うためのものである。第三に、行政代理人がこのように決定したように、または信用証発行人または旋回貸金人の要求に応じて、当該違約貸主の将来の資金義務の現金担保として、当該違約貸手が任意の旋回限度額融資または信用状に参加するための現金担保品であり、第四に、借り手の要求(違約が発生していない限り継続している限り)、当該違約貸金者が本合意に従ってその負担する部分に資金を提供するいかなる融資にも資金を提供することができず、行政代理人によって決定される。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、無利子預金口座に保管し、解除して、違約貸金者が本契約項目の下で融資に資金を提供する義務を履行すべきである；第六に、任意の貸金人、信用証発券者又は揺動限度額貸金人が、違約貸付者が本契約項目の義務に違反するため、管轄権を有する裁判所の当該違約貸金者に対する任意の判決を得て、貸手、信用証出票人又は揺動限度額貸主のいかなる金を借りなければならないか。第七に、違約や違約事件が発生しない限り継続している, 第八に、契約違反貸金者が本契約項の下での義務に違反して得られた契約違反貸金者に対する任意の判決による、当該借り手の任意の借金の弁済；第八に、違約貸金者又は管轄権のある裁判所に別の指示のある支払い；(X)支払が、違約貸金者がその適切なシェアのために全ての資金を提供していない任意の融資または信用状借款の元金の支払いであり、(Y)当該等の融資または信用状借款が第4.02節に規定する条件を満たしているか、または免除されたときに行われた場合、その支払いは、非違約貸金者のすべての融資および信用状借款を比例的に返済し、その後、当該違約貸金者の任意の融資または信用証借款を支払うためにのみ使用されなければならない。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額、例えば、第2.18(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸金者は本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。違約貸主(X)は、第2.10(A)項に従って、当該貸主が違約貸金者である任意の期間に任意の承諾料を得る権利がない(借り手は、違約貸主にそのような費用を支払うことを要求されてはならない)、(Y)は、第2.03(H)節に規定される信用状料金を徴収する権利に限定されるべきである。

(Iv)プラスのリスクを減らすために、比例してシェアを再分配する。違約貸主が発生した任意の期間において、各非違約貸主が第2.03及び2.04節に基づいて買収、再融資又は信用状又は循環限度額ローンに参加するために資金を提供する義務の金額を計算するために、各非違約貸主の循環信用ローンと信用証債務の“比例シェア”を計算するためには、当該違約貸主の循環信用承諾に影響を与えないべきであるが、(I)適用された貸主が違約貸手となった日にのみ、違約が発生せず、かつ継続している場合には、この再分配は発効すべきである。及び(2)各非違約貸金人の買収、再融資又は出資参加信用状及び運転限度額融資の総債務は、(1)非違約貸主の循環信用承諾から減算してはならない(2)非違約貸主の循環信用融資総額と当該非違約貸金者の信用状債務との正の差額(ある場合)を超えてはならない。

(B)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、揺動限度額融資機関および各信用状借主が、違約貸金者がもはや違約貸金者とみなされないことに書面で同意することを自ら決定した場合、行政代理機関は、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸手は、適用される範囲内で当該部分の未返済融資を購入することになる

または行政代理が必要と思う他の行動を取って、適用融資における融資者の割合シェア(第2.18(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて、適用融資機関の循環信用ローンおよび信用状および運転限度額ローンにおける資金および無資金の参加を比例的に保有させ、それにより、その貸主がもはや違約貸主ではないようにする。ただし、借主を違約貸主として調整する間に借主またはその代表によって支払われる費用または支払いをさかのぼって調整してはならない。そしてさらに、影響を受けた各方面が別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸金人から貸金人へのいかなる変更も、当該貸金者が違約貸金者であることによるいかなるクレームも放棄又は免除することを構成しない。

第三条

税金、コスト増加、保護、違法行為

3.01節税金。(A)本3.01節では，“借出者”という語には，各信用状振出人と揺動限度額借出者が含まれている.

(B)借入者の任意のローン文書下の任意の義務(借り手がその任意の付属会社の利益のために生じる可能性のあるいかなる義務を含む)の任意およびすべての支払いは、適用法に別段の規定がある場合を除いて、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律が、控除義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用される源泉徴収義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払い、そのような税金が補償税である場合、借り手が支払うべき金額は、控除または控除の後(本節の規定により支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取るべき金額が、そのような控除または控除を行わない場合に受け取るべき金額と等しくなるように増加しなければならない。

(C)借入者は、適用された法律に基づいて、借入者に対して徴収された任意の他の税金を直ちに関係政府当局に支払わなければならず、書面の要求(以下(D)項に規定する要件に適合する証明を添付しなければならない)は、任意の受領者(場合に応じて)が支払われた又は対応した任意の他の税金を速やかに支払うか又は償還しなければならない。

(D)借主は、書面の要求をしてから10営業日以内に(以下の規定に適合する証明を添付する)、支払者が支払うべきまたは支払うべき全ての補償税(本節で支払うべき金額に基づいて徴収されるか、または起因することができる補償税を含む)を賠償しなければならない。これらの補償税が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収されているかどうかまたは主張されているかどうかにかかわらず、これらの補償税は関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、すべての補償税を支払うべきである。貸金人(コピーと共に行政代理人に)または行政代理人によってその本人を代表して、または貸金者を代表して借り手に提出された、そのような補償税の説明およびそのような支払いまたは賠償税項の額を合理的に詳細に列挙する証明書は、明らかな誤りがない場合には確実な証明でなければならない。

(E)各貸主は、要求を出してから10営業日以内に、(I)当該貸主に属する任意の保障された税金(ただし、借主が当該等の保障された税金について行政代理人に賠償していない場合に限り、借り手を制限する義務がある場合)、(Ii)当該借り手が第10.07(E)条の維持参加者登録簿に関する規定及び(Iii)当該行政代理人が任意の融資書類について対処又は支払うことができる任意の除外税項を遵守できなかったため、それぞれ当該行政代理人に賠償を行わなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意の融資書類に従って貸主に支払われるべき任意の金額およびすべての金額を任意の時点で相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺するために、本(E)項に従って行政エージェントに支払うべき任意の金額を相殺する。

(F)借入者は、本第3.01節に基づいて政府当局に税金を納付した後、借主は、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する受領書の正本又は認証された写し、同項の支払を報告する申告書の写し又は行政代理が合理的に満足している他の同項の支払を報告する証拠を早急に行政当局に提出しなければならない。

(G)(I)任意の貸手が米国人に属する場合は、借主および行政代理人が本合意に従って受取人になった日または前(および借り手または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々)、署名された米国国税局表W-9(または任意の後続表)の正本を借主および行政代理人に渡し、受取人が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(Ii)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または行政代理人の合理的な要求が時々提出されなければならない)、次の2項に適用される1つを借り手および行政エージェントに交付しなければならない(写しの数は受信者によって要求されるべきである)

(A)任意の融資文書下での利息支払いについては、米国が契約者であると主張する所得税条約の利益(X)に属する外国の貸金者であれば、この税務条約による“利息”条項の免除または米国連邦源泉徴収税の免除または減少を確立するために、任意の融資文書、米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BENまたはW-8 BEN-Eの任意の他の適用された支払について、(Y)任意の融資文書、米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eの下の任意の他の適用可能な支払いを確立する。適用される場合(または任意の後続形態)、この税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少が決定される

(B)署名された米国国税局表W-8 ECI(または任意の後続表)の正本；

(C)規則第881(C)又は871(H)条の申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸金人が、(X)実質的に添付ファイルT-1の形態で妥当に署名した証明書であって、当該外地貸主が守則第881(C)(3)(A)条でいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)正式に署名された米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E(場合に応じて)の原本(または任意の後続テーブル)。あるいは…

(D)外国の融資者が実益所有者でない場合、署名されたIRSテーブルW-8 IMY(または任意の後続テーブル)の正本は、IRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(誰が適用されるかに応じて決定される)、および添付ファイルT-2またはT-3、IRSテーブルW-9、および/またはその後続テーブルまたは各実益所有者の他の証明文書(誰が適用されるかに応じて決定される)の形態の妥当性が確立された米国税務コンプライアンス証明書を実質的に使用する。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーの代わりに、T−4の形態で正式に署名された“米国税務コンプライアンス証明書”を提供することができる

(Iii)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本協定の下の貸手になる日(時々借り手または行政代理人の合理的な要求に応じなければならない)、またはその前に、署名された、適用法で規定された任意の他の形態を、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として署名された原本を借主および行政代理人に交付しなければならない(写しの数は受給者によって要求されなければならない)。また、借入者または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する

(4)任意の融資伝票に従って受領者に支払われた金がFATCAに米国連邦源泉徴収され、その受給者がFATCAの適用報告要件を遵守しない場合(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む)は、場合に応じて決定される。受取人は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)および借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を借り手および行政エージェントに交付しなければならず、借り手および行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行し、その受取人がFATCA項の下での義務を履行しているか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とする場合がある。この条第(Iv)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである

(V)行政代理人が本合意の当事者になる日または前に、行政代理人は、借り手に2つの正式な署名、妥当なコピーを記入しなければならない(I)IRSフォームW-9またはその任意の継承者、または(Ii)(A)行政代理人自身の口座から受信した支払い、IRSフォームW-8 ECIまたはその任意の継承者、および(B)任意の貸手が受け取った支払い、IRSフォームW-8 IMYまたはその任意の継承者に関する米国支店納付証明、および借主との合意を証明する米国人とみなされる。

各受信者は、以前に提出された任意のフォームまたは認証の期限切れ、時代遅れ、または任意の態様が正確でない場合、フォームまたは認証を更新するか、または借主および行政エージェントに直ちに書面で通知するべきであり、その法的にはそうすることができないことに同意する。

(H)任意の受取人が、その誠実な行使の合理的な適宜決定権の下で、3.01節に従って賠償を受けた任意の税項(第3.01節に従って支払われた追加額を含む)について返金または複数の払込免除を受けたことが決定された場合は、その返金または相殺に相当する額を補償者に支払わなければならない(ただし、本条に基づいて当該返金または控除を生じた税金に相当する賠償支払いに限定される)。補償された側のすべての自己支払い費用(税金を含む)が差し引かれ、利息は含まれていない(関係政府当局が返金または信用について支払う任意の利息を除く)。補償を受けた側が当該政府当局に上記金又は信用の返還を要求された場合は、補償者の要求を受け、本(H)項に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を当該補償者に返還しなければならない。本項(H)に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本(H)に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者が位置する税引き後純値よりも不利な位置にし、このような払い戻しまたは相殺された税金が控除、差し押さえ、または他の方法で徴収されず、その税金に関連する賠償支払いまたは追加金額を支払ったことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(I)各貸主が同意し、第3.01(A)項が貸主に実施される任意の事件が発生すると、借り手が要求を出した場合、商業的に合理的な努力(貸手の全体的な内部一般適用政策および法律および規制制限の制約)をとり、この事件の影響を受ける任意の融資または信用状のために別の融資事務所を指定する。しかし、このような努力の条件は、融資者の個人判断に基づいて、融資者およびその融資オフィスがいかなる経済的、法律的、または規制上の悪影響を受けないようにし、第3.01(I)節の任意の規定が第3.01(A)節に規定された任意の義務または権利に影響を与えたり延期したりしてはならないことである。

3.02節の不正性.任意の融資者が、任意の法律が任意の法律を不正に決定したと合理的に決定した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資オフィスが適用された通貨で欧州通貨金利融資を発行、維持または援助する(その金利は関連金利によって決定される)、または適用されたユーロ関連金利に基づいて金利を決定または徴収する場合、(I)貸手は、影響を受けた約束通貨で発行するか、または影響を受けた欧州通貨基準融資またはSONIA融資を継続する義務がある。ドル建ての定期基準融資の場合、ABR融資を欧州通貨金利基準融資に変換する行為は一時停止されるべきであり、(Ii)この通知がABR融資を発行または維持することは違法であると断言した場合、その金利は、基本金利の欧州通貨金利調整後の期限SOFR部分を参照して決定され、必要に応じて、融資者のABR融資の金利は、基本金利の欧州通貨金利調整後期限SOFR部分を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである。いずれの場合も、貸手が行政エージェントおよび借り手に通知するまで、このような決定をもたらす場合はもはや存在しない。通知を受けた後、(X)借主は、影響を受けた合意通貨で融資者のすべての定期基準融資またはSONIA融資を前払いすべきか、または(適用される場合)融資者のすべてのドル建て欧州通貨金利Term基準融資をABRローン(必要に応じて、貸手のABRローンの金利に変換する)を融資者の要求(コピーと共に行政エージェントに渡す)すべきである, 欧州通貨金利(基本金利の調整期間SOFR部分)を参照することなく、行政エージェントによって決定され、貸手が欧州通貨金利期限基準融資をその日まで合法的に維持することができる場合、または直ちに(貸手が欧州通貨金利期限基準融資を合法的に維持することができない場合)、および(Y)通知が、貸主が基礎金利の欧州通貨金利調整期間SOFR部分に基づいて任意のABRローンについて金利を決定または徴収することが不法であると断言する場合、一時停止中、管理エージェントは、その欧州通貨金利調整期間SOFR構成要素を参照することなく、融資機関に適用される基本金利を計算し、融資機関が欧州通貨金利調整期間SOFRに基づいて金利を決定または徴収することが違法でないことを融資機関に書面で通知しなければならない。各貸手は、異なる融資オフィスを指定することに同意し、そのような指定がそのような通知を必要とすることを回避し、貸手の善意の判断の下で、他の態様では貸手に実質的な不利をもたらすことはない。任意のこのような前払いまたは変換時に、借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。

3.03節代替金利。(A)本第3.03節(B)(B)、(C)(C)、(D)(D)、(E)、(F)(E)及び(G)(F)項の規定に該当する場合：

(I)行政エージェントは、適用される合意通貨および金利期間について決定する(A)欧州通貨金利用語基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、調整されたLibo金利、LIBOTerm SOFR金利、調整されたEURIBOR金利またはEURIBORAUD銀行手形金利を決定する十分かつ合理的な手段がない(関連する画面金利が得られないため、または現在ベースで公表されていることを含む)、(A)いつでも、Daily Simple SONIAまたはSONIAを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない

(Ii)要求された貸手は、行政エージェントに通知する：(A)合意通貨が適用される欧州通貨期限基準借入金、調整されたLibo金利、ロンドン銀行同業借り換え金利、調整されたEURIBOR金利またはEURIBORAUD銀行手形金利の任意の利子期間が開始される前に、当該利子期間は、融資者(または貸手)が適用される通貨およびその利子期間のためにその借入に含まれる融資(またはその融資)のコストを十分かつ公平に反映することなく、または(B)任意のとき、Daily Simple SONIAまたはSONIAは、そのような融資者(または融資者)がポンド借款においてその融資(またはその融資)を提供または維持するコストを十分かつ公平に反映することができないであろう

その後、行政エージェントは、(X)行政エージェントが借り手および貸手に通知を通知するまで、できるだけ早く電話、ファックスまたは電子メールを介して、(X)行政エージェントが借り手および貸手に通知を通知する場合が存在しなくなるまで、(A)任意の利息選択要求および(Y)借入者が第2.02節の条項に従って新たな承諾融資通知を交付し、(A)ドル建て融資については、任意の循環信用借款を欧州通貨金利借款としてのいかなる承諾融資通知に変換または継続するかを無効にすべきである。(B)任意の借款要求がドル建ての欧州通貨循環クレジット借款を要求する場合、このような借入金は、定期基準借入金または定期基準借入金を要求する借入金をABR借入の承諾融資通知とみなさなければならず、(C)任意の借入金要求が欧州通貨金利で借入されている場合、B)代替通貨建て融資については、任意の循環信用借入金を定期基準借入金に変換するか、または定期基準借入として継続する任意の承諾借款通知、または定期基準借入またはSONIA金利借入を要求する任意の承諾借入通知を要求する場合、その請求は無効である。しかしながら、通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金は許可されなければならない。また、借主が本項第3.03(A)節に示す管理機関の欧州通貨金利に適用される基準ローン又はソニア金利ローンの関連金利に関する通知を受けた日には、任意の取り決め通貨又はソニア金利で発行された任意の欧州通貨RateTerm基準ローン又はソニア金利ローンはまだ返済されていない, そして(X)行政エージェントが借り手や貸手に通知を通知する場合が存在しなくなるまで、(I)関連基準に関連する欧州通貨為替レート、および(Y)借主が第2.02節の条項に従って新たな承諾融資通知を交付するまで、(I)その期限基準融資がドル建てである場合、その融資に適用される利子期間の最終日(またはその日が営業日でない次の営業日)には、当該融資は行政エージェントによって変換され、構成されなければならない。この日のドル建てABRローンでは、(Ii)欧州通貨RateTerm基準ローンが別の通貨で計算されている場合、ローンは、ローンの利子期間に適用される最後の日(またはその日が営業日の次の営業日でない場合)に、適用される別の通貨の中央銀行金利にCBR利差を加算しなければならない。しかし、行政エージェントが(決定が決定的でなければならず、明らかな誤りがない)と判断した場合、代替通貨が適用される中央銀行金利を決定できない場合、任意の代替通貨建ての任意の未償還の影響を受ける欧州通貨金利基準ローンは、その日前の借主の選択において、(A)借主によってその日に前払いされるか、または(B)欧州通貨金利に適用される基準融資の金利を計算するためにのみ使用されるべきである, 任意の代替通貨で計算されるこのような欧州通貨RateTerm基準融資は、ドル建ての欧州通貨RateTerm基準融資とみなされ、当時ドル建ての欧州通貨RateTerm基準融資に適用された同じ金利で計算されるべきである；(Iii)このようなSONIA金利融資は、ポンドとCBR利差の中央銀行金利で計算されるべきである。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)と判断した場合、中央銀行のポンド金利を決定できない場合、借り手が選択した任意の未償還の影響を受けたSONIA金利ローンは、(A)直ちにドル(ポンドに相当するドル)で価格のABRローンに変換するか、または(B)直ちに全額前払いしなければならない。

(B)本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても(本3.03節の場合、任意の交換契約は“融資文書”ではないとみなされるべきである)、基準移行イベント、加入選挙または他の基準金利選択(場合に応じて)およびその関連基準交換日が、当時の現行基準の任意の設定された参照時間の前に発生する場合

基準は、(X)基準置換日のドルの“基準置換”に従って第(1)または(2)条の決定基準置換が定義されている場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルにおいて基準設定および後続の基準設定のすべての目的について基準を置き換えることになり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正またはさらなる行動または同意を必要とすることなく、(Y)基準置換日の任意の合意通貨が“基準置換”定義第32条に従って基準置換を決定する場合、午後5：00以降の任意の基準設定の場合、基準置換は、本プロトコル項目の下および任意の貸出ファイルのすべての目的で基準を置き換える。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5(5)営業日において、行政エージェントが、必要な融資者(またはすべての融資に影響を与える場合よりも少ない場合には、適用される1つまたは複数の施設の所望の融資融資者)によって発行された基準に反対する書面通知を受けていない限り、本合意または任意の他の融資文書の修正、任意の他の行動、または同意が行われない場合には、通知は、適用される貸主(1つまたは複数の融資機関としての共同投票として)に提供される。

(C)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があり、本項に該当するが本の場合、ドル建ての融資については、当時の現行基準の任意の設定について、期限SOFR遷移イベントおよびその関連基準交換日が基準時間前に発生した場合、適用される基準交換は、本協定または任意の融資文書項目の下で、この基準設定およびその後の基準設定に関するすべての目的が、本協定または任意の他の融資文書を修正し、さらなる行動をとることなく、または任意の他の融資文書の同意を得ることなく、当時の基準の代わりになる。ただし，行政エージェントが借り手や借り手に定期SOFR通知を提出していない限り，(C)項は無効である

(C)(D)基準置換を実施する際に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に何らかの逆の規定があっても、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、基準置換を実施することが変更に適合する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他の任意の当事者がさらなる行動を取ったり、その同意を得ることなく有効になる

(D)(E)行政エージェントは、(1)基準移行イベント、加入選挙または他の基準金利選挙(場合によっては)の任意の発生、(2)任意の基準置換の実施、(3)変更された基準置換の任意の有効性、(4)以下(F)(E)条に従って基準を削除または回復するための任意の期限、および(5)任意の基準利用不可能期間の開始または終了をタイムリーに通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第3.03条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、本第3.03条に基づく明確な要求は除外される。

(E)(F)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利である場合(期限SOFR、Libo金利を含む、EURIBOR金利またはEURIBORオーストラリアドル銀行手形金利)であり、かつ(A)当該基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される当該金利の他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)当該基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報発表を提供しており、当該基準のいかなる基調が有するか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)基準置換を含むか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告をもはや受けないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告を受けることができる。管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。

(F)(G)借り手が基準使用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間中の欧州通貨RateTerm基準借入金またはSONIA金利借入の任意の要求を発行、転換または継続、または継続することができ、そうでなければ、(X)借入者は、ドル建て欧州通貨RateTerm基準借入要求をABRローンに変換するか、またはABRローンに変換する要求、または(Y)代替通貨建ての任意の欧州通貨RateTerm基準借入金またはSONIA金利借入金を無効と見なすことができる。すべての基準テスト期間中に

利用不可能期間またはその時点の基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づくベース期間(適用に応じて)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。また、任意の約束通貨のいずれかの欧州通貨RateTerm基準ローンまたはSONIA金利ローンが、借主が当該欧州通貨RateTerm基準ローンまたはSONIA金利ローンに適用される関連金利の基準使用不能期間についての通知を受けた日にまだ返済されていない場合、(I)当該欧州通貨RateTerm基準ローンがドル建てである場合には、当該ローンの利子期間に適用される最後の日(当該日が営業日でない場合は次の営業日)である。このローンは、行政エージェントによってその日にドル建てのABRローンに変換されるべきであり、(Ii)欧州通貨金利Term基準ローンが任意の代替通貨で計算される場合、ローンは、融資の利子期間に適用される最後の日(またはその日が営業日の次の営業日でない場合)に、代替通貨が適用される中央銀行金利にCBR利差を加算して計算されるべきである。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがなく拘束力があるべきである)と判断した場合、代替通貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、任意の代替通貨建ての任意の未償還の影響を受けた欧州通貨金利Term基準融資を決定すべきである, 借り手のこの日までの選択：(A)借主によってその日に前払いされるか、または(B)欧州通貨RateTerm基準融資に適用される金利のみを計算するために、任意の代替通貨で計算される欧州通貨RateTerm基準融資は、ドル建ての欧州通貨RateTerm基準融資とみなされ、当時ドル建ての欧州通貨RateTerm基準融資に適用される同じ金利で計上されるべきであるか、または(Iii)SONIA金利ローンは、ポンドプラスCBR利差の中央銀行金利で計算されるべきである。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)と判断した場合、中央銀行のポンド金利を決定できない場合、借り手が選択した任意の未償還の影響を受けたSONIA金利ローンは、(A)直ちにドル(ポンドに相当するドル)で価格のABRローンに変換するか、または(B)直ちに全額前払いしなければならない。

3.04節コストの増加とリターンの減少；自己資本比率；欧州通貨金利準備金基準ローン。(A)任意の貸主が合理的に決定された場合、法律の変化により、融資者は、欧州通貨金利用語基準ローンの発行または作成に同意するか、または(状況に応じて)信用状の発行または参加に参加するか、または(状況に応じて)信用状の発行または参加のコストを増加させるべきであるか、または融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金について受信または受け取るべき金額は減少する((I)補償税または(Ii)税を除いて)。(A)第3.04(B)節、第3.04(C)節又は欧州通貨為替レート定義に規定された準備金要件による任意のこのようなコスト増加又は金額の減少)は、貸手がこれらの増加したコストを合理的に詳細に説明することを要求した後15(15)日以内に、借り手は、その増加したコスト又は減少を補償するための追加金額を貸主に支払わなければならない。

(B)任意の貸手が合理的に裁定するように、貸手または貸手の任意の貸出金事務所またはその貸手の持株会社(例えば、ある場合)に影響を与える任意の資本規定に関する法律の変更は、本契約、貸手の承諾またはそれによる融資、またはその貸手の参加または信用状の発行によって、貸手の資本収益率または融資者の持株会社の資本収益率を低下させるであろう。そのような法的変更(貸手の政策および融資者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮した)が達成できるレベルでない場合、借り手は、その減少の詳細を合理的に詳細に記載する要求および低減されたリターン率の計算(行政エージェントに提出された要求のコピーと共に)を貸し人が合理的に詳細に説明する要求を提出した後15(15)日以内に貸手に支払わなければならない。融資者または融資者の持株会社が受けた任意の減価の1つまたは複数の追加額を補償する。

(C)任意の貸手がユーロを採用した欧州連合加盟国の支店または事務所から貸し付け(またはその持ち株会社構成)に参加する限り、2021年の発効日後に欧州中央銀行または欧州中央銀行システムによって適用される準備資産、流動性、現金保証金、または他の要求に遵守することが合理的に決定された場合(ただし、第3.04(A)節に予想される増加した費用または減少した費用は含まれない)。そして、第3.04(B)節および“欧州通貨金利”の定義に反映される要求)は、代替通貨で価格を計算する任意のこのような貸手の循環信用ローンに対して、融資者資本のリターン率または融資者持ち株会社の資本の収益率を低下させる効果を有し(貸手の政策および貸出金会社の備蓄資産、流動性、現金保証金または他の適用要件に関する政策を考慮して)、貸手は、融資の各利息を支払いながら、借主に要求することができる。年利で計算したこの種のローンの追加利息

当該貸主が当該貸金人が当該融資に関する当該等の規定に従うために負担しなければならない費用とする。

(D)上記3.04(C)節で借りた任意の追加利息に基づいて、貸金者が合理的に決定し、借り手に通知し、ローン対応利息に関する各日前少なくとも15(15)日前に、この減額詳細の合理的な詳細を説明するとともに(コピーとともに行政代理に)借主に通知し、このように借り手に当該借主の追加利息を通知し、この融資者が利息に対応する各日に行政代理を支払い、その借主が代わりに支払わなければならない。

第3.05節は資金支払いを中断する。(A)非ソニア金利ローンについては、(I)適用された利子期間の最後の日前に任意の欧州通貨金利基準ローンの任意の元本(違約事件またはローンのオプションまたは強制前払いを含む)、(Ii)適用された利子期間の最後の日前に任意の欧州通貨金利用語基準ローンを変換した場合、(Iii)本通知に従って交付された任意の通知において指定された日に任意の欧州通貨金利用語基準ローンを借り入れ、変換、継続または前払いすることができなかった。(Iv)借主が第3.07条に基づいて要求を提出したため、又は(V)借主が所定の満期日に代替通貨建ての任意の融資又は引き出し(又はその満期利息)を支払うことができなかった場合、又は任意の融資又は引き出しを異なる通貨で支払うことができなかった場合、いずれの場合も、借り手は、その事件による損失、コスト及び支出(予想される利益又は適用金利の損失を含まない)を賠償しなければならない。欧州通貨金利用語基準融資の場合、任意の貸手の損失、コスト又は費用は、当該融資者が(X)調整後期限SOFR、調整後のLIBOEURIBOR金利又は調整後のEURIBORAUD銀行手形金利(適用状況に応じて決定される)を含むとみなされ、その事件が発生した日から当該ローンの現在の利子期間の最後の日までの間に当該ローン元金が発生すべき利息の超過部分(あれば)とみなされる。借り入れ、転換、継続できない場合, (Y)貸主が当該期間開始時に、適用された協定通貨で適用されるオフショア銀行同業市場の他の銀行に当該協定通貨について比較可能金額及び期間の預金を入札すれば、(Y)当該期間の元金が累算すべき利息額は、当該欧州通貨金利期限基準融資が実際に当該等の協定通貨を提供するか否かにかかわらず。誰かの貸手が、本節で入手する権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならないことを記載する。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

(B)SONIA金利融資については、(I)任意のSONIA金利融資の元金が、適用された支払日前に支払われた(違約事件または融資の選択的または強制的前払いによることを含む)、(Ii)本通知によって交付された任意の通知によって指定された日に任意のSONIA金利融資を借入または前払いすることができなかった。(Iii)任意のソニア金利融資は、借主が第3.07条に基づいて請求した後の適用利息支払日前に譲渡するか、又は(Iv)借主が所定の満期日に代替通貨建ての任意の融資又は引き出し(又はその満期利息)を支払うことができなかった場合、又は異なる通貨で支払うことができなかった場合、いずれの場合も、借り手は、その事件による損失、コスト及び支出(予想利益又は適用金利の損失を含まない)を賠償しなければならない。誰かの貸手が、本節で入手する権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならないことを記載する。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

3.06節はすべての賠償請求の事項に適用される。

(A)任意の貸主が第3.04節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01節に従って任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に追加金額を支払うことを要求される場合、または任意の貸金者が第3.02節に従って通知を発行する場合、その貸主は、本契約項下の融資のための資金を提供するために、またはその融資または信用状を登録するために、商業的に合理的な努力によって異なる融資オフィスを指定しなければならない。このような指定または譲渡(I)は、第3.01または3.04節(場合に応じて)に支払われるべき金額を将来的に廃止または減少させるか、または第3.02条(状況に応じて)に通知される必要性を除去し、(Ii)いかなる場合においても、貸手に重大な未償還コストまたは支出を負担させることなく、いかなる実質的な経済的、法律的、または規制においても貸主に不利になることはない。ただし、第3.06節のいずれの規定も、第3.04(A)または(B)節に従って債務者が負担する任意の義務または貸金者の任意の権利に影響を与えたり延期したりしてはならない。

(B)任意の貸手が第3.04節に従って借り手に賠償を要求する場合、借り手は、1つの利子期間から別の利子期間への欧州通貨金利用語基準ローンの発行または継続の義務、またはABRローンを欧州通貨金利用語基準ローンに変換する義務、または要求されたイベントまたは条件の発効が停止されるまで、ABRローンを欧州通貨金利用語基準ローンに変換する義務を停止することができるが、このような一時停止は、貸主が要求された賠償を得る権利に影響を与えない。

(C)いかなる貸手も賠償を請求する第3.01、3.02、3.03又は3.04条の前述の条文に従って賠償を請求することはなく、当該貸手が賠償を要求する権利を放棄することは構成されていないが、借り手は第3.01、3.02条の前述の条文に基づいて貸手に賠償を行う必要はない。3.03または3.04貸主が借り手にクレームを引き起こすイベントおよび貸手が賠償を要求する意向を通知する前に、180(180)日を超える日に発生した任意の増加したコストまたは損失の減少(このような増加または減少をもたらす場合がない限り、上記180日の期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長されなければならない)。

3.07節は場合によっては貸手を交換する。(I)任意の貸手が第3.02節または第3.04節に記載された任意の条件のために欧州通貨金利用語基準ローンの提供を停止した場合、(Ii)借主は、第3.01または3.04節の規定に従って任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払わなければならない場合、(Iii)任意の貸手が非同意貸手である場合、(Iv)任意の貸金人が違約貸金者になるか、または(V)本契約項の下に存在する任意の他の場合、借り手が貸金者を本契約の一方に置換する権利を有する場合、借り手は自ら費用および努力を負担することができる。5営業日前に貸手と行政代理に書面通知を出した後、

(X)貸主は、本契約の下のすべての権益、権利および義務(または上記(Iii)項について、関連する同意、免除または修正対象に属する融資または承諾カテゴリに属するすべての権益、権利および義務)、ならびに関連する融資文書の譲渡および譲渡を、そのような義務を負うべき1つまたは複数の合格譲受人に譲渡することを要求する(貸主がそのような譲渡を受ける場合、任意の譲受人は別の貸手であってもよい)、請求権なしである(第10.07節に記載された制限および条項に従って要求される同意)

(A)借り手は、第10.07(B)(Ii)(B)節に規定する譲渡料を行政代理に支払わなければならない

(B)貸金人は、譲受人(未返済元金および支払利息および費用の範囲内)または借主から、その融資の適用された未償還元金、計算すべき利息、計算された費用、および本契約および他のローン文書に従ってそれに支払われるべきすべての他の金額(第3.05項のいずれかの額を含む)に等しい金額を受信しなければならない

(C)第3.07節に従って置き換えられた貸主は、(1)貸主の全部または一部の承諾、未償還融資および参加信用証債務および運転限度額ローンについて譲渡および負担協定を署名し、交付し、(2)そのような融資を証明する任意の手形(または借り手および行政エージェントに合理的に満足させた紛失または廃棄された手形賠償)を借主または行政エージェントに交付しなければならない。しかし、そのような貸金者が譲渡の契約を締結していない場合や、その等の手形を交付していない場合は、その売買(及び該当する譲渡)を無効にすることはなく、その譲渡は登録簿に記録されなければならず、そのような手形は交付できない場合は、抹消されたものとする

(D)資格のある譲受人は、本契約項の下の貸手となるべきであり、譲渡貸主は、このような譲渡融資、承諾、および参加について、本協定項の下の融資者を構成することはもはやないべきであるが、本合意項の下の賠償条項は除外され、これらの条項は、当該譲渡貸主に対して依然として有効である

(E)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(F)この譲渡は、適用法と衝突しない

(G)信用状振出人としての貸金人が、本契約項の下に任意の未払い信用状がある場合、いつでも交換されてはならない。各未払い信用状について当該開設者を合理的に満足させる手配がなされていない限り、(形式及び実質的に当該開設者を満足させる予備信用状を提供し、発券者から発行するか、又は現金担保品を金額で現金担保口座に入金し、当該証人に応じて合理的に満足させる手配を含む)、及び

(H)9.09節の規定に従っていない限り、行政エージェントとして行政エージェントを務める貸手の代わりにすることはできない

または(Y)貸主または信用状振出人(どのような状況に依存するか)の承諾を終了し、(A)貸手(信用状振出人を除く)である場合、終了日に当該借主が保有する融資および参加に関連する当該借主に対するすべての債務(第2.10(B)節に規定する費用を含む)および(B)信用貸出票者である場合は、償還借主は、終了日に当該信用証振出人が保有する融資および参加したすべての債務に対して、現金担保、現金担保、償還を行う。信用状が発行された任意の信用状の合理的に満足する条項に従って、キャンセルまたは支援、または別の融資規定の下で再発行とみなされる。しかしながら、非同意貸主が承諾を終了する場合、このような終了(他のすべての同意した貸主と共に)は、適用の逸脱、放棄、または融資文書の修正をもたらすのに十分であり、上記(Iii)項の場合、この終了は、関連する同意、放棄および修正対象の融資または承諾カテゴリに関連するすべての権益、権利、および義務に関連するものでなければならない。

(I)借主または行政エージェントが、融資文書の任意の規定または同意から逸脱または放棄することに同意するように融資者に要求した場合、(Ii)同意、放棄または修正に関連して、影響を受けた各貸手またはすべての貸手が、あるまたはいくつかのカテゴリの融資および/または約束について合意し、(Iii)必要な融資者(またはある融資の同意、放棄または修正に関連する場合、必要な融資借主のための)が同意した(ただし、第10.01条に要求される程度に限定される)同意、放棄または修正。任意の貸主がその同意、免除、または改訂に同意しない場合は、“非同意貸金者”とみなされるべきである

このような置換のいずれについても、(I)置換された貸主が非同意の貸主である場合、借主は、それぞれの譲渡が発効すると同時に、第2.10(B)節に規定する費用を各非同意の貸手に支払わなければならず、適用された範囲内で、および(Ii)いずれかの非同意の借主または違約借人が、譲受人が署名し、当該非同意借主または違約借人にそのような譲渡および負担協定に署名して交付した日から5(5)営業日以内に署名し、そのような非同意借主または違約借人にそのような置換の正式な署名および負担協定を反映して交付し、非同意貸主または違約貸主は、譲渡および負担協定に署名し、送達されたとみなされなければならず、同意しない貸手または違約貸金者は何の行動も取らないべきである

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

3.08節生存。借り手の本条第三金の下のすべての債務は、総承諾額の終了及び返済の下の他のすべての債務及び行政代理人の辞任後も継続的に有効である。

第四条

信用延期の前提条件

4.01節の初期信用展開期間の条件.2021年条項B貸主が2021年施行日に2021年期限Bローンを提供する義務と、2021年発効日に各条項A貸主が期限Aローンを提供する義務は、2021年改正協定第5(A)節に規定される前提条件の満足または免除に依存する。

4.02節のすべての信用延期の条件.各貸主は、任意のクレジット延期要求を履行する義務がある(融資を他のタイプの承諾融資通知に変換することのみを要求するか、または任意の増分修正案に従って欧州通貨金利Term基準融資または借金の承諾融資通知を継続することを必要とする)が、前提条件は以下のとおりである

(A)第V条と任意の他の融資文書に記載されている借主と他の融資者の陳述と保証は、信用延期の日及び締め切りの日に、各重要な面で誤りがないべきである；しかし、このような陳述と保証がより早い日付に明確に言及されている限り、その比較的に早い日付の時、それは各重要な方面で誤りがないべきである；また、任意の“重要性”、“重大な悪影響”或いは類似の表現に関する陳述と保証は、各関連日においてすべてすべて真実であるべきである。

(B)違約は存在せず、提案された信用延期やそれによる収益の運用により違約することもない。

(C)行政エージェントおよび関連信用証発行人または運転ローン機関(例えば、適用される)は、本プロトコルの要求に適合するクレジット延期要求を受信しなければならない。

借り手が提出する各信用延期申請(融資を他の種類の融資に変換することのみを要求するか、又は欧州通貨金利Term基準融資又は増分融資の下での借入を継続することを要求する承諾融資通知を除く)は、適用された信用延期の日に、当該日までに第4.02(A)及び(B)節に規定する条件の宣言及び保証を満たしているとみなされる。

第五条

説明と保証

借り手は代理人と貸手に陳述して保証する

5.01節の存在、資格、そして権力；法律を遵守する。各借入先及び各制限された付属会社は、(A)正式に組織又は構成された者であり、その会社又は組織の司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、良好な地位にある(適用法律に基づいてこのような概念が存在する場合)、(B)すべての必要な会社又は組織権力及び権力を有し、(I)その資産を所有又はレンタルして業務を行うこと、並びに(Ii)その所属する融資書類に基づいて負う義務を実行、交付及び履行すること、(C)その所有権が所在する各司法管区の法律に基づいて適切な資格及び良好な地位を有すること。(D)すべての法律、命令、令状、禁止令と命令に符合する(1977年の“アメリカ反海外腐敗法”(Pub.(C)、(D)または(E)は、現在行われている方法でそのトラフィックを経営することができるすべての必要な政府ライセンス、許可、同意、および承認を有しており、(C)、(D)または(E)項に記載されたすべての場合でなければ、単独または全体として実質的な悪影響を及ぼすことができないことを合理的に予想することはできない。

第5.02節の許可；違反してはならない。各融資先が所属する各融資文書を署名、交付および履行することは、融資先の会社または他の権力の範囲内にあり、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人の任意の組織文書の条項に違反することもなく、(B)いかなる留置権に違反または違反をもたらすか、または(7.01節で許可されたものを除く)に従って任意の留置権を生成するか、または(I)(X)任意の一次融資文書および任意の他の契約、担保、担保、および(I)(X)に基づいて任意の一次融資文書および任意の他の契約、担保、担保、または(I)(X)に基づいて任意の一次融資文書および他の契約、担保、担保、または(I)(X)に基づいて生成されることもない。元金総額が最低限度額を超える債務を証明する信託契約または融資契約、または(Y)その人が、その人またはその制限された付属会社の財産に影響を与える任意の契約義務、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令、またはその人またはその財産がその制約を受けなければならない任意の仲裁裁決である。または(C)任意の法律に違反するが、上記(B)および(C)項に記載された任意の違反または違反または支払い(ただし、留置権を設定しない)を除いて、このような違反、違反または支払いの限り、個別または全体であっても、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することはできない。

第5.03節政府権限；他の異議。(A)任意の借り手が本契約または任意の他の融資文書を署名、交付または履行するか、または取引を完了し、(B)任意の貸金者が担保文書に従って付与された留置権について、いかなる政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または任意の他の人に通知またはその届出を行うことを必要としないが、以下の場合を除く：(I)貸主によって付与された担保の留置権を整備するために必要な届出、(Ii)承認、同意、免除、許可、行動、取得、採択、発行または提出のために妥当であり、十分な効力を有する通知および文書、および(Iii)個別または全体的に取得または作成された承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または文書ができず、合理的な予想ができないことは重大な悪影響を及ぼす。

5.04節は拘束力がある.本協定およびその他の各ローン文書は、合意の当事者である各借り手によって正式に署名され、交付された。本協定と他の各ローン文書は、当該借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借入先である各側に対して強制的に実行することができるが、債務者救済法、衡平法の一般原則(衡平法または法律訴訟で考慮されてもよい)および誠実信用と公平取引の黙示契約を遵守しなければならない。

第5.05節財務諸表；重大な悪影響はありません。

(A)既監査財務諸表及び未監査財務諸表は、各重大な面において、借り手及びその付属会社がその日までの財務状況及びそのカバーされている期間の経営業績を公平に列記し、当該等の財務諸表及び未監査財務諸表が各期間内に一致して適用される

本報告にはまた明文の規定がある以外(監査されていない財務諸表は正常な年末調整をしなければならず、しかも脚注がない)。

(B)2021年の発効日以来、個別イベントであっても全体的なイベントであっても、重大な悪影響が生じることはないか、または合理的に予想されることがある。

第5.06節訴訟。訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは係争の懸案はなく、または借り手に知られているように、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の前で、Holdings、借り手、または任意の制限された付属会社、またはその任意の財産または収入について、重大な悪影響を及ぼす可能性のある書面の脅威、訴訟、法的手続き、クレームまたは論争が合理的に予想される。

5.07節ではデフォルト設定がありません。借り手または任意の制限された付属会社は、任意の契約義務の下、または任意の契約義務または任意の契約義務の一方について違約することはなく、そのような契約義務は、個別にまたは全体的に合理的に予想されることができ、重大な悪影響を与えることができる。

第5.08節財産所有権；留置権。借り手及び各制限された付属会社は、その日常業務に必要なすべての不動産に対して良好、有効及び市場価値のある業権、又は有効な賃貸権益又は地権又はその他の有限財産権益を有し、しかもいかなる留置権もないが、業権上の細かい欠陥はそれに対して業務を行うことができないか、又は当該等の資産を第7.01節で許可された予定目的及び留置権として使用することに重大な妨害を与え、かつ当該等の権益を有していないことが個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できない場合は除外する。

5.09節の環境コンプライアンス。

(A)Holdings、借り手、または制限された付属会社に対するいかなる請求、訴訟、訴訟または法的手続きは、違反または他の方法で任意の環境法に関連する潜在的責任または責任を指すものではなく、個別または全体的には、これらの法律が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(B)個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り：(I)Holdings、借り手、または制限された任意の付属会社によって現在または以前に所有、賃貸または経営されている物件は、不良ローンまたは中央決済システムまたは任意の種類の外国、州またはローカルリストに上場または上場予定されているか、またはそのような物件に隣接していない。(Ii)Holdings、借り手、または制限された付属会社が現在所有、レンタルまたは経営している任意の財産上、またはHoldings、借り手または制限された付属会社が現在所有または経営している任意の財産、またはそれが知られている以前にHoldings、借り手または制限された付属会社によって所有または経営されていた任意の財産において、地下または地上ため池または任意の地上貯水池、糞池、坑または潟湖内で危険物質を処理、貯蔵または処分したこともないこと(Iii)は、任意の持株会社、借り手または任意の制限された付属会社が現在所有または経営しているいかなる財産にも含まれず、アスベストまたはアスベストを含まない。および(Iv)任意の人は、Holdings、借り手、または制限された付属会社が現在または以前に所有していた、レンタルまたは経営されていた任意の不動産上で危険材料を放出、排出、または処置しておらず、危険材料は、Holdings、借り手、または任意の制限された付属会社によって他の任意の場所で他の方法で放出、排出、または処置されていない。

(C)Holdings、借り手、または任意の制限された付属会社が所有、レンタルまたは経営する物件には、(I)構成または違反(Ii)環境法による救済行動が必要であるか、または(Iii)環境法の下での責任が生じることが合理的に予想され、個別または全体的な違反、救済行動および責任が合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらすことができる。

(D)持ち株会社、借り手、または任意の制限された付属会社は、任意の政府当局の命令または任意の環境法の要求に基づいて、任意の場所、場所または運営の任意の実際または脅威排出、排出または危険材料の処分について行われ、単独でまたは他の潜在的責任者と共にいかなる調査または評価または救済または対応行動を完了していないが、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想できない調査または評価または救済または対応行動を除外する。

(E)任意の現在、または以前にHoldings、借り手、または制限された付属会社によって所有または運営されていた任意の物件に生成、使用、処理または貯蔵されたすべての危険材料は、個別または共同で重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される方法で処理されている。

(F)個別または全体が重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想できない場合を除いて、Holdings、借り手、または任意の制限された付属会社は、任意の環境法の項目の下または任意の環境法に関連する任意の責任または責任を契約方法で負うことができない。

第5.10節税金。個別または全体的に、合理的に重大な悪影響を招くことが予想されない以外に、持株会社、借り手及び制限された付属会社はすでに彼などが提出しなければならないすべての連邦及びその他の税項及びその他の納税表及び報告を提出し、彼等或いはその物件、収入或いは資産に徴収或いは徴収したすべての連邦及びその他の税、評価税、手数料及びその他の政府課金を支払ったが、(A)期限が30(30)日を超えていないか、又は(B)勤勉による適切な行動によって論争し、公認会計基準に基づいて十分な準備金を支払うことを除外した。

5.11節ERISAコンプライアンス.(A)任意の年金計画についてこの陳述を行う日までの5年間、借り手によれば、ERISA事件も合理的には起こらないことが知られている。(B)いかなる貸手またはいかなるERISA付属会社も、ERISA第4章に基づいていかなる年金計画についてもいかなる責任も生じていない(ERISA第4007条に規定されている満期保険料および未払い保険料を除く)。(C)任意の貸手または任意のERISA関連当事者は、ERISA第4201条に従ってマルチ雇用主計画についていかなる責任も負わなかった(ERISA第4219条に従って通知された後にそのような責任をもたらす)、および(D)任意の貸手または任意のERISA関連者は、ERISA第4069条または4212(C)条の制約を受ける可能性のある取引に従事していないが、本条項第5.11条の上記各条項については、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことはないと合理的に予想される。

第5.12節子会社；株式。2021年の発効日には、(A)借り手とその付属会社を除いて、持ち株に他の付属会社はない、(B)付表5.12の特別開示を除いて、借り手に付属会社はない、(C)借り手とその重大制限付属会社のすべての未償還持分が有効に発行された。(D)借り手のすべての持分および借り手および付属保証人が所有するすべての持分(いずれの場合も)は無料であり、いかなる留置権の影響を受けないが、(I)担保書類に基づいて設定された留置権および(Ii)第7.01節で許可された任意の非自発的留置権を除く。2021年の発効日に、付表5.12(A)Holdings、借り手側及び借り手側の各付属会社の名称及び司法管轄権を記載する；(B)借入側及び借入側の各付属会社の所有権権益を掲載し、この等の所有権のパーセンテージを含む；及び(C)借入側の各付属会社の持分は2021年の発効日或いは前に担保及び担保規定に基づいて質を規定しなければならないことを示す。

第5.13節保証金規定；投資会社法“

(A)借り手は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして保証金株の購入または携帯業務に従事することもなく、または保証金株の購入または携帯のための信用を提供する業務でもなく、いかなる信用状下のいかなる借金または引き出しの収益も、U規則違反のいかなる目的にも使用されない。

(B)借り手または任意の付属保証人は、1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”として登録する必要はない。

第5.14節で開示される。任意の貸手またはその代表が、任意の代理人または貸手に提供される本プロトコルとの交渉または本プロトコルによる交渉または本プロトコルに従って交付された任意の他の融資文書(このように提供された他の情報によって修正または補足された)に関する報告、財務諸表、証明書、または他の書面情報は、全体として、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まれていないか、または任意の必要な重大な事実を見落としており、陳述された場合には、重大な誤解を有さない。しかし，予想財務情報と予備財務情報については，借り手はこのような情報が借り手が作成する際に合理的と考えられる仮説に基づいて好意的に作成されていることのみを示しており，この予測は実際の結果とは異なる可能性があり，この違いは実質的である可能性があることが理解されている.

第五十五節知的財産権；ライセンス等借り手および制限された付属会社が所有、許可または所有するすべての商標、サービス商標、商号、ドメイン名、著作権、特許、特許権、ライセンス、技術、ソフトウェア、ノウハウ、データベース権利、プライバシー権および公開権、およびすべての他の知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ぶ)は、現在それぞれの業務を経営するために必要であるが、個別または全体的に所有、許可またはそのような知的財産権を有することができない場合には、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。借り手または任意の制限された付属会社は、現在、それぞれの業務の経営は、誰の所有する権利を侵害、濫用、流用、または侵害していないが、このような侵害は除く

誤用、流用、または侵害行為は、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない。知的財産権の請求或いは訴訟保留或いは書面で借り手を脅かすいかなる制限された付属会社もなく、このような請求或いは訴訟は、個別或いは全体にかかわらず、重大な不利な影響を与えることを合理的に予想することができる。

第5.16節支払能力。“2021年改訂協定”が行う予定の取引が発効した2021年の発効日には、借り手とその制限された付属会社は総合的に支払い能力を持っている。

第5.17節一次融資従属関係。これらの債務は、“高級債務”、“高級債務”、“保証人高級債務”または“高度担保融資”(または任意の同様の用語)であり、これらの債務に従属する(または必須)任意の一次融資文書として定義される。

第5.18節労働問題。(A)持ち株、借り手、または制限された子会社に実質的な悪影響を与えないと予想される理由がない限り、(A)持株者、借り手または任意の制限された子会社に対するストライキまたは他の労使紛争がないか、または持株者または借り手者に知られている限り、書面による脅威を受けていない；(B)ホールディングス、借り手、または任意の制限された子会社の労働時間および従業員に支払われるお金は、公平労働基準法またはこのような事項を処理する他の任意の適用法に違反していない。及び(C)任意の持株会社、借り手又は任意の制限された付属会社が従業員健康及び福祉保険のために支払うべきすべての金は、関係当事者の帳簿上で負債として支払われているか又は累算されている。

5.19節の整備など.担保文書項目の下に設けられた担保において留置権を整備するために必要なすべての届出文書及びその他の行動(担保合意が借り手が履行しないことを明確に規定しているこのような行動を除く)は、既に又は担保文書項目の下の所定時間内に正式に作成又はその他の方法で規定され、かつ完全に有効であり、担保文書は、行政エージェントが当事者の利益を担保するために有効なものを作成し、当該等の届出文書及び他の行動と共に、担保文書の要求範囲内に担保の第一優先権を整備し、担保債務の支払を確保するが、許容される留置権に限定される。

第5.20節“米国愛国者法案”と外国資産規制所

(A)適用範囲内において、持株者、借り手及び制限された付属会社は、(I)改正された“敵との貿易法”及び米国財務省の各“外国資産規制条例”(31 CFR副題B、第5章、改正)及びこれに関連する任意の他の認可法又は行政命令、並びに(Ii)米国愛国者法案を遵守する。

(B)持ち株会社、借り手及び制限された付属会社はいずれも改訂された1977年の米国“反海外腐敗法”を遵守している。融資収益のいかなる部分も、いかなる政府関係者や従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的な身分で行動する他のいかなる者にも、業務を取得、保持または指導し、またはいかなる不正な利益を得るためにも直接的または間接的に使用されない。これは、1977年に改正された米国の反海外腐敗法に違反する。借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、高級職員、従業員が1977年に改正された“米国反海外腐敗防止法”を遵守することを確保するために、合理的に設計された政策とプログラムを実施し、維持している。

(C)Holdings、借り手、または任意の制限された付属会社、またはHoldingsまたは借り手に知られているように、ホールディングス、借り手、または任意の制限された付属会社の任意の役員、高級管理者、代理人、従業員または制御された関連会社、借り手または任意の制限された付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制オフィス(“OFAC”)によって実施される任意の米国制裁計画の対象ではない。持ち株会社、借り手、または借り手のいずれかの制限された子会社は、OFACの許可または他の方法で承認されない限り、OFACによって現在実施されている任意の米国制裁計画の誰の活動を援助するために、直接的または間接的に融資収益を使用してはならない、または他の方法で意図的に融資収益を誰に提供してはならない。

第六条

平権契約

任意の貸主が本契約項の下で任意の承諾を有する限り、または本契約項の下で任意の融資または他の義務((I)クレームを主張していないまたは賠償義務および(Ii)現金管理義務および保証保証期間保証契約下の義務がある)を除いても未弁済または未弁済、または任意の信用状が未弁済(それに関連する信用状債務の未弁済金額を除く)である限り、

現金を担保にし、適用された信用証発行者を合理的に満足させる信用状支援があるか、または適用された信用状発行者が合理的に受け入れた別の合意に基づいて再発行されたとみなされ、借り手は合併しなければならない(第6.01、6.02、6.03および6.15節で説明したチノの場合を除く)各制限された付属会社：

第6.01節財務諸表。各貸主に迅速にさらに分配するために行政エージェントに提出される(または、以下(C)条の場合、各条項A貸手および各循環クレジット貸主は、状況に応じて決定される)

(A)借り手の各財政年度終了後90(90)日以内に、借主及びその付属会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該財政年度の関連総合収入又は業務、株主権益及びキャッシュフロー表は、前の財政年度の数字を比較形式で列挙し、これらの数字はすべて公認会計基準に従って作成され、監査を経て徳勤会計士事務所又は任意の他の国で認可された独立登録会計士事務所の報告及び意見が添付され、このような報告および意見は、任意の“持続的経営”または同様の資格または例外状況、またはそのような監査範囲に関する任意の制限または例外状況(ただし、(X)財務契約に関する予期される違約事件、(Y)期限貸主の場合、財務契約に関する実際の違約事件または(Z)本プロトコル下の融資を含む)のいずれかの債務が満了するため、必要な者を除く。

(B)借り手毎の財政年度の前3(3)財政四半期終了後45(45)日以内に、借り手及びその子会社の当該財政四半期終了時の総合貸借対照表、及び(X)当該財政四半期と当時終了した財政年度部分の総合収益又は経営報告書について、(Y)当時終了した財政年度部分の総合キャッシュフロー表を比較形式で示し、前財政年度の該当財政四半期と前財政年度の該当部分の数字を比較形式で列挙する。これらはすべて合理的で詳細で、借り手の一人の責任者によって証明されており、公認会計基準によると、すべての重要な面で借り手とその子会社の財務状況、経営成果、現金流を公平に報告しているが、正常な年末調整と脚注がないことに限られている

(C)借入者の各財政年度終了後90(90)日以内に、任意のA期ローン、A期ローン承諾、循環クレジットローンまたは循環クレジット承諾についてのみ、当時の本財政年度の詳細な総合予算(借入者及びその付属会社が当該財政年度終了までの見通し総合貸借対照表、当該財政年度予想現金流量及び予想収入に関する総合報告書、及び当該財政年度に適用される重大な基本仮定の概要を含む)；

(D)第6.01(A)及び6.01(B)節に記載された各総合財務諸表を提出するとともに、関連する審査されていない総合財務諸表は、当該等の総合財務諸表から非限定的な付属会社の勘定(ある場合)を除外するために必要な調整に反映されるべきである。

上記の規定にもかかわらず、本第6.01節(A)及び(B)段落における借り手及び制限された子会社の財務情報に関する義務は、(A)米国証券取引委員会に提出された適用可能な持株会社(又は持株会社の任意の直接又は間接親会社)又は(B)借り手又は持株会社(又はその任意の直接又は間接親会社)の適用財務諸表、適用状況に応じて、表10−K又は10−Q；しかし、上記(A)及び(B)項のそれぞれについて、(I)当該等の資料は持株会社(又はその直接又は間接親会社)に関連し、当該等の資料は審査されていない総合資料を添付し、持株会社(又は当該等の直接又は間接親会社)に関する資料と借入者及び制限された付属会社に関する独立資料との差異を合理的に詳細に解釈し、及び(Ii)当該等の資料が第6.01(A)節の規定に代えて提供しなければならない資料を以下のように説明する。適用範囲内には、徳勤会計士事務所又は他の国で認められている地位を有する任意の独立公認会計士事務所の報告及び意見が添付され、この報告及び意見は、任意の“持続経営”又は同様の資格又は例外、又は監査範囲に関するいかなる制限又は例外を受けてはならない((X)財務契約に関する予期される違約事件に起因しない限り、(Y)定期貸主の場合、財務契約に関する実際の違約事件、又は(Z)本条項の下での融資を含む)任意の債務が満了する場合を除く)。

証券法第144 A条に従って発行された証券を含む任意の直接または間接親会社、借り手、またはその任意の子会社が公開取引証券を公開し、借り手(I)許可行政エージェントが、上記6.01(A)および(B)節に従って提供された財務諸表を、潜在的融資者の公共部門従業員および代表者に融資文書と共に提供し、(Ii)このような財務諸表を本条項に従って提供することに同意したとき、これらの財務諸表は、その公開取引証券の所有者に提供されたか、または同時に提供されなければならない、および(Iii)

連邦証券法の意味で重大な非公開情報を構成する任意の他の材料を潜在的融資者の公共部門従業員および代表に掲示することを要求しないことに同意する。いずれの場合も、行政エージェントは、コンプライアンス証明書または予算を潜在的融資者の公共部門従業員および代表に掲示してはならない。

6.02節の証明書；その他の情報.各貸手に迅速にさらに配信するために、管理エージェントに渡される：

(A)第6.01(A)及び(B)節に記載された財務諸表の交付から5(5)日後に、借り手の担当官によって署名された記入されたコンプライアンス証明書；

(B)公開直後に、ホールディングスまたは借り手が、任意の登録声明の証拠物として、任意の登録声明の証拠物として、任意の登録声明の証拠物として、適用される場合、任意の登録声明およびS-8表の任意の登録声明の証拠物として、任意の登録声明およびS-8表の任意の登録声明の証拠物として、任意の登録声明のコピー(任意の登録声明の改訂を除く)を提出する

(C)任意の借り手が、(A)信用プロトコルに従って再融資債務、(B)任意の増分同値債務、(C)任意の無担保債務、(D)二次債務を担保とする債務、または(E)任意の一次融資文書の条項に従って、任意の借り手またはその任意の付属会社の債務証券所有者から受信された任意の実質的な要求または重大な通知のコピー(通常の業務プロセスにおいて除外)、または任意の借り手またはその任意の子会社の債務証券所有者に提供される実質的な報告書または重要な報告書のコピー。(D)及び(E)は、元金金額が徴税額よりも大きい

(D)第6.02(A)節に提出されたコンプライアンス証明書毎に、第6.01(A)節に提出された財務諸表のみに関連し、(I)“保証プロトコル”第3.03(C)3.03(C)節に要求された情報の報告を列挙したり、締め切りから変化していないことを確認したりする(または、遅い場合、このような最後の報告の日)および(Ii)コンプライアンス証明書の交付日までに、各子会社を制限された子会社または非制限子会社の最新のリストとして決定する(または閉鎖日または前回の更新日からそのような情報に変化がないことを確認する)。そして

(E)行政エージェントまたは任意の貸手が行政エージェントを介して時々提出する合理的な要求に従って、任意の借り手または任意の制限された子会社の業務、法律、財務または会社の事務に関する補足情報、または融資文書条項の遵守状況に関する補足情報をタイムリーに提供する。

第6.01(A)または(B)節または第6.02(B)または(C)節に従って交付を要求する文書(そのような文書が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのように交付される場合には、借り手がそのような文書を発行した日(I)、またはインターネット上の借り手のウェブサイト上で添付表10.02に記載されているウェブサイトアドレスに従って文書へのリンクを提供する日とみなされるべきである。または(Ii)借り手は、借り手を代表して、IntraLinks/IntraAgencyまたは他の関連サイト(場合があれば)にそのようなファイルを掲示し、各貸手および行政エージェントは、そのウェブサイトにアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって支援される)。しかし、(I)行政エージェントの書面要求に応じて、借り手は、行政エージェントが紙のコピーの交付を停止する書面を発行するまで、各貸出者にさらに配布するために、そのような文書の紙のコピーを行政エージェントに渡すべきであり、(Ii)借り手は、(ファクシミリまたは電子メールによって)行政エージェントにそのような文書を掲示し、そのような文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を電子メールで提供するように通知しなければならない。各貸出者は、掲示された文書を直ちに調整する責任があるか、または行政エージェントにそのような文書の紙のコピーを渡し、そのコピーを維持するように要求しなければならない。6.02節の場合、紙の副は、ファクシミリまたは電子(例えば、“tif”、“pdf”、または電子メールによって配信される類似ファイルフォーマット)によって配信されるコピーを含むべきである。

節6.03通知.状況を知ると、すぐに管理エージェントに通知します：

(A)過失が発生したか否か，及び

(B)持ち株会社、借り手、または制限された付属会社の任意の政府主管当局またはその席の前に提出または展開された任意の訴訟、訴訟、訴訟または法律手続きの提出または展開、または任意の人が提出または展開しようとしている任意の訴訟、訴訟、訴訟または法律手続きの任意の書面脅威または意向通知、またはすべての場合に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるERISA事件の発生；

(C)重大な悪影響をもたらすイベント、状況、変化、状況、または事象をもたらすことが任意の個別または全体によって引き起こされたか、または合理的に予想されること。

本節で発行される各通知には、借り手(X)担当官の書面声明が添付されており、この通知は、第6.03(A)または(B)節(場合に応じて)および(Y)節の規定に基づいて交付され、その中で指摘されているイベントの詳細を説明し、借り手がとりたい行動をとっていることを示している。

6.04節で税金を払います。支払、弁済又はその他の方法で当該金を清算して満期及び支払となった場合、それ又はその収入又は利益又はその財産について適用される税項、評価税及び政府の有料又は徴収費のすべての義務及び責任について、個別又は全体が支払い又は弁済できなかった範囲内で、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。

第六十五条保留存在等(A)その組織管轄内の法律に基づいて、その合法的存在を維持、更新及び維持し、合法的に存在させるが、第7.04条又は第7.05条に許容される取引は除外し、(B)その業務の正常な運営に必要又は必要なすべての権利、特権(良好な信用を含む)、ライセンス、ライセンス及び特許経営権を維持するためにすべての合理的な行動をとるが、(I)個別的又は合計的に大きな悪影響を与えないこと、又は(Ii)第7.04条又は第7.05条に基づいて許容される取引を除く。

第6.06節物件のメンテナンス。個別または全体的な予想が重大な悪影響を与えない限り、(A)その業務運営を維持、保存および保護するために必要なすべての物件および設備が良好な動作状態にあり、修理および状況、一般損失除外および死傷または非難を除外し、および(B)すべての重大な面で慎重な業界慣例に従って、すべての必要な更新、交換、修正、改善、アップグレード、拡張および増加を行う。

第6.07節保険の維持

(A)財政的に穏健かつ信用の良い保険会社が、その財産及び業務の保険について、同じ又は類似の業務に従事している者が常習的に保険の種類の損失又は破損した保険を維持し、その種類及び金額(任意の自己保険を実施した後、借り手及び制限された付属会社と同じ又は類似の業務に従事している者にとって合理的及び慣用的であり、又は従来のやり方と一致する)は、当該他の者が類似した場合に通常保険を受ける。

(B)(I)借り手は、商業的に合理的な努力をして、任意の貸金先にこのような保険をすべて加入させなければならないが、保険を提供する保険者は、30日以内にこのような保険を廃止する書面通知を担保代理人に送るように努力しなければならない(財産および責任保険について)。

(Ii)任意の貸手のすべてのこのような保険は、行政代理人が別の約束をしない限り、担保代理人を担保者(財産保険の場合)、または担保当事者を代表する付加保証人(責任保険の場合)または損失受取人(財産保険の場合)として指定しなければならない。

(C)担保財産毎に、任意の時点において、担保財産上の任意の改善措置が存在する地域が、連邦緊急事務管理庁(又は任意の後続機関)によって出版された任意の洪水保険料率地図において“洪水危険区域”として指定されている場合は、行政代理人又は必要な貸金者が時々合理的に要求する総金額に従って洪水保険を購入し、1973年洪水災害保護法(随時改正)において洪水保険計画に規定されている国家洪水保険計画に他の方法で遵守しなければならない。

6.08節は法律を遵守する。当該会社又はその業務又は財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、禁止令及び法令の要件を遵守し、これらの要件を遵守しない限り、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することはできない。借り手は、改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”の遵守を促進·実現するための政策と手続きを維持する。

6.09節の書籍と記録。適切な記録および帳簿を保存し、その中のすべての重要な側面は完全、真実、正確な分録であり、GAAPに適合しなければならず、持株会社、借り手またはその付属会社(状況に応じて)の資産および業務に関連するすべての重大な財務取引および事項(理解および同意すべき、ある外国子会社は個別の帳簿および

記録はそれぞれの組織国が普遍的に受け入れている会計原則に適合しており、このような維持は本協定項の陳述、保証、またはチェーノに違反してはならない)。

第6.10節権利を検査する。行政代理と各貸主の代表と独立請負業者がその任意の財産にアクセスし、検査し、その会社、財務と経営記録を検査し、そのコピー或いは要約をコピーし、その取締役、高級管理者と独立公共会計士とその事務、財務と勘定(このような独立公共会計士の慣例政策と手続きの制約を受けている)を討論することを許可し、これらはすべて借り手が合理的な費用を支払い、正常な営業時間内の合理的な時間内に、合理的に必要な時間内に、合理的な事前に借主に通知した後に行う。しかしながら、行政代理人のみが貸主を代表して行政代理人及び貸金人の第6.10条の権利を行使することができ、行政代理人のみがいかなるカレンダー年度においても、違約事件が存在しない場合には、このような権利を行使する回数は2(2)回を超えてはならず、1回(1)回のみその権利を行使する費用は借り手が負担すべきであり、また、違約事件が継続している間、行政代理人(又はその任意の代表又は独立請負者)は、通常の営業時間内の任意の時間、合理的な事前通知の下で、借り手が費用を負担することができる。行政代理は、借り手の独立した公共会計士とのいかなる議論にも参加する機会を与えなければならない。第6.10節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、借り手または任意の制限された子会社は、開示、許可、審査または複製、要約、または以下の任意の文書、情報または他の事項を議論する必要がない：(A)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する, (B)法律または任意の拘束力のある合意は、行政代理人または任意の貸主(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止するか、または(C)弁護士-依頼者または同様の特権を有するか、または弁護士の仕事の成果を構成する。

6.11節は義務と保障を提供する条約を保障する。借り手が費用を負担し、担保および保証要求が引き続き満たされることを保証するために、行政代理要求のすべての必要または合理的な行動をとる

(A)任意の貸金者が新たな直接又は間接的完全子会社を設立又は買収する(それぞれの場合、非制限附属会社又は制限されていない付属会社を除く)、(B)いかなる重要でない付属会社(制限されていない付属会社を除く)は、非重要な付属会社を構成しなくなり、(C)任意の既存の直接又は間接全額国内附属会社は、第6.14節に従って制限された付属会社(制限されていない付属会社を除く)、又は(D)重大不動産(この通知内に当該等の重大不動産の記載を含む)を取得する貸手として指定される。適用事件発生後45(45)日以内(または材料不動産に関連する任意の物品または交付物、90(90)日以内)または行政エージェントが適宜同意する長い期間内：

(I)担保及び担保要求に応じて保証者となるべき制限された付属会社毎に、当該制限された付属会社が所有する重大不動産に関する記述を行政代理人に提供し、行政代理人が要求した場合には、当該等の重大不動産に関する任意の既存業権報告、測量又は環境評価報告を行政代理人に提出すること

(Ii)(X)担保及び担保規定により保証者となる必要がある制限された付属会社毎に、第6.11(A)(I)節、“担保プロトコル補充プロトコル”、会社間手形の写し及びその他の保証プロトコル及び文書(第6.13(B)節に掲げるファイルを含む)により管理エージェント又は担保エージェント(状況に応じて定める)に決定された重大不動産について、保証補充及び担保を妥当に交付する。行政代理人の合理的な要求に応じて、行政代理人が合理的に満足する形で実質(2021年の発効日に発効する担保、担保協定および他の保証協定と一致する)、各場合に担保および担保要求に要求される留置権を付与し、(Y)担保および保証要求に応じて保証人である各制限された子会社でなければならない各直接または間接親会社は、行政代理人が合理的に要求する保証協定の補充および他の保証協定を適切に署名および交付し、行政代理人が満足する合理的な形態および実質で(2021年の発効日に発効する保証協定と一致する)、それぞれの場合、担保および担保要求によって要求される留置権が付与される

(Iii)(X)担保及び担保規定に基づいて担保者となる必要がある制限された付属会社毎に、担保代理人に担保及び担保規定に基づいて質権を必要とする代表持分のいずれか及びすべての証明書を交付し、日付が明記されていない持分書又はその他の空白で署名された適切な譲渡文書と共に、制限された付属会社が保有しており、担保文書質権に基づく会社間債務を証明する文書を交付し、空白裏書き方式で担保代理人及び担保代理人を裏書する

(Y)当該制限された付属会社の各名が担保及び担保規定により(又は必要とする)担保者と規定された直接又は間接親会社を手配し、当該制限された付属会社が担保及び担保規定に基づいて質権を必要とする未清算持分を代表する任意及び全ての証明書を担保代理人に交付し、空白署名の未明記日の株式授権書又はその他の適切な譲渡文書を添付し、当該制限された付属会社から発行され、担保文書に従って質権を証明しなければならない会社間債務の文書；

(4)担保及び担保規定に基づいて保証人にならなければならない当該制限された子会社及びその各直接又は間接親会社が行政エージェントが合理的に必要と考えている任意の行動(担保の記録、統一商業コード融資報告書の提出及び株式及び会員権益証明書の交付を含む)をとり、担保及び担保要求に必要な有効な留置権を行政エージェント(又はその指定された行政エージェントの任意の代表)に付与し、当該留置権は担保及び担保要求の条項に基づいてすべての第三者に対して強制的に実行することができるが、債務者救済法を遵守しなければならない。衡平法の一般原則(衡平法訴訟においても法律上審議されても)と適用される誠実信用と公平取引の契約；そして

(B)行政代理人が合理的な要求をしてから30(30)日以内に、行政代理人が合理的に要求する可能性のある事項に関する貸手弁護士の合理的な受け入れである行政代理人と他の担保当事者との意見への署名写しを行政代理人に提出する。

6.12節は環境法を遵守する。すべての場合にそれができない限り、単独でも全体的にも、実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない：すべてのテナントおよび他の経営またはその財産を占有する者が適用されるすべての環境法および環境ライセンスを遵守し、維持し、継続すること；その経営および財産に必要なすべての環境ライセンスを取得し、更新すること。いずれの場合も、環境法の要求範囲内で、すべての環境法の要求に応じて、任意の調査、研究、サンプリング、試験を行い、その任意の財産からすべての有害物質を除去し、除去し、除去するために、任意の必要な清掃、除去、救済または他の行動をとる。

6.13節ではさらに保証する

(A)行政エージェントの合理的な要求に応じて、任意の担保に関連する任意の担保ファイルまたは他の文書または文書を署名、確認、アーカイブまたは記録する際に発見される可能性のある任意の重大な欠陥またはエラーを迅速に是正し、(Ii)実行、署名、確認、交付、記録、再記録、提出、再アーカイブ、登録および再登録、これらのすべてのさらなる、契約、証明書、行政代理人は、担保文書の目的をより効率的に達成するために、時々合理的に保証および他の文書を要求することができる(その中で記載されている制限および保証品および保証要求の定義によって制限される)。

(B)第6.11節に示す任意の重大不動産は、取得後90(90)日以内に(行政代理人はその日を延長することができる)当該等の所有する重大不動産に関する担保を行政代理人に提供し、

(I)担保の等価物が署名、確認および交付が妥当であることを証明し、その形態は、行政エージェントまたは保証エージェント(場合に応じて)が当事者の利益を保証するために、その中の財産および/または権利に有効かつ存続する完全な留置権を確立するために、行政エージェントまたは保証エージェントが当事者の利益を保証するために有効かつ存続する完全な留置権を確立するのに適した形態であり、すべてのアーカイブおよび記録税料金が行政エージェントの合理的な満足な方法で支払いまたは他の方法で提供されていることを証明する

(Ii)全額支払う米国地業権協会貸金者の拡大保証範囲業権保険証書、又は各適用司法管区で得られる同等又はその他の形態の業権保険証書は、形式及び実質的に、行政代理人が合理的に受け入れた裏書き及び金額(行政代理人が合理的に受け入れた不動産価値を超えない)、行政代理人が合理的に受け入れられる業権保険者が発行し、共同保険及び再保険を行い、住宅ローンが有効であり、その中に記載された財産の存続権を確保し、いかなる傷や財産権負担もなく、留置権の規定の制限を受けなければならない。また、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の肯定保険(ローン文書による将来の立て替え金の裏書きを含む)と共同保険と直接再保険に入ることを規定している

(3)現地弁護士がこれらの不動産所在州の融資当事者に提供した担保と任意の関連固定設備ファイルの形式と実質的に行政代理人を合理的に満足させる実行可能性と完備性に関する意見；

(Iv)担保代理人が合理的に受け入れる形式及び実質的な個々の住宅ローン財産の洪水防止証明書をカバーし、担保代理人にその身分で確認し、適用される連邦緊急事故管理署地図を参照して、そのような住宅ローン財産が水浸危険地帯に位置しているか否か、及び水浸危険地帯に位置するいかなる住宅ローン財産についても、核証1社が提供した水浸保険証拠を証明し、証拠に関する金額は行政代理人を合理的に満足させ、行政代理人を相続人に指名しなければならない

(V)担保および担保要求の制限の下で、行政代理人は、担保に記載された財産上の有効かつ存続のための留置権を確立するために取られた他のすべての必要または適切な行動が取られた他の証拠を合理的に考えることができる。

第6.14節は付属会社を指定する。借り手取締役会は、任意の制限子会社を非制限子会社として指定するか、または任意の非制限子会社を制限子会社として指定することができる。ただし、(I)この指定の直前及び後に、違約事件の発生及び継続はなく、(Ii)この指定が発効した直後に、借り手及び制限された付属会社は、形式的に“財務条約”を遵守しなければならない(また、このような指定が発効する前提条件として、借り手は、合理的で詳細な計算方法を示す証明書を行政代理に提出しなければならない)、(Iii)いかなる付属会社も、当時の元金金額が敷居金額を超えていない債務については、“制限された付属会社”であれば、非制限付属会社として指定してはならない。適用すれば，(Iv)7.02節では，その子会社をそれに続く文に記述されている非制限子会社として指定することによる投資を許可する.いずれかの付属会社が非限定的附属会社として指定されている場合には、借り手が指定日にそれに投資するものとし、その金額は、当該付属会社が非限定的付属会社として指定されたときの当該付属会社の資産純資産値の公平な時価に相当する。いかなる非限定的な付属会社を制限された付属会社として指定するかは、当該付属会社が当時存在していたいかなる債務又は留置権の発生を指定することを構成しなければならない。上記の規定にもかかわらず、制限された付属会社に再指定された非限定的な付属会社は、その後、非制限付属会社に再指定されてはならない。

6.15節では目標値を維持する.商業的に合理的な努力を使用して、(I)標準プールの借り手に対する公共企業信用格付け(ただし、特定の格付けではない)およびムーディの借り手に対する公的企業家族格付け(ただし、任意の特定の格付けではない)、および(Ii)標準プールおよびムーディーズのそれぞれの定期融資に対する公共格付け(ただし、いかなる特定の格付けでもない)を維持するために使用される。

6.16節の報酬の使用.(A)2021年の発効日に、本協定の用途と一致する方法で、任意の借入金所得を直接または間接的に使用し、2021年の発効日後に、一般会社の目的、運営資金の需要、債務の返済、制限的な支払いおよび投資を含む、本協定が禁止されていない任意の目的のために任意の借入金所得を使用する。

(B)融資収益を直接的または間接的に使用するか、またはOFACによって現在実施されている任意の米国制裁計画の任意の人の活動を支援するために、または他の方法で意図的に融資収益を誰に提供するかは、OFAC許可または他の方法で許可された範囲内では除外される。

(C)融資収益の任意の部分を、任意の政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的身分で行動する任意の他の人に任意のお金を支払うために直接または間接的に使用して、業務を取得、保持または指導し、またはいかなる不正な利益を得るか、または改正された1977年の米国“反海外腐敗法”に違反する。

第七条

消極的契約

任意の貸金者が本契約項の下で任意の承諾がある限り、または本契約項の下で任意の融資または他の義務((I)クレームを提起していないまたは賠償義務および(Ii)現金管理義務および保証保証期間保証契約下の義務がある)がまだ未弁済または未済である限り、または任意の信用証発行者が合理的に受け入れた別の合意に従って再発行されない限り、借り手は、信用証発行者に合理的に満足する信用証担保を適用するか、または適用信用証発行者によって合理的に受け入れられた別の合意に従って再発行されなければならない

(第7.14節については、持株してはならない)、いかなる制限された子会社も直接又は間接的に許可してはならない

7.01節留置権.その任意の財産、資産または収入について設立、招く、負担または許容存在する任意の留置権は、現在所有しているものであっても、後に獲得されたものであっても、以下の場合を除く

(A)任意のローン文書による留置権；

(B)付表7.01(B)に記載されている2021年の発効日に存在する留置権と、そのような任意の留置権がそれぞれ保証される債務または他の債務が1，000，000ドルを超える範囲内で、それぞれの場合に行われる任意の修正、置換、継続、再融資、または延期。ただし、条件は、(I)留置権はいかなる追加財産にも適用されないが、(A)留置権がカバーする財産に添付または組み込まれている場合、または第7.03節で許可された債務融資または再融資によって得られた財産、および(B)その収益および製品、および(Ii)第7.03節で許可された債務を構成するそのような留置権によって保証または利益を受ける債務の継続、延期、または再融資である

(C)期限を超えていない六十(60)日以上の税金、評価税又は政府料金の留置権、又は期限を超えて六十(60)日以上の未期限の税金、評価税又は政府有料の留置権、これらの税金、評価税又は政府料金は、善意に基づいて勤勉に適切な行動をとることによって抗弁するものであり、関連する地方司法管轄区の公認会計原則又は同等会計原則に従って、適用者の帳簿上にそれに関連する十分な準備金を保持することを前提とする

(D)所有者、運送業者、倉庫管理人、機械師、物材工、修理工、建築建設業者の法定または一般法留置権または他の同様の留置権、および所有者に有利な契約留置権は、いずれも通常業務中に生成され、期限が60(60)日を超えないことを保証するために生成され、または期限が60(60)日を超える場合、(I)アーカイブが提出されず、このような留置権を強制するための他の行動が取られていないか、または(Ii)誠実かつ勤勉な適切な行動によって異議を唱えている。公認会計原則または関連地方司法管轄区の同等の会計原則に基づいて、適用者の帳簿に十分な準備金を保持している場合

(E)(I)通常の業務中に労働者補償、健康、障害または従業員福祉、失業保険および他の社会保障法律または同様の法律または法規または保険に関連する他の義務に関連する担保または預金(損害賠償額、自己保存金額、保険料および調整を含むがこれらに限定されないが含まれる)および(Ii)持ち株会社、借り手または任意の制限された付属会社に財産、意外または責任保険を提供する保険会社が支払または賠償義務を有する責任(信用証または銀行保証を含む)を保証するための通常の業務中の担保および預金

(F)通常業務中に発生する入札、貿易契約、政府契約及びリース(債務を除く)、法定義務、保証人、猶予、税関及び控訴保証金、履行保証金及びその他の同様の性質の義務(健康、安全及び環境義務を保証するための義務を含む)を保証する保証金；

(G)地役権、通行権、契約、条件、制限、侵害、突出およびその他の同様の財産権負担、ならびに軽微な業権欠陥、軽微な違反、または不動産に影響を与える正確な調査において開示された事項であり、これらの事項は、いかなる場合においても、借り手または制限された付属会社の正常な業務行為に重大かつ不利な干渉を与えない

(H)8.01(H)節により、違約事件を構成しない金の支払いの判決を担保する留置権；

(I)第7.03(E)節で許可された債務を担保する留置権；条件は，(1)当該等留置権と当該等留置権に管轄されている財産(再建，改修，リフォーム及び発展不動産を含む)の取得，修理，交換，建造又は改善(場合によっては)の取得，修理，交換，建造又は改善(場合に応じて決定される)と同時に又は遅れずに当該後日270日に一括して差し押さえ，(2)当該等の留置権はいつでもいかなる財産も妨げないが，当該等の債務から資金を提供する財産，その置換，当該財産及びその所得収益及びその製品及び常習保証金に対する付加物及び付加物，及び(3)資本化リース契約を除く。このような保有権は、そのような資本化リースに制約された資産以外のいかなる資産にも延伸またはカバーされない(そのような資産、その代替物、およびその製品および習慣担保預金の付加物および付加物を除く)。しかし、1人の貸手によって提供される個別の設備融資は、融資者が提供する他の設備融資と交差抵当とすることができる

(J)通常の業務運営中に他人へのレンタル、特許、再レンタルまたは再特許を承認し、このようなレンタル、特許、再レンタルまたは再特許は、いかなる実質的な面でも借り手または制限された付属会社の業務を妨害することはなく、いかなる債務保証も提供しない

(K)留置権(I)通常の業務中に貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために税関および税務機関に有利であり、(Ii)通常の業務中にこれらの在庫または貨物を購入、出荷または貯蔵するために、その口座の開設または開設された銀行引受為替手形または信用状に対する当該人の義務を保証するために、(Ii)通常の業務中にこれらの在庫または貨物を購入、積み込みまたは貯蔵すること

(1)受託銀行の受託過程における物品の留置権：(1)“統一商法”第4-208条に基づいて発生する、(2)銀行又は他の金融機関を受益者とする留置権、(2)法律上の問題又は慣行の一般条項及び条件に基づいて生じる銀行又は他の金融機関の留置権(相殺権を含む)であり、これらの留置権は、銀行業慣行の一般パラメータ内又は当該銀行機関の一般条項及び条件に基づいて生成され、(3)担保第7.03(M)条で許可される義務

(M)保有権(I)売り手を受益者とする現金前払、本合意に従って許可された投資又は他の買収で得られた任意の財産、当該投資又は他の買収に適用される購入価格、及び(Ii)各場合において、当該投資又は他の買収又は処分(場合に応じて)が当該留置権の設立の日に許容される範囲内に限定され、第7.05節で許可される処分に従って任意の財産を処分する協定を含む

(N)非貸金先のいずれかの制限された子会社の財産に対する留置権であって、この留置権は、第7.03節で許可された制限された子会社の担保債務又は他の債務を構成しない義務の適用に対して留置権；

(O)第7.03(D)節で許可された債務を保証するために、借り手又は制限された付属会社を受益者とする留置権

(P)買収時の財産上の既存の留置権、または任意の人が制限された付属会社になったときにその人の財産上の既存の留置権(第6.14節に従って制限された付属会社の留置権として指定されている)は、それぞれの場合、および置換、再融資、延長または継続期間(額または任意の直接または債務者の変化を増加させない)に関連する置換、再融資、延長または継続期間(直接または債務者の額または任意の変化を増加させない場合)の前に、その制約された同一財産上またはその中の任意の保有権の置換、延長または継続；しかし(I)当該留置権は、この買収又は当該人が制限された付属会社となることを期待して設定されているのではなく、(Ii)この項の留置権は、いかなる他の資産又は財産にも延長又はカバーされていない(ただし、当該等の資産又は財産の収益又は製品を含まず、及び留置権によって保証された債務及びその時間前に発生した他の債務の財産を含まず、当該等の債務及びその他の債務は、本協定によって許可されたものであり、当時の条項によれば、当該等の債務及びその他の債務は質抵当後に取得しなければならない財産であることはいうまでもない

(Q)レンタル人、再譲渡者、ライセンシー、または許可者の任意の権益または所有権、またはレンタル人、再譲渡者、ライセンシーまたは許可者が、借り手または任意の制限された付属会社が通常の業務運営中に締結した賃貸(資本化賃貸を除く)、再承認、特許または再許可に基づいて所有する権利を担保とする

(R)通常の業務中に借主または任意の制限された付属会社が締結した条件付き販売、所有権の保留、委託または同様の貨物販売手配によって生成された留置権；

(S)第7.02節により許可された買い戻しプロトコルにおける投資に関連して存在する留置権とみなされるが、このような保有権は、当該買い戻しプロトコルの対象外に属するいかなる資産にも延長されてはならない

(T)契約相殺権としての留置権：(1)債務の発行に関連するのではなく、銀行と預金関係を確立すること、(2)借り手または任意の制限された付属会社の集合預金または弁済口座に関連して、借り手および制限された付属会社が通常の業務中に発生する貸越または同様の債務の返済を可能にするため、または(3)借り手または任意の制限された付属会社の顧客が通常の業務中に締結した注文書および他の合意に関連する

(U)本契約によって許可された任意の意向書または購入契約について借入者または制限された任意の付属会社に対してのみ行われる任意の現金保証金留置権；

(5)債務の支払利息および任意の償還保証費を支払うために、債務の所有者(またはその引受人、受託者、代理管理代理人または手配人)の利益のための代行収益の保有権、または任意の債務が発生したときに予約された現金留置権

(W)通常の業務中に締結された経営リースに関する予防的UCC融資声明または同様の文書によって生成される留置権；

(X)保険料融資を保証する保険証書保有権及びその収益；

(Y)借主または任意の制限された付属会社が所有または賃貸している施設または設備が存在する不動産に関する土地契約；

(Z)正常な業務中に発生したが、投機目的ではなく、合理的かつ慣用的な初期預金および保証金預金の留置権、および商品取引口座または他のブローカー口座に付属する同様の留置権を差し押さえる

(Aa)借り手または任意の制限された付属会社の債務および他の債務のいつでも未償還元本総額が(I)150，000，000ドルおよび(Ii)最近テスト期間を終了した総合EBITDAの60%(形式で決定された)における大きな者の留置権を超えないようにする

(Bb)第7.03(H)(B)節で許可された任意の債務および上記任意の許可された再融資の債務を担保する留置権；しかし、(X)同等に基づいて担保によって保証される任意のこのような留置権(I)は、第1の留置権債権者間合意を遵守しなければならず、(Ii)このような債務が発生する直前に融資当事者によって所有される任意の担保まで延長または包含してはならず、このような債務が発生したときに借り手が形式的にコンプライアンス状態にある限り、総合第1の留置権純レバー率は4.25~1.00以下であり、(Y)一次担保で保証される任意のこのような保証債務の留置権は、第2の留置権債権者間合意の制約を受けるべきである

(Cc)担保許可同等担保再融資債務は、二次担保再融資債務の留置権と、上述した任意の債務の任意の許可再融資とを有することができるかもしれないが、条件は、(X)担保許可同等担保再融資債務の任意のこのような留置権は、第1の留置権債権者間合意を遵守しなければならないこと、および(Y)担保許可二次担保再融資債務の任意の債務の任意のこのような留置権は、第2の留置権債権者間合意を遵守しなければならないことである

(Dd)任意の増分同値債務に対する担保債務の留置権、および上述した任意の債務の任意の再融資を可能にするが、(X)同等に基づいて担保によって保証される任意のそのような留置権は、第1の留置権債権者間合意に準拠し、(Y)一次担保を担保とする債務保証の任意のそのような留置権は、第2の留置権債権者間合意によって制限されるべきである。

第7.02節投資。任意の投資が行われているか、または保有されているが、以下の場合は除く

(A)投資を行う際に現金等価物である資産に対する借主または制限された付属会社の投資；

(B)借入者又は任意の制限された付属会社の上級者、取締役、コンサルタント及び従業員に提供される融資又は立て替え、(I)合理的かつ慣用的なビジネス関連の旅行、娯楽、移転等の一般的な業務用途、(Ii)当該人が持株会社又はその任意の直接又は間接親会社の持分を購入することに関連する(ただし、このようなローン及び下敷き金の額は、現金を普通株として借入者に出資しなければならない)及び(Iii)上記第(I)及び(Ii)項に記載されていない用途。未償還元金の総額は20，000，000ドル以下である(売掛金やログアウトを考慮せずに確定)

(C)借入者または任意の制限された付属会社の借り手または任意の制限された付属会社への投資；

(D)通常の業務中に貿易信用を与えることによって生成された売掛金または受取手形の性質のクレジット展示期間と、通常の業務中に財務的に苦境に陥った口座債務者および仕入先の他のクレジットから得られた清算または部分的な弁済投資とを含む投資

(E)第7.01、7.03、7.04、7.05、7.06および7.13節で許可された留置権、債権、基本変動、財産権処置、制限支払いおよび早期返済からなる投資；

(F)(I)付表7.02(F)に記載されている2021年の有効日にすでに存在するか、または2021年に存在する予定の投資、および(このような投資が個別に$10，000，000を超える)付表7.02(F)に記載されている任意の修正、置換、継続、再投資または延長、および(Ii)借主または2021年の発効日に存在する任意の制限された付属会社または任意の他の制限された付属会社、ならびに上記各項目の任意の修正、実物交換、継続または延長；ただし、(X)元の投資の金額は、投資の条項または本7.02節で許可された他の方法に従って、および(Y)非貸手の制限された子会社への債務形態での任意の投資が、会社間付記に規定された従属条項を遵守しなければならない

(G)投機目的のためではなく、通常の業務中に生じる金利、為替レートリスク、または商品定価をヘッジすることを目的としたスワップ契約に関連する投資

(H)7.05節で許可された処置によって受信された約束手形と他の非現金対価格；

(イ)単一取引又は一連の関連取引(各取引が“許可買収”である)において、業務を構成する者の全部または実質的な全資産を購入または買収するか、または任意の人のすべてまたは実質的なすべての資産を購入または買収するか、または任意の人のすべてまたは実質的なすべての資産を購入または買収するか、または任意の人の全部または実質的なすべての資産を購入または他の方法で買収するか、または任意の人の全部または実質的なすべての資産を購入または他の方法で買収するか、または他の方法で事業を構成する人の全部または実質的な所有資産を購入または買収するか、または他の方法で任意の人の資産を買収するか、または他の方法で事業を構成する者の全部または実質的な所有資産を購入または買収するか、または任意の方法で任意の人の資産を購入または取得することが、または他の方法で事業を構成する者の全部または実質的な所有資産を購入または買収するか、または他の方法で任意の人の資産を購入または買収するか、または他の方法で任意の人の所有または所有資産を購入または買収するか、または他の方法で事業を構成する者の全部または実質的に所有する資産を購入または買収するか、または他の方法で任意の人の所有または実質的にすべての資産を購入または買収するか、または他の方法で事業を構成する者の全部または実質的なすべての資産を購入または買収するか、または他の方法で任意の人の所有または実質的にすべての資産を買収するか、または他の方法で任意の人の全部または実質的にすべての資産を購入または買収するか、または他の方法で事業を構成する者の全部または実質的にすべての資産を購入または買収するか、または他の方法で任意の人の所有

(A)このような新たに設立又は買収された子会社及びその子会社は、担保及び担保要求及び第6.11節の要求の範囲内で、第6.11節に規定する時間内に保証人となり、第6.11節の要求を遵守しなければならない

(B)同項の購入又は買収を実施した後、借主及び制限された付属会社は、第7.07節を遵守しなければならない

(C)当該等の買収又はその他の買収が発効した後、(1)違約事件が発生せず、持続的に発生すること、及び(2)借入者及び制限された付属会社は財務契約の形式に適合しなければならない。

(J)任意の専属自己保険子会社への投資は、その金額が(I)借り手が誠実に慎重な資本として決定されてはならず、その他を除いて、当該専属自己保険子会社が設立された司法管区の適用法律又は法規に要求される資本、及び第三者との契約義務の習慣的要求を考慮して、(Ii)当該専属自己保険保険会社の任意の一般会社及び管理費用を加える

(K)通常のビジネスプロセスにおける投資は、従来のやり方に適合する受託または預金裏書きおよび顧客との習慣的な貿易スケジュールを含む

(L)供給者および顧客の破産または再編、または顧客および供給者が通常の業務中に、または担保償還権を喪失したときに、任意の保証投資または任意の保証投資の他の所有権譲渡によって生じる延滞債務または顧客および供給者との他の紛争を解決するために受信された投資(債務および持分を含む)

(M)第7.06(H)、(I)、(J)、(K)、(M)、(N)または(O)条に従って持ち株会社(または上述した親会社)に支払うことを許可した制限的な支払い(任意の他の融資、立て替えまたは制限された支払いを実施した後)の額を超えないように、ホールディングス(またはその任意の直接または間接親会社)に融資および下敷きを与える

(N)違約イベントが発生していない限り、違約イベントが継続しているか、または違約をもたらす限り、任意の時間に返済されていない他の投資は、(I)150，000，000ドルおよび(Ii)最近終了した試験期間総合EBITDAの60%(形式的に決定された)のうちの大きな者を超えてはならない

(O)当該等投資が発効した直後に、違約事件が発生せず継続している限り、2016年の発効日後の他の投資の額は、当該等投資が行われる直前の累積増加額を超えてはならない

(P)通常の業務中に従業員およびコンサルタントに前払いされる賃金；

(Q)持株会社(または持株会社の任意の直接または間接親会社)の株式のみで支払われる投資；

(R)期日後に買収された制限された子会社の投資、又は締め切り後に第7.04節に従って借り手又は制限された子会社と合併又は合併した者への投資は、当該等の投資が当該等の買収、合併又は合併に係ることを考慮して行われない限り、当該等の買収、合併又は合併の日に存在する

(S)借入者または任意の制限された付属会社によるリース(資本化リースを除く)の保証、または借り手または任意の制限された付属会社が、債務を構成することなく他の方法で許可された他の債務の保証であり、これらの保証は、通常の業務運営において締結されている

(T)他人との共同マーケティング計画に基づいて知的財産権を許可する投資は、このような許可された知的財産権に対する担保代理人の担保権益がいかなる実質的な点でも制限されない限り、

(u)    [保留区];

(V)損害事件が発生せず、かつ、失責事件によって継続して発生しない限り、損失を除く収益から資金を提供する投資、または失責事件によって継続して発生しない限り、

(W)失責事件が発生せず、かつ失責事件によって継続されない限り、または失責事件を招くことがない限り、任意の時間に補償されていない制限されていない付属会社および合営企業の投資は、$100，000，000を超えてはならない；および

(X)投資は、(I)違約イベントが発生せず、かつ、違約イベントが継続されないか、または違約イベントを引き起こすことがない限り、および(Ii)借り手の総純レバー率(形式的に計算)は、3.50~1.00を超えてはならない。

上記の任意の特定の条項の制限を超える任意の投資は、超過部分がそのような他の条項に従って投資として許可される限り、そのような投資の発生または保有を可能にするために、1つまたは複数の条項の間で分配することができる。

第7.03節債務。どんな債務が存在するかを発生、招く、負担、または我慢するが、以下の場合を除く

(A)借入者及びその任意の付属会社の融資書類下での負債状況

(B)付表7.03(B)に記載された債務(I)の2021年の有効日における未返済債務、および元金が$10，000，000を超える部分、および場合ごとの任意の再融資許可；および。(Ii)2021年の発効日に返済されていない会社間債務およびそれらの任意の再融資許可

(C)借入者または任意の制限された付属会社が、借入者または任意の制限された付属会社の債務に関する保証；しかし、(A)任意の一次融資の制限された付属会社は、当該制限された付属会社が実質的に付属会社保証に記載された条項に従って債務を保証していない限り、(B)担保された債務が債務に従属している場合、その保証は債務保証の後に排出されなければならず、その条項は、少なくともその債務の従属条項と同様に融資者に有利であり、(C)任意の増分同値債務の保証である。任意のクレジットプロトコルが債務または任意の許可比率債務(またはそれに関連する任意の許可再融資)を再融資する場合には、そのそれぞれの定義(および構成要素の定義)および第7.03節(U)、(V)または(Y)項(場合に応じて)の要求、および(D)借り手または任意の付属保証人の非貸金者が、第7.03(H)(B)、(N)、(U)、(W)条に従って発生した任意の時間に本条(C)に従って発生した未償還保証総額、(X)および(Y)(I)は、許容される非貸手債務金額を超えてはならない

(D)第7.02節で禁止されていない投資を構成するために、借り手または任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社、借り手、または任意の制限された付属会社の債務を制限する

任意の貸手が非貸金者の誰に対しても借りているすべてのそのような債務は、会社間手形に規定されている従属条項に準拠しなければならない

(E)(I)借入者および制限された付属会社の帰属債務およびその他の債務(資本化賃貸を含む)は、固定資産または資本資産(再建、改修、更生および開発不動産を含む)の購入、建造、修理、交換または改善のために融資を提供しなければならないが、このような債務は、適用される購入、建造、修理、交換または改善と同時に発生しなければならない、または適用される購入、建造、修理、交換または改善後270日以内に発生しない、(Ii)借主または制限された付属会社が第7.05節で許可された任意の販売後レンタル取引によって生じる帰属債務、および(Iii)上記任意の事項のいずれかの再融資を許可する。また、本条(E)項のいずれの時点でも、未返済債務総額は(I)$100，000，000および(Ii)が最近試験期間を終了した総合EBITDAの40%を超えてはならず、両者のうち大きい者は形式的に決定されている

(F)通常の業務中に発生する金利、為替レートリスク、または商品定価ではあるが投機目的ではないスワップ契約の債務をヘッジすることを目的とする

(g)    [保留されている].

(H)借り手または制限された付属会社(A)が任意の買収許可について負担する債務であるが、このような負債は、この許可買収を予期することによって招いたものではなく、または(B)買収許可のための資金提供のために招いたものではなく、(A)および(B)条については、当該債務の再融資を許可するために招いたものでもない。また、(X)違約イベントまたはそれにより違約イベントが存在しない限り、(Y)上記(A)および(B)の条項の場合、当該債務が(1)債務と同等に保証されている場合には、借り手と制限された子会社とは、4.75~1.00以下の総合第1留置権純レバー率の形でコンプライアンスされ、(2)債務の一次保証である。借り手と制限された付属会社は受験コンプライアンスに適合し、総合高級保証純レバー率は(X)5.75から1.00と(Y)当該等の債務が発生する直前に有効な総合高級保証純レバー率(Y)は最近のテスト期間が終了し、及び(3)無担保又は非保証人のみの制限された付属会社の資産留置権で保証され、借り手及び制限された付属会社は借り手者が選択する際に予備試験コンプライアンスに適合する。(X)利息カバー率が(A)2.00~1.00以上であり、(B)債務発生直前に終了した最近の試験期間に有効な利息カバー率または(Y)(A)6.00~1.00以下の総正味レバー率、および(B)債務発生直前にその時点で終了した最近の試験期間に有効な総正味レバー率。前提は，さらに, (I)上記(B)項の場合、借り手又は任意の付属保証人が発生した債務についてのみ、このような債務は(X)までに満了することはなく、(X)債務が債務と同等に保証されている場合は、債務発生時の定期融資の最新満期日であり、(Y)債務が債務ベースで担保されている又は無担保である場合は、債務発生時定期融資の最新満期後九十一(91)日である。(2)上記(B)項の場合、借り手又は任意の付属保証人が発生した債務についてのみ、このような債務の書類は、(X)債務の前の強制前金、買い戻し又は償還規定(制御権変更、資産売却及び損失の場合の強制購入要約又は違約後の強制前金及び常習加速権利を除く)に含まれない。(Y)債務が債務を担保又は無担保である場合は、債務発生時の定期融資の最終満期日後91(91)日(前条第1項及び(2)項に規定する毎年の名目償却支払いは、当該債務の元本総額の1%を超えてはならない)。(Iii)直前のただし書第(1)及び(2)項の場合, いずれかのこのような債務は、第1の保有権債権者間合意又は第2の保有権債権者間合意(状況に応じて定める)を遵守しなければならない。(Iv)上記(B)項の場合、非貸金者によって発生した場合、(H)(B)項により発生したすべての非貸金者債務のいつでも未済元金総額が許容される非貸手債務金額を超えてはならない。(V)上記(A)項の場合、そのような債務は、第7.01(P)節で許可された留置権によって保証されるのみである。(Vi)上記(B)項の場合、借り手または任意の付属保証人によって発生する債務についてのみ、そのような債務に関する文書は、次の条項および条件(定価、費用、保険料およびオプションの前払いまたは償還条項を除く)：(A)発行時の市場条項および条件(借主の善意によって決定される)を反映しなければならない。(B)本協定に規定されている限定性よりも大きくない(ただし、このような債務が発生した場合の最終満期日以降の期間の契約又はその他の規定、および以前に履行されていない財務扶養契約を除く)(行政代理人が直ちに書面で通知された限り)

以前に欠席した財務維持契約および本協定に関する通知は、このような債務が発生した日または前に修正された(このような修正が必要な融資者の同意を必要としないことはいうまでもない)、以前に欠席した財務維持契約を各融資機関の利益に含めるために行われる(ただし、適用される以前の不在の財務維持契約が、循環クレジットおよび/またはその項の下の融資スケジュールの利益のためにのみ作成された財務維持契約である場合、以前欠席していた“財務維持契約”は、本プロトコル項下のB期融資ツールの利益のために本プロトコルに含まれるべきではないが、循環クレジットツールおよび/または本プロトコル項のA項目の融資ツールに含まれるべきであり(適用状況に応じて)、(C)当該債務が発生したときの最終期限以降の期間にのみ適用され、または(D)行政エージェント機関が合理的に満足すべきである(前提は、当該債務が発生する前の少なくとも5(5)営業日に行政エージェント機関に責任者の証明書を交付することである。このような債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明またはそれに関連する文書草案と共に、借り手が当該条項および条件が第(Vi)項の要求を満たすことを誠実に決定したことを示し、行政代理機関が5(5)営業日以内に借り手にこの決定に同意しないこと(それに対する不同意の根拠の説明を含む)を通知しない限り、このような条項および条件がこの要求を満たす確実な証拠でなければならない。ただし、上記(B)項の場合には、, このような債務は、慣れた条件に適合する限り、上記(1)、(2)および(6)項の要件を満たさない長期債務に自動的に変換または要求される永久融資に変換または要求される再融資または上記(1)、(2)および(6)項の要求を満たさない長期債務で置換されることを目的とする、慣用的な“ブリッジ”または他の一時的な信用手配の形態で生成することができる

(I)通常の業務中に発生した借り手または任意の制限された付属会社の従業員に対する繰延補償の債務；

(J)第7.06節で許可された借主(またはその任意の直接または間接親会社)の株式の購入または償還を支援するために、任意の融資方向の現職または前任高級職員、取締役、コンサルタントおよび従業員、それらのそれぞれの産業、相続人、譲渡を許可された人、配偶者または前任配偶者によって発行された約束手形からなる債務。しかし、(I)返済権の面では、このような債務の返済権は、行政代理機関を合理的に満足させるべきであり、(Ii)貸金先が任意の例年にこのようなチケットについて支払ったすべての現金(元金または利息にかかわらず)の総額は、過去7.06(G)節に基づいて行われた制限支払いの総額と組み合わせて、25，000，000ドルを超えてはならない。しかし、いずれの例年の未使用金額も次の例年に移行し、以前の金額を増加させることができる。また、いずれの例年においても、上記額の増加額は、(X)以下の各項の和の残り部分を超えてはならない：(1)株式発行(第8.05節による株式発行を除く)の現金収益純額を超えてはならないが、当該現金収益純額は、借主が当該現金収益純額の出資により実際に受領したもの(及び第7.02(O)又は(V)節により投資に使用されない範囲内で、第7.13(A)(V)節により前払いされた一次融資を前提としている。又は第7.06(G)又は(J)条に基づいて支払を制限する)は、いずれの場合も、従業員、役員、上級職員に支払われる, 借り手(または借り手の任意の直接または間接親会社)またはその子会社が締め切り後に発生した経営陣またはコンサルタントメンバーに、(2)Holdingsが受信したキー生命保険証書の現金純収益を加える。(Y)第7.03(J)節の規定により締め切り後に第7.03(J)節に従って支払われたすべての現金支払総額と、前述の(X)(2)項に記載の現金純収益から(Z)第7.06(G)節の最後の条に従って、本が締め切り後に第7.06(G)節の最後の項に従って本によって支払われたすべての制限された支払総額とを差し引く(Y)借入者又は任意の制限された子会社

(K)借り手または制限された任意の付属会社が、買収の許可、本合意に従って明示的に許可された任意の他の投資または任意の処置において招いた債務は、いずれの場合も、購入価格または他の同様の調整に対する賠償義務または義務のみを構成する

(L)繰延補償または他の同様の手配における借主または制限された付属会社の債務を含む債務であって、借主または制限された付属会社が取引によって生成された債務と、本合意に従って明示的に許可された買収または任意の他の投資と、を含む債務

(M)現金管理債務および純額決済サービスに関連する他の債務、貸越保護、および預金口座に関連する同様の手配

(N)借り手又は任意の制限された付属会社の債務元金総額は、(I)150，000，000ドルを超えてはならず、(Ii)最近終了した試験期間の総合EBITDAの60%を超えてはならないが、(N)項に規定されている任意の時間に返済されていない非貸手の債務元金総額は、許容されている非貸手債務金額を超えてはならない

(O)債務は、(A)通常業務中の保険料融資または(B)納入スケジュールに記載されているか、または支払う義務を受け入れるか、または支払う義務を含む

(P)借り手または任意の制限された付属会社が、信用状、銀行保証、銀行引受為替手形、または通常の業務中に発行または開設された同様の手形によって引き起こされた債務であって、労働者補償請求、健康、障害または他の従業員福祉または財産、意外または責任保険、自己保険または労働者補償請求に関連する他の支払型債務によって引き起こされる債務を含むが、これらの債務に関する任意の支払義務は、発生後30日以内に償還されなければならない

(Q)借入者または任意の制限された付属会社が、信用状、銀行保証またはこれに関連する類似の手形について提供する履行、入札、猶予、習慣、控訴および保証に関する義務、および他の性質に類似した義務および履行および完了保証および類似の義務は、いずれの場合も正常な業務プロセス中または過去の慣行と一致する

(r)    [保留されている];

(S)借入者または信用状によってサポートされる制限された付属会社の債務は、元金金額が信用状の額面を超えてはならない

(t)    [保留されている];

(U)(A)借り手または任意の付属保証人の債務(この債務(I)は、保証権において債務と並列または次いであってもよく、(Ii)債務の返済権で債務と並列であってもよく)、この債務は、増加する定期承諾額の発生または発行または代替である(“逓増同値債務”)；しかし、(I)第7.03(U)(A)節に発行されたすべての増分同値債務の元金総額に基づいて、任意の増分循環信用承諾額および/または増量定期承諾額と共に、利用可能な増分金額を超えてはならない；(Ii)違約事件が発生してはならず、かつ、違約事件は当該債務発生後直ちに発生または継続しない；(Iii)確定日まで、任意の増分同値債務はこのような債務が発生した時の定期融資の最新満期日よりも早くなってはならない。(Iv)このような手形形態の増分等値債務に関する文書には、そのような債務発生時の定期融資の最終満期日までの強制前金、買い戻しまたは償還条項は含まれておらず、制御権変更、資産売却および損失、強制購入要約または強制前払い、および違約後の常習加速権利に関連しない限り、(V)このような増分同値債務は、借り手側以外の誰からも保証されるべきではなく、(Vi)このような増分同値債務は、持ち株会社の任意の資産に対するいかなる留置権でも保証されるべきではなく、借入者又はいかなる制限された付属会社であっても，担保を構成するいかなる資産を除く, (Vii)そのような増分同値債務に関連する保証プロトコルは、担保文書と実質的に同じでなければならない(行政エージェントの合理的な満足の差を有する)、(Viii)そのような増分等価債務が(A)債務と同等のベースで保証を提供する場合、そのような増分同値債務は、第1の留置権債権者間合意に準拠すべきであるか、または(B)債務の一次ベースで保証されるべきである場合、そのような増分等価性債務は、第2の留置権債権者間合意に準拠すべきであり、(Ix)任意の増分等価債務に関する文書は、条項および条件(定価、費用、費用、および(Ix)を含むべきである。保険料及びオプションの前払い又は償還条項(A)は、発行時の市場条項及び条件(借り手が誠実に決定される)を反映し、(B)本協定に規定されている限定性よりも大きくはない(ただし、債務が発生した場合の最後の満期日以降の期間の契約または他の規定、および任意の以前に欠席した“財務扶養契約”を除く)にのみ適用される(ただし、行政エージェントが、以前に欠席した“財務扶養契約”に関する書面通知を受信し、本協定が交換、延期、更新、交換、買い戻しの日または以前に修正されたことが条件である(このような修正が必要な貸金人の同意を必要としないことはいうまでもない)。債務を返済したり、債務を再融資したりして、以前に履行されていなかった財務扶養チノを含めて、各ローンが利益を得るようにする(ただし、適用された以前の未履行の財務扶養チノが循環信用手配及び/又はその次のA期ローン手配の利益のためにのみ締結された財務維持契約である場合, 以前欠席していた“財務維持契約”は、本プロトコル項下のB期融資ツールの利益のために本プロトコルに含まれるべきではないが、循環クレジットツールおよび/または本プロトコル項のA項目の融資ツールに含まれるべきであり(適用状況に応じて)、(C)当該債務が発生したときの最終期限以降の期間にのみ適用され、または(D)行政エージェント機関が合理的に満足すべきである(前提は、当該債務が発生する前の少なくとも5(5)営業日に行政エージェント機関に責任者の証明書を交付することである。このような債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な記述またはそれに関連する文書草案とともに、借り手が当該条項および条件が第(Vi)項の要求を満たすことを誠実に決定したことを示す。すなわち、行政エージェントがこの5(5)営業日以内に借り手に通知しない限り、当該条項および条件が当該要求を満たすための確実な証拠である

これは、このような決定された期限(それに対する不同意の根拠の記述を含む)に同意しない。しかし、このような増加した同値債務は、習慣条件に適合した場合には、当該債務を上記(3)、(4)および(9)項の要求を満たさない長期債務に自動的に変換または要求する通常の“ブリッジ”または他の一時的信用手配の形で生成することができ、習慣条件に適合した場合には、当該債務を上記(3)、(4)および(9)項の要求を満たす恒久的融資に自動的に変換または要求することができ、(B)上記のいずれかに対して任意の許容される再融資を行うことができる

(V)上記の任意の債務を再融資する任意のクレジットプロトコルおよび任意の許可された再融資；

(W)借入者又は任意の制限された付属会社の期限後の無担保負債は、元金総額が保有する持分の発行された現金収益純額又はそれに関連する供出金の額(償還額として指定された収益及び資格を満たしていない持分の発行収益を除く)を超えてはならないが、借り手が当該特定日又は前に実際に受信した現金収益純額(持株を介して借り手に提供される当該現金収益純額)を限度とし、第7.03(J)節払いに用いられていない範囲を限度とする。7.02(V)節に基づいて投資を行い、7.06(G)または(N)節に従って制限的な支払いを行うか、または累積増加額を計上する。ただし、条件は、(1)確定した日に、このような債務が債務発生時の定期融資の最終満期日以降の91(91)日までに満了しないこと、(2)支配権変更を除いて、このような債務の文書には強制的な事前返済、買い戻しまたは償還条項が含まれていないことである。資産売却や不測の事故の強制的な購入要約または強制的な前払いおよび違約事件発生後の常習加速権利、(Iii)違約事件は発生してはならず、かつ発生直後に継続または存在しない、(Iv)任意のこのような債務に関連する文書は条項と条件(定価、費用を除く)を含むべきである, 保険料およびオプションの事前返済または償還条項)は、借り手および制限された子会社に対する制限(全体的には、本協定に規定されている制限よりも大きくない(ただし、このような債務が発生した場合の定期融資の最終満期日以降の期間の契約またはその他の規定を除く)。しかし、このような債務は、慣用的な“過渡的”または他の一時的信用手配の形態で生成することができ、これらの債務は、習慣条件に適合する限り、上述した(1)、(2)および(4)項の要求を満たさない長期債務に自動的に変換または要求を変換するか、または上記(1)、(2)および(4)項の要求を満たす永久融資に自動的に変換または変換される予定である。また、第(W)項の規定によれば、非貸方がいつでも返済されていない債務元金総額は、許可されていない非貸方負債額を超えてはならない

(X)いかなる外国子会社の債務であっても、その元本総額(X)は、(I)許容される非貸金側債務金額および(Ii)(A)100，000，000ドルおよび(B)最近試験期間を終了した総合EBITDAの40%(形式的に決定された)のうちの大きい者を超えてはならない

(Y)それによって違約イベントを引き起こさない限り、(I)いかなる許可比率債務も存在しないが、本条(Y)(I)に従って任意の時間に返済されていない非貸金者の債務元金総額は、非貸金者の債務額および(Ii)任意の前述の事項の許可再融資を超えてはならない

(Z)上記(A)~(Y)項に記載の債務の全ての保険料(例えば、有償)、利息(届出後の利息を含む)、費用、支出、課金及び追加又は利息。

債務の発生、発生、負担、または存在する任意のドル建ての制限を遵守しているかどうかを決定するために、外貨建ての債務元金金額は、債務が発生した日(または借り手が選択した場合、債務“定価”の日)に関する通貨為替レートに基づいて計算されなければならない。例えば、定期債務であるか、または最初の約束または初めて発生した(より低いドルの同値を基準とする)。しかし、当該等の債務は他の外貨債務の再融資を招くものであり、当該等再融資が当該再融資当日に発効した関連通貨為替レートで計算すると、適用される米ドル建ての制限を超え、当該再融資債務の元金が(I)当該債務再融資の元金に(Ii)当該再融資に関連する手数料、梱包割引、保険料(入札保険料を含む)及びその他のコスト及び支出(元の発行割引、前払い費用又は類似費用を含む)の総額を超えない限り、すなわち当該制限を超えていないとみなされる。

債務の発生、発生、負担、または存在する任意の制限が遵守されているかどうかを決定するために、そのような債務が発生したときに許容される非貸手債務額を計算しなければならない。ただし、このような債務は、第7.03(H)(B)、(N)、(W)、(X)および(Y)(I)条に示される任意の非貸手の他の債務再融資によって引き起こされるか、または任意の非貸手が借り手または任意の付属保証人の負債について保証する場合には、第7.03(H)(B)、(N)、(U)、(W)、(X)および(Y)(I)条に示される借り手または任意の付属保証人の負債によって引き起こされる。一方、この等再融資は、許可非貸金側債務金額(当該再融資日に計算される場合)を超え、当該等再融資債務の元金が(I)当該債務再融資の本額に(Ii)当該等再融資に関連する費用、引受割引、保険料(入札保険料を含む)及びその他のコスト及び支出(元の発行割引、前払い費用又は同様の費用を含む)の総額を超えない限り、当該等の再融資債務の元金金額を超えていないものとみなされる。

通貨レートの変動のみによって生じる利息または配当、付加価値の増加、元の発行割引の増加または償却、および追加債務の形態で支払われる利息または配当(場合によっては)、元の発行割引の増加または償却、および負債額の増加は、いずれの場合も、本節7.03節で述べた負債の発生とはみなされない。任意の日に債務を構成する任意の無利子債務又は他の割引証券の元金は、借り手が公認会計原則に従って作成した当該期日貸借対照表に示された元本としなければならない。

7.04節は根本的に変化する.他の人との合併、解散、清算、合併、または他の人に組み込まれるか、または(一回の取引または一連の関連取引にかかわらず)そのすべてまたは実質的なすべての資産(現在所有されているか、または後に得られたものにかかわらず)を誰に売却するか、または誰かを受益者とするが、以下の場合を除く

(A)任意の制限された付属会社は、(I)借り手と合併することができる(合併を含む。その唯一の目的は、借主を新しい司法管轄区域に再編することである)。ただし、(X)借主は、継続または存続する者でなければならず、(Y)この合併は、借入者が米国、その州またはコロンビア特区の法律に従って登録されていないこと、または(Ii)任意の他の制限された付属会社を引き起こさないことである。しかし、融資先である制限された子会社が他の制限された子会社と合併する場合、融資先は、融資先が非融資者と合併することに関連する投資が別の7.02節の許可を持たない限り、継続または存続する者でなければならない

(B)(I)任意の非貸手の制限された付属会社は、非貸金先の任意の他の制限された付属会社と合併または合併することができ、または非貸金者に合併する任意の他の制限された付属会社；および(Ii)任意の制限された付属会社がその法的形態を清算、解散または変更することができる(法律形態に変更がある場合、(X)法的形態が変更された場合、保証人である任意のこれらの制限された付属会社によって保証人として継続される場合、および(Y)貸手の清算または割り当ての場合、貸金側の資産は貸手側に譲渡され、担保代理人の譲渡された資産上の担保権益は依然として整備されており、少なくともその直前に担保権益を整備するのと同じ程度に達しており)、もし借り手がこのような行為が借り手およびその子会社の最適な利益に適合していると誠実に判断すれば、このような変化は貸手にとって実質的に不利ではない

(C)任意の制限された付属会社は、その全部または実質的なすべての資産(自動清算またはその他の場合)を借り手または別の制限された付属会社に処分することができるが、この取引の譲渡者が保証人である場合、(I)譲受人は借り手または保証人でなければならない、または(Ii)投資を構成する場合、この投資は、それぞれ貸手ではない制限された付属会社の許可された投資または債務でなければならない

(D)失敗が存在しない限り、または失敗によって責任を失うことがない限り、借り手は、任意の他の人と合併または統合することができる。ただし、(I)借主は、引き続き又は存続している会社でなければならない、又は(Ii)任意のこのような合併又は合併によって設立又は存続した者は、借主(いずれかそのような者、“後任会社”)ではなく、(A)後任会社は、米国、当該州又はコロンビア特区の法律に基づいて組織又は存在する実体でなければならず、(B)後任会社は、本協定及び借主が本協定に基づく補充書類又は他の融資文書が当事側のすべての義務であることを明確に負担しなければならず、その形態は行政代理人を合理的に満足させ、担保及び担保要求を満たすべきである。(C)保証人が当該合併又は合併の他方である場合を除き、各保証人は、保証書の補充書類を介して、その保証が本契約下での後継会社の義務に適用されることを確認しなければならない。(D)各保証人がこの合併又は合併の他方である場合を除き、各保証人は、保証契約の付録により、保証協議に係る義務が本協議における後継会社の義務に適用されることを確認しなければならない。(E)住宅ローン財産の担保人毎は、当該合併又は合併の他方でない限り、。適用担保の改訂又は再記載により、適用担保項目の下での義務が本契約項における相続人会社の義務に適用されることを確認し、(F)借入者は、管理人に交付されなければならない

代理人上級者証明書および弁護士の意見は、各項目が、合併または合併および本プロトコルまたは任意の付属品文書の補充が本合意に適合することを宣言し、さらに、上記の条件が満たされた場合、相続人会社は、本プロトコルの下の借り手を継承して置換する

(E)違約事件または違約事件が違約を引き起こさない限り、任意の制限された子会社は、第7.02節に従って許可された投資を達成するために、任意の他の人と合併することができるが、継続または存続する人は、各制限された子会社と担保および保証要件に要求される範囲内で第6.11節の要件を遵守しなければならない制限された子会社でなければならない

(f)    [保留されている]および

(G)これにより違約イベントを起こさない限り、合併、解散、清算、合併または処置は、7.05節によって許可された処置を実現することを目的としている。

7.05節の処置.どんな処置もしない限り

(A)(X)通常業務中に古いまたは老朽化した財産および資産を処分し、現在所有していても後に得られたものであっても、(Y)借り手および制限された付属会社が経営業務において使用または不要になった財産または資産を処分すること、および(Z)通常業務中に締結された常習賃貸契約条項に基づいて、所有者に賃貸不動産を処分する改善；

(B)(I)通常の業務中に在庫および他の資産を処理する場合、および(Ii)任意の取引または一連の関連取引において、公平な市場総生産が5，000，000ドル未満の任意の財産の任意の処置；

(C)通常の業務中に財産を処分する条件は、(X)そのような財産が、同様の代替財産の購入価格でクレジットと交換されるか、または(Y)このような処置の収益が、このような代替財産の購入価格のために迅速に使用されることである

(D)財産を借り手又は制限された付属会社に処分するが、当該財産の譲渡者が借り手又は保証人である場合、(I)その譲受人は保証人又は借入者でなければならない、又は(Ii)この取引が投資を構成する範囲内で、第7.02節の規定により、このような取引は許可される

(E)7.04節(7.04(G)節を除く)と7.06節で許可された処置、7.02節で許可された投資、および7.01節で許可された留置権；

(F)2021年の発効日に付表7.05(F)に記載された処置を行う予定である

(G)現金等価物の処理；

(H)融資取引の一部に属さない妥協または回収に関連する売掛金の請求権のない処分または割引；

(1)リース、転貸、許可または再許可は、それぞれの場合、借り手および制限された子会社の全体業務に実質的な干渉を与えない、(2)知的財産権の処分は、借り手またはいかなる制限された子会社の業務にも実質的な干渉を与えない

(J)事故が発生した財産の移転；

(K)財産処分(アフターリースによる取引を含む)；ただし、(I)このような処置を行う際(違約イベントが発生せず、かつ継続している場合に行われる法的拘束力のある承諾に基づいて行われるいずれかの当該処置を除く)は、違約イベントが発生したことはなく、その処置によって継続または違約事件を招くこともなく、(Ii)本条(K)項に基づく任意の処置(または一連の関連処置)については、購入価格が$10，000，000を超え、借り手または制限された付属会社は、現金または現金等価物の形態で75%以上の対価格を徴収しなければならない(いずれの場合も、当該現金または現金等価物を受け取る際にはいかなる留置権もない。7.01節で許可された非自発的留置権および第7.01(A)、7.01(L)、7.01(Bb)、7.01(Cc)、7.01(Dd)節および第7.01(T)節(I)および(Ii)項で許可された留置権を除く)。ただし、本条第(Ii)項の場合は、(A)借入者又は当該制限された付属会社の任意の負債(借入者又は当該制限された付属会社がこの条項に従って提供する最新の貸借対照表又はその脚注に示される)(その条項に従って従属する)

(B)借入者又は制限された付属会社が譲受人から受け取った、借り手又は制限された付属会社が、適用処分終了後180日以内に現金に変換された任意の証券。(C)借入者又は当該制限された付属会社が受信した借り手又は任意の制限された付属会社の任意の債務証券又はその他の債務；及び(D)借主又は当該制限された付属会社が当該処置について徴収した公平な市場総値を有する任意の指定された非現金対価は、本条(D)に従って受信した当時償還されていなかった他のすべての指定された非現金対価とともに、両者はより大きい者を基準とするが、(1)60，000，000ドル及び(2)予備試験基準で定められた最近の試験期間のEBITDAの25%を超えてはならない。各項目が非現金対価格を指定する公平な市場価値は、受信時に計量され、その後の価値変化に影響を与えず、現金とみなされるべきである

(l)    [保留されている];

(M)合営手配と同様の拘束力のある手配に規定されている共同事業者間の常習売買手配に従って、合営各方面が要求する範囲内、または合営当事者間の常習売買手配に従って、合営企業の投資を処分する

(n)    [保留されている];

(O)次のいずれかの持分を処分する：(I)いかなる制限されていない付属会社又は(Ii)買収又は投資許可中の買収を許可するいかなる制限された付属会社であっても、いずれの場合においても、本条第(Ii)項による処置は、当該人が制限された付属会社になったときに法的拘束力のある合意に基づいて行われる

(P)基準第1031条(または同様または後続条項)の許容範囲内で、第7.07条に違反することなく、借り手または制限された子会社が展開する任意の業務のための任意の同様の財産の交換(この条項によって許容されるいかなるブーツも含まない)；

(Q)任意のスワップ契約を解除します

(R)通常の業務中に借り手および制限された付属会社の全体的な業務に対して相当またはそれ以上の価値または用途を有する同種の資産を資産(現金等価物を除く)で交換すること

(S)任意の許可された買収または本協定によって許可された任意の他の買収または投資に関連する非コア資産を処分するが、条件は、(1)このような処置が、そのような買収または投資で買収された総資産の公平な市場価値(買収または投資の際に決定された)の25%を超えないこと、および(2)そのような処置が、そのような買収または投資の12ヶ月以内に完了する(または、そのような買収または投資の12ヶ月以内に法的拘束力のある処置が達成された場合、18ヶ月)である

ただし，7.05節の任意の財に対する任意の処分(第7.05(A)(Y)，(A)(Z)，(D)，(E)，(F)，(H)，(J)，(M)，(O)および(Q)節の規定による場合を除く)は，その財の処分時の公平な市価を下回ってはならない.本第7.05節において、任意の担保を借り手又は任意の付属保証人以外の誰にも売却することが明確に許可されている場合には、このような担保は無料で販売されなければならず、ローン文書による留置権の影響を受けず、行政代理又は担保代理(場合によっては)は、前述の規定を達成するために適切と考えられるいかなる行動をとることが許可されなければならない。

本契約または任意の他の融資文書に相反する規定があっても、借り手または任意の制限された子会社は、任意の非制限子会社に任意の重大な知的財産権を譲渡または処分してはならない(重大な知的財産権の非独占許可は除く)。

第7.06節で支払いを制限する。直接または間接的に任意の制限支払いを申告または支払いするが、以下の場合を除く

(A)各制限された付属会社は、借り手および他の制限された付属会社に制限的な支払いを行うことができる(例えば、非全額制限された付属会社によって制限された支払いを行う場合は、借り手および任意の他の制限された付属会社、および制限された付属会社の持分の各所有者に、関連するカテゴリにおける持分の相対的所有権権益に応じて)制限的な支払いを行うことができる

(B)借り手は、借り手の持分を支払うためにのみ使用される配当金または他の割り当てを宣言して支払うことができる(第7.03節で許可されていない不適格持分を除く)

(C)借主が行政代理に撤回不可能な書面通知を提出した日以降、明借主は、持ち株会社(またはその任意の直接または間接親会社)に制限的な支払いを支払うであろうが、これらは、(I)任意の“AHYDO追跡支払い”の支払いを援助するためにのみ使用され、(Ii)持株会社(またはその任意の直接または間接親会社)によって持株会社(またはその任意の直接または間接親会社)が締め切り後に発生した債務を援助するために支払われる現金利息(第(I)および(Ii)条の場合、“持株制限支払い選択”)である。借り手は、(1)違約事件が発生せず、それによって違約事件が継続しない限り、任意の場合にHoldingsにこのような制限的な支払いを支払うことができ、(2)このような制限的な支払いを実施した後、借り手および制限された子会社は、形式的なコンプライアンスに適合しなければならず、最近終了した試験期間の利息カバー率が少なくとも2.00：1.00であり、借り手の首席財務官が発行した証明書によって、そのようなコンプライアンス計算が合理的に詳細に行われていることを証明することができる

(d)    [保留されている];

(E)限定的な支払いを構成する範囲内で、借り手および制限された付属会社は、第7.02、7.04または7.08節(第7.08(D)および(E)節を除く)の任意の条文によって明確に許可された取引を締結および完了することができる

(F)借入者または任意の制限された付属会社の持分を買い戻す場合、これらの持分は、株式オプションまたは株式承認証または決済または他の持分奨励に帰属するときに発生するとみなされ、これらの持分が当該等オプションまたは承認持分証の行使価格の一部を表す場合、または当該配当権または承認持分証について税金の一部を控除する

(G)借り手可(I)借入者(または持ち株会社または持株会社の任意の直接または間接親会社)またはその任意の付属会社の任意の将来、現または前任従業員、コンサルタントまたは取締役が持株会社(またはその任意の直接または間接親会社)の持分価値と引き換えに行う買い戻し、退職または他の買収または退職支払い(または持株会社またはその任意の直接または間接親会社の支払いを可能にするための制限支払い)、または(Ii)持株会社の任意の直接または間接親会社が任意の将来に発行された引受票の元金または利息を支払うことを可能にするために、割り当て形態で制限支払いを行うことができる。借り手(または持株会社の任意の直接または間接親会社)またはその任意の付属会社の現または前任従業員、コンサルタントまたは取締役は、現金の代わりに、これらの者が保有する当該株式の買い戻し、退職または他の買収または退役を支払い、それぞれの場合、任意の従業員または取締役持分計画、従業員または取締役株式オプション計画または任意の他の従業員または取締役福祉計画、または借り手(または持株会社の任意の直接または間接親会社)または取締役の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役との任意の合意または手配；しかし、いずれの例年においても、本条(G)による制限的な支払いの総額と、ローン当事者が第7.03(J)節に当該例年のいずれかの本票について支払ったすべての現金支払い(元金または利息を問わず)の総額との合計は、$25，000，000を超えてはならない, しかし、任意の西暦年度の任意の未使用額は、次の西暦年度に移行することができ、以前の金額を増加させる必要があるが、持ち株会社(またはその任意の直接または間接的な親会社)の株式の買い戻しに関連し、それなどの権益を買い戻す代償として借り手の債務のキャンセルは、本条(G)条について制限された支払いを構成するものとしてはならない。また、いずれの例年の上記額も増加することができるが、(X)(1)発行持分(第8.05節の発行持分と不適格持分発行による収益を除く)の現金収益純額の和を超えてはならないが、当該現金収益純額は、実際に借主が当該現金収益純額の出資額を介して持株会社から受領すべきであることを前提としている(かつ、第7.02(O)又は(V)節による投資に用いられない範囲内では、第7.03(J)条に基づいて支払われた金は、第7.13(A)(V)条に基づいて前払いされた一次融資金、又は第7.06(G)、(J)又は(N)条に規定する制限金により、それぞれ、持株会社(又は持株会社の任意の直接又は間接親会社)又はその子会社の従業員、役員、役員、管理者又はコンサルタントに支払われ、これらの金は、締め切り後に発生し、(2)ホールディングスが受信したキーパーソン生命保険証書の現金純収益に加えて、借り手又は任意の制限された付属会社は、締め切り後に第7.03(J)節の最後の項に基づいて、(Y)締め切り後に上記(X)(2)項に記載の現金純収益で支払われたすべての制限支払の総額を減算し、(Z)第7.03(J)節の規定により任意の約束手形について支払われたすべての現金の総額を差し引く

(H)借り手および制限された付属会社は、HoldingsまたはHoldingsの任意の直接的または間接的な親会社に制限された支払いを行うことができる：

(I)その収益は、当該人及びその付属会社(借り手及び制限された付属会社を含む)の収入について当該人が納付しなければならない利子税の支払額を支払うために使用されるが、いかなる税額についても納付されなければならない

持株会社の任意の直接または間接親会社に対する年間収入は、その人の所得税または持株会社およびその子会社に帰属することができる収入を超えてはならない

(Ii)その収益は、(A)通常の業務運営において引き起こされる運営支出、(B)通常の業務運営において招かれる合理的および慣用的な他の間接コストおよび支出(行政、法律、会計および同様の支出を含む)および(C)持ち株会社(またはその任意の直接または間接親会社)に支払う上級者、取締役、従業員およびコンサルタントの賃金、花紅、解散費、賠償義務、およびその他の補償または福祉を支払うために使用されなければならない

(Iii)得られた収益は、(A)その(またはその任意の直接または間接親会社)の合法的な存在を維持するために必要な特許経営税およびその他の費用、税項および支出、または(B)当該会社またはその任意の直接または間接親会社が上場企業であることによって引き起こされるコストおよび支出の支払いに使用され、連邦および州証券法律および法規、米国証券取引委員会規則および規則および2002年の“サバンズ-オキシックスリー法案”の継続的な遵守に関連するコストおよび支出を含む

(iv) [保留されている];

(V)第7.02節((E)項を除く)に従って許可された任意の投資に資金を提供する。ただし、(A)限定的な支払いは、実質的に投資の終了と同時に行われなければならず、(B)その人は、投資の終了直後に、(1)得られたすべての財産(資産または持分を問わず)を借り手または制限された付属会社に貢献するか、または(2)構成または買収した者を借り手または制限された付属会社(7.04節の許容範囲内)に統合して、それぞれの場合において6.11節の要求に従って許可された買収を完了するように配置しなければならない

(Vi)その収益は、本契約によって許可されたいかなる成功しない株式または債務発行に関連する費用および支出(関連会社には除く)を支払うために使用されなければならない

(I)(I)違約事件が発生せず、かつ違約事件によって持続又は違約を招くことがない限り、及び(Ii)当該等の制限された支払いを実施した直後に、借り手及び制限された付属会社は“財務契約”の形式に適合しなければならず、借り手は2021年の発効日から及びその発効日後に総額の制限された支払いを行うことができる。第7.06(I)節で許可された制限支払いの代わりに、(1)第7.02(M)節に従って2021年の発効日以降に持ち株会社に提供される融資および立て替え金の総額、および(2)第7.13(A)(Iv)節による2021年の発効日以降に支払われる融資および立て替え金の総額とともに、(I)150，000，000ドルおよび(Ii)最近の試験期間終了総合EBITDAの60%(形式的に決定された)の大きい者を超えてはならない

(J)失責事件が発生せず、かつ失責事件が継続しない限り、または責任喪失を招く限り、借り手は、2016年の発効日からその後に追加の制限された支払いを行うことができ、金額は、その制限された支払いを行う直前の累積増加額を超えてはならない

(K)借入者、制限された付属会社または借り手に変換可能な任意の直接または間接親会社の持分、または借り手の持分の引受証、オプションまたは他の権利または証券の交換によって断片的な株式または権益を発行する代わりに、借り手の任意の直接または間接親会社に現金、配当金または割り当てを支払うが、任意のこのような現金支払いは、本条約の制限から逃れることを目的としてはならない(借り手の誠実な取締役会によって決定される)

(l)    [保留されている];

(M)(I)違約イベントが発生しない限り、違約イベントが持続しない限り、または違約イベントを引き起こすことができ、(Ii)借り手が最近テスト期間を終了した総正味レバレッジ率(形式的に決定された)が5.50~1.00以下である限り、借り手は、Holdingsの再融資を可能にする任意の収益と、Holdingsの再融資を可能にする任意の収益とをHoldingsに制限金を支払うことができる

(N)失敗イベントが発生しない限り、責任喪失イベントが継続されない限り、または失敗イベントを引き起こさない限り、借り手は、供給を含まない収益を用いて追加の制限された支払いを行うことができる

(O)借入者は、当該等の制限された支払いを実施し、その等の支払いを適用して得られた金額を実施した直後に、総正味レバー率が3.50~1.00以下である(形式的に計算される)制限された支払いを行うことができる。

7.07節の業務の性質の変更。借り手または任意の制限された付属会社が二零二一年の有効日に実施される業務とは重大に異なる任意の重大なビジネスライン、または借り手または任意の制限された付属会社が二零二一年の発効日に行われるか、または行われるべき業務と合理的に類似し、付属、相補的または関連する任意の業務または任意の他の活動、またはそれを実施または提案する業務の合理的な延長、発展または拡張に従事する。

7.08節関連会社との取引。通常の業務中に行われるか否かにかかわらず、借り手の任意の共同事業会社と任意のタイプの取引を締結するが、以下の場合を除く：(A)借り手、制限された付属会社、またはそのような取引のために制限された付属会社の任意のエンティティ間の取引となるが、本合意では他の方法で禁止されていない範囲内ではない；(B)借り手または制限された付属会社がその時点で連合会社以外の者と行った公平な取引で得られる条項よりも実質的に借主または制限された付属会社に有利であり、(C)取引を完了する。取引費用の支払い、(D)第7.06条に許可された限定的な支払い、(E)借主及び制限された子会社の第7条の許容範囲内の融資及びその他の取引、(F)借り手と制限された子会社及びそのそれぞれの高級管理者及び従業員の通常業務中の雇用、相談及び離職手配、並びに株式オプション計画、従業員又は取締役福祉計画及び手配及び同様の計画、合意又は手配による取引、(G)借主及び制限子会社が持株会社(そのような任意の直接又は間接親会社)間の税収共有協定に従って支払う金を含む。(H)持株会社の役員、上級管理職、コンサルタントおよび従業員に通常料金および合理的な自己負担費用および支出を支払い、それに代わって提供される賠償, 借り手および制限された付属会社は、通常の業務プロセスにおいて、借り手および制限された付属会社の所有権または経営権の範囲に起因することができ、(I)付表7.08に記載されている2021年の発効日に存在する許可協定に従って取引されるか、またはそれに対する任意の修正または置換が行われるが、これらの修正または置換は、いかなる重大な点でも貸主に不利ではない、(J)[保留区], (k) [保留区](L)供給者、合弁パートナー又は商品又はサービスの購入者又は販売者との取引は、通常の業務プロセスのそれぞれの場合であり、その他の場合には、本契約の条項を遵守し、借り手又はその上級管理職の合理的な決定の下、又は少なくとも当時非関連者から合理的に得られた優遇条項に従って、持株会社、借り手及び被制限子会社に対して公平である；及び(M)持株会社、借り手又は任意の制限された子会社(場合に応じて定める)独立財務顧問の書簡を行政エージェントに提出することは、財務的観点から、このような取引が借り手またはその制限された子会社に対して公平であるか、または第7.08(B)節の要件に適合することを示す。

第7.09節の激しい合意。任意の契約義務(本契約または任意の他の融資文書を除く)、制限(A)非保証人の任意の制限された子会社が、借り手または任意の保証人に制限的な支払い、会社間融資または他の立て替えを行う能力、または(B)借り手または任意の貸金者が当事者の利益を担保するために、融資文書または融資文書の下で当事者の財産を担保するために担保当事者の財産を設立し、保有権の存在を発生、負担、または我慢する能力；ただし、上記(A)及び(B)条は、(I)(X)が2021年の発効日に存在し、(第7.09節の他の許可の範囲内)付表7.09に記載されている契約義務には適用されず、(Y)上記(X)条で許容される契約義務は、負債を証明する協定に記載されている範囲内であり、これらの債務の修正、置換、更新、延期又は再融資を許可するいかなる証明においても、当該等の修正、置換、更新、延長又は再融資、又は再融資が許可される限り、延期または再融資は、このような契約義務の範囲を実質的に拡大することはなく、(2)制限された子会社が初めて制限された子会社になったときに当該制限された子会社に対して拘束力を有し、このような契約義務が純粋に当該人が制限された子会社になることを期待するために締結されたものではない限り、また、第(Ii)項は、第6.14節により制限子会社となった者に対して拘束力のある契約義務には適用されず、(Iii)第7.03節で許可された非貸金先の制限された子会社の債務を表し、(Iv)は、(X)第7.01(B)、(I)(J)(L)、(M)、(P)、(S)、(T)(I)条に許容される任意の留置権に関する習慣的制限である, (T)(Ii)、(U)および(Z)は、留置権によって制約された財産に関連するか、または(Y)7.05節で許可された任意の処置は、当該処置によって制限された資産にのみ適用され、(V)は、第7.02節によって許可された合弁企業の合弁企業協定および他の同様の合意に適用される慣例条項であり、当該合弁企業にのみ適用され、(Vi)は、第7.03節で許可された任意の債務保有者に有利な負の質権および留置権の制限であるが、任意の負の質権が債務によって融資される財産または債務の対象に限定される。(Vii)これらの制限が財産権益、権利またはその制約された資産に関連する限り、リース、転貸、許可または資産売却プロトコルにおける習慣制限が許可されているかどうか、(Viii)第7.03(E)、(H)(A)または(X)節に従って許可された保証債務に関連する任意の合意によって適用される制限を含み、その範囲は、そのような債務を保証する財産または資産にのみ適用されるか、または第7.03(H)(A)条に従って発生した債務の場合、そのような債務を生成または保証する制限子会社にのみ適用される。(Ix)通例規定があるか否か，転貸又は譲渡管理借主のリース権益を制限するいかなるリース又は任意の制限されたもの

子会社、(X)は、通常の業務プロセスで達成された任意の合意を譲渡することを制限する習慣条項であり、(Xi)は、通常の業務中に締結された契約に従って顧客に適用される現金または他の預金の制限であり、(Xii)第7.01または7.02節で許可される現金または他の預金に生じるが、そのような現金または預金に限定される。および(Xiii)は、期限後に締結され、第7.03節で許可された任意の債務協定に従って適用される制限を含み、これらの制限は、借り手または任意の制限された付属会社全体的に、そのような債務の慣用市場条項よりも限定的ではない(いずれの場合も、本協定に含まれる制限よりも限定的ではない)、借り手が、このような制限が、本合意項の下で要求される任意の支払いの義務または能力に影響を与えないと誠実に判断する限り、これらの制限は含まれる。

第7.10節[保留されている].

第7.11節財務契約。2021年6月30日までの試験期間から，最近の試験期間最終日までの総合第1留置権純レバー率は4.25：1.00(“財務契約”)より大きいことが認められた。本条項7.11節の規定は、循環クレジット貸主の利益のためであり、条項Aの貸主および必要な融資機関は、本条項7.11または本条項7.11の定義用語のみを修正、放棄または修正することができ、または本条項7.11に違反することによるいかなる違約も放棄することができ、必要な融資機関以外の任意の貸主の同意を得ることなく、第10.01(I)節の規定に従う。

第7.12節会計変更。財政四半期または財政年度に任意の変更を行うことができる；ただし、借り手および行政代理は、書面で行政エージェントに通知した後、その財政四半期または財政年度を、行政エージェントが合理的に受け入れられる任意の他の財政四半期または財政年度に変更することができ、この場合、借主および行政代理は、この許可された貸手が、財政四半期または財政年度のこのような変化を反映するために、本合意に対して任意の必要な調整を行うことができる。

第七百十三条繰り上げ返済等借金が山ほどある

(A)予定期限前に、借り手側が資金を借り入れることを任意の方法で前払い、償還、購入、廃棄、または他の方法で弁済し、返済権義務に従属する任意の債務(上記負債項目の全てを総称して“一次融資”と呼ぶ)をその条項に従って明示するが、(I)再融資を行うか、または再融資を許可するための任意の債務置換を含まない。しかし、このような債務は、債務再融資または置換を管理する文書に記載されている条項と少なくとも同様に有利である弁済権利義務に従うべきである：(Ii)Holdingsまたはその任意の直接または間接親会社の任意の一次融資を株式に変換または交換する(不適格株式を除く)；(Iii)会社間付記に記載されている従属条項が許容される範囲内で、借り手または任意の制限された付属会社の借り手または任意の制限された付属会社に対する債務の早期返済；(Iv)前払い、償還、購入、購入、(1)第7.06(I)節に従って支払われた制限支払および(2)第7.02(M)節によるホールディングスへの融資および立て替え金は、第7.06(I)節で許可された制限支払いの代わりに、2021年の発効日から、(X)$150，000，000および(Y)60%を超えない総合EBITDAの大きな値(X)$150，000，000および(Y)60%を基準として、(X)$150，000，000および(Y)60%を超えない。(V)前金、償還、購入, (I)二零一六年発効日後、予定満期日前の一次融資については、総金額は、当該等支払前の累積増加額を超えてはならない。及び(Vi)当該等前払い、償還、購入、減価及びその他の支払い及びその運用等を実施した後、借り手の総純引渡し率が3.50~1.00(予備試験基準で計算)以下であれば、その予定満期日前に一次融資に関する前金、償還、購入、減値及びその他の支払いを行う。

(B)行政エージェントの同意を得ず(無理に同意を拒否または延期してはならない)、融資者の利益に実質的に不利な任意の方法で、任意の一次融資文書の任意の条項または条件(任意の従属条項を含む)を修正、修正または変更することは、元金総額が敷居を超えた未償還の任意の一次融資に関する任意の条項または条件である。

第7.14節持株会社。持株については、直接、取引、または他の方法で任意の重大な経営または商業活動に従事するが、任意の場合、以下および任意の付随活動を許可すべきである：(I)その持分に関連する配当金および他の金額の支払いを含む借入者の持分の所有権、(Ii)その合法的な存在の維持(費用、コストおよび支出を生成する能力を含む)、(Iii)融資文書に対するその義務および任意の他の管理債務の合意の履行；(Iv)その任意の発行または売却

(V)証券の発行、債務の発生、留置権の発生、配当金の支払い、借り手への資本出資、本協定で禁止されていない範囲で借り手およびその任意の制限された子会社を保証する義務、(Vi)借り手のメンバーとして税務、会計、および他の行政事務に参加すること、(Y)持ち株会社および借り手を含む任意の単一、合併または同様のグループのメンバーとして、または(Z)それ自身に関する業務および活動、(Vii)任意の現金を保有すること、を含む融資活動。現金等価物または財産(ただし、いかなる財産も経営していない)、(Viii)高級管理者および取締役への賠償、および(Ix)受動ホールディングスが常習している任意の活動

第八条

違約事件及び救済措置

8.01節違約事件。以下のいずれも違約事件を構成する

(A)支払いません。借り手または任意の他の融資者が(I)本契約に従って任意の融資の元金の支払いを要求した場合、または(Ii)融資の満了後5(5)営業日以内に、任意の融資の利息を支払うか、または本合意に従って、または任意の他の融資文書について支払うべき任意の他の金額；または

(B)具体的なチノ.持株者または借り手は、第6.03(A)条、第6.05(A)条(借り手のみのための)または第7条のいずれかの条項、チェーノまたは合意を履行または遵守できなかった。しかし、借り手が財務条約を遵守できなかったことは、2021年B期融資または2021年B期融資約束の違約事件を構成しておらず、循環信用手配に必要な循環融資者がその循環信用約束を終了した場合と、必要な循環信用手配貸金人が第8.02節に基づいてA期融資手配と循環信用手配下のすべての未返済金額の満期を宣言して支払うべきでない限り、また、第7.11節の任意の違約事件は第8.05節の規定に従って救済されなければならない；または

(C)その他の違約行為.任意の借り手が、その履行または遵守すべき任意の融資文書に記載されている任意の他の契約または合意を履行または遵守することができず(上記8.01(A)または(B)節に規定されていない)、行政エージェントが借り手に通知してから30(30)日以内にも履行または遵守されていない；または

(D)申立及び保証。任意の貸手は、本契約において、任意の他の融資文書において、または本契約またはそれに関連することを要求する任意の文書において行われるか、またはなされるとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実の陳述、または行われるとみなされるとき、任意の重要な態様において不正確または誤ったものである；または

(E)交差違約。任意の融資先または制限された付属会社(A)適用猶予期間後に任意の金を支払うことができなかった(所定の満期日、早期返済、スピードアップ支払い、催促または他の方法を要求しても)、任意の債務(本契約下の債務を除く)を有する未償還元金総額が閾値を下回らないこと、または(B)そのような債務に関連する任意の他の合意または条件を遵守または履行できなかったこと、その未償還元金総額が閾値を下回らないこと、または他のイベント(スワップ契約債務を除く)が発生したことを条件とする。このような交換契約の条項によって発生する終了イベントまたは同等のイベント)によれば、違約または他のイベントの影響は、そのような債務の1つまたは複数の保持者(またはそのような所有者または受益者を表す受託者または代理人)が、必要に応じて通知を出した後、そのような債務の満期または買い戻し、前払い、廃棄または償還(自動的または他の方法で)をもたらすか、または宣言の期日前に買い戻し、前払い、廃棄または償還の要約を行うことをもたらす。ただし、本条(E)(B)は、当該債務の財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満了した担保付き債務(例えば、本条文に従ってそのような財産又は資産の売却又は譲渡を許可する)には適用されず、また、各場合において、債務の所有者は、第8.02節による承諾の終了又は融資を加速する前に、救済がなければ、当該債務を免除してはならない

(F)破産法手続等任意の貸手または任意の制限された付属会社は、任意の債務者救済法に従って任意の法律手続きを設立または同意し、または債権者の利益の譲渡を行う；またはその全部または任意の重要部分のために、任意の引継者、受託者、保管人、管理人、行政係または同様の者を委任するか、または任意の引継者、受託者、保管人、保管人、清算人、リハビリ人、管理人、行政係または同様の者を、上記の者の申請または同意なしに委任することに同意し、この委任は60(60)の期間継続する。または債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその財産の全てまたは任意の重要部分に関連するいかなる手続も、その人の同意を得ずに提起され、その人の同意なしに60(60)日継続されるか、またはそのような任意の手続に救済令が加えられているか、または

(g)    [保留されている]

(H)判決.(I)最低限度額を超える総額の支払いを要求する任意の貸手または任意の制限された付属会社に対して、1つまたは複数の最終判決または命令が下された(ただし、保険者が判決または命令を通知され、保証を拒否していない独立第三者保険が保証する範囲を限度とする)、これらの判決または命令は、連続して60(60)日の間に履行、撤回、解除、保留または保証を受けることができない。または(Ii)貸金者および制限された付属会社の全部または任意の重要部分を全体として、任意の令状または差し押さえ命令または実行令状または実行令状または同様の法的手続文書を発行または徴収し、この令状または令状または同様の法律手続きは、支払わなければならない総額が最低限度額を超えることを規定し、この命令または令状は、連続して60(60)日の間に清算、騰空、解除、保留または保証を得ることができない

(I)ERISA。(I)退職金計画または多雇用主計画について発生したERISA事件は、任意の融資者の総金額が重大な悪影響をもたらすことをもたらすか、または(Ii)任意の貸手または任意のERISA関連会社が、任意の適用可能な猶予期間満了後に、有効期限が満了した後に、マルチ雇用主計画に従ってERISA第4201条に従ってその抽出責任について支払うことができなかった任意の分割払いを支払うことができず、総金額が合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことがある

(J)ローンファイルは無効です。任意の融資文書の任意の実質的な規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本合意または本合意が明確に許可された以外の任意の理由(第7.04または7.05条で許可された取引の結果を含む)、または行政エージェントまたは任意の貸金人の使用または非作為のため、またはすべての義務の完全な弁済のため、もはや完全に有効かつ有効ではない、または任意の融資文書の任意の規定の有効性または実行可能性に書面で異議を提起する。または任意の融資者が、任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを書面で否定するか(債務の全額返済および総承諾額の終了の結果を除くため)、または書面で任意の融資文書を撤回または撤回すると主張するか、または

(K)制御権の変更.制御権の変更が発生したり

(L)担保書類。第6.11又は6.13節に交付された任意の担保文書によれば、いかなる理由により(その条項によれば、第7.04又は7.05節で許可された取引の結果を含む)有効かつ完全な留置権の作成を停止しなければならず、担保文書に要求される担保文書は、カバーされているといわれる担保の任意の実質的な部分の担保権益に対して、許容留置権の制限を受けなければならない。(A)担保代理が実際にそれに交付された代表が担保文書に基づいて質権された証券の証明書をもはや所有していない場合、または(B)統一商法の継続声明がタイムリーに提出されなかったために統一商法の届出が失効しない限り、不動産からなる担保が貸主の所有権保険証書の範囲内で保証を受け、かつその保険者が保証を拒否しない限り、この限りではない。

8.02節違約時の救済措置。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、以下のいずれかまたはすべての行動をとることができる

(A)各貸主が融資の承諾を行うことと、信用状発行者が信用状信用状の延期を終了する任意の義務とを宣言すること

(B)すべての未返済ローンの未償還元金額、その累算および未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って不足または支払いを必要とするすべての他の金額は、提示、支払い要求、支払い拒否証明、または任意の種類の他の通知を必要とすることなく、即時に満期および支払いを必要とすることを宣言し、借り手は、このすべてのお金を明示的に免除する

(C)借入者に信用状債務を現金で担保することを要求する(金額は当時の未返済金額に等しい)；

(D)自身および貸手を代表して、融資書類または適用法律に基づいて享受可能なすべての権利および救済方法を行使する

しかし、第8.01(F)節に規定する借主に対する実際又は違約とみなされる事件が発生すると、各貸金者が融資を発行する義務及び信用証発行者の信用状発行延期のいかなる義務も自動的に終了しなければならず、すべての未返済融資の未払い元金及び上記のすべての利息及びその他の金額は自動的に満期及び対応となるべきである

借り手が上述の信用状の義務を履行することは自動的に発効しなければならず、行政代理或いはいかなる貸金人もこれ以上の行動を取らない。

いかなる逆の規定があっても、その時に発生し、継続して発生した唯一の違約事件が財務契約を遵守できなかったことに基づいて発生した場合、行政エージェントは、循環信用融資と定期A融資項目の下で要求される貸手(要求された貸主ではなく)の要求のみに応じて、8.02節で述べた行動をとることができる。

8.03節は非実質的な子会社を除外する。契約違反が第8.01節(F)項に基づいて発生したか否かを決定するためにのみ、この条項における任意の制限された付属会社または借り手側への任意の言及は、いかなる非重大付属会社も含まれていないとみなされるべきである(双方は同意し、任意のこのような条項に記載された任意の事件または状況の影響を受けるすべての非重大付属会社は、上記の条件を満たすか否かを決定するために、合併された非重大付属会社とみなされるべきである)。

8.04節の資金の運用。第8.02節に規定する救済措置の行使後(またはローンが自動的に満期および対応になった後、第8.02節のただし、信用状債務の現金化を自動的に要求したことが規定されている場合)、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を次の順序で使用しなければならない

第一に、構成費用、賠償、支出及びその他の額(元本及び利息を除くが、第10.04条に基づいて支払うべき弁護士費及び第3条に基づいて支払うべき金額を含む)の債務部分を支払い、当該部分は、行政代理人及び付属代理人身分によって支払われる各人に支払うべきである

第二に、貸主に支払う費用(承諾料、信用状費用及び融資費を除く)、賠償及びその他の金額(元金及び利息を除く)を構成する債務の一部(第10.04項に従って支払われる弁護士費及び第3条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、第2項に記載された金額を割合で貸主に支払うこと

第三に、当算及び未払い承諾料、信用状費用、融資費及び融資及び信用状借入利息を構成する債務の一部を支払い、本条項第三項に記載した相応の金額を貸金者の間で比例して支払う

第四に、融資及び信用証借款を構成する未払い元金の債務部分、担保ヘッジ合意項下の債務及び現金管理債務を弁済し、貸金人及び他の有担保当事者が保有する本項第4項に記載のそれぞれの金額の割合に比例して貸金人及び他の担保当事者に分配する

第五に、信用証発行者の口座を行政エージェントに支払うために、信用状債務のうち信用状未抽出の総金額からなる債務の一部を現金化する

第六に、支払融資当事者が当該日の満了及び行政代理及び他の担保当事者に対応するすべての他の債務に比例して、当該日未払い行政代理及び他の担保当事者の全てのこのような債務の総額に基づいて計算する

最後に、借り手にすべての債務を全額支払うか又は法律に別段の規定がある場合には、残高がある場合。

第2.03(C)項の規定により、上記第5項の規定により、信用状が総金額を抽出していない金額を現金化するための金額は、支払信用状の下で発生する引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に、現金担保品として保管されている場合、残りの金額は上記の順序で他の債務に使用され、返済されていない債務がなければ、借入者に適用される。

8.05節借主の救済権

(A)第8.01節又は第8.02節のいずれかの相反する規定があっても、第8.05(B)及び(C)節の規定に適合する場合には、財務契約下の違約事件が発生したか否かを判定するために、借り手は、合資格持分の売却又は発行により得られた現金純額の任意の部分を一度又は複数回指定することができ、又は借り手者の一般資本への任意の貢献(又は任意の他の資本からの出資又は合理的に満足できる条項で任意の他の持分を売却又は発行する現金純額)を指定することができる

行政代理(“救済金額”)の適用会計四半期総合EBITDAの増加として；(I)借り手が適用会計四半期の第1営業日(X)またはその後に実際に受信した限り、(Y)当該適用会計四半期について財務諸表の提出を要求した日(“満期日”)の後20(20)日目または前に受信する。(Ii)“財務契約”に基づいて発生した任意の違約イベントを救済するために必要な日付救済に必要な最高総額を超えてはならず、(Iii)借り手は、その金額が“救済金額”として指定された日に行政エージェントに通知してはならない(適用期間中のコンプライアンス証明書を交付する前に当該通知を発行すれば、救済金額として指定された現金純額は、“財務契約”に基づいて任意の違約イベントを救済するために必要な金額が当該等の元に指定された金額の全数よりも少ないことを条件とすることができる)。この会計四半期のテスト期間毎の統合EBITDAを計算する際には、当該会計四半期の合併EBITDAを算出するためのCure金額を使用して計上すべきである。双方は、“財務契約”に適用される財務比率を除いて、本8.05(A)節を任意の財務比率の計算に使用してはならない(かつ、それを決定定価の目的に含めてはならないことを認める, 前に述べた総合EBITDA金額に加えて、強制前金及び第7条に規定する財務契約以外の任意の契約によって許容される獲得可能又は許容される金額)は、上記賠償金額が支払われた四半期の任意の金額(債務金額を含む)又は現金増加のいずれかの調整を招いてはならない。第8.01節と第8.02節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、(A)借主が賠償金額を指定した後、財務契約は、関連財政四半期終了時に満たされ、遵守されているとみなされなければならず、その効力は、財務契約を遵守していない場合と同様であり、財務契約項の下の任意の違約事件(及びそれによって発生した他の違約事件)は、融資文書に発生していないものとみなされるべきである。および(B)行政エージェントまたは任意の貸手は、“財務契約”の項の任意の実際または主張された違約イベント(およびそれによって生成された任意の他の違約イベント)に従って、救済期日が発生しない限り、借り手が賠償金額を受信しないまで、“財務契約”の項のいずれかの実際または主張された違約イベント(およびそれによって発生した任意の他の違約イベント)に従って、賠償金額を行使してはならない。

(B)第8.05(A)節の規定があるにもかかわらず、連続4会計四半期の各期間内に、少なくとも2つの会計四半期が第8.05(A)節に規定する治療を行わないものとする。

(C)循環信用手配期間中、第8.05(A)節に規定する治癒権を行使するのは、最大5(5)財政四半期のみである。

第9条

管理エージェントや他のエージェント

9.01節の代理人の委任と権限

(A)各貸主は、行政エージェントが本プロトコルおよび他の各ローン文書の規定に従って行動し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書条項に明示的に付与された権力を行使し、その義務を明確に履行し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書条項に明示的に付与された権力、および合理的に付随する権力を行使することができないように、行政エージェントを指定し、指定し、許可することができない。本プロトコルの他の場所または任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定も含まれており、行政エージェントは、いかなる義務または責任を負うべきではないが、本プロトコルが明確に規定しているものを除いて、行政エージェントは、いかなる貸金人または参加者ともいかなる信託関係を有しているか、または任意の信託関係を有しているとみなされないか、いかなる黙示されたチノ、機能、責任、義務または債務は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または他の方法で行政エージェントに不利であると解釈されてはならない。前述の文の一般性を制限することなく、本明細書および他の融資文書において“エージェント”という言葉を使用して任意のエージェントを指すことは、任意の法律を適用するエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。逆に、この用語は単に市場習慣として使用されており、独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである。

(B)各証人は、発行された任意の信用状及びその関連伝票について貸金人を代表して行動しなければならない。各当該信用状発行者は、本条第九条において代理人に規定されているすべての利益及び免除権(I)当該信用状発行者が発行又は発行しようとする信用状について、その発行又は発行された信用状について、いかなる行為又は損害を受けたとしても、その信用状に関連する信用状の申請及び合意の全利益及び免責権を有しなければならない。本第九条で使用される“代理人”という言葉及び“代理に係る者”の定義において使用される“代理人”という言葉は、当該信用発行者が当該等として又はしないものとして又はしないものとするように、及び(Ii)この条項において当該信用状を発行する者が当該信用貸付人として使用されていないことを含む。

(C)行政代理はまた、融資文書項目の下の“担保代理”を担当しなければならず、各貸金者(貸手、運転限度額で融資者(例えば、適用)、信用証発行者(例えば、適用)および

潜在的ヘッジ銀行または現金管理銀行)は、任意の貸金者が任意の保証債務を担保するために付与された担保品の任意およびすべての留置権、ならびに合理的に付随する権力および適宜決定権を取得、保有および実行するために、行政エージェントを貸金者の代理人(およびそれまたは担保文書を信託的に所有するために生成された任意の保証権益)として撤回し、許可することができない。この点で、行政エージェントは、“担保代理人”として(及び行政代理人は、第9.02節に基づいて担保文書に従って付与された担保(又はその任意の部分)の保有又は実行のための任意の留置権、又は行政代理人の指示の下でその下の任意の権利及び救済を行使するために指定された任意の共通代理人、子代理人及び事実代理人)として、本条第9条のすべての規定の利益を有する権利(第9.07節を含む。子エージェントと代理弁護士は実際には融資文書中の“担保エージェント”)であり，ここで詳しく説明されているようである.

第9.02節職責転任。行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローン文書(担保ファイルに従って付与された担保(またはその任意の部分)の任意の留置権を保有または実行することを含む)、または担保ファイルによって付与された任意の権利および救済の目的を行使することができ、または代理、従業員または事実上の弁護士を介して、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下での任意の義務を履行し、そのような責務に関連するすべての事項について弁護士および他のコンサルタントまたは専門家のアドバイスを聞く権利を有することができる。重大な不注意または故意の不正行為(管轄権のある裁判所の最終判決において決定される)がない場合、行政エージェント機関は、その選択された任意のエージェント、代理、または事実上のエージェントの不注意または不正行為に責任を負わない。

9.03節エージェントの責任.代理人関係者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引に基づいて、または行われるべきいずれの行動に対しても責任を負わない(管轄権のある裁判所が本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルに従って行われる取引の最終判決に基づいて、本プロトコルによって明確に規定された責務に関連する最終判決に基づいて、それ自体に深刻な不注意または意図的な行為があると判定した場合)、または(B)任意の貸金者またはその任意の上級者に対して、本合意または任意の他の融資文書または任意の証明書、報告または他の文書で行われた任意の陳述、または保証を任意の方法で担当する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性(行政エージェントがファクシミリ、電子メールで送信されたPDF形式で送信された任意の電子署名に依存する宣言または他の文書を含む)を保護することができる。実際に署名された署名ページ画像をコピーする任意の他の電子手段)、または担保ファイルに従って設定または主張された任意の留置権または保証権益の完全または優先順位、または任意の貸手または任意の融資文書のいずれかの他の当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行することができない。代理人に関係する者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意のプロトコルまたは条件の遵守または履行状況を任意の貸手または参加者に決定または照会する義務がないか、または任意の貸手またはその任意の関連会社の財産、帳簿または記録を検査する義務がない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず, 行政エージェントは、借主、任意の子会社、任意の融資者、または任意の信用証発行者が循環信用リスク、その任意の構成要素の金額、または各貸手または信用証発行者の任意の部分、または任意のスポットレートまたはドルの同値の任意の決定によって受けた任意の損失、コスト、または支出に責任を負わない。

9.04節エージェントの信頼

(A)各代理人は、任意の書面、通信、署名、決議、申立、通知、同意、証明書、誓約書、手紙、電報、ファックス、電気通信または電話メッセージ、電子メールメッセージ、声明または他の文書または談話に依存し、これらのメッセージ、声明または他の文書または談話が適切な人によって署名、送付または行われた意見および陳述であると信じ、代理人によって選択された法律顧問(任意の借り手側の弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家の意見および陳述を有し、代理人によって選択された任意の書面、通信、署名、決議、申立、通知、同意、証明書、誓い、手紙、電報、ファクシミリ、電気通信または電話または電話、電子メッセージ、電子メッセージ、または他の文書に依存するとき、十分に保護する権利がある。各代理人は、適切であると考えられる貸主の提案または同意を最初に受けない限り、任意の融資文書に基づいて任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあるべきであり、もしそれが要求された場合、そのような行動をとるか、または継続することによって引き起こされる任意のおよびすべての責任および費用に対して、まず貸手によって満足できる賠償を行わなければならない。すべての場合、各代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、必要な貸金人(または任意の場合には明確に要求される可能性のあるより多くの貸手)の要求または行動をとることに同意するか、または行動しないことに同意するときに十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または取られていない任意の行動は、すべての貸主に拘束力を有する。

(B)“2021年改訂協定”に規定されている条件に適合するか否かを決定するためには、“2021年改訂協定”に署名された各貸手は、提案された2021年の施行日前に貸手の通知を受けなければならないが、行政エージェントが提案の2021年の施行日前に貸手の通知を受けなければならない限り、貸手の同意、承認、承認、受け入れまたは満足の各文書または他の事項とみなさなければならない。

9.05節違約通知。行政代理人は、行政代理人が貸手または借り手が本契約に言及した書面通知を受信した場合、その違約状況を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明し、行政代理人が貸手または借り手から書面通知を受けていない限り、任意の違約の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならない。行政エージェントはこのような通知を受けた後に貸手に通知するだろう。行政エージェントは、第8条の規定に基づいて、任意の違約イベントについて、必要な貸手が指示する可能性のある行動を取らなければならないが、行政エージェントがそのような指示を受けない限り、行政エージェントは、違約イベントについて、適切であるか、または融資者の最適な利益に適合すると思う行動をとるか、または行動しないことができる。

第9.06節信用決定；代理人の情報開示。各貸手は、いかなる代理人関係者もそれにいかなる陳述または保証を行うこともなく、任意の代理人がその後にとるいかなる行為も、任意の貸金者またはその任意の関連者の事務の譲渡または審査を同意および受け入れることを含み、任意の代理人を構成する任意の事項(代理人関係者が所有する重大な情報を開示しているかどうかを含む)の任意の貸手への陳述または保証とみなされてはならない。各貸手は各代理人に、それが適切であると考えられる書類及び資料に基づいて、いかなる代理人関係者にも依存せずに、融資先及びそのそれぞれの付属会社の業務、将来性、運営、不動産、財務及びその他の状況及び信用、及び行う予定の取引に関連するすべての適用銀行又は他の規制法律に対して、自身の評価及び調査を行い、本プロトコルを締結し、借主及び本合意項目の下の他の貸手にクレジットを提供することを自ら決定することを示した。各貸主も、代理人に関係するいかなる関係者にも依存することなく、その当時適切と思われていた書類及び資料に基づいて、引き続き本プロトコル及びその他の融資文書に基づいて、それ自体の信用分析、評価及び決定を行い、借主及び他の貸手側の業務、将来性、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用を知るために必要と思われる調査を行うことを示している。本契約の任意の代理人が貸手に通知、報告、その他の書類を提供することを明確に要求しない限り, その代理人は、任意の代理人関係者の手に落ちる可能性のある任意の貸手またはその任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意の信用または他の情報を、任意の貸手に提供する義務または責任がない。

第9.07節エージェントの代償.本協定で想定される取引が完了するか否かにかかわらず、貸金者は、各代理人関係者(いかなる貸金者またはその代表の返済が得られていない範囲内であり、いかなる貸金者もそのような義務を制限しない)に賠償を要求し、各代理人関係者を比例的に賠償し、そのために生じた任意およびすべての賠償の責任から各代理人関係者を保護しなければならないが、貸金人は、代理人関係者自身の深刻な不注意、信頼喪失、または故意の不正行為によって生じた賠償責任の任意の部分の責任をいかなる代理人関係者に支払うかを負担しない。しかし、本9.07節の場合、必要な融資者(または融資文書によって要求される他の数またはパーセントの貸手)の指示に従って取られるいかなる行動も、深刻な不注意または故意の不適切な行為を構成するとみなされてはならない。本9.07節は、任意の調査、訴訟、または手続きが任意の賠償責任をもたらす場合には、そのような調査、訴訟、または手続きが任意の貸手または他の人によって提起された場合にかかわらず、この節で適用される。上記の規定を制限することなく、各貸主は、(交渉、法的手続きまたは他の方法を介しても)または本プロトコル、任意の他のローン文書、または本合意によって予期されるまたは言及された任意の文書の権利または責任に関連する法律的意見を行政エージェントによって準備、実行、交付、管理、修正、修正または強制実行するために、その計算されるべき費用または自己支払い費用(弁護士費を含む)を行政エージェントに返済することを要求しなければならない, 借り手またはその代表は、このような費用を行政代理に返済せず、借り手がそうする義務を制限しない。9.07節の約束は、総承諾額の終了、他のすべての債務返済、および行政代理辞任後も有効である。

第9.08節代理人は個人として.行政エージェント及びその関連会社は、各貸金先及びそのそれぞれの関連会社に融資を発行し、その口座に信用状を開設し、預金を受け取り、その持分を得ることができ、また任意の形式の銀行、信託、財務相談、引受又はその他の業務に従事することができ、行政エージェントが本協定項の下の行政エージェント、運転融資機関又は信用証発行者ではないように、融資者に通知したり、貸主の同意を得る必要がない。貸手は、このような活動に応じて、行政エージェントまたはその関連会社が、任意の融資先またはその関連会社に関する情報(借り手またはその関連会社に有利な守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信し、行政エージェントがそのような情報を提供する義務がないことを確認することができることを認める。その融資については、行政代理は、任意の他の貸主と同じ本協定下の権利及び権力を有し、次の権利及び権力を行使することができる

行政エージェント、揺動限度額融資機関、または信用状発券者ではないが、用語“貸手”および“貸手”は、個人として行動する行政エージェントを含む。

第9.09節後任エージェント.行政代理人は，貸手及び借り手に10(10)日の通知を出した後，行政代理人を辞任することができる。行政エージェントがエージェントに関連する苦境事件に遭遇した場合，必要な貸手は10(10)日の通知後に行政エージェントを撤退させることができる.行政代理人が本合意に従って辞任または免職された後、必要な貸手は、貸手の中から貸手の後任代理人を指定しなければならず、後任代理人は借り手の同意を得なければならない(後継者が商業銀行である場合、その総合資本および黒字は少なくとも1，000，000，000ドルであり、米国連邦所得税の源泉徴収代理人とすることができる場合、借り手の同意は無理に抑留または延期されてはならない。また、他の場合は、8.01(A)または(F)節に従って違約イベントが発生しない限り、借り手が自ら決定することができる)。行政代理人の辞任発効日までに、必要な貸手が後任代理人を指定していない場合、退職直前の行政代理人は、貸手や借り手と協議した後、貸手の中から後任代理人を指定することができる。しかしながら、退職行政代理人の辞任通知又は行政代理人が上記免職通知を受けてから10(10)日以内に、後任代理人が行政代理人への任命を受けていない場合には、退任行政代理人の辞任又は免職(状況に応じて)はすぐに発効すべきであり、貸主はその時間(あれば)まで行政代理人のすべての職責を履行しなければならない, 要求された貸金人は上記の規定に従って後任代理人を指定する。本合意で規定された後継代理人として受け入れられた場合、当該後任代理人である者は、退任行政代理人のすべての権利、権力及び職責を継承すべきであり、“行政代理人”という言葉は、当該後任行政代理人及び/又は補充行政代理人(場合によって決まる)を指し、退任行政代理人は行政代理人の任命、権力及び職責として終了すべきである。退役した行政代理人が本協定に基づいて行政代理人の職務を辞任または解除した後、本協定下の行政代理人を務めている間に行われたまたは行われていないいかなる行動についても、本条第9条および第10.04および10.05節の規定は、それに有利であるべきである。相続人が本契約の下の行政代理人の任意の任命を受け、そのような財務諸表、またはその修正案、担保の修正案または補充、必要または望ましいまたは必要な融資者が要求する可能性のある他の文書または通知を署名および提出または記録すると、(A)担保文書の付与または付与を主張する留置権を継続的に改善するため、または(B)担保および保証要件が満たされることを他の方法で保証することができるように、行政代理人は、直ちに継承し、すべての権利、権利、裁量権、特権、特権を付与されなければならない。これから退職する行政代理の役割と, 退職する行政代理人は融資文書に規定されている職責と義務を解除しなければならない。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退職した行政代理人が本条例により行政代理人の職務を辞任又は免職した後、行政代理人を務めている間に行われた又は講じられなかったいかなる行動についても、本条第9条の規定は引き続き有効でなければならない。

9.10節行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる。任意の破産、破産、清算、破産、再編、手配、調整、改質、または他の司法手続きが未解決の場合、行政エージェント(任意のローンまたは信用状債務の元本が本明細書で説明されたように、または宣言または他の方法で満了し、支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を行うべきかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法によって、この手続きに介入することによって許可を得る権利がある：

(A)未払いの融資、信用状債務及び他のすべての未払い債務の全ての元金及び利息について申立及び証明を提出し、貸金人及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士の申立て(貸金人及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えについて提出された任意の申立を含む)、及び第2.03(H)及び(I)、2.10及び10.04条に従って貸金人及び行政代理人によって支払われるべき全ての他の金を含む)が当該司法手続きにおいて許可されるように、その他の必要又は適切な書類を提出する。そして

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続き中の任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸金人が行政代理人にそのような金を支払うことを許可されており、行政代理人が貸主に直接支払うことに同意した場合、代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替えによって満期になったために支払われた任意の金、および第2.10および10.04条に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。

本プロトコルに記載されている内容は、許可行政エージェントが、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または構成計画を代表するとみなされてはならず、または許可行政エージェントは、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することができる。

9.11節担保と担保事項。貸手は撤回できないように同意した

(A)任意の融資文書に基づいて行政代理人又は担保代理人又は行政代理人又は担保代理人が保有する任意の財産上の任意の留置権を自動的に解除しなければならない：(I)総承諾額を終了し、すべての債務を全額支払う((X)担保ヘッジ協定の下でまだ満期及び対処されていない債務、(Y)まだ満期及び対処されていない現金管理債務、並びに(Z)未計上及び支払又は賠償義務)、並びにすべての信用証が満期又は終了したとき(又はすべての信用証が現金担保の方法及び行政代理人によって合理的に満足している手配又は後備信用状を受領した場合)。(Ii)本契約又は任意の他の融資書類に従って許可された任意の譲渡の者、借り手又は任意の他の保証人(処分としても投資としても)以外の者が、当該留置権によって管轄されている財産を譲渡又は譲渡するときは、(Iii)第10.01条の規定に適合する場合、当該留置権の解除が必要な貸金人の承認、許可又は書面で承認された場合、又は(Iv)当該留置権によって管轄されている財産は保証人が所有する。以下(C)項により保証人の担保義務を解除する

(B)第7.01(I)節または第7.01(P)節に許可された任意の財産留置権所有者の任意の融資文書に従って、行政エージェントまたは担保エージェントに付与または保有されている任意の財産の任意の留置権を解除するか、または副次的な地位に置くステップと、

(C)任意の保証人が、制限された付属会社ではなく、本保証書によって許可された取引または指定(保証人を非制限付属会社に再指定した結果を含む)である場合、その保証人は、保証下での義務を自動的に免除しなければならないが、保証人が引き続き(この取引または指定が完了した後に)借入者または任意の付属保証人の任意の無担保債務または借り手または任意の付属保証人のいずれかの債務をより低いレベルの債務で保証しなければならない場合は、その保証人の責任を免除してはならない。

行政エージェントが随時提出する要求に応じて、必要な貸金人(または第10.01節に必要となるより多くの数の貸金者)は、行政エージェントが特定のタイプまたはプロジェクトの財産におけるそれの権益を解除または従属する権利があることを書面で確認しなければならない。または本第9.11節に従って保証者の保証下での義務を免除しなければならない。本9.11節に規定する各場合において、行政エージェントは、融資文書の条項及び本9.11節の規定に基づいて、借款書類の条項及び本9.11節の規定に基づいて、借主の費用に応じて、適用される貸金側に合理的に要求可能な書類を署名して提出し、当該担保が担保書類に付与された譲渡及び担保権益から当該担保に解除又は従属したことを証明するために、又は当該担保者がその担保義務を免除されていることを証明する。

第9.12節現金管理義務と保証されたヘッジ協定。本プロトコルまたは任意の担保または任意の担保文書にさらに明文の規定がある以外に、本プロトコルまたは任意の担保または任意の担保文書の規定によって第8.04節、任意の担保または任意の担保の利益を得るような現金管理銀行またはヘッジ銀行は、融資者の身分で行動するほか、融資文書が明確に規定されている範囲内でのみ、任意の行動を知る権利がない、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の方法による担保(任意の担保の解除または減値を含む)に関するいかなる行動にも同意、指示または反対する権利がある。本条第9条には，行政代理人が適用される現金管理銀行又はヘッジ銀行から当該等の義務に関する書面通知及び行政代理人が要求する可能性のある証明書類を受信した場合には，行政代理人は，現金管理債務及び担保ヘッジ協定項下の債務の支払状況を確認し，又は他の好ましい手配を行ったことを確認することを求められてはならない。

第9.13節他の代理人；配車係とマネージャー。すべての貸主に適用される権利、権力、義務、責任、責任または義務に加えて、本プロトコルのトップページまたは署名ページ上で“シンジケートエージェント”、“ファイルエージェント”、“共同簿記管理人”または“共同手配人”として指定された貸手または他の者は、本プロトコル項目のいずれの権利、権力、義務、責任または義務を有さない。前述の規定を制限することなく、任意の貸金者または他の人は、任意の貸金者とあるか、または任意の貸金者と任意の受託関係があるとみなされてはならない。各貸手は、本契約を締結することを決定するか、または本合意の下で行動しないかを決定するときに、そのように決定された貸手または他の人にも依存しないことを認めている。

9.14節では行政代理人の委任を補完する

(A)本協定及びその他の融資書類の目的は、いかなる司法管区のいかなる法律にも違反してはならず、銀行会社又は協会が当該司法管轄区域において代理人又は受託者として業務を処理する権利を拒否又は制限することである。本協定または任意の他の融資文書に従って訴訟が提起された場合、特に任意の融資文書を強制的に実行する場合、または行政エージェントが任意の司法管轄区域の任意の現行または将来の法律のために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書で付与された任意の権利、権力または救済措置を行使することができないと考えられる場合、またはこれに関連する任意の他の必要または必要な行動をとる場合、行政エージェントは、単独の受託者、共同受託者、行政代理、担保代理、担保代理、行政エージェントによって自ら選択された追加の個人または機関を任命することが許可されるべきであることを認めなければならない。行政サブエージェントまたは行政共同エージェント(このような追加の任意の個人または機関は、本明細書では単独で“補足管理エージェント”と呼ばれ、総称して“補足管理エージェント”と呼ばれる)。

(B)行政代理人が任意の担保について行政代理人を委任補充する場合、(I)本協定又は任意の他の融資文書は、行政代理人が当該担保について行使し、帰属又は譲渡しやすい各権利、権力、特権又は責任を行政代理人が明示又は帰属することができるが、当該行政代理人が当該行政代理人の行使及び帰属を行うことができるが、範囲は、当該補充行政代理人が当該担保について当該等の権利、権力及び特権及び当該等の担保を行使できるようにすることに限定される。一方、融資文書に記載され、当該補充行政エージェントが当該契約及び義務を行使又は履行するために必要な各契約及び義務は、当該行政エージェント又は当該補充行政エージェントに適用され、当該行政エージェント又は当該補充行政エージェントによって強制的に実行されることができる；及び(Ii)本条第IX条及び第10.04及び10.05節で言及された当該行政エージェントの規定は、当該補充行政エージェントの利益に適合すべきであり、その中で当該行政エージェントへのすべての言及は、文脈に応じて必要とされるべきであり、当該行政エージェント及び/又は当該補充行政エージェントに対する言及とみなされる。

(C)行政代理人がこのように委任された任意の補充行政代理人が、これらの権利、権力、特権および責任をより完全かつ確実に帰属し、そのような権利、権力、特権および責任を確認するために、借り手、持ち株会社、または任意の他の融資者に任意の書面を提供することを要求する場合、借り手または持ち株会社(何者に適用されるかに応じて)は、行政代理人の要求に応じて、または借入者が直ちに署名、確認および交付を促すべきである。任意の補充行政エージェントまたはその後継者が死亡し、行動できない、辞任または免職された場合、法律によって許容される範囲内で、補充行政エージェントのすべての権利、権力、特権および義務は、新しい補充行政エージェントが任命されるまで、行政エージェントによって行使されなければならない。

第9.15節誤払い。

(A)各貸主は同意する：(X)行政エージェントが貸金人に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他の金としての支払い、前払いまたは償還にかかわらず、その貸金者が行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金を自己決定した場合、個別および集団的に)貸手に誤って送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返金を要求し、貸手は迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)に、その日の資金で支払うべき任意の支払(またはその一部)を要求した金額を行政エージェントに返却する。融資者が上記金(またはその一部)を受け取った日からNYFRB金利および行政代理人が銀行業で時々発効する銀行同業補償規則に基づいて定められた金利で行政代理人にその金を返済した日からの各日の利息と、(Y)法律が適用可能な範囲内で、当該行政代理人が請求された任意の金の差し戻しについて提出した任意の請求、反弁明、抗弁または相殺または補償の権利を放棄してはならず、ここで当該行政代理人へのいかなる請求、反弁索、抗弁または補償の権利を放棄してはならない。“価値解除”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含まれるが、これらに限定されない。行政代理は、第9.15条に基づいて任意の貸手への通知が決定的でなければならず、明らかな誤りはない。

(B)各貸主がここでさらに同意し、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信された支払いが、その金額または日付が行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)で指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合、いずれの場合も、貸手は、その支払いに関するエラー通知を受信しなければならない。各貸手が同意し、各場合、またはそれが他の方法で支払い(または一部)が誤って送信されている可能性があることを認識した場合、貸手は、そのイベントを直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求したときに、迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)に、その要求が当日の資金形態で支払われる任意のそのような支払い(または一部)の金額を、支払い(または一部)を受信した日から(その日を含む)利息と共に行政エージェントに返却しなければならない

この貸手によってNYFRB金利と管理エージェントが銀行業が時々発効する銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者は、管理エージェントにその金額を返済する。

(C)借主および他の貸手は同意する：(X)誤った支払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で支払い(または部分的な支払い)を受信した貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者の金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または任意の他の貸手によって借りた任意の義務を履行することができない。

(D)行政代理人の辞任又は交換、又は貸金人の権利又は義務の移転又は置換、承諾の終了、又は返済、弁済又は任意の融資文書下のすべての義務の履行後、当事者は、本9.15条に基づいて負う義務を引き続き有効にしなければならない。

(E)本9.15節は、行政エージェントがこのような誤払いを行っていない場合、借り手が支払うべき債務の金額(および/または支払い時間)に対して借り手が増加(または加速)する効果がある(または加速された)借り手の債務(またはその満期日を加速)と解釈してはならない。

第十条

雑類

第10.01条改正等本合意には別の規定があることに加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正、補充または免除、ならびに借主または任意の他の融資者によるその任意の離反の同意は、必要な融資者によって書面で署名されない限り、無効である((G)、(H)項(第2.16条の許容範囲内、第(H)項の場合)、または(I)項に記載の任意の改正または免除を除く)。)および(または必要な貸手の同意の下で行政エージェントによって)および借り手または他の適用可能な貸金者(場合に応じて)であり、各項目は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効であり、これらの放棄、修正、修正、補足または同意は、特定の場合および特定の目的のために有効である。しかし、このような修正、修正、追加、免除、または同意はできません

(A)貸手の書面による同意なしに、貸金者の承諾を延長または増加させる(4.02節に規定された任意の条件を放棄するか、または違約、強制的な早期返済または強制的な減少承諾を放棄するか、いかなる貸金者の任意の承諾を延長または増加させることも構成されてはならないことを理解されたい)

(B)各貸金者の書面の同意を得ない場合には、第2.08又は2.09節(第2.09(B)節を除く)に規定される任意の元金又は利息の支払日を延期又は低下させ、各貸金人の書面による同意を得ずに直接悪影響を受けるが、任意の強制的な定期融資前払いを放棄(又は改訂)することは、所定の元金又は利息の支払日を延期することを構成しないことであり、別の理解は、総合第1留置権引渡し率、総合高級保証レバー率、総純レバー率又は利息カバー率の定義の変更を構成しないことである。代替的に、各場合、その構成要素定義では、いかなる利息金額の減少も構成されてはならない

(C)各貸金人の書面による同意なしに、任意の融資または信用状借款の元金または本協定に規定される金利を低減または免除するか、または(本条項10.01第2ただし本第(Iii)項の規定を除く)本条項または任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額に基づいて、その直接および悪影響は、総正味レバー率、総合第1留置権正味レバー率、総合高度保証正味レバー率または利息カバー率の定義、または各場合において、その構成要素の定義の任意の変化が金利の低下を構成しないと理解されるべきである。しかし、“違約率”の定義を改訂したり、借り手が違約率で利息を支払う義務を免除したりするには、必要な貸金人の同意を得るだけである

(D)各貸主の書面の同意を得ずに、第10.01節の任意の規定、“必要な貸主”、“必要な融資借主”または“比例分担”の定義または第2.07(C)、8.04または2.14節の任意の規定を変更する(各貸手は、“必要な貸主”または“比例分担”定義の変更によって直接的および不利な影響を受けるべきであることを理解されたい)

(E)第7.04節または第7.05節で許可された取引を除いて、各貸手の書面による同意を得ずに、任意の取引または一連の関連取引の全部または実質的にすべての担保を解除する

(F)第7.04または7.05節で許可された取引に関連することに加えて、各貸手の書面による同意なしに、すべてまたは実質的にすべての保証の合計を免除する

(G)循環信用スケジュール、特定カテゴリの増分循環信用コミットメント、特定延長シリーズの循環クレジットコミットメントまたは特定カテゴリの他の循環クレジットコミットメントのうちの1つまたは複数に直接影響を与える任意の条項または規定(第4.02節の循環クレジットスケジュール、ある特定のカテゴリの増分循環クレジットコミットメント、ある特定のカテゴリの循環クレジットコミットメント、ある特定のカテゴリの延長サイクルクレジットコミットメントまたはあるカテゴリの他の循環クレジットコミットメント項目の下の任意のクレジット延長に記載されている任意の条件の免除を含む)を修正、放棄または他の方法で修正するが、各場合において、他の任意の手配下の融資者に直接影響を与えない。この適用されていない1つまたは複数の融資項目の下で必要な融資貸主は書面で同意し、循環信用承諾、ある特定のカテゴリの増分循環信用承諾、ある特定の延期シリーズの延長循環信用承諾、またはある特定のカテゴリの他の循環信用承諾(影響を受けた複数の融資の場合、そのような必要な融資貸主は融資共通同意とすべきである)。ただし、第(G)項に記載された免除は、いかなる貸主の同意も要求すべきではないが、その融資またはそのような融資項目の下で必要な融資融資者の同意を得るべきではない(第2.16節で述べた増分承諾の有効性条件の任意の修正は、次の(H)項に規定されるべきであることを理解されたい)

(H)任意の条項または規定(増分定期融資および増分循環クレジット約束に関する資金の利用可能性および条件およびその適用可能な金利を含む)または追加サイクル信用承諾を修正、免除または他の方法で修正し、いずれの場合も、適用される増分定期融資または増分循環クレジット承諾項の下で必要な融資融資者の書面同意を経ず、任意の他の融資項目の下での融資者に直接影響を与えない(影響を受けた複数の融資の場合、そのような必要な融資融資者は、融資機関として共通に同意しなければならない)。しかし、条件は、第2.16節の許可の範囲内で、第(H)項に記載された免除は、適用される増分定期ローンまたは増分循環クレジット承諾項目の下で、必要なローン貸主の同意を得るだけである

(1)修正または他の方法で修正する：(A)“財務条約”；(B)第6.01(A)(Y)節(または第6.01節の最後の段落の比較可能な規定)に列挙された例外；および(C)第8.05節、それぞれの場合、またはそれに関連する任意の定義(その中で使用される任意のそのような定義)または財務契約の履行または遵守(第6.01節の任意の関連違約を含む)または第8.05節に起因する任意の違約を放棄し、所望のローン貸手の書面で同意されていないAローンおよび循環クレジットローン(これらの必要なローン貸主は、融資機関として共同で同意しなければならない)；ただし、本条(I)項に記載された改正、改正及び免除は、A期ローン及び循環クレジットローンの下で必要な融資機関以外のいかなる貸主の同意を得ることを要求しなければならない

(J)担保融資の担保上の留置権が担保品上の留置権に排出されるべきであることを規定した後、担保上の留置権は、任意の貸金者が借金によって招いた任意の他の債務(当該他の債務、すなわち“債務を開始する”こと、すなわち“取引を開始する”)を保証するか、または融資の返済権は、直接および悪影響を及ぼすすべての貸金人が事前に書面で同意することなく、任意の貸金側が借入によって招く他の債務(当該他の債務、すなわち“債務を開始する”こと)を保証することができるように修正または修正される。ただし、本条(J)は、(X)本プロトコルによって許可される他の取引(本プロトコルによって許可されるいかなる義務も含む)、(Y)適用融資者に対して管轄権を有する裁判所によって承認された任意の債務者が融資を占有し、(Z)借主が、そのような開始取引(取引開始が適用される場合には)直接および悪影響を受ける適用融資者(違約貸手を除く)に機会を提供して、他のすべての債務提供者に提供されるのと同じ条件で比例して参加する任意の開始取引に機会を提供する

さらに、(I)上記要求された貸主以外の各信用状発行者によって書面で署名されない限り、本協定の下での信用状発行者の権利または義務に影響を与えてはならない、またはその発行または開設される任意の信用状に関連する任意の信用状申請に影響を与えてはならない。しかし、行政エージェント、適用される信用状発行者、借り手の書面が同意する限り、循環信用貸主の義務がそれによって悪影響を受けない限り、本プロトコルは、複数の信用状発行者の存在に関する機械的変更を含む信用状発行に関するメカニズムを調整するために修正することができる。(Ii)書面で行われ、上記規定の貸主を除く揺動融資機関によって署名されなければ、上記の権利又は義務に影響を与えない任意の改正、免除又は同意

本協定の下の運転限度額貸主の権利；ただし、このような改正を実行した循環信用貸金者の義務がない限り、(Iii)行政代理機関が上記の要求された貸金人以外に書面で署名しない限り、本協定または任意の他の融資文書の下の行政代理機関の権利または義務に影響を与えない限り、本協定の下で運転限度額融資者の権利を調整することができるが、条件は、このような改正された循環クレジット融資者の義務が影響を受けない限り、(Iii)行政代理機関が上記の要求された貸金者以外の書面で署名しない限り、いかなる改正、免除または同意も、本協定または任意の他の融資文書の下での権利または義務に影響を与えてはならない、または行政代理店が行政代理店に支払う任意の費用または他の金額に影響を与えてはならない。(四)[保留されている]第10.07(H)項は、修正、放棄、または他の修正時に、その融資の全部または任意の部分がSPCによって資金を提供する各融資者の同意を付与しない限り、修正、放棄、または他の方法で修正してはならない。(Vi)1つまたは複数の定期融資項目の下での融資者の権利に悪影響を及ぼす任意の改正は、適用される必要のある融資機関の同意を得なければならない(複数の定期融資がこのような悪影響を受ける場合、これらの必要な融資機関は、他の定期融資への影響とは異なる方法で定期融資として共同で同意しなければならない)。本条項10.01条項による任意のこのような免除および任意のこのような修正、修正、または補足は、各貸手に平等に適用され、融資者、融資者、代理人、および融資および約束のすべての将来の所有者に拘束力を有するべきである。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる違約貸金者は、本合意の下でのいかなる修正、免除、または同意を承認する権利がないか、または同意しない限り、(I)貸手の約束は増加または延長することができず、(Ii)貸手の任意の融資元金は減少または免除してはならない(契約違反者が所有しているか、または保有しているとみなされるいかなる約束または融資も、貸手の投票投票時に排除され、貸手の同意を要求しなければならないと理解されるべきである)。

(I)目的は、第7.03節で許可された同等の担保再融資債務、二次保証再融資債務の許可、担保増加等の債務、または他の保証債務の保有者が当事者として増加することが目的である。貸手の同意なしに、本合意によって許可された任意の第1の留置権債権者間合意、任意の第2の留置権債権者間合意、または他の債権者間合意または手配に応じて、任意の修正または追加を行うことができる。(2)任意の第1の留置権債権者間合意、任意の第2の留置権債権者間合意、または本合意によって許可された他の債権者間合意、または明文で規定された修正または補充を手配する。さらに、行政代理人の書面の同意を事前に得られない限り、この協定は、本協定または任意の他の融資文書の下での行政代理人の権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。

上記の規定にもかかわらず、必要な貸手、行政エージェント、および借り手の書面の同意を経て、本プロトコルを修正することができる：(A)本プロトコルに1つまたは複数の追加のクレジット配置を追加し、定期融資および循環融資、ならびにこれに関連する計算すべき利息および費用と比例して本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有するために、本プロトコルの下での未返済クレジットおよびその計算すべき利息および費用を時々拡大することを可能にし、(B)必要な貸手の任意の決定において、このようなクレジット手配を持つ貸手を適切に含む。

また、上記の規定にもかかわらず、行政代理、借り手、および関連する代替定期融資を提供する貸金者の書面の同意を経て、本協定は、任意のカテゴリのすべての未返済定期融資(“再融資定期融資”)の再融資を可能にし、以下のドル建て代替定期融資部分(“代替定期融資”)を使用するように修正することができる。ただし(A)当該等再融資定期融資の元金総額は、当該等再融資定期融資の元金総額を超えてはならず、当該等再融資定期融資に関する累算利息、費用、保険料(あれば)及び罰金及び合理的な費用及び支出を加えてはならない。(B)当該等リセット定期融資(又は当該等リセット定期融資に適用される同様の利差)のホログラム収益率は、この再融資直前の当該等再融資定期融資のホログラム収益率(又は当該等再融資定期融資に適用される類似利差)よりも高いことはできないが、当該等リセット定期融資の満期日が当該等再融資定期融資の満期日よりも少なくとも1年遅れている場合は例外である。(C)この等リセット定期融資の加重平均年期から満期日は、当該等再融資定期融資の加重平均満期日(任意の償却又は前払い前の有効期限と同じ)及び(D)当該等リセット定期融資に適用される他の全ての条項は、当該等リセット定期融資を提供する貸主と実質的に同一であるか、又は当該等再融資定期融資を提供する貸手よりも低いが、必要があれば、契約及び当該再融資直前に発効する最終満期日以降のいずれかの期間に適用される他の条項について規定する必要があれば例外である。本10.01節に逆の規定が含まれていても, 借り手および行政エージェントは、貸手の入力または同意なしにこれを修正することができる

協議及び借入者及び行政代理人は、本項の規定を実施するために必要又は適切な他の融資書類を認める。

第10.01節には、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、任意の保証人が署名した本協定に関連する保証、付属保証文書、および関連文書は、行政エージェントが合理的に決定した形態を採用することができ、借り手の要求の下で行政エージェントの同意を介して修正することができ、他の貸主の同意を得ることなく、そのような修正を提出することが(I)現地法律または現地弁護士の提案を遵守するためである場合、(Ii)以下に説明する曖昧な点または欠陥を是正するために、または(Iii)このような保証をもたらすことができる。担保担保書類又は本契約及びその他の融資文書と一致する他の書類。

行政エージェントおよび借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(任意の証拠品、スケジュール、または任意の融資文書の他の添付ファイルを含む)の任意の条項において、明らかな誤り(不正確な交差引用を含むが、限定されないが含まれるがこれらに限定されない)または任意の技術的または非実質的な誤りまたは漏れを共に発見した場合、行政エージェント(その全権決定に従って行動する)および借り手または任意の他の関連融資者は、任意の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに、この修正を発効させることが許可されなければならない。改正が施行された後、行政代理は直ちに貸主に通知しなければならない。

10.01節に何らかの逆規定があっても，本プロトコルは3.03(D)3.03(C)節の規定に従って修正可能であり，追加的な同意は必要ない

第10.02条通知及びその他の通信；ファックスコピー。

(A)一般規定.本契約の下又は任意の他の融資書類に規定するすべての通知及びその他の通信は、電話を介して発行される通知及び他の通信(並びに以下(B)項に規定するものを除く)を明示的に許可することを除き、書面(ファクシミリによる送信を含む)でなければならない。このようなすべての書面通知は、適用可能なアドレス、ファックス番号、または電子メールアドレスに郵送、ファックスまたは配信されなければならず、本プロトコルは、以下に示すように、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信が適用可能な電話番号に送信されることを明確に許可する

(I)借り手に送信する場合、借入者に指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、または他の当事者への通知において指定された他の住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を添付表10.02に送信する

(Ii)行政エージェントまたはSwingline貸手に送信する場合：

モルガン大通銀行、N.A.

南ディルボーン10階L 2階

スイートIL 1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：マシュー·ブルーノ

Phone No: +1-302-634-5842

メール：mattheww.bruno@chee.com

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モルガン大通銀行、N.A.

ミドルエンド市場サービス

南ディルボーン10階L 2階

スイートIL 1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：商業銀行グループ

Fax No: (844) 490-5663

電子メール：jpm.agency.cri@jpmgan.com

メールボックス：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com

税金の代理支払い問い合わせ：

電子メール：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機関コンプライアンス/財務/内部リンク：

メール：covenant.Compliance@jpmche.com

(Iii)JPMorgan Chase Bank，N.A.に送信すると，信用状発行者として：

モルガン大通銀行、N.A.

南ディルボーン10階L 2階

スイートIL 1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：LCエージェントチーム

Tel: 800-364-1969

Fax: 856-294-5267

メール：chicago.lc.agence.activity.Team@jpmche.com

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モルガン大通銀行、N.A.

南ディルボーン10階L 2階

スイートIL 1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：ローンと代理サービスグループ

Phone No: +1-302-634-5842

メール：mattheww.bruno@chee.com

(Iv)(I)借主、行政代理人、別の信用状振出人または運転貸手に送達された場合、送達添付表10.02は、その人に指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、または他の当事者への通知において指定された他の住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を送達する

(V)(Ii)任意の他の貸主に送信される場合、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、または当事者が借り手、行政エージェント、信用状振出人および運転貸手への通知において指定された他の住所、ファックス番号、電子メールアドレス、または電話番号を送信する。

このようなすべての通知および他の通信は、(I)関連当事者が実際に受信した場合、(Ii)(A)自分の手または宅配便で配信された場合、本契約関係者またはその代表によって署名されるとみなされるべきであり、(B)郵送である場合、郵便物を預けた後4(4)営業日に前払い郵便料金が発行され、(C)ファクシミリ配信である場合、電話で受領書を送信および確認するとき、及び(D)以下の第10.02(B)(Ii)節の規定に適合する場合には、電子メールで交付される(交付形態は第10.02(B)(Ii)節の規定により制約される)、交付時であるが、第2条に基づいて行政エージェント、信用証発行人及び運転貸手への通知及び他の通信は、当該者が実際に受信するまで発効してはならない。いずれの場合も、音声メールメッセージは、本プロトコルでの通知、通信、または確認として有効ではない。

(B)電子通信.

(1)行政エージェントが承認したプログラムに従って、本契約項目の下で貸手への通知および他の通信を電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができる。しかし、上記の規定は、(X)第II条に基づいて任意の貸主への通知には適用されず、条件は、当該貸金者が(状況に応じて)行政エージェント及び借り手に通知されたことを条件として、当該条に基づいて電子通信方式で通知を受けることができないこと、及び(Y)モルガン大通銀行から信用状を発行することができることである。行政エージェント又は借り手は、その承認の手順に応じて、電子通信方式で発行された通知及び他の通信を受け入れることに同意することができるが、これらの手続の承認は、特定の通知又は通信に限定されることができる。

(2)行政エージェントに別の規定がない限り、(X)電子メールアドレスの通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)。ただし、通知または通信が受信側の通常営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされ、(Y)インターネットまたはイントラネットサイトに掲示された通知または通信は、予想受信者が上記通知(X)項に記載の電子メールアドレスを受信してそのウェブサイトアドレスを表示したときに受信されるものとみなされる。

(C)エージェントと貸手の信頼.行政エージェントおよび融資者は、(I)このような通知が本プロトコルに規定されている方法で発行され、不完全であるか、または前後に本プロトコルによって規定されていない任意の他の形態の通知でなくても、または(Ii)受信者が理解している条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されるといわれる任意の通知(電話承諾融資通知および運転限度額融資通知を含む)に依存して処理する権利がある。借り手は、各代理人関係者および各貸手が、その人が深刻な不注意または故意に不当な行為をすることなく、借り手またはその代表によって発行された各通知に依存して生じるすべての損失、費用、費用、および責任を賠償しなければならない。行政エージェントへのすべての電話通知は行政エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方が録音に同意した.

第10.03条は放棄しない；累積救済。任意の貸主または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。

第10.04条弁護士費、支出及び税金。借主は、(A)本合意、“2021年修正案合意”および他の融資文書の準備、交渉、シンジケートおよび他の融資文書、ならびに本協定およびその条項の任意の修正、放棄、同意または他の修正(これによって予期される取引が完了したか否かにかかわらず)、およびそれによって予想される取引の完了および管理、ならびにそれによって予想される取引の完了および管理、行政代理、シンジケート代理および手配者のすべての合理的かつ検証可能な自己支払い費用および支出を支払いまたは返済することに同意する(A)すべての弁護士費用を含む、Cravath，Swine&Moore LLPおよび(必要に応じて)任意の関連司法管轄区域の現地法律事務所に限定され、(B)2021年の施行日後、要約声明を提出した後、借主が合理的に要求した任意の証明文書とともに、行政エージェント、シンジケートエージェント、手配者、および各貸主に、本合意、2021年の改正プロトコルまたは他の融資文書の下での任意の権利または救済措置に関するすべての合理的かつ文書記録のある自己支払い費用および支出(任意の法的訴訟手続きで発生するすべてのこのようなコストおよび支出を含む)に迅速に支払わなければならない。任意の債務者救済法による任意の訴訟を含み、すべての弁護士費を含み、行政代理人及び貸金人の弁護士の弁護士料(必要に応じて、行政代理人及び貸手の現地弁護士事務所は、任意の関連司法管轄区域内において、任意の実際又は潜在的な利益衝突が発生した場合にのみ、, 各関連司法管轄区域では、似たような状況にある影響を受けた各グループに対して(全体として)弁護士を1人追加する)。本節10.04のプロトコルは、総引受支払いが終了し、他のすべての債務を返済した後も有効である。第10.04項に規定するすべての満期金額は、借主が関連領収書を受け取ってから30(30)日以内に支払い、領収書にはこのような費用が詳細に記載されているが、2021年の施行日については、第10.04項に規定するすべての満期金額は、2021年の発効日に借主に支払わなければならず、金額は2021年の発効日前3(3)営業日以内に借り手に領収書を発行しなければならない。任意の貸手が、満了時に、本プロトコルまたは任意のローン文書に従って支払われるべき任意の費用、費用、または他の金額を支払うことができない場合、行政エージェントは、借り手に代わってその金額を支払うことを自ら決定することができる。本条項10.04は補償税または免税には適用されず、この2つの場合、いずれも第3.01条の制約を受けなければならない。本節10.04は、3.04節でカバーした税種にも適用されない。

10.05節借り手の賠償。本合意で予想される取引(“2021年改訂合意”を含む)が完了したか否かにかかわらず、借り手は、各代理人関係者、各貸金者及びそのそれぞれの付属会社、役員、上級管理者、従業員、弁護士、代理人、受託者、投資顧問及び事実弁護士(総称して受身者と呼ぶ)を賠償し、すべての責任、義務、損失、損害、罰金、クレーム、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(弁護士費を含む)から任意及びすべての責任、義務、損失、罰金、請求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(弁護士費を含む)から補償しなければならない。法律費用および支出については、大弁護士がすべての補償保障者に支払う合理的および文書証明のある自己費用、支出およびその他の費用は、合理的な必要があれば、各関係司法管轄区のローカル弁護士行について、実際または潜在的な利益衝突の場合にのみ、各関係管轄区域が各立場に類似した影響を受けた補償保障人のために任意の種類または性質の費用を追加的に支払うことができ、そのような費用、支出およびその他の費用は、(A)判決の実行またはそれに関連する任意の方法で、またはそれに関連する任意の方法で押しつけられ、またはそのいずれかの当事者に対して保障されることができる。任意の融資伝票または任意の他の合意、手紙または文書の交付、実行、履行または管理を交付、実行、履行または管理する：(B)任意の約束、融資または信用状、またはそれによって生成された収益の使用または提案使用(信用状発行者が信用状の下での支払い要件の償還を拒否することを含む、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳密に適合していない場合)、または(C)任意の実際または主張された危険材料の存在または解放

借り手、任意の子会社、または任意の他の融資者が現在または以前に所有または経営している任意の財産、または任意の方法で借り手、任意の子会社または任意の他の融資者に関連する任意の環境責任、または(D)上記のいずれかに関連する任意の実際または予期されたクレーム、訴訟、調査または法的手続きは、契約、侵害または任意の他の理論(任意の係属中または脅威に対するクレーム、調査、訴訟または手続きの任意の調査、準備または弁護を含む)に基づいても、補償された者がいずれかの当事者であるかどうかにかかわらず(上記のすべての内容、すべての場合、賠償者の不注意によって引き起こされたか否か、または全部または一部が賠償者の不注意によって引き起こされたか否かにかかわらず、しかし、任意の補償を受けた人にとって、上記の補償は、以下の理由によって引き起こされてはならない：(X)上記補償者または任意の共同所属会社、取締役、高級職員、従業員、大弁護士の深刻な不注意、信用損失行為または故意不正行為、または実質的にローン文書に違反する, (Y)被弁済者の間では、借り手またはその任意の関連会社としてのまたはしない論争(被弁済者の身分で、または行政代理人または手配人としての役割を果たすか、または任意の融資下の任意の同様の役割を果たすために提起された任意のクレームを除く)(司法管轄権を有する裁判所によって司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決で裁定される)。IntraLinksまたは他の同様の情報伝送システムを介して取得された本プロトコルに関連する任意の情報または他の材料を他人が使用することによって引き起こされるいかなる損害についても、損害を受けた者は、いかなる責任も負わない(ただし、管轄権のある裁判所が控訴不可能な最終裁決で裁定された任意のそのような対象者の深刻な不注意、不信、または意図的な不正行為による損害は除く)、いかなる補償者または任意の貸金者も、いかなる特殊で懲罰的なものでもない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する間接的または後果的損害、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する活動(2021年の発効日の前または後にかかわらず)によって生じる間接的または後的損害(任意の貸手にとって、賠償方向第三者によって発生または支払いされるいかなるそのような損害も含まれない)。本節10.05における賠償適用の調査、訴訟、または他の手続の場合、その調査、訴訟または手続きが任意の貸手、その取締役、株主または債権者によって提起されたかどうか、または賠償者または他の人によって提起されたか否かにかかわらず、この賠償は有効でなければならない, いかなる被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、本合意又は任意の他の融資文書に基づいて行われるいかなる取引が完了したか否かにかかわらず。第10.05条の規定に基づいて支払うべきすべての金は、要求された後10(10)営業日以内に支払わなければならない。ただし、司法または仲裁が最終的に当該賠償者が本10.05条の明示的条項に従って支払いに関する賠償または分担権を得る権利がないと判断した場合、損害者はそのような金を直ちに返還しなければならない。この条項10.05の合意は、行政代理人の辞任、任意の貸金者の置換、総引受支払いの終了、および他のすべての債務の償還、清算または解除後、引き続き有効でなければならない。本節10.05は、税クレームによる損失、クレーム、損害等のいかなる税も除き、税には適用されない。

第10.06条支払いは無効にする。借り手またはその代表が任意の代理人または貸金人に任意の支払いを行うか、または任意の代理人または貸金人がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺によって得られた収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された場合(その代理人または貸金人によって適宜締結された任意の和解合意を含む)は、受託者、係合者、または任意の他の一方を返済する場合、(A)は追跡の範囲内にある。履行しようとしていた債務または一部の債務は、支払いが行われていないか、またはそのような相殺が発生していないかのように回復し、完全に有効であるべきであり、(B)各貸手は、任意の代理から回収または返済された任意の金額からの適用シェアの支払いを行政エージェントに要求し、その要求の日から支払いまでの年間金利が、時々有効な連邦基金金利で支払われる日の利息を要求すべきであることにそれぞれ同意する。

第10.07節相続人及び譲受人

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、各貸金人の事前書面による同意を経ず、借り手は、本プロトコル項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(第7.04(D)条で明確に許可されているものを除く)、いかなる貸金人も、(I)第10.07(B)節の規定により譲渡されない限り、(I)第10.07(B)節の規定に従って譲受人に譲渡しなければならない(このような譲受人が“合格譲受人”)である。借り手又はその任意の子会社は、(Ii)10.07(E)節の規定に従って参加する方法で、(Iii)10.07(G)及び(I)又は(Iv)節の規定に従って、10.07(G)及び(I)又は(Iv)節の制限された保証権益を受ける方法でSPCに譲渡する(本契約のいずれの他の譲渡又は譲渡も無効)。本プロトコルにおける任意の明示的または暗示的な内容は、いかなる者(本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、第10.07(F)項に規定される範囲内の参加者、および本プロトコルによって明確に規定された範囲内の賠償者を除く)に基づいて、または本合意によって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームとして解釈されてはならない。

(B)(I)次(B)(Ii)段落に記載されている条件に適合する場合、任意の貸金人は、本契約項の下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人(資格喪失機関および違約貸金者を除く)(その全部または一部の約束およびその時点で不足している融資を含む)(本条項10.07(B)項については、参加信用証および回転限度額ローンを含む)に譲渡することができ、以下の当事者の書面同意を事前に得ることができる(無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件を含む)：

(A)借主であるが、以下の場合は、借り手の同意を必要としない：(I)B期融資手配下の融資を貸主、貸手の関連会社または承認基金に譲渡し、(Ii)循環信用承諾額を循環信用融資者または循環信用融資者の関連会社または循環信用融資者の承認基金に譲渡し、(Iii)A期融資手配下の融資をA期融資機関またはA期融資機関の関連会社またはA期融資機関の承認基金に譲渡する。または(Iv)第8.01(A)または(F)項(任意の貸金者のみについて)項の違約イベントが発生し、継続している場合は、譲受人に譲渡する。また、借り手は、借り手が譲渡通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面通知を出して反対する限り、定期融資の譲渡に同意したとみなさなければならない

(B)行政エージェントであるが、以下の譲渡は、行政エージェントの同意を必要としない：(I)貸主、融資者の関連会社または承認基金に全部または任意の部分を譲渡し、(Ii)第10.07(K)または10.07(M)または(Iii)条に従って、定期融資の全部または任意の部分を代理人または代理人の関連会社に譲渡する

(C)譲渡時の各主要信用証発行者であるが、譲渡定期融資は、主要信用証発行者の同意を得る必要がない

(D)揺動線貸主；ただし、定期融資を代理人または代理人の付属会社に譲渡または譲渡する場合には、揺動線貸主の同意を得る必要はない。

(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)貸主または貸手の付属会社または貸手の承認基金を譲渡するか、または貸金者の承諾した全ての余剰額または任意のカテゴリの融資を譲渡しない限り、譲渡融資者の承諾額または融資額は、借入者および行政代理人の双方が別の同意がない限り、各譲渡規約の制限を受けなければならない承諾額または貸金額が$5，000，000(例えば、循環クレジット手配に属する)または$1，000，000(例えば、定期融資)よりも少なくてはならない。ただし、(1)8.01(A)または(F)条下の違約イベント(任意の貸手のみについて)が発生し、継続している場合、借り手の同意は不要であり、(2)各貸主およびその付属会社または承認された基金について、そのような金額をまとめなければならない

(B)各譲渡の当事者は、譲渡および負担協定に署名し、行政エージェントが受け入れ可能な電子決済システムを介して行政エージェントに渡すか、または行政エージェントが事前に同意した場合、譲渡および負担協定を手動で提出し、行政エージェントが自ら放棄または減少を決定しない限り、3，500ドルの処理および記録料を提出しなければならない

(C)第10.07(M)節に従って譲渡を行う場合を除き，譲渡者が借入者でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない.

本項(B)項は、いかなる貸金人がその全部又は一部の権利及び義務を異なる融資機関に比例して譲渡しないことを禁止していない。

(C)行政エージェントが第10.07(D)項に基づいて受領して記録した後，各譲渡及び負担協定の規定の発効日から後，当該合意項の下の合格譲受人は，本協定の一方であり，当該譲渡及び負担協議に譲渡された利息の範囲内で，本協定項の下の貸金人の権利及び義務を有し，かつ，当該譲渡及び負担協議に譲渡された利息の範囲内で，当該譲渡貸主は，本合意項の下での義務を解除されなければならない(及び，譲渡及び負担協定が、本合意の下で貸主のすべての権利及び義務をカバーする場合には、

借主は、もはや本契約の一方ではないが、当該譲渡発効日前に発生した事実及び状況に関する第3.01、3.04、3.05、10.04及び10.05条の利益を有する権利がある)。譲受人が要求を出して貸手から為替手形を渡した後、借り手(自費)は為替手形に署名し、それを譲受人貸手に渡すべきである。貸主は、本合意項目の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転について、本合意第(C)項の規定に適合していない場合、本合意については、貸手が第10.07(E)項に従ってそのような権利及び義務への参加を売却するものとみなさなければならない。

(D)この目的のためにのみ借り手代理人として行動する行政代理人は、行政代理人事務室に、それに交付された各譲渡及び仮想合意コピー、各借り手が以下(K)又は(M)項に従って交付した任意の融資の解約通知、及び登録簿を保存し、貸金人の名称及び住所、並びに融資の元金金額(及び関連利息金額)及び貨幣承諾、信用状債務(具体的には未返済金額を説明する)、信用状及び借入金及び第2.03節に規定する満期金額を記録しなければならない。各貸手は、本合意の条項(以下、“登録簿”と呼ぶ)に基づいて時々いる。登録簿内の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借主、代理人、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。この登録簿は、借り手、任意の代理人、および任意の貸手が、合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間および時々閲覧することができる。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、融資、信用状債務および信用状借款は、米国連邦所得税用途の登録債務とみなされるべきであり、本条項10.07の解釈は、“規則”第163(F)、871(H)(2)および881(C)(2)節、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節および任意の他の関連法規(または規則またはそのような法規の任意の後続条項)に示される“登録形態”で常に保存されなければならない。

(E)任意の貸手は、借り手または行政代理の同意または通知なしに、任意の人(自然人または貸手として決定された任意の不適格機関)(各“参加者”)に、本合意項の下での貸手の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な承諾および/または融資(貸主が信用証義務および/または循環限度額融資に参加することを含む)への参加権を含む)をいつでも販売することができる。しかし、(I)このプロトコルの下での貸手の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、代理人、および他の貸手は、本合意の下での当該貸手の権利および義務について単独でかつ直接貸手とのつきあいを継続しなければならない。貸手がこのような参加に基づく任意の合意または文書を売却することは、融資者は、本プロトコルおよび他の融資文書を実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を許可すべきであると規定すべきであるが、このようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第10.01条第1条に記載されているが、参加者に直接的および悪影響を与える任意の修正、免除、または他の修正に同意してはならないと規定すべきである。10.07(F)節の制約の下で，借り手は各参加者が3.01，3.04，3.05節の利益を享受する権利があることに同意し，その程度は貸手である程度と同程度である(ただし疑問を免れるために，, 各参加者に適用されるこれらの条項の制限および要求)を受け、第10.07(C)節に基づいて譲渡によってその権益を獲得したが、これらの条項によれば、回収する権利がある金額は、売却貸主が回収する権利がある金額を超えてはならない。法律の適用可能な範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.09節の利益を享受する権利がなければならないが、その参加者が貸手であるように、2.14節の制約を受けることに同意することを前提としている。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の融資文書項目の下での融資または他の義務における権益の元金金額(および利息)および貨幣金額(“参加者登録簿”)を登録しなければならない。しかし、貸手は、(I)借り手および行政代理人が借り手および行政代理人に参加者に関連する部分を提供しなければ、(I)借り手および行政代理人が借り手および行政代理人に参加者に関連する部分を提供しなければ、任意の参加者名簿の全部または任意の部分を誰にも開示する義務はない(I)借り手および行政代理人が参加者に関連する部分を提供しなければならない(第3.01、3.04および3.05節の規定による)参加者に関連する部分を提供すべきである。又は(Ii)当該承諾、融資、信用状又はその他の義務が第163条(F)に従って登録された形態であることを決定するために開示される必要がある範囲内にある, 規則第871(H)(2)及び881(C)(2)条及び“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節及び任意の他の関連条例(又は“規則”又はそのような条例のいずれかの後続規定)。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(F)参加者は、参加者が事前に借り手の書面の同意を得た場合に行わない限り、3.01、3.04、または3.05節に従って、適用された貸手よりも高い参加者の参加を得る権利がある任意の支払いを得る権利がない

参加者は、借り手が参加者であることが通知されない限り、3.01節の利益を享受する権利がなく、その参加者は、借り手の利益のために、貸手であるように、3.01(G)節を遵守することに同意する。

(G)任意の貸主は、借主または行政代理の同意なしに、本契約項の下のそのすべてまたは任意の部分の権利(その付記(例えば)に基づく保証権益を含む)の保証権益を随時質抵当または譲渡して、融資者の義務を保証することができ、融資者に対して管轄権を有する連邦準備銀行または他の中央銀行の義務を保証することを含むが、このような質権または譲渡は、本合意項目の下での融資者の任意の義務を解除してはならない、またはそのような質権者または譲受人を本合意の当事者の代わりにしてはならない。

(H)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手(“貸手への付与”)は、借主または行政代理の同意を得ずに、貸手が本協定に従って提供する義務がある任意の融資の全部または任意の部分を提供するために、融資者または行政エージェントの同意を得ずに、融資者に時々書面で行政エージェントおよび借り手(“SPC”)によって決定された特別な目的資金調達ツールに選択権を付与することができる。ただし、(I)本プロトコルのいずれの条項も、任意のSPCが任意の融資に資金を提供する約束を構成しておらず、(Ii)SPCが選択権を行使しないことを選択した場合、または他の方法で融資の全部または一部を提供することができなかった場合、融資を付与した融資者は、本合意の条項に従って融資を提供する義務を負わなければならない。本プロトコル当事者は、(I)任意のSPCまたは任意のSPCに選択権を付与することは、コストまたは支出を増加させるべきではないか、または他の方法で、本プロトコルの下での借り手の義務(第3.01、3.04または3.05条の義務を含む)を増加または変更するべきではなく、(Ii)SPCは、融資者がそれに責任を負うべきである本プロトコルの下での任意の賠償または同様の支払い義務に責任を負うべきではなく、(Iii)貸主に付与することは、任意の融資文書に対する任意の条項の修正、免除または他の修正を承認することを含む、すべての目的のために適用されなければならない。本プロトコルでの記録貸出者のままである；(Iv)SPCに対する任意の贈与は参加者名簿に反映されるべきである.SPCが本プロトコルの下で融資を発行する際には，貸金者に付与された承諾を同程度利用し，このような融資はその融資者によって提供されたものと見なす.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意のSPCは、事前に借り手および行政エージェントの同意を得ずに3，500ドルの手数料を支払うことができる(I), 任意の融資支払いを受ける権利の全部または一部を融資者に譲渡し、(Ii)任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはそのようなSPCに任意の保証または保証または信用または流動性強化を提供する提供者に融資を提供することに関連する任意の非公開情報を秘密に基づいて開示する。

(I)本合意が別途逆の規定を有していても、(1)任意の貸金者が借り手又は行政代理人の同意がない場合には、適用法に基づいて、その借りた融資の全部又は一部の融資及びその保有する手形(あれば)に担保権益を設定することができ、(2)任意の基金に属する貸金者は、借主又は行政代理人の同意なしに、その借りた全て又は任意の部分融資及びその保有する受託者が保有する手形(例えば、あれば)に対して保証権益を設定して、債務又は発行済み証券の所有者が使用することができる。このような債務または証券の保証として基金によって提供される。しかし、受託者が実際に本条項10.07の他の規定に適合する貸金人になる前に、(I)いかなる質権も、保証人が融資書類の下でのいかなる義務も解除することができず、(Ii)受託者は、融資文書下の貸金人の任意の権利を行使する権利がなく、たとえ受託者が償還または他の方法で質権の所有権を獲得した可能性がある場合がある。

(J)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、任意の信用証発行者または揺動貸人は、借主および貸手に30(30)日の通知を出した後、それぞれ信用証発行者または揺動貸人の職務を辞任することができるが、辞任の30日の期限が満了したときまたは前に、関連する信用証発行者または揺動貸人は、後任の信用状発行者または揺動貸人(状況に応じて決定された)を決定し、後任の信用状発行者または揺動貸し手として合理的に受け入れることを望む。信用状振出人または揺動限度額貸主が辞任した場合、借り手は、このような任命を受けたい貸手の中から本契約項目の下の後継者を指定する権利がなければならない。しかし、借り手は、上記の明確な規定がない限り、関連する信用証振出人または揺動限度額融資者の辞任に影響を与えない。信用状振出人が信用状振出人の身分を辞任した場合、それは、信用状振出人が辞職して発効した日から返済されていないすべての信用状のすべての権利および義務、およびこれに関連するすべての信用状義務を含む、本契約項の下での信用状発行者のすべての権利および義務を保持しなければならない(第2.03(C)条に従って融資者にABR融資を要求するか、またはリスクを分担するために資金を提供する権利を含む)。スイングライン貸主がスイングライン貸主の職を辞任した場合、それは、第2.04(C)条に従って貸手がABRローンを発行することを要求するか、または返済されていないスイングラインローンにリスク参加を提供する権利を含む、その発行に関する本条項に規定されているスイングラインローンのすべての権利を保持する。

(k)    [保留されている].

(l)    [保留されている].

(M)契約違反が発生せず、かつ継続している限り、任意の貸手は、第2.06(A)(Iv)節に記載されたタイプの手順に従って、すべての貸手に比例して購入を開放するために、公開市場を介してオランダオークションまたは他の要約をいつでも公開市場を介して購入することができ、本プロトコルの下での定期融資に関連する権利および義務の全部または一部を持株会社または借り手またはその任意の子会社に譲渡することができる

(1)(X)譲受人が持株会社又は借り手の付属会社である場合、このような譲渡、譲渡又は出資を行う際に、適用される譲受人は、このような定期融資の元金をそのすべての課税利息及び未払い利息と共に借り手に譲渡したと自動的にみなされなければならない。又は(Y)譲り受け者が借入者(第(X)項に記載の出資又は譲渡を含む)である場合は、(A)このように出資、譲渡又は譲渡するこのような定期融資の元金は、そのすべての当算及び未払い利息とともに、上記出資、譲渡又は譲渡の日に自動的に廃止及び消滅とみなされ、(B)残りの貸手の未償還定期融資元金総額は、借主が当時保有していた定期融資の廃止及び清算を反映しなければならず、(C)借主は、このような出資、譲渡又は譲渡を速やかに行政管理機関に通知しなければならない。行政代理は通知を受けた後、登録簿にログアウト適用の定期ローンを反映しなければならない

(Ii)本項(M)に基づいて任意の定期融資を購入する者は、貸金を売る者に陳述し、借り手及びその付属会社又はその中のいずれかの付属会社の証券に関する重要な非公開資料を把握していないことを保証しなければならない。これらの資料は、定期貸金人(当該資料を徴収しない定期貸金者を選択した者を除く)の一般者に開示されていないか、又はこの項の陳述を行うことができないことを宣言しなければならない

(3)本項(M)項に基づいて定期融資を購入する場合は、循環信用ローン又は運転限度額ローンの収益を用いて資金を提供してはならない。

(N)該当カテゴリ定期融資の未償還元金総額は、第10.07(M)節に基づいてHoldings又はその付属会社が購入又は出資した(場合により、その後、本条例により抹消される)定期融資元金総額の全額を減算したものとみなされ、第2.08(A)(I)又は(B)(I)節(場合により定める)に係るカテゴリ定期融資に関する元本返済分割払いは、そのような購入又は貢献(その後ログアウト)された定期融資元金総額の額面を割合で減算しなければならない。

(o)    [保留されている].

(P)借り手および貸手は、行政エージェント(その身分または本プロトコル項目の下の手配人、簿記管理人または他の代理人の身分で)が責任を負わない、またはいかなる責任も負わない、または本協定の不適格機関または自然人への譲渡に関する本プロトコルの条項の遵守状況を決定、照会、監視または強制的に実行する義務があり、借り手または貸手は、これについていかなるクレームも出さないことを明確に認める。前述の一般性を制限することなく、行政エージェント(その身分または本プロトコルとしての手配人、簿記管理人または他のエージェント)には、(X)任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が資格を取り消された機関または自然人であるかどうかを決定、監視または照会する義務がない、または(Y)任意の譲渡または参加融資または開示秘密情報(行政エージェントが第10.08条の任意の開示に違反することを含まない)、資格に適合しない機関または自然人によって生じるいかなる責任も含まれない。

第十八条秘密にしてください。各代理人や貸手は，関連証券法とその公布された規則や条例が重大な非公開情報を持つ個人に課す制限を知っており，すべての証券法の遵守を確保する政策や手順を策定している。各代理人および貸手は、証券法に違反しないことに同意し、持株会社、借り手、またはその任意の付属会社またはその代表によって提供される情報を使用し、情報を秘密にすることができるが、情報は、会計士、法律顧問および他の顧問(開示された人は、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の秘密性を指示されることができる)を含む、持ち株会社、借り手、またはその付属会社またはその代表によって提供される情報を使用することに同意することができる；(B)任意の政府当局の要求の下で；(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者、(E)本プロトコル第10.08条(または借り手が合理的に受け入れられる可能性のある他の規定)と実質的に同じ規定をプロトコルに含む場合、第10.07(G)条に示される任意の質権者、交換契約の相手方、本プロトコルの下の任意の権利または義務の合格譲受人または参加者、または任意の予想される合格譲受人または参加者に支払う；(F)借入者の書面による同意；(G)当該等の資料が公開されている範囲内である

(H)任意の融資者またはその付属会社の任意の政府当局または審査員(全国保険監視員協会または任意の他の同様の組織を含む)、または(I)任意の格付け機関が要求したときに得られる情報を規制しない限り、(そのような情報を開示する前に、格付け機関は、融資者から受信した貸手に関連する任意の情報を秘密にすることを約束しなければならない)。さらに、代理人および貸手は、本プロトコル、他の融資文書、承諾および信用延期の行政および管理について、市場データ収集者、融資業の同様のサービスプロバイダ、ならびに代理人および貸手のサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができる。本節10.08の場合、“情報”とは、Holdings、借り手、またはその任意の子会社から受信されたHoldings、借り手またはその任意の子会社、またはそれらのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、Holdings、借り手、またはその任意の子会社が開示される前に、任意のエージェントまたは融資者に開示される任意の情報は除外され、手配側によって融資業界に定期的にサービスするデータサービスプロバイダ(ランキングプロバイダを含む)に提供される本プロトコルに関する情報も含まれない。

第十九条相殺。法的に規定された貸主の任意の権利および救済措置に加えて、任意の違約イベントの発生および継続中に、各代理人、各貸主およびそのそれぞれの関連会社は、任意の時間に所有する任意およびすべての預金(一般的または特別、時間または要件、一時的または最終)および任意の時間に代理人が保有する他の債務を相殺および運用するために、任意の時間に所有する任意のおよびすべての預金(一般的または特別、時間または要求、一時または最終)およびその代理人が任意の時間に不足している他の債務を相殺および運用するために、各代理人、各貸金者およびそのそれぞれの関連会社の任意のそのような通知を随時および時々通知することができる。これらの融資者および/またはそのような連属会社は、代理人、融資者および/または関連会社が、代理人、融資者および/または関連会社が、代理人または融資者または付属会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って要求しているかどうかにかかわらず、または預金または債務に適用される通貨とは異なる価格で要求されているか否かにかかわらず、各貸手またはそれぞれの貸手の融資者または口座に任意のおよびすべての債務を支払うことができるかどうかにかかわらず、各融資者またはそれぞれの融資者のための任意のおよびすべての借金を支払う。各貸手は、貸手がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。この条項10.09項における各代理人および各貸手の権利は、その代理人および貸手が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

10.10節金利制限。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。任意の代理人または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資の元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。代理人または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、法律の適用可能な範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項の下で債務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に利子総額を分配および分担することができる。

10.11節対応物；電子実行.本プロトコルおよび他の各ローン文書は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。(Y)任意の他の融資文書および/または(Z)任意の文書、修正、承認、同意、資料、通知(10.02に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他の融資文書および/または予期される取引、および/またはそれによって(各“付属文書”)は、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信された電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイルにおける“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉、および本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルに関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。または実際に実行された署名ページの画像を複製する任意の他の電子手段)は、それぞれ、手動で実行される署名、実際に交付された署名、または紙の記録保存システムを使用して(場合によっては)同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本プロトコルの任意の規定は、行政エージェント機関に、事前に書面で同意されず、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならない, 上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、それをさらに確認することなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手または任意の他の貸手によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があるべきであり、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手者の要求の下で、任意の電子署名の直後に手動で実行しなければならない

対応者。前述の一般性を制限することなく、借り手および各貸主(A)は、すべての目的のために、ファックス送信された電子署名、電子メールを介して送信されたpdfを使用して、行政エージェント、融資者および融資者との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されないことに同意する。本プロトコルの実際の署名ページの画像および/または本プロトコルの任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)行政エージェントおよび各貸手は、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、これらのコピーは、その人の通常のビジネスプロセス中に作成されるとみなされるべきである。そして、元の紙文書(すべてのこのような電子記録は、すべての目的の下で原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性および実行可能性を有するべきである)、(C)本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性または実行可能性について異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利、または本プロトコル、そのような他の融資文書および/またはそのような補助文書の紙原本のみに基づいて提出される任意の論争、抗弁または権利を放棄しなければならない。その中に含まれる任意の署名ページは、(D)行政エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名を依存または使用し、および/またはpdfをファックス、電子メールで送信することによって生成された任意の責任について、任意の貸手関係者に提起された任意のクレームを放棄する。実際に実行された署名ページの画像を再生する他の任意の電子手段, 任意のクレジットが任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できないことによって生じる任意の責任を含む。

10.12節の統合.本合意は、“2021年修正合意”や他の融資文書とともに、双方が本合意とその標的に対する完全かつ完全な合意を構成し、このような標的について以前に達成されたすべての書面または口頭協定の代わりに構成される。本プロトコルの規定が任意の他の融資文書の規定と競合する場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきであるが、任意の他の融資文書に代理人または貸手に有利な補充的権利または救済措置を加えることは、本プロトコルと衝突するとみなされてはならない。各ローン文書は各方面の共同参加の下で起草されたものであり、いずれか一方に不利であるか、またはいずれか一方に有利であるべきではなく、その公平な意味で解釈すべきである。

10.13節の陳述と保証の存続。本プロトコル、“2021年修正プロトコル”、および本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他のローン文書または他の文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書によるすべての陳述および保証は、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。各代理人および各貸金者は、任意の代理人または任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、任意の代理人または任意の貸金者が任意の信用延期時に任意の違約を通知または知っている可能性がある場合であっても、任意の融資または本契約の下の任意の他の義務がまだ償還または履行されていない限り(このような場合、担保ヘッジプロトコル、現金管理義務または賠償義務項目の下の義務を除く)であっても、その陳述および保証は完全に有効であるべきである。期限が切れておらず、支払われていない)または任意の信用状がまだ支払われていない(これに関連する信用状債務の未返済金額が現金で担保され、適用された信用状発行者によって合理的に満足した信用状によってサポートされているか、または適用された信用状発行者によって合理的に受け入れられた別の合意に従って再発行されているとみなされない限り)。

10.14節の分割可能性.本合意、2021年改正協定、または他の融資文書の任意の規定が不正、無効、または実行不可能と認定された場合、本協定、2021年改正協定および他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性、および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。

10.15節では，文書と何らかの他の文書との署名を譲渡する.任意の譲渡および仮定プロトコルまたはその任意の修正または他の修正(免除および同意を含む)中の語“実行”、“署名された”、“署名”および同様の意味を含む語は、電子署名または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家商業法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”)によって規定される範囲内で、各電子署名または電子形式で保存された記録は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。あるいは“統合電子取引法”に基づく他の類似した州法。

第10.16条は法律を適用する

(A)本協定、2021年改正案、およびその他の融資文書は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

(B)本協定、2021年改正協定または任意の他の融資文書によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、借り手、持株会社、行政代理人およびすべての貸手は、それ自身およびその財産のためにマンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の排他的司法管轄権を取り消すことができないか、または上記のいずれかの裁判所によって上訴することができない。双方とも撤回できず、無条件に同意することができ、任意のこのような訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本協定の双方は、代理人および貸手が、任意の担保文書の下の任意の権利の行使または任意の判決の実行に関連する任意の担保文書の下の任意の権利を行使すること、または任意の他の司法管轄区域の裁判所が任意の貸金者に対して訴訟を提起する権利を保持することに同意する。

(C)借り手、持株会社、管理エージェント、および各貸主は、適用法の許容の最大限において、その現在または今後、本合意、2021年の合意または任意の他の融資文書の改訂によって引き起こされる可能性があり、または本協定に関連する任意の訴訟または訴訟が本条(B)段落で言及された任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することができない。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

(D)本契約当事者は、法律プログラム書類を第10.02条に規定する方法で送達することに撤回できない。本プロトコルまたは“2021年修正プロトコル”のいずれの内容も、法律を適用して許容される任意の他の方法でプロセスを送達する本プロトコルのいずれの権利にも影響を与えない。

第10.17条陪審員による取り調べの権利を放棄する。本プロトコルの各当事者は、任意のローン文書項目の下で生成された任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟理由の任意の権利を明確に放棄するか、または任意の方法で本プロトコル当事者またはそれらのいずれかに関連する任意のローン文書またはそれに関連する取引の任意の方法に関連するまたは付随する任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟理由を明確に放棄し、各場合、現在存在するか後に生成されるか、または契約、侵害または他の方法で確立されてもよい。双方は、このようなクレーム、要求、訴訟または訴因が陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであることに同意し、同意し、この合意のいずれか一方は、本合意署名者が陪審員によって裁判される権利を放棄することに同意する書面証拠として、第10.17条の正本または複製を任意の裁判所に提出することができる。

第10.18条は拘束力がある。本協定は、“2021年改正協定”の規定に従って発効し、その後、借主、各代理人、各貸金人、各信用状発行者、揺動額貸金者及びそのそれぞれの相続人及び許容譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、借り手は、貸金者が事前に書面で同意しない場合には、第7.04(D)条の許可を受けない限り、本合意項の下の権利又は本合意のいずれかの権益を譲渡する権利はない。

第10.19節貸主行動。各貸主の同意は、行政代理が事前に書面で同意せず、任意の融資文書、担保ヘッジプロトコルまたは現金管理サービスプロトコル(任意の相殺権の行使、任意の銀行留置権または同様の債権または他の自助権によって行使された任意の相殺権または権利を含む)について、任意の融資者または任意の他の債務者に対して任意の訴訟または法的手続きを提起すること、または他の方法で任意の救済手続きを開始すること、または他の方法で任意の救済手続きを開始することを含む。本条項第10.19条の規定は、貸金者の利益のみであり、いかなる貸金者にもいかなる権利を与えてはならないか、又は任意の貸金方を構成する抗弁理由を与えてはならない。

第10.20条“米国愛国者法案”。各貸手はこれを貸金側に通知し、“米国愛国者法案”(バー第3章)の要求に基づいている。第百七十六条の五十六(平成十一年十月二十六日法律に調印)

(“法案”)は、貸手の名前および住所と、貸手がこの方法に従って貸手を決定することを可能にする他の情報とを含む貸手側を決定する情報を取得、確認、および記録することを要求する。

第10.21節では、相談や受託責任を負いません。本プロトコルが行う予定の各取引のすべての側面(本プロトコルとの任意の他の改正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正、免除またはその他の修正を含む)、借り手および持株会社はそれぞれ認めて同意し、その連合会社の理解を確認する：(I)(A)代理人及び連合席手配人が提供する本プロトコル及び2021年改訂プロトコルに関する手配及びその他のサービスは、一方は借り手、持株会社及びそのそれぞれの連属会社と行政代理及び連座手配人との間の独立した商業取引である。(B)借り手および持ち株会社は、それぞれの法律、会計、監督および税務顧問に適切と考えられる範囲内で相談し、(C)借り手および持ち株会社は、本契約および他の融資文書によって行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)代理人、連席先頭管理者及び各貸金人は現在及びずっと依頼者としてのみ行動し、関係各方面が書面で約束しない限り、借入者、持株会社又はそのそれぞれの所属会社又は他の人の顧問、代理人又は受託者を務めることもできない。及び(B)任意の代理人、連席先頭管理者又は任意の貸手は借り手に対していかなる義務もない。持ち株会社またはそのそれぞれの関連会社は、本プロトコルが行う取引に関連しているが、本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されている義務は除外する。(Iii)エージェント，共同首席スケジューリング員, 融資者及びそのそれぞれの連属会社は広範な取引に従事する可能性があり、借り手、持株会社及びそのそれぞれの連属会社とは異なる利息に関連し、任意の代理人、連合席先頭手配人又は任意の貸手はいずれも借り手、持株会社又はそのそれぞれの任意の連属会社に任意のこのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手および持株会社は、代理人、共同牽引手配者、または任意の貸手に対して、本プロトコルと意図される任意の取引の任意の態様に違反すると告発された任意の態様の代理または受託責任に違反する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

第10.22節債権者間合意

(A)各債権者間合意の明示的条項に基づいて、債権者間合意に関する条項と任意の融資文書との間に何らかの衝突又は不一致がある場合は、債権者間合意に関する規定に準ずる。

(B)各貸金者は、担保代理人及び行政管理代理人が当該貸金者を代表して関連する債権者間合意を締結するように許可及び指示し、当該等の債権者間合意の条項に従って情報技術が要求する(又は適切とみなされる)すべての行動(及び所有文書の署名)を行う。各貸主は、関連債権者間の合意の制約を受けることに同意し、当該合意の規定に違反するいかなる行動も取らない。

(C)第10.22節の規定は，債権者間合意に関するすべての関連規定を要約するものではない.関連する債権者間合意自体を参照して、その中のすべての条項と条件を理解しなければならない。各貸主は、関連債権者間合意およびその条項および規定に対して自己の分析および審査を行う責任があり、関連債権者間合意に記載されている条項の十分性または取り外し可能性について任意の貸主に任意の陳述を行う代理人(およびその任意の関連会社)はない。

(D)第10.22節の規定は、必要な融通を加えた後、第1の留置権債権者間合意、第2の留置権債権者間合意、及び本合意によって許可された任意の他の債権者間合意又は手配に同等の効力を適用しなければならない。

第10.23節欧州経済地域金融機関の自己救済を認め、同意する。いかなる融資文書または本協定当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の任意の融資者が任意の融資文書の下で生成された任意の債務として、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意が以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(A)適用される決議案機関は、影響を受けた金融機関の任意の貸手に対して、本合意に従ってそれに支払わなければならない場合がある任意の債務に対して、任意の減記および権力転換を適用する

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(A)このような任意の法的責任を全部または部分的に減少または解除すること

(B)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本協定または任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れる

(C)適用される決議機関の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。

第10.24節通貨補償。(A)任意の司法管轄区域のいずれかの裁判所において、本協定又は任意の他の融資文書に関する判決を得るためには、本協定又は任意の他の融資文書に従って満了した任意の通貨(“満期通貨”)以外の任意の金額を特定の通貨(“判決通貨”)に両替する必要がある場合は、判決が下された日の前の営業日の為替レートで両替しなければならない。そのため，“為替レート”とは，行政エージェントが関連日にニューヨーク本社での通常のやり方で通貨満期を判定する通貨を購入できる為替レートである.判決が下される日までの営業日と行政エージェントが満期金額を受け取った日との間の為替レートが変化した場合、借り手は、行政エージェントが受信した日にその追加金額(ある場合)、またはその金額の補償を受ける権利がある(ある場合)、行政エージェントがその日に受け取った金額が通貨表示を判断した金額であることを確保するために，行政エージェントは受信した日のレートで換算した後，本プロトコルやこのような他の融資伝票によって満期となった通貨が支払うべき金額である.行政エージェントがこのように購入可能な満期通貨の金額が最初に満期になった通貨の金額よりも少ない場合, 借り手は行政代理と貸金人を賠償と救助し、その欠陥によるすべての損失或いは損害から保護しなければならない。行政エージェントが購入可能な満期通貨の金額が最初に支払うべき通貨の金額を超えている場合，行政エージェントは超過した部分を借り手または貸手に送金すべきである(場合によっては).

(A)第10.24(A)節に規定する賠償は、本協定及び他の融資文書に含まれる他の義務とは独立して、単独及び独立した訴因を生成しなければならず、行政エージェントが時々与えた任意の免除又は他の放任に適用され、本協定又は任意の他の融資文書又は任意の判決又は命令に従って支払われるべき金額に基づいて任意の判決又は命令が下されても、引き続き有効でなければならない。

10.25節ERISAのいくつかの事項。

(A)各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人がもはや本合意の貸金者ではない日まで、行政代理および手配者およびそのそれぞれの関連者の利益のために、借り手または任意の他の貸手の利益のためではなく、少なくとも次のうちの1つが真実であることを表し、保証する

(I)貸手は、融資、信用状、承諾書、または本プロトコルに参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)節の意味で、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の他の目的)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定される特定の取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時取引免除が適用される

融資、信用状、承諾書、および本協定について、融資者の加入、参加、管理および履行について；

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、約束および本プロトコルは、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たす。貸主によれば、貸手は、融資、信用状、承諾、および本プロトコルの第I部分(A)セグメントの要件に適合し、参加、管理、および履行することができる。あるいは…

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(I)前項(A)第(I)項の貸主が事実であるか、又は(Ii)貸手が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手はさらに(X)当該契約の貸手となった日から当該者がもはや本協議の貸手でない日まで表示及び保証を行う。行政エージェントおよび運営者およびそれらのそれぞれの連属会社は、疑問を生じることを免除するために、借主または任意の他の融資者または借り手または任意の他の融資者の利益ではなく、行政エージェント、管理者またはそれらのそれぞれの任意の連属会社の資産は、受託者ではなく、融資、信用証、承諾書および本プロトコル(行政エージェントが本合意項目の下の任意の権利、任意の融資文書、またはこれまたはそれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)に入る、参加、管理および履行に関するものである。

10.26節では、サポートされているQFCについての確認を行う。融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートQFC”)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権益、およびそのような任意の権益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援の程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(B)本10.26節で用いた以下の用語は，以下の意味を持つ

(I)一方の“BHC法案関連側”とは、その側の“関連側”を意味する(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され、その解釈に基づく)。

(Ii)“保証エンティティ”は、以下のいずれかを意味する：(I)“保証エンティティ”という言葉は、第12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく；(Ii)この用語は、第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づく“保証金融機関”のいずれかを意味する。

(3)“デフォルト権利”は、“連邦判例アセンブリ”第12編252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、その解釈に応じて状況に応じて決定されるべきである。

(4)“適格財務契約”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390条(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

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