解散費協定

本協定(“合意”)は2022年12月5日からデラウェア州のLigand製薬有限会社(“会社”)とTodd C.Davis(“従業員”)の間で発効する。

双方は以下のように同意した

1.定義します。本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“理由”とは、(I)従業員が米国または米国の任意の州の法律下での重罪の有罪判決または“罪を認める”または“抗弁しない”場合をいう。(Ii)従業員が故意かつ実質的に本協定、PIA(以下に定義する)または当社の書面雇用またはその他の書面保証書に規定されているいかなる義務または義務に違反していても、当該違反行為が救済可能であれば、従業員が書面通知を受けてから30(30)日以内に是正されていない場合。(Iii)従業員の職務遂行時の深刻な不注意または故意不正行為は、詐欺、不誠実または汚職を含むが、これらに限定されない、または(Iv)従業員は、書面通知を受けてから30(30)日以内に是正されない、または従業員に割り当てられた職責の履行を継続的に履行または拒否するか、または取締役会が従業員の仕事の職責と一致する合理的な指示を遵守する(これらの命令は適用法と衝突しない)。

(B)“支配権変更”とは、以下のいずれかの取引による会社の所有権または制御権の変更を意味する

(I)当該会社の株主の承認を受けた合併、合併又はその他の再編は、当該取引直前に実益が当社の未弁済議決権証券を有する者が当該等の証券を直接又は間接的に所有し、当該等の証券が相続法団の議決権を有する証券の総総投票権の50%(50%)以上を占めない限り、又は

(Ii)1つまたは複数の関連取引において、特許権使用料信託の設立を含む他の方法で売却、許可、譲渡、または処分し、取締役会は、会社の資産総の50%以上を占める取引または一連の関連取引を適宜決定する

(Iii)任意の者又は関係団体(当社又は直接又は間接的に制御され、当社が制御又は当社と共同で制御する者を除く)は、自社株主に直接提出された入札又は交換要約に基づいて、当社が発行した証券の総合併投票権が50%(50%)を超える証券の実益所有権を有する(1934年法令第13 D-3条にいう)。

上記の規定にもかかわらず、本プロトコルについては、どの取引、イベント、またはイベントも制御権変更を構成せず、このような取引、イベントまたはイベントが財務法規第1.409 A-3(I)(5)節で定義される“制御権変更イベント”を構成しない限り、このような取引、イベントまたはイベントも財務法規第1.409 A-3(I)(5)節で定義される“制御権変更イベント”を構成する。

(C)“十分理由”とは、従業員の書面による同意なしに次のいずれかの事件または場合をいう

(I)従業員の権力、義務、または責任に重大な欠陥がある

(2)従業員の基本報酬が大幅に減少した

(Iii)従業員がその責務を実行しなければならない地理的位置が大きく変更されなければならない；または

(Iv)会社または任意の相続人または関連会社は、本契約の下で従業員に対するその義務に実質的に違反する任意の他の行動またはしない。

従業員は、上記のいずれかの事件又は状況が発生してから90(90)日以内に、従業員の書面の同意なしに会社に書面通知を提供しなければならない。会社又は任意の相続人又は関連会社は、従業員の書面通知を受けた後、30(30)日の時間をもって当該事件又は状況を治癒しなければならない。上記30(30)日の治療期間の後、“十分な理由”により自発的に雇用関係を終了する行為は、従業員の書面による同意がない場合には、上記事件又は状況が初めて発生してから6(6)ヶ月以内に発生しなければならない。

(D)“恒久的障害”とは、従業員が身体又は精神損傷により、合理的な宿泊があるか又はない場合に、少なくとも120(120)日連続してその職の基本的機能を履行できないことを意味する。

(E)“株式奨励”とは、自社の株式オプション及び持分奨励計画又は合意に基づいて付与されたすべての株式オプション、制限株式及び当該等の他の奨励、及び当該等の奨励を行使する際に発行される任意の株式をいう

2.解散料

(A)従業員の雇用が会社によって無断で終了された場合、または従業員に十分な理由があって終了された場合、本第2条の要求に適合し、従業員が第3条を遵守し続けた場合、従業員は、他の状況に応じて任意の解散費福祉を含む、従業員が他の場合に得られる可能性のある任意の解散費福祉を代替する権利がある(以下に定義する)

(I)会社は、従業員に、(A)その全額を稼いでいるが支払われていない基本給を終了日まで、その時点で有効な比率で支払わなければならない；(B)終了日までの未払い休暇または有給休暇に加え、(C)終了時に会社の任意の補償、退職または福祉計画または慣行に基づいて獲得する権利がある他のすべての金額または福祉を含むが、“1985年総合予算調整法”に要求される任意の福祉の継続を含むが、これらに限定されない。改正(“COBRA”)または適用法(“債務を計算すべき”)；

(イ)(A)解雇が支配権変更前又は支配権変更後24(24)ヶ月以上発生した場合、従業員は、終了日直前に発効した従業員の終了日後18(18)ヶ月間の毎月の基本給に相当する解散費を得る権利がある

(B)支配権変更後24(24)ヶ月以内に契約を終了した場合、従業員は、上記(Ii)(A)項に記載の福祉の代わりに、以下の金額に相当する解散費を得る権利がある

(1)終了日直前に有効な従業員が終了日後24(24)ヶ月間の毎月基本給を加算する

(2)(X)終了日に発生した会計年度の最高目標ボーナス又は(Y)制御権変更が発生した会計年度の従業員最高目標ボーナスのうち大きい者を乗じ、

第(A)項及び第(B)項については、従業員が退職して発効した日から10(10)日以内に一度に支払うべきであるが、いずれの場合も従業員が雇用を終了した日の例年の最終日から2ヶ月半後に遅れてはならない

(Iii)従業員は、(A)18(18)に等しい現金支払いを受ける権利があり、(B)COBRAに基づいて、毎月従業員は、従業員及びその適合資格被扶養者が従業員が離職した日に会社の健康計画の下で保証を受けた従業員及びその適合資格被扶養者に更新費用を支払う必要があり、従業員の保険料は在職従業員と同じである(終了日の保険料を参照して計算される)(ただし、当該従業員はCOBRAに従って継続的に保証を継続するすべての事項を独自に担当しなければならないが、これらに限定されない。彼あるいは彼女はこの保険を選択し、適時に保険料を支払います)。発効日から10(10)日以内に支払わなければなりません

従業員は解雇されるが、いずれの場合も従業員の雇用終了日から例年の最終日以降の2ヶ月半後に遅れてはならないが、支配権変更後24(24)ヶ月以内に解雇が発生した場合、第(A)項の乗数は24(24)に増加しなければならない

(Iv)従業員株式報酬のいずれかが帰属していない非帰属部分の帰属および/または実行可能性は、その帰属が完全に時間ベースであり、業績条件に対する満足度の制限を受けないように、従業員解任の発効日に自動的に加速されるべきであるが、業績帰属条件に達して全てまたは部分的に帰属する株式報酬は、適用される株式報酬プロトコルの条項によって規定されるべきである。第2(A)(V)節に別途規定があるほか、従業員の既得株式奨励は、当該等の株式奨励を付与する株式奨励協定及び自社株式計画の条項及び条件に規定された制限を受けなければならない。上記の規定にもかかわらず、株式奨励協定または株式奨励を付与する持分計画が従業員の株式奨励のより優遇待遇を規定している場合、本協定のいずれの内容も、従業員が当該株式奨励協定または株式計画に規定されたより優遇された待遇を得る権利を制限することを意図していない

(V)当社の株式計画および従業員に未償還株報酬を付与する株式奨励協定には、いかなる逆の規定も記載されているにもかかわらず、

(A)第2(A)(V)条に記載されている条項及び条件を満たし、及び従業員が本第2(A)(V)条を遵守し続ける場合、従業員は、従業員が雇用を終了した日(上記第2(A)(Iv)条による加速後)その既存株式オプションを行使することができる期間を、(1)従業員が雇用を終了した日の2周年又は(2)当該等オプションの元の10年の満了日(“執行期間延長”)の早い者に延長しなければならない

(B)使用期間の延長には、従業員が雇用終了日から従業員の雇用終了日の2周年までの期間内の任意の単一取引日に販売、質権、譲渡、質権、譲渡、移転、または他の方法で処理する(総称して“移転”と呼ぶ)会社の普通株式(帰属、出来高または株式奨励のために発行可能な株式を含む)を売却してはならず、売却、質権、譲渡、質権、譲渡、移転、移転またはその他の方法で処分する(総称して“移転”する)の金額は、前の週の会社普通株の1日平均取引量の5%(5%)を超えてはならないという条件が付与されなければならない。許可された振込を除いて。本協定について、“譲渡許可”は、(1)従業員の存命中又は従業員が亡くなった後、遺言又は無遺言方式で従業員直系親族又は従業員直系親族の利益のために設立された信託基金(当該直系親族又は信託基金が第2(A)(V)条の制限を受けることに同意することを前提とする)、(2)支配権変更が発生した場合及び支配権変更に関連する任意の譲渡、(3)取締役会が書面で承認した任意の譲渡、を含む。(4)従業員が規則10 b 5-1に従って雇用を終了する日までに従業員が採用した書面取引計画による任意の移転、又は(5)会社が税金を源泉徴収することに関する会社への任意の移転。本方法でいう直系親族とは、従業員の配偶者、直系子孫又は前任者、父、母、兄弟姉妹又は継子(養子縁組の有無にかかわらず)をいう

(C)権利期間を延長するもう1つの条件は、従業員の雇用終了日から従業員の雇用終了日の2周年までの期間内に、当社の事前書面の同意を得ず、従業員が従業員の雇用終了日に経常口座モルガン·スタンレーまたは易達が保有する任意の当社の普通株式(または従業員の雇用終了日後に帰属、受け渡し、または株式奨励を行使する際に発行可能な任意の株式)を別の口座に移転してはならないことである。従業員は、従業員が第2(A)(V)条の制限を遵守することを保証するために、会社が任意のこのようなブローカーアカウントに制限を加えることができることを認め、同意することができる

(D)従業員が第2(A)(V)条又は第3条に違反した場合、従業員がその既得株式オプションを行使する能力は直ちに停止しなければならず、すべての従業員の既得株式オプションは、規定に違反した日に行使を停止し、没収する

(E)上記規定にもかかわらず、株式報酬を付与する株式奨励協定又は株式計画規定の方が有利である場合

従業員の株式奨励の待遇については、本協定には、従業員が株式奨励協定又は株式計画に規定されているより優遇的な待遇を受ける権利を制限することを目的とした内容はない

(B)その他終了.従業員がいつでも会社によって正当な理由がないか、または従業員の死亡または永久障害のために雇用を終了された場合、会社は、本合意に基づいて従業員に対して任意の他またはさらなる義務(任意の財務義務を含む)を負担することはないが、会社の標準解散費政策によれば、従業員は、派遣費を得るために、計算すべき義務および任意の権利を得る権利がなければならない。上記の規定は、当該等の権利及び救済方法の代わりに、法律又は平衡法上のものではなく、当社が関連状況下で享受することができる任意及び他のすべての権利及び救済方法の補充である。

(C)解放。従業員が上記第2(A)節のいずれかの退職後福祉を受ける条件として、従業員は、当社及びその関連会社を受益者とするすべての債権の全面的な解除(“解除”)を締結し、撤回してはならない(“解除”)、その形態は、添付ファイルAである。従業員の解除は、任意の適用の撤回期限が満了した翌日に発効するものとみなされる。解雇が従業員の雇用終了日から55(55)日以内に発効しない場合、従業員は上記の支払いと福祉を受ける権利がない。

(D)排他的救済.法的に明確な要求(例えば、COBRA)または本条例が別途明確に規定されていない限り、従業員が雇用関係を終了した後に享受するすべての賃金、解散費、福祉、ボーナス、および他の金(ある場合)の権利は、従業員が雇用を終了した後に終了する。また、上記第2(A)節に規定された解散費は、任意の他の計画、計画、政策、または当社またはそれらの任意の連合会社との合意(当社の改訂および再予約された解散費計画を含むが、これらに限定されないが、総称して“他の手配”と呼ばれる)に基づいて請求される任意の解散費の代わりに、従業員に支払うための排他的解散料として意図されている。したがって、従業員が本プロトコル第2(A)節に従って提供される解散費および福祉を得る権利がある場合、彼または彼女は、本プロトコルの節に従って提供される金額を取得し、任意の他の手配に基づいて任意の解散費または解散費福祉を得る権利がない。従業員が会社に雇用されたことを終了した場合、従業員の唯一の救済措置は、本節の第2節で述べた支払いと福祉を得ることでなければならない。従業員は、彼が会社の改訂および再制定された退職計画の下での合格参加者ではないことを認める。

(E)罰を軽減してはならない.従業員は、他の仕事または他の方法を求めることによって、本節2に規定する任意の支払いの金額を減少させることを要求されてはならない。また、従業員が別の雇用主または自己雇用または退職福祉に雇用されたことによって得られた補償によって、本節2に規定する任意の支払いまたは福祉の金額を減少させてはならない。ただし、従業員が会社に借りている融資、立て替え、または他の金額は、本項2に従って従業員に支払われるべき金額を会社によって相殺することができる

(F)会社の財産を払い戻す。従業員が何らかの理由で雇用を中止された場合、会社は従業員に雇用発効日を終了する前または当日に退職することを自ら選択し、会社を代表してすべての活動を停止する権利がある。任意の方法で雇用関係を終了する際には、従業員が本合意に記載された任意の解雇後福祉を獲得する条件として、従業員は直ちに会社業務または会社業務に関連するすべてのリスト、帳簿および記録、および会社に属する他のすべての財産を提出しなければならないが、このようなリスト、帳簿および記録およびその他の書類はすべて会社の財産であることを明確に理解すべきである。従業員は、本協定に記載されている任意の退職後福祉を受ける前に、本条項第2(F)条の規定に適合することを証明する署名された声明を会社に提出しなければならない。

(G)最高の報酬を提供します。

(I)従業員が任意の計画、手配または合意の条項(所有権または統制権の変更または雇用終了によって徴収される任意の支払いまたは利益を含む)(すべての支払および福祉は以下“総支払い”と呼ぶ)に基づいて、改正された1986年の“国内税法”(以下、“守則”と略す)第499条に基づいて徴収された消費税(“消費税”)に基づいて消費税(“消費税”)を徴収しなければならない場合は、総支払いを減少させなければならない

総支払いのどの部分も消費税を支払う必要がないように必要な範囲内であるが、前提は、(A)このように減少した総支払いの純金額(減少した総支払いに対する連邦、州、および地方所得税の金額を減算し、減少した総支払いに起因することができる配当控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮した後)が、(B)このような減少なしに総支払いの純金額(連邦を減算し、連邦では、州および地方所得税、および従業員は、このような減少していない総支払いについて支払うべき消費税を考慮し、このような減少していない総支払いに起因することができるサブ控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮している)。代替減税令が税引後に従業員により大きな経済的利益をもたらす限り、双方は、以下の順序で支払い総額を減少させることを意図している：(W)従業員に支払うべき任意の現金解散費を減少させるが、本規則第409 a条の制約を受けない；(X)本規則第409 a条の制約を受けない従業員に支払うべき他の現金支払いまたは福祉を減少させるが、本規則第409 a条の制約を受けない株式奨励を加速的に付与または支払うことによって生じるいかなる支払いも含まれない；(Y)従業員に他の方法で支払われる任意の他の支払いまたは福祉は、“規則”第409 a節の他の方法に比例または適合するが、帰属を加速させるために支払われるいかなる金も含まれていないが、“規則”第409 a節の任意の持分報酬の免除に関連する支払いは含まれていない, (Z)守則第409 A節の任意の持分報酬を加速的に帰属または支払い免除することによって支払われる任意の金を減少させること；ただし、第(X)、(Y)および(Z)条の場合、ホーム会社の持分報酬を加速することによって減少した任意の支払いまたは利益は、帰属日の後の持分報酬に最初に適用されるべきであり、また、上記の規定があるにもかかわらず、このような減税は、規則第409 A節の規定に適合し、従業員への追加税の徴収を招くことはない。上記減額は、税引後に従業員に最大の経済的利益をもたらし、経済的に同値な支払い又は福祉が減額された場合には、比例して行わなければならない。

(Ii)第2(G)節の適用に関するすべての決定は、計算規則第280 G節の適用性及び当社が所有権又は制御権変更日前に保留している消費税について、国が認めた専門知識及び豊富な経験を有する独立会計士事務所又はコンサルティンググループによって行われなければならない。支払総額が消費税及び消費税を納付すべきか否かの範囲を決定するために、(A)支払総額のいずれの部分も計上すべきではない(X)本規則第280 g(B)(2)条に示される“空降払い”(本規則280 g(B)(4)(A)条に記載されている)と、消費税を計算する際に本規則第280 g(B)(4)(B)条で示される実際に提供されるサービスの合理的な補償を構成する部分とを構成しない。合理的な補償に割り当てることができる“基本金額”(本規則第280 G(B)(3)条で定義されているように)、(B)従業員は、本規則第280 G(B)条に示される“支払い”を構成しない時間および方法で徴収または享受を放棄した支払い総額のいずれの部分も、計算すべきではない, および(C)総支払いに含まれる任意の非現金福祉または任意の延期支払いまたは福祉の価値は、規則第280 G(D)(3)および(4)条の原則に従って280 G法律事務所によって決定されなければならない。この“最高報酬条項”による計算に関するすべての決定は280 G法律事務所によって行われなければならない。会社または従業員から“パラシュート支払い”の通知を受けた可能性があるとの通知を受けてから15(15)日以内に、280グラムの会社は、従業員および会社にその決定および詳細な支援計算を提出するように指示される。従業員および会社は、280 G社が合理的に要求する可能性のある任意の帳簿、記録、およびファイルのアクセス権限およびコピーをそれぞれ280 G社に提供し、他の方法で280 G社と協力して本プロトコルの予想される決定および計算を準備し、発表する。本プロトコルで予想される決定と計算に関連する280 G社のサービスの費用および支出は、会社が独自に負担することになる。

(H)源泉徴収。この協定の下で従業員に与えられるすべての補償および福祉は、法律の要件を適用するすべての連邦、州、地方およびその他の源泉徴収、および同様の税金および支払いを差し引かなければならない。

(I)辞任とする。従業員が任意の理由で雇用を終了した場合、従業員は、その取締役会メンバーの職(例えば、適用される)を含む、当時当社又はその任意の付属会社で務めていたすべての職及び取締役職を辞任したとみなされ、上記の目的を達成するために、当社の合理的な要求のすべての行動を取らなければならない

第二条(A)によれば、従業員がこのようなすべての職から辞任することは、従業員解散費を得る条件となる。

3.制限的なチノ

(A)Pia。従業員は、添付ファイルBとして本プロトコルに添付され、参照によって本プロトコル(以下、“PIA”と略す)に組み込まれた会社固有情報および発明プロトコルに署名した。従業員が本第3条の規定に違反した場合、会社はそのすべての解散費の支払いを停止する権利がある。

(B)保護活動.本プロトコルまたはPIAに相反する規定があっても、本プロトコルまたはPIAのいずれの内容も、(I)従業員が平等な雇用機会委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、証券取引委員会または任意の他の同様の連邦機関、州機関または証券監督機関(以下、“政府機関”と略す)に告発することを禁止し、(Ii)従業員が任意の連邦または州法律または法規の任意の通報者保護条項の許可を受けずに、可能な違法行為を秘密裏に適切な政府機関に報告することを禁止する。(Iii)任意の政府、法執行、規制または自律機関と直接コミュニケーションすること、(Iv)従業員が政府機関と行う可能性のある任意の行政訴訟または調査協力または参加の合法的な機会を制限すること、(V)通報または協力によって政府機関の報酬を得ること、または(Vi)従業員が違法であると信じる理由がある他の行為のような職場の不正行為に関する情報を議論または開示することを禁止する。本保護活動の例外に基づいて開示される機密または独自の情報を構成する可能性のある任意の情報については、従業員は、任意の不正な使用を防止するため、または関連機関または機関以外の任意の当事者への不正な使用を防止するためのすべての合理的な予防措置をとることに同意する。法律、規則、または条例が適用されない限り、本協定によって支払われるお金は従業員が得ることができる唯一の金銭救済であり、従業員は取り戻す権利がなく、放棄に同意する権利がない, 将来的には、誰がそのようなクレームを出したり、提起したのかを考慮することなく、会社に求めたり、判決されたりする可能性のある任意の追加の個人金銭減免が可能である。しかしながら、本協定は、1934年の証券取引法第21 F条に従って得られた任意のこのような報酬を含むが、これらに限定されないが、従業員がどの政府機関から元の情報報酬を得る権利を放棄しない。さらに、従業員の調査または他の法務に参加することは、2016年の“商業秘密保護法”(“DTSA”)における制限を遵守しなければならないことを前提とした商業秘密情報の開示を含むことができる。DTSAは、連邦または州商業秘密法によれば、(X)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を直接または間接的に開示すること、および(Y)違法の疑いがあることを報告または調査するためにのみ、または(Y)訴えまたは他の文書に開示され、そのようなアーカイブが密封されている場合、公開されないことによって、誰も刑事または民事責任を問われないと規定されている。また、違法の疑いがあると通報して雇用主に報復訴訟を起こした個人は、個人の弁護士に商業秘密を開示し、裁判所手続きにおいて商業秘密情報を使用することができ、個人が印鑑を押した商業秘密を含む文書を提出した場合には、裁判所の命令の許可を得ない限り、商業秘密を開示しない。

4.係争解決。本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争、クレームまたは論争は、従業員と会社との間の相互仲裁プロトコル(“仲裁プロトコル”)に記載されている仲裁条項に従って、拘束力のある仲裁によって完全に解決されなければならず、このプロトコルのコピーは、添付ファイルCとして本プロトコルに添付され、参照によって本プロトコルに組み込まれるべきである。本第4項は、双方が本協定による損害賠償又は従業員の雇用に関する任意及び全てのクレームを解決する唯一の方法となることを目的としている。ただし、本協定又は提出調停又は仲裁は、“カリフォルニア民事訴訟法”第1281.8条又は司法管轄区域に適用される任意の同様の法規に基づいて、管轄権のある任意の裁判所に一時的救済(禁止救済を含むがこれらに限定されない)を求める権利を制限しない。このような救済を求めることは、当該当事者が強制仲裁する権利を放棄するとみなされてはならない。職員たちと会社は陪審員裁判を受ける権利を明確に放棄した。双方の当事者は，仲裁で提起されたいかなる主張も個人に基づくことしかできないことに同意し，当事者は代表，カテゴリあるいは他の集団の方式で主張してはならない.最後に、従業員は、本協定に署名する前に、従業員が選択した弁護士の意見を求める機会があることに同意する。

5.勝手に雇用関係。従業員の会社での雇用は任意であり、いかなる特定の期限でもなく、従業員又は会社は、理由の有無又は事前通知にかかわらず、任意の時間に雇用関係を終了することができる。任意の雇用関係の任意の変更は、従業員と会社の許可代表が具体的な書面協定に署名しなければならない。本プロトコル中のどの内容も意図せず，矛盾，修正，あるいはこのようなランダムな関係と解釈されるべきではない

6.総則。

(A)相続人と譲り受け人。当社の合意項下の権利は、任意の人、商号、法人または他の商業エンティティに当社の全権および拘束を受けずに適宜譲渡することができ、これらの者、商号、法人または他の商業エンティティは、任意の時間に直接または間接的に、当社のすべての資産または実質的なすべての資産または業務を直接または間接的に購入、合併または他の方法で直接または間接的に買収することができる。当社は、当社のすべてまたはほぼすべての業務または資産の任意の相続人(直接または間接にかかわらず、購入、合併またはその他の方式を介して)に、当社がこのような相続が発生していない場合に当社が本合意を履行することを要求されている方式と同じように明確に負担し、同意することを要求する。ただし、この等の負担は、当社の本合意項における義務を解除するものではない。本契約で使用される“会社”とは、上記で定義した会社を意味し、法律の実施または他の方法で、本協定の上記業務および/または資産を履行する任意の相続人を負担し、同意することを意味する。従業員たちはこの協定の下で従業員のいかなる権利または義務を譲渡する権利がない。本協定は、従業員の個人又は法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、被分配者、遺贈者及び遺贈者に適用され、彼らが実行することができる

(B)分割可能性.仲裁人または管轄権のある裁判所が、本協定のいかなる条項も実行できないことを発見した場合、この条項は、このような限られた条項の実行可能性を可能にするために必要な程度修正されたものとみなされ、当事者当事者が法的に許容される最大の程度で本合意が想定する利益を得ることを目的とする。この仲裁人または裁判所の判決が修正に満足していないとみなされた場合、実行できない条項は削除とみなされ、残りの条項の有効性と実行可能性はこの影響を受けない

(C)解釈；解釈.本プロトコルに規定されているタイトルは便宜上、本プロトコルを説明するために使用されてはならない。本協定は会社を代表する法律顧問によって起草されたが、従業員はその条項の交渉に参加した。また、従業員は従業員が本合意を審査·修正する機会があることを認め、必要に応じて法律顧問に審査してもらうため、正常な解釈規則は本合意を解釈するために使用されてはならず、その大意はいかなる不明確な点も起草側が解決すべきである。いずれか一方が本プロトコルを実行できなかった任意の条項は、任意の方法でそのような条項を放棄すると解釈されてはならず、または、その当事者がその後に本プロトコルの各他の条項を実行することを阻止してはならない。

(D)法律と場所を適用する。本協定は、その法律的紛争の原則を考慮することなく、米国およびカリフォルニア州によって、その州内で完全に締結および履行される契約の法的管轄および解釈に適用される。ここで提起された任意の訴訟は、カリフォルニア州サンディエゴ県の州または連邦裁判所で提起されなければならない。双方は、この裁判所の不便または不適切なクレームまたは抗弁を放棄する。双方は、このような裁判所がそれに対して人身管轄権を有し、カリフォルニアの法律によって許可された任意の方法で手続文書を送達することに同意することに同意する。

(E)通知.本プロトコルの要求または許可された任意の通知は、書面で交付されなければならず、以下のように交付されなければならない。通知は、(I)自ら配達されたものとみなされるべきである。(Ii)書面確認受信後に隔夜宅配便を通過する。(Iii)電子送信を受信したことを確認した後にファクシミリまたはファクシミリで送信されるか、または(Iv)書留または書留で、受信を確認した後に返送を要求する。通知は、従業員の最も近い住所に送信し、個人電子メールアドレスを会社アーカイブに送信し、会社の主な営業場所、又はいずれか一方の書面で指定された他の住所に送信しなければならない。

(F)生存。本合意第1節(“定義”)、第2節(“条項”)、第3節(“制限条約”)、第4節(“係争解決”)および第6節(“総則”)は、会社が従業員の雇用を終了した後も有効である。

(G)プロトコル全体.本プロトコル、仲裁プロトコル、および参照によって本明細書に統合されたPIAは、書面でも口頭でも、双方間の本プロトコルに含まれる標的に関する完全な合意を構成し、以前または同時に提案されたすべての陳述、議論、交渉、および合意の代わりに、ただし、疑問を生じないために、すべての他の取り決め(このような他の配置は時々修正、修正または終了される可能性がある)は、その条項に従って有効でなければならないが、本プロトコル第2(D)条の制限を受ける。従業員と会社の許可代表者の書面同意の下でのみ、本協定を修正または修正することができる。どんな口頭放棄、修正、または修正もどんな状況でも施行されないだろう。

(H)規則第409 a条免除

(I)適用される範囲内で、本協定は、“規則”第409 a節及びその下で公布された条例及びガイドライン(総称して第409 a節と呼ぶ)に基づいて解釈されるべきである。双方の意図は、本プロトコル項の下の支払いおよび福祉は、規範409 a条の制約に適合しているか、または制限されていないので、許容される最大範囲では、本プロトコルは、この意図に適合すると解釈されるべきである。本合意のいずれかの条項が遵守または免除規則第409 a条において曖昧である場合、この条項の解読方法は、本協定に従って支払われたいかなる金も、規則第409 a(A)(1)(B)条に定義された“付加税”を納付しなければならない。会社及び従業員が決定した場合、本協定に従って支払われる任意の補償又は福祉は、規則第409 A条及び財務省に関連する指導の制約を受けることができ、会社及び従業員は、本協定の改訂に同意し、又は他の政策又は手続(トレーサビリティを有する修正案、政策及び手続を含む)をとるか、又は(A)本協定に係る補償及び福祉を免除するために、会社及び従業員が必要又は適切と考える他の行動をとるか、及び/又は本協定に関連する補償及び福祉の予想される税収待遇を保留するか、又は(B)遵守規則第409 A条及び財務省関連指導の要件を免除する

(2)“規則”第409 a条の目的であり、本プロトコルの下で一連の分割を取得する任意の権利は、一連の個別支払いの権利を得るものとみなされる。本プロトコルについては、本プロトコル項目の下での支払いが規範第409 A条に規定されているか、または規定されていないことを保証する範囲内で、従業員が“雇用終了”と言及した場合には、その“離職”を指す(財務条例第1.409 A-1(H)条に記載されている)

(Iii)本協定に相反する規定があっても、従業員が従業員の離職時に会社が第409 A条に示す“特定従業員”とみなされている場合は、第409 A条に規定する禁止された分配を回避するために、従業員が本協定に従って得る権利のある福祉のいずれかの部分は、開始を遅らせる必要があり、従業員福祉の当該部分は、(A)従業員が離職した日又は(B)従業員が死亡した日から6ヶ月以内に従業員に提供してはならない。第409 a条の期限が満了した後の第1営業日には、前文に基づいて支払いを延期したすべての金は、従業員(又は従業員の遺産又は受益者)に一度に支払わなければならず、本協定に基づいて従業員に支払われるべき任意の残りの金は、本合意に基づいて別途規定されて支払われなければならない。

(IV)本契約の下の支払額が、規則第409 a条に該当する“非限定繰延補償”を構成し、従業員の離職の交付時間が、第2(A)条に記載の解散費給付が一方又は他方の例年に支払われる可能性がある場合は、第2(A)条は支払時間を規定しているにもかかわらず、(A)第2の例年の1月1日又は(B)第2(A)条に規定する支払日までは、そのような金額を支払わなければならない

(V)規則第409 a節の要求の範囲内で、本協定に基づいて提供されるいかなる精算又は実物福祉は、(A)精算を受ける資格のある費用又は各カレンダー年度内に提供される実物福祉の金額は、他の例年に精算を受ける資格がある費用又は提供される実物福祉に影響を与えることができない。(B)任意の福祉の代わりの支払いは、給付又は支出を支払うべき従業員の納税年度の次の納税年度終了時に支払うことに遅れない

(C)本協定に従って任意の清算または実物福祉を得る権利は、清算または別の福祉と交換することによって制限されてはならない。

6.9対応先。本プロトコルは、1つまたは複数の署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する

(署名ページは以下の通り)

本プロトコルの各当事者は、前述のプロトコルを読み、本プロトコルに含まれる各条項を十分に理解している。したがって、双方は次の日に本協定に署名した。

Ligand製薬会社

Dated: December 4, 2022 By: /s/ Andrew T. Reardon

名前：アンドリュー·T·リルデン

職務：最高法務官兼秘書

従業員

Dated: December 4, 2022 /s/ Todd C. Davis

トッド·C·デイビス

Address:

                     

S-K規則第601(A)(5)項に従って省略した証拠物と付表.任意の漏れた添付表および/または添付ファイルのコピーは、要求に応じて補足として米国証券取引委員会に提供される

添付ファイルA--クレームの一般公表

添付ファイルB--固有の情報と発明プロトコル

添付ファイルC--相互仲裁協定