第四修正案

至れり尽くせり

仲量聯行有限公司

繰延補償計画

(2009年1月1日から改訂·再予約)

資本市場グループのボーナスに対する雇用主の貢献

仲量連行(“当社”)が仲量連行繰延補償計画(改訂及び再予約を経て、2009年1月1日から発効)を維持していることを考慮する(“計画”)

本計画の第12.2節の規定により、会社又はそのライセンス代表は、随時本計画を修正することができる

そこで、2019年7月1日、Holliday Fenoglio Fowler LP(“HFF”)(“取引”)を買収し、HFF従業員を会社の資本市場グループ(“CMG”)に移行した

取引の一部として、当社は、(1)オフィス利益参加計画、(2)会社利益参加計画、および(3)役員ボーナス計画(総称して“ボーナス計画”)を想定しており、これらの計画は、時々会社によって再命名される可能性があるが、本合意で規定された同じ待遇を継続する

しかし、取引の直前に、ボーナス計画は通常、一部の年間ボーナスを与える--半分は現金、半分は高周波ファンド株

取引が完了した後、会社とHFFは、会社がボーナス計画に参加するCMG従業員を代表してボーナス計画の次の年間ボーナスを適宜支給する権利があり、半分は現金であり、半分は雇用主による計画への貢献(または会社によって決定された別の補償ツール)に同意する

したがって、当社は、このような支払いを計画の下で提供するために、この計画を修正することを望んでいる。

そのため、2020年2月26日から、現在“計画”を以下のように修正する

1.1.1節の第1文を削除し，代わりに以下の新文をその一部とする：

口座残高“とは、参加者の(A)年間アカウント(ある場合)、(B)SOPアカウント(ある場合)、(C)制限株式アカウント(ある場合)、(D)OPアカウント(例えば)、および(E)CMG支払いアカウント(例えば、有)の残高の和に等しい雇用主記録内の1つのエントリを意味する

2.1.22節を削除し，代わりに次の新たな1.22節をその一部とする

“適格個人”とは、(A)取締役、(B)会社のグローバル職業フレームワークM 4、M 5、PR 4、PR 5、PR 6、PR 7、PR 8、I 4、I 5、L 1、L 2、L 3、L 4またはCEOが定義する役員レベル従業員、(C)独立請負者、(D)本計画に基づいて第3.11節に基づいてその利益に金額を計上した任意の実績卓越計画に参加する従業員を指す。または(E)CMGに雇用された任意の従業員は、その金額は、3.12節の規定に従って、本計画の下でその利益のために貸手に計上されている

3.計画の一部として、計画の1.26節の直後に、以下の新しい1.11 A節、新しい1.11 B節、および新しい1.11 C節を挿入/追加する：

“1.11 A”CMG“は、当社の部門である資本市場グループを意味する。

1.11 B“CMG納付口座”とは、雇用主記録のうちの1つを意味し、この記録された金額は、：

(A)特定の参加者がその計画の下の参加者としての任意の計画年間のCMG納付金額；

(B)計画第3.9節によるCMG出資金額の投資に関する貸手または借方金額；

(C)本計画に従って任意の計画年度に特定の参加者またはその受益者に対して行われるCMG支払いアカウントに関連する任意およびすべての割り当ては、本計画第3.10節、第3.12節、および第4条による割り当てを含むが、これらに限定されない。

CMG課金アカウントは、簿記分録のみであり、本計画に従って参加者またはその指定された受益者に支払われるべき金額を測定および決定する手段としてのみ使用される。

1.11 C“CMG出資金額”とは、会社がその完全かつ唯一の適宜決定権で、CMGに雇われ、本計画に参加する資格がある参加者として指定され、特定の計画年度に本計画に入金された金額を意味する

4.1.29節の第1文を削除し，代わりに以下の新文をその一部とする：

“参加者”とは、条件に合った任意の個人を意味する

(A)(I)本計画への参加を3.1および3.2節に従って自発的に選択したか、または(Ii)3.4節、3.5節、3.11節または3.12節に従って本計画の下での会社の供出を取得して利益を得た

(B)当該計画に基づいて適切と考えられる手順に従って、計画合意書、選挙用紙、受益者を記入して提出した

表または委員会が必要または適切であると考えられる任意の他の合意または形態を指定すること；

(C)その計画プロトコルは終了していない

5.計画の一部として、本計画の1.37節の直後に以下の新たな1.37 A節を挿入/追加します

1.37 A“有資格退職”とは、雇用主が当該計画の下でその口座に記入された貸手の納付の日から12(12)ヶ月以内に(退職定義に従って)退職する資格を有する参加者を意味する

6.2.2(A)節の第1文を削除し，代わりに以下の新文をその一部とする：

参加の条件として、各条件に該当する個人は、計画中に適切と考えられる手続に従って、設定された任意の期限前に、計画合意、選挙表、受益者指定表、および委員会が必要または適切と考えられる任意の他の合意または表を記入して提出しなければならない。いずれの指定用紙も、参加者を計画に有効に登録するために必要であると考えられる

6.3.10節(B)のセグメントを削除し，代わりに新しい(B)セグメントをその一部とする：

“(B)会社は、マッチング金額、会社納付金額、運営費用金額、およびCMG納付金額を回復します。参加者の口座残高の一部が任意の会社が一致金額、会社納付金額、OP金額、および/またはCMG納付金額を回復する場合、参加者の雇用主は、参加者の基本給、ボーナス、手数料、および/または長期福祉計画金額から計画に延期されていない金額を抑留し、その方法は雇用主によって決定され、参加者のFICAにおけるシェアおよびそのような帰属金額の他の就業税である。必要に応じて、委員会は、適用される納税義務を履行し、本3.10節を遵守するために、必要に応じて、参加者の会社のマッチング金額、会社納付金額、運営金額、および/またはCMG納付金額の既得部分を回復することができる

7.本計画の3.11節の直後に新たな3.12節を追加し，プランの一部として：

“3.12 CMG課金アカウント。各計画年度(2019年に発行されたボーナスに関連する2020日の例年のクレジット金額から始まる)については、委員会は可能であるが、いずれの場合も、委員会が選択可能なCMGと一致する任意の合格者(”CMG参加者“)のCMG納付アカウントにCMG納付金額をクレジットする必要はなく、金額は委員会によって自己決定される

CMGに雇われ、特定の計画年度にCMG出資金額を取得した任意の合資格個人は、先に第3条に基づいて延期選択を行わずに計画に参加することを選択した場合、その適合資格個人は、その後、そのCMG供給アカウントの参加者とみなされるべきである。CMG課金アカウントは、本3.12節の規定に従って管理および割り当てられなければならず、この節は、本計画の任意の逆の規定を制御すべきである

(A)選挙を延期する。雇用主は、CMG納付金額(ある場合)を本計画に直接延期すると常に考慮している。CMG参加者は、CMG供給金額を遅らせるか否かを選択してはならず、CMG寄付金額は、CMG参加者ボーナスの一部とみなされてはならないか、またはCMG参加者に割り当てられた回復一致アカウントの金額を決定する際に考慮されてはならない

(B)選挙の時間ルールを割り当てる.本3.12節による任意の割当て選択は，本計画第3.2(D)節(“30日/12カ月ルール”)で規定された一般時間要求に従って行う.CMG参加者が30日/12ヶ月のルールによって規定された時間内にそのような割り当て選択を行わなかった場合、計画年間のCMG課金金額は、選択なしに適用される任意のデフォルト支払い条項に準拠しなければならない。

(C)金額が貸手に記入されたときに退職資格に適合するCMG参加者。所与の計画年度について、CMG参加者が、所与の計画年間のCMG納付金額をそのCMG納付アカウントにクレジットする際に退職資格を満たす場合、退職資格に適合するCMG参加者は、計画に従って計画年度のCMG納付金額について以下の任意の割当選択を行う資格がないであろう

(I)以下の(J)セグメントによる指定割り当て選挙

(Ii)次の(H)段落で行われる制御権に応じて選挙を変更するステップと、

(Iii)次の(F)段落による退職利益選択

対照的に、特定計画年度に関連するCMG供給金額は、以下(E)段落に基づいて付与された金額として支払われるべきである。特定の計画年度に適用されるCMG供給金額の各ホーム日には、ホーム金額は、そのホーム日後に行政的に可能な場合にできるだけ早く支払われなければならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は、退職資格に適合するCMG参加者が、その後、3.1節に従って延期選択を行うことを許可することができる

彼/彼女の退職福祉の支払い方法、または彼/彼女の口座に関する制御福祉の変化を得るが、このような選択は、退職資格を満たした後の任意の計画年度のCMG供出口座にも適用されないであろう。

(D)クレジット金額時に退職資格を満たしていないCMG参加者。所与の計画年度について、CMG参加者が所与の計画年間のCMG納付金額をそのCMG納付アカウントにクレジットする際に退職資格を満たしていない場合、CMG参加者は、30日/12ヶ月のルールに適合する場合、計画に基づいて計画年間のCMG納付金額について以下の選択をする資格があるであろう

(I)以下(J)の段落による指定された割り当て選挙であるが、適用可能な制限によって制限されなければならない

(2)以下(H)段落に規定する制御権変更選択に続くが、特定の計画年度にCMG課金額を取得したCMG参加者が、第5条に記載された任意の金額に従って制御権利益変更選択を先に行った場合、その以前の選択は、そのCMG課金アカウントにも適用されるべきであり、

(Iii)次の(F)段落に従った退職給付選択。ただし、特定計画年度にCMG出資金額を取得したCMG参加者が、第6条に従って特定計画年度にその口座に記入された任意の金額(例えば、分割払い形式)について退職福祉選択を行った場合、計画年度の以前の選択は、その計画年度のCMG供出アカウントにも適用されるべきである

(E)帰属.任意の所与の計画年間にCMG参加者のCMG支払いアカウントにクレジットされるCMG課金金額については、以下のホームスケジュールが適用されるべきである

(I)特定の計画年度において、CMG入金金額の3分の1は、CMG入金金額がCMG支払口座に記入された日の13ヶ月目の周年日に帰属しなければならない

(2)特定の計画年度において、CMG入金金額の追加3分の1()CMG入金金額がCMG入金アカウントに記入された日の24ヶ月目の周年日に帰属しなければならない

(Iii)特定計画年度のCMG入金金額の最後の3分の1()CMG入金金額がCMG入金アカウントに記入された日の第36ヶ月の周年日に帰属しなければならない

疑問を生じないために、各計画年度のCMG供給金額はその独立と異なる3年間の帰属スケジュールによって制限されなければならない。参加者が、そのCMG課金金額が上記の規定に従って全て帰属する前に、またはそのCMG課金アカウントが以下(G)のセグメント(死亡または障害のため)または以下(H)のセグメント(制御権変更による)に完全に帰属する前に、離職が発生した場合、帰属していない部分は、直ちに永久的に没収されなければならない。上述したにもかかわらず、参加者が退職時に退職の定義に達した場合、いかなる帰属されていないCMG供給金額も没収されることはなく、このような離職を考慮することなく、本(E)段落の規定に従って帰属し続けるべきである(上記(C)セグメントまたは後続の(F)(Ii)セグメントの規定に従って支払われるべきである)。

(F)退職給付

(I)一般ルール.特定計画年度にCMG納付金額を取得したCMG参加者が、第6条に基づいて計画年度について退職福祉選択を行ったことがない場合、CMG参加者は、第6条に基づいて退職給付の支払い方法を選択することができる。参加者が退職により雇用を終了すると、CMG参加者の計画年度におけるCMG納付口座は、その計画年度の退職福祉選択に応じて割り当てられる

(Ii)完全に帰属する前に退職の定義に適合する。参加者が退職時に退職の定義に達した場合、その帰属されていないCMG供給金額は没収されてはならず、上記(E)段落に記載されたスケジュールおよび退職後のCMG供給金額に適用される各追加の帰属日に基づいて帰属を継続し、さらに帰属金額は、その帰属日後に行政的に可能な場合にできるだけ早く支払わなければならない

(G)死亡または障害。参加者が死亡または障害を負った場合、そのCMG支払いアカウントはすべて帰属し、第8条または第9条(場合に応じて)に基づいて割り当てられるべきである。

(H)利益の変化を制御する.特定計画年度にCMG課金額を取得したCMG参加者が、第5条に基づいてアカウント全体を制御福祉選択の変更を行ったことがない場合、

CMG参加者は、このような選択を行うことができ、第5条に基づいて報酬を得ることができる。制御権変更が発生した場合、CMG参加者が本計画下のアカウントに適用される制御権変更福祉を獲得することを選択した場合、彼/彼女のCMG課金アカウントは、制御権変更後に完全に付与され、第5条に基づいて割り当てるための制御権変更福祉に含まれるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、CMG参加者がCMG課金金額を受け取る前に、その計画下の口座獲得制御権変更福祉を選択しなかった場合、しかし、彼/彼女は、この所与の計画年度のCMG納付金額を彼/彼女のCMG納付口座に融資する際に退職資格を満たしておらず、その後、選択後12(12)ヶ月以内に制御利益変更が発生すると、制御変更選択が無効になり、彼/彼女は第5条による分配のための制御利益変更を得ることができないから、制御利益変更を選択することを許可された。CMG参加者が、第5条に従って割り当てられた制御福祉変更において、その計画下のアカウントを支払う資格がない場合(彼/彼女が制御福祉選択において変更されたことがないので、または上記の選択が無効であるため)、CMG参加者のCMG支払いアカウントは完全に付与されるべきであるが、彼/彼女がサービス分離が発生するまで支払うことはできず、本3.12節の他の適用条項に従って支払う。

(I)退職手当。CMG参加者が退職資格に適合しない退職が発生した場合(上記(C)セグメントの制約を受けて)、そのCMG支払いアカウントの既得部分は第7条に従って支払われなければならず、そのCMG支払いアカウントの非帰属部分は没収されるべきである。

(J)指定配布。本計画には他の逆の規定があるが、CMG参加者は、所与の計画年間のCMG支払金額をそのCMG支払アカウントにクレジットする際に、特定の日にそのCMG支払いアカウントを所与の計画年度の対応する帰属部分(指定割り当て)に支払うことを指定することができ、所与の計画年度CMG貢献金額の各このような個々の帰属部分に関連する指定された利益分配日が(E)段落に規定された各部分帰属日の後の日よりも早くない限り(ただし、その部分の対応する帰属日の後の日が望ましくない場合)。その後、CMG参加者は、その後の任意の計画年度の1月1日以降になる別の指定された支払日のみを選択することができる)。しかし前提はこうです

(I)あるCMG供与額の任意の個々の帰属部分についての任意およびすべてのこれらの指定された割り当て選択は、同時に行われなければならず、割り当て選択(すべての帰属部分を含む)は、CMG供給の第1回目の帰属日に適用される30日/12ヶ月のルールに適合しなければならない

(Ii)CMG参加者は、指定された割り当ての選択を行う際に、選択後12(12)ヶ月以内に退職の定義に適合してはならない。

しかしながら、CMG参加者が30日/12ヶ月のルールを満たすことができない場合、または指定された流通選択のために委員会が提供するウィンドウの後12(12)ヶ月以内に退職の定義を満たす場合、CMG参加者は、3.12(J)条に従って指定された流通を選択する資格がない。逆の規定があっても、CMG参加者が任意の指定された割り当て日前にサービス分離が発生した場合、付与された範囲内で、その指定された割り当て選択に準拠した金額を変更しなければならない

(F)セグメント、(G)セグメント、(H)セグメント、または(I)セグメント(誰が適用されるかに依存する)。指定配電はさらに本計画4.2と4.3節の規定に支配されており，この2条の規定はここで引用して参考にする.

(K)予見不可能な緊急事態.CMG参加者は、4.4節の規定に従って、予見不可能な緊急事態が発生した場合に、そのCMG課金アカウントの既得部分からの割り当てを委員会に申請することができる。

(L)投資。CMG参加者のCMG貢献アカウントに記入されたCMG貢献金額は、計画された通貨市場基金に投資されるものとみなされるべきであり、または委員会が決定する可能性のある他の方法は、CMG参加者が投資選択を行うことができるまで、その後は3.9節に規定された投資に投資するものとみなされるべきである。

本第4修正案は2020年2月24日に正式に許可された代表によって署名されたことを証明する。

仲量聯行有限公司

By: /s/ Raymond Hall

レイモンド·ホール

仲量聯行アメリカ大陸区人的資源主管