いくつかの定義です本プロトコルで用いる大文字用語は別途定義されていないが，その意味はプランに与えられたこのようなタームと同じ意味である

RSUを授与する。本プロトコルと計画に規定されている条項、条件、制限によると、会社は授与の日に参加者に授与通知に規定されているRSUの数を授与している。本プロトコルの条項および条件によれば、各RSUは、参加者を代表して普通株式を得る権利がある。

RSU譲渡に対する制限.本計画第15節に該当する規定の下で、遺言又は相続法及び分配法に基づく以外は、本計画第5節により加入者に支払う前に、本計画により証明されたRSU及びその任意の権益又は普通株のいずれの権益も譲渡してはならない。

RSUへの帰属

本第4項に別段の規定がある場合を除き、参加者が当該日まで当社又はその付属会社に継続的に雇用されている場合は、本協定に含まれるRSUは没収することができず、付与通知に規定されている帰属スケジュールに基づいて、本協定第5項に基づいて参加者に支払わなければならない

第4(A)条の規定にもかかわらず、(I)参加者の障害または(Ii)参加者が死亡したために、参加者が会社または付属会社に雇用されたことを会社によって終了した場合、いずれの場合も、参加者が会社または付属会社の雇用を終了した日から、RSUは、会社または付属会社に完全に帰属しなければならない。

第4(A)条の規定にもかかわらず、参加者が退職(会社又は子会社が維持する可能性のある任意の適格退職計画の規定により決定される)により参加者の会社又は子会社での雇用関係を終了した場合、比例配分部分((I)本合意に従って付与されたRSUの数に(Ii)点数の積を乗じたものであり、分子は、参加者が会社又は子会社に雇用された直近の1周年後の丸数ヶ月後に付与された分母である

参加者が当社または付属会社に雇用を終了した日から、RSUの36(36)株(結果的に最も近い整数株に上方または下方に四捨五入)が完全に帰属する株式となる。

本第4項の別の規定を除いて、没収不可能となっていないRSUは、譲渡期間終了前に会社または子会社への雇用を停止する場合を含む任意のRSUが没収される。本プロトコルの場合、“継続的雇用”(または実質的に同様の用語)とは、参加者が会社または子会社での雇用が何の中断または終了を受けていないことを意味するが、参加者が従業員としてのサービスの直後に非従業員としてサービスを提供し続ける場合、またはコンサルタントとして会社または子会社に実質的なサービスを提供する場合、参加者の雇用は中断または終了とみなされてはならない。病気休暇、軍休又は会社が承認した任意の他の休暇の場合、又は会社とその子会社の場所との間で転任した場合には、連続雇用は中断又は終了とみなされてはならない。

RSUの支払い方法と時間です

RSUが没収できなくなった後、およびこの範囲内で、RSUのお金は普通株の形態で支払われなければならない。管理上可能な場合にはできるだけ早く支払うべきであり(ただし30(30)日に遅くはない)、以下の場合のうち最初に発生した場合を限度とする(その日までに、RSUは本契約第4節により没収不可となっていることを前提とする)

参加者が退職した日(“規則”第409 a節が指す)；

[授与の日の前3周年記念日]および

制御変更の日付も構成会社の“所有権変更”、“有効制御権変更”及び/又は“相当部分の資産の所有権変更”であり、これらの用語は財務法規第1.409 A-3(I)(5)節で定義されている。

規則第409 a節に規定され、委員会によって許可された範囲を除いて、本協定の他に明文で規定されている時間よりも早く参加者に普通株式を発行してはならない。

このようなRSUに対応する普通株を発行する際には、当社がRSUについて参加者に負う義務が全額履行される。

配当金等価物；投票権と他の権利。

参加者はRSUベース普通株に所有権を持たず、RSUベース普通株式に投票する権利もない

上記5節によりRSUに関する普通株を参加者に発行または譲渡する日付.

本協定の下で当社の義務は、当社が将来的に普通株式を交付する無資金及び無担保承諾にすぎず、参加者の権利は無担保普通債権者の権利よりも大きくないであろう。会社のいかなる資産も保有または担保として残されず、当社の合意項の下での義務を履行する。

自授出日から(I)RSUが没収不可となり、本定款第5条に基づいて支払われた日、又は(Ii)当社が普通株式保有者に普通株式の現金配当金を支払う(あれば)本規約第4条喪失参加者が普通株式を受け取る権利を取得した日(比較的早い者を基準として)、当社が普通株式保有者に現金配当金(あればある)を派遣した日から、参加者はRSUに従って当該配当金額に相当する現金を計上しなければならない。前の文に従って貸手に記入された任意の金額は、配当等価物入金単位に適用される同じ適用条項および条件(帰属、支払い、および没収を含む)に適用されなければならず、これらの金額は、それに関連する配当金単位が上記第5節に従って決済されながら現金で支払われなければならない。

調整します。RSUとRSUごとに発行可能な普通株数，および本プロトコルで証明された付与された他の条項や条件は，本計画11節の規定を含む強制的に調整される.

税金と源泉徴収です。本合意の下で、会社または任意の子会社が、参加者に普通株式を交付するか、または参加者に任意の他の支払いまたはホームイベントを支払うことによって、連邦、州、現地または外国の税金または他の金額の源泉徴収を要求された場合、参加者は、本合意の下でRSU決済時に参加者に交付された一部の普通株式(株式源泉徴収、株式控除、株式の源泉徴収、および本協定の下でRSU決済時に参加者に交付される普通株式(株式源泉徴収、株式控除、株式の源泉徴収、および予約を含む)を、参加者に普通株式を支払うか、または参加者に任意の他の支払いまたはホームイベントを支払うことによって、連邦、州、現地または外国の法律に基づいて任意の税金を源泉徴収または徴収することに同意する。いずれの“上級職員”(取引所法案第16条については、委員会が別途決定しない限り、源泉徴収方式となる)。いずれの場合も、参加者は、必要な源泉徴収された税金又は他の金額を支払うために、会社を満足させる手配をしなければならず、これは、会社が交付又は支払い義務を履行する条件となる。当社が上述したように保留している任意の普通株は、交付日の普通株の公正時価に応じて、当該等抑留要求のいずれかの貸方に計上しなければならない。いずれの場合も、本第8条に基づいて適用される源泉徴収税を満たすために源泉徴収および/または交付された普通株の総公平市場価値は、源泉徴収が必要となる可能性のある最高税額または他の金額を超えない。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、会社は、本プロトコルに従って参加者に提供された任意の支払いについて参加者に任意の特定の税金結果を保証する義務がなく、参加者は、そのような支払いについて参加者に徴収された任意の税金を担当しなければならない。

法律を守る。会社はすべての適用される連邦および州証券法を遵守するために合理的に努力しなければならない；しかし、本計画と本協定には他の規定があるにもかかわらず、普通株を発行する場合、このような法律に違反することになり、会社は本協定に従っていかなる普通株も発行する義務はない。

“規則”第409 A条を遵守または免除する。適用される範囲内で，本プロトコルと本計画の目的は，本規則第409 a節の規定を遵守または免除することである.本プロトコルおよび本計画は、この意図に一致した方法で実施されなければならず、本プロトコルまたは本計画が本規則第409 a条の規定を満たすことができず、改訂される前に効力または効力を有さず、本規則第409 a条の制約を受けない可能性がある(この改訂は、本規則第409 a条の許容範囲にさかのぼり、参加者の同意なしに会社によって行うことができる)。上記の規定にもかかわらず、当社は、規則第409 A条に従って参加者に徴収された税金の責任を、参加者、国税局、又は任意の他の個人又はエンティティに負担しない。

通訳です。本プロトコルにおける“規則”第409 a節への任意の言及は、この節について米国財務省または国税局が公布した任意の提案された、一時的または最終的な法規、または任意の他の指導意見も含むであろう。

未来の奨励や雇用を得る権利はない。本プロトコルにより参加者にRSUを付与することは自発的で適宜な一度の報酬であり，未来の報酬に対する承諾とはならない.法的に別の要求がない限り、RSUの支給および本契約に従って支払われたいかなる金も、解散費または同様の手当の賃金または他の補償とはみなされない。本協定は、参加者に、当社またはその任意の付属会社に雇用されるか、または継続して雇用される権利を与えてはならず、任意の方法で、当社またはその任意の付属会社が参加者の給与を終了または調整する権利を制限または影響してはならない。

他の福祉との関係です保険加入者が会社又はその任意の子会社によって維持されている任意の利益共有、退職又はその他の福祉又は補償計画によって享受可能な任意の利益を決定する際には、本協定又は本計画が加入者に対する任意の経済又は他の利益を考慮してはならず、また、保険会社又はその任意の子会社従業員の生命保険計画の下で得られる生命保険金額にいかなる受益者も影響を与えてはならない。

修正案です。本計画のいかなる改正も、本協定の改正とみなされるべきであるが、前提は、(A)参加者の書面による同意がなく、いかなる改正も、本合意の下での参加者の権利に悪影響を与えてはならず、(B)会社は、規則第409 A条又は取引所法案第10 D条の遵守を確保するために行わなければならない改正であり、参加者の同意を得る必要がないと考えている

部分的です。本プロトコルの1つまたは複数の条項が任意の理由で管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、そのために無効になった任意の条項は、本プロトコルの他の条項から分離可能であるとみなされなければならず、本プロトコルの残りの条項は、有効かつ完全に強制的に実行され続けるべきである。

計画との関係。本協定は本計画の条項と条件に支配されている。本プロトコルと本計画の規定に何か不一致があれば，本計画を基準とすべきである.本プロトコルまたは本計画には別途明確な規定があるほか、時々構成される計画に従って行動する委員会は、本プロトコルに関するいかなる問題も決定する権利があるべきである。

補償します。本プロトコル項のRSUおよび任意の関連利益または補償は、取締役会または委員会によって採択され、時々発効する当社が適用する返品、回収、回収または回収政策によって規定されなければならない。また、本協定は、取締役会又は委員会が取引所法令第10 D条及び証券取引委員会又は任意の全国証券取引所又は全国証券協会によって公布された任意の適用規則又は規定(取締役会又は委員会の全権裁量により合理的に決定される)を遵守するために採択された当社の任意の回収、回収、又は回収政策に適合するように、随時及び随時、当社が参加者の同意又は書面の同意なしに改訂することができる

電子交付。会社は、RSUおよび参加者の参加計画に関連する任意のファイルを電子的に渡すことを自ら決定することができ、または将来計画に応じて付与される可能性のある報酬を、または電子的に参加者に計画への参加に同意するように要求することができる。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、要求時に、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

治国理政。本協定はデラウェア州国内実体法の管轄と解釈を受けるべきであるが、いかなる他の司法管轄区域の法律の適用を招く可能性のある法律原則にも影響を与えない。

後継者と譲り受け人。本協定第3項を制限することなく、本協定の規定は、参加者の相続人、管理人、相続人、法定代表者及び譲受人及び会社の相続人及び譲受人に有利であり、それに拘束力を持たなければならない。

お礼を言います。参加者は，(A)本計画のコピーを受信したこと，(B)本プロトコルおよび計画の条項を検討する機会があること，(C)本プロトコルおよび計画の条項および条件を理解すること，および(D)これらの条項および条件に同意することを確認する.

対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを一緒に追加することで、同じプロトコルを構成する。