添付ファイル4.2

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

Primoris Services Corporation(“当社”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たち”)には現在、1934年の証券取引法(改正された“取引法”)によって登録された証券、すなわち私たちの普通株があり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

以下の記述は要約であり，完全であるとは主張しない.本文書は、当社が改訂及び再予約した会社登録証明書(“この証明書”)及び当社が改訂及び再予約した例(“この等附例”)の規定を受けなければならず、そしてその全体的な規則の制限を受けなければならないが、この添付例はすべて参考方式で本添付ファイルに掲載されている10-K表の年報に証拠物として組み込まれており、各本等の添付例は時々改訂することができる。より多くの情報を知るためには、証明書と定款およびデラウェア州会社法(DGCL)の適用条項を読んでください。

株本説明

一般情報

私たちの法定株式は90，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。我々の証明書によれば、我々の取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに(法律又は我々の証券が当時取引されていた任意の証券取引所又は市場の規則要件を適用しない限り)1つ以上の系列の優先株を指定して発行する権利があり、このような一連の各系列に含まれる株式の数を時々決定し、我々の証明書及びデラウェア州法律で許容される範囲内で、完全に発行されていない系列の各株式の指定、投票権、優先権及び権利、並びにその系列の任意の資格、制限又は制限を決定する権利がある。

投票権

普通株の各保有者は、株主投票のすべての事項に、取締役選挙を含め、1株当たり1票の投票権を有する。私たちの証明書と規定は累積投票権を規定していない。法律、本証明書あるいは会社細則に別途規定があるほか、役員選挙を除いて、定足数が出席し、関連事項について投票する権利がある会議で、自ら出席または被委員会代表が出席した株式の過半数に賛成票を投じ、株主とすべき行為である。役員選挙は，会議に出席し，役員選挙投票の出席会議や代表を委任して出席する権利のある株式の過半数が選択されるべきである。

配当をする

当時発行された優先株が適用可能ないかなる特典に基づいて、普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表する可能性のある配当金(ある場合)を得る権利がある。配当金の支払いは、私たちの収入と収益、資本要求と一般的な財務状況、ならびに契約制限と取締役会が関連すると考えられる他の考慮要因に依存する。

清算する

私たちの清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務の返済、および当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てることができる純資産を比例的に共有する権利がある。

権利と選好

普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金規定にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

全額支払いと評価不能税

私たちのすべての普通株の流通株は全額支払いで評価できない。

いくつかの反買収条項

私たちの証明書と定款のいくつかの条項は、第三者が私たちの制御を獲得しようとしていることを、第三者が獲得したり阻止したりすることを難しくするかもしれない。これらの条項は、ある投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望むかもしれない価格を制限する可能性があり、株主が現経営陣または取締役または承認株主を罷免することを制限する可能性があり、彼らの最適な利益に適合すると思われる取引の能力を制限する可能性があり、したがって、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

累積投票はありません。DGCLは，我々の証明書が別途規定されていない限り，株主は役員選挙で投票権を蓄積する権利がないと規定している.私たちの証明書は累積投票権を提供しない。

取締役会の空きは当時在任していた多数の役員が埋めるしかありません。私たちの取締役会の空きと追加席は私たちの取締役会だけで埋めることができます。しかも、私たちの取締役会だけが私たちの取締役会の役員数を決定することができる。株主は取締役の人数を特定できず、取締役会の空きや新たに設立された席を埋めることもできず、我々の取締役会の構成を変えることはさらに困難になっている。

株主指名と提案は事前に通知された要求です。我々の定款は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く。当社の付例では、1つの提案を適切に株主総会に提出するためには、(1)吾等が発行した株主周年総会通知に記載しなければならない、(2)当社取締役会又はその指示の下で他の方法で総会に提出しなければならない、又は(3)総会で投票する権利があり、以下の通知手順に適合する株主が株主総会に適切に提出しなければならない、(I)株主は株主周年総会で提出された事項について直ちに私等の秘書に書面で通知しなければならない、及び(Ii)当該事項は、株主がDGCLに基づいて適切な行動をとる適切な事項でなければならない。私たちの定款は、適時のために、株主通知は、前年会議の代表材料の1周年を最初に郵送する前に、45日以上私たちの主な実行事務室の秘書に提出しなければなりません。次の年の株主総会の日付が前年の会議日から30日を超えた場合、株主は次の年の株主総会の代理材料を郵送するまでの“合理的な時間”内に来年度の株主総会の通知を弊社秘書に配信しなければなりません。株主が取締役の指名または再選を提案した場合、株主通知には、その取締役が著名人に指名されたことに関するすべての情報が含まれなければならず、これらの情報は、選挙競争において取締役選挙依頼書を募集する際に開示されなければならないか、またはいずれの場合も開示される必要がある, 取引所法案第14節及びその公布された規則及び条例(この人が委託書で著名人に指名され、当選後に取締役を務める書面同意を含む)。

適切な手続きに従わなければ、私たちの付例は会議でいくつかの問題を行うことを阻止するかもしれない。指名候補者が私たちの取締役会に入る以外に、どの提案された事務も、株主が私たちに提出された会議通知に基づいて適切な行動をとる事項を構成しなければならない。これらの条項は，潜在的な買収者が購入者自身の取締役リストを代理選挙することを阻止または阻止したり，わが社への制御権を獲得しようとしたりする可能性もある.

非指定優先株。上述したように、我々の取締役会は、投票権や他の権利や割引を有する優先株を発行することができ、これは、わが社の支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性があります。このような条項と他の条項は敵意の買収を延期したり、私たちの統制や管理の変化を延期したりするかもしれない。

デラウェア州の法律、私たちの証明書、私たちの規約のこれらの条項は、敵意の買収を阻止したり、私たちの統制権や管理層の変化を遅らせる効果があるかもしれません。これらの規定は、我々の取締役会の構成およびその実施される政策が安定している可能性を高め、特定のタイプの取引を阻止することを目的としており、これらの取引は、私たちの支配権の実際または脅威の変化に関連する可能性がある。このような規定は自発的な買収提案に対する私たちの脆弱性を減らすことを目的としている。このような規定はまた、エージェント権の争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止することを目的としている。しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある我々の株式の市場価格変動を抑制する可能性もある。

“香港税関条例”第203条

我々はDGCL第203条(“第203条”)の制約を受けており，この条項はデラウェア州会社が利害関係のある株主との商業合併を禁止している。利害関係を有する株主は、一般に、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行したエンティティまたは個人、またはそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人(“利害関係のある株主”)として定義される。第203条は，利害関係のある株主は，利害関係のある株主になった日から3年以内に会社と業務合併を行ってはならないと規定しているが，以下の場合を除く

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一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

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法的責任及び代償の制限

我々の証明書に含まれる条項は，我々一人一人の取締役が取締役受託責任に違反することによる個人責任を制限しており，この規定はDGCLの最大の許容を得ている.我々の証明書にこの条項を加えることは、取締役に対する派生訴訟の可能性を低下させる可能性があり、株主または管理職が取締役がその注意義務に違反して訴訟を提起することを阻止または阻止する可能性があり、このような訴訟が成功した場合であっても、私たちおよび私たちの株主に利益をもたらす可能性がある。

私たちの証明書はまた、DGCLが許可する最大範囲内で、民事、刑事、行政、調査のいずれかであっても、彼または彼女が現在、または過去にわが社の1人または上級管理者であったので、任意の訴訟、訴訟または手続きに脅威になった者、または他の方法で任意の訴訟、訴訟または手続きに参加することを脅かす者を賠償することができる。(A)かつて又は現在いかなる脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続きの一方であったか、又はいかなる脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続のいずれかの一方であると脅しられた者、又は民事、刑事、行政又は調査(法団による提起又は法団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の他の者を補償しなければならない。その理由は、彼又は彼女が取締役、上級職員、従業員又は代理人であったか、又は法団の要求に応じて役員上級者として奉仕することである。別の法団、共同経営企業、信託または他の企業の従業員または代理人は、その人がそのような訴訟、訴訟または法律手続きによって実際および合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金について、誠実に行動し、その法律団の最大利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動しなければならないが、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。および(B)現在、同法団の任意の脅威、係争または完了した訴訟または訴訟の一方であったか、または彼または彼女が同法団の役員、上級者、従業員または代理人であったか、または法団の要求であったか、または他の法団の役員、上級者、従業員または代理人として法団の要求であったか、またはその法律団によって勝訴判決を促進する権利がある任意の脅威、未決または完了した訴訟または訴訟の一方であることが脅かされていた, 共同、共同経営企業、信託または他の企業は、その人がその訴訟または訴訟の抗弁または和解のために実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について賠償するが、その人が誠実に行動し、法律団の最大利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動した場合、その人が当該法律団に対して法的責任を有すると判決された任意の申立、争点または事項について補償を行うことはできない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、デラウェア州衡平裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。

私たちの規約は、私たちがこのような訴訟の最終処分の前に、弁護士費を含む任意の上級管理者または取締役がそれを弁護するために生じる費用を支払う権利があることを規定しています。しかしながら、デラウェア州の法律が要求した場合、取締役または人員が取締役または人員として(その人がかつてまたはサービスを提供していた任意の他の身分ではなく)発生した費用の前借りは、その人またはその代表が私たちに前借りしたすべての金を返済することを約束した後にのみ、前借りすることができ、最終司法判断は、その人がこのような費用に対する私たちの賠償を得る権利がないと判断することを前提としている。

私たちはすでに私たちの役員と私たちの一部の幹部と賠償協定を締結して、これらの人員の費用を賠償して立て替えました。これらの規定や合意は，合格した役員や執行者を吸引·維持するために必要であると考えられる。私たちはまた私たちの未来の役員たちと私たちのいくつかの幹部たちとこのような合意を締結するつもりだ。証券法による責任については、上記の条項に基づいてわが社の取締役、上級管理者、または個人による賠償を制御することが許可される可能性があり、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われている。