アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表13 D
(Rule 13d-101)
以下の規定により提出されたレポートに含まれなければならない資料
第13 d−1(A)条及びその改正案に基づいて提出される
1934年証券取引法第13 d-2(A)条
(改訂番号：)*
リチウムbrアメリカ会社
(カード発行人の名前)
普通株で額面がない
(証券種別名)
53680Q207
(CUSIP番号)
ジョン·S·キング
ゼネラルモーターズホールディングス
ミシガン州デトロイトルネッサンスセンター300、郵便番号：48265
(313) 667-2303
(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)
2023年2月15日
(陳述書の提出が必要な事件日)
提出者が、添付表13 Dの主題の買収として報告するために別表13 Gに以前に声明を提出し、ルール13 d−1(E)、 13 d−1(F)、または13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、次の枠を選択してください
注意事項：紙のフォーマットで提出されたスケジュールは、署名された原本と、すべての証拠品を含む5つのコピーとを含むべきである参照してくださいルール13 d−7(B)は、コピーを送信する他の当事者に適用される
| * | 本表紙の残りの部分は、本用紙における証券テーマカテゴリに関する報告者の最初の申告、および任意の後続修正として記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出されたものとみなされてはならず、同節の責任を他の方法で負うものとみなされてはならないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)
| CUSIP番号53680 Q 207 | 13D | 第 ページ、全7ページ |
| 1 |
報告者名
ゼネラルモーターズホールディングス | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源
オブジェクト指向 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
デラウェア州 | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
0 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
15,002,243(1) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10 | 共有処分権
15,002,243(1) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
15,002,243(1) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額にいくつかの株式が含まれていない場合、チェックボックス
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
9.999%(2) | |||||
| 14 | 報告タイプ： 人員
オブジェクト指向 | |||||
| (1) | GMホールディングスは15，002，243株普通株の記録保持者であり，発行者とGMホールディングスとの間の日付2023年1月30日の主購入プロトコル(主購入プロトコル)によって発行されたリチウムアメリカン会社(発行者)の額面(普通株)はない.GM ホールディングスはゼネラルモーターズ(General Motors Company)の完全子会社である.GMは、GMホールディングスが直接所有する普通株の実益所有権を共有すると見なすことができる |
| (2) | 13行目に記載されたパーセンテージは、2023年2月8日に発行者2023年2月6-K表報告の添付ファイル99.1として、2023年2月7日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された発行者重大変更報告書に開示された情報に基づく |
| CUSIP番号53680 Q 207 | 13D | 第 ページ、全7ページ |
| 1 |
報告者名
ゼネラルモーターズ | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源
オブジェクト指向 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
デラウェア州 | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
0 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
15,002,243(1) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10 | 共有処分権
15,002,243(1) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
15,002,243(1) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額にいくつかの株式が含まれていない場合、チェックボックス
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
9.999%(2) | |||||
| 14 | 報告タイプ： 人員
会社 | |||||
| (1) | GM Holdingsは総購入契約に基づいて発行された15，002，243株普通株の記録保持者です。 GM HoldingsはGMの完全子会社です。GMは、GMホールディングスが直接所有する普通株の実益所有権を共有すると見なすことができる |
| (2) | 13行目に記載されたパーセンテージは、2023年2月8日に発行者報告書6-K表の添付ファイル99.1として2023年2月8日に提出された2023年2月7日に米国証券取引委員会に提出された発行者重大変更報告書に開示された情報に基づく |
| CUSIP番号53680 Q 207 | 13D | 第 ページ、全7ページ |
| 第1項。 | 安全と発行者 |
本付表13 D(本附表13 D)はLithium America Corp.の普通株(普通株)に関係しており，Lithium America Corp.はブリティッシュコロンビア州の法律組織と存在する会社(発行者)に基づいている.発行元の主な執行事務所はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘイスティングストリート900号300号室にあり、郵便番号：V 6 C 1 E 5
| 第二項です。 | 身分と背景 |
本別表13 Dはデラウェア州有限責任会社ゼネラル·モーターズホールディングス(General Motors Holdings LLC)とデラウェア州ゼネラル·モーターズ(General Motors Company)から提出された(総称して報告者と呼ぶ)。ゼネラルモーターズホールディングスはGMの完全子会社です。報告者間では、添付ファイル99.1として本添付ファイル13 Dを共同提出するプロトコルがアーカイブされている
GMおよびゼネラル·ホールディングスの各役員および役員の名前、ビジネスアドレス、現在の主要な職業または雇用、および市民識別情報は、添付ファイル99.2に記載されている。各報告者の主要業務事務所の住所はミシシッピ州デトロイトルネサンスセンター300号、郵便番号：48265です
過去5年間、通報者は有罪判決を受けておらず、通報者によれば、添付ファイル99.2に記載されているいずれか(交通違反または同様の軽い罪を含まない)は刑事訴訟で有罪判決されたか、または(Ii)司法管轄権を有する司法または行政機関の民事訴訟に関与していないため、この人は、米国連邦または州証券法によって拘束された活動を禁止または強制的に執行する判決、法令または最終命令によって拘束されるか、またはそのような法律の任意の違反を発見するであろう
| 第三項です。 | 資金源と金額またはその他の対価格 |
報告書で述べた報告者の実益が所有するすべての普通株は、発行者とGM Holdingsが2023年1月30日に締結した総購入プロトコル(主購入プロトコル)に基づいて買収され、GM Holdingsの発行者への総投資6億5千万ドル(取引)に関連する。取引は2ロットに分けて完了する予定だ
第1陣
取引の第1弾(第1弾)は，日付2023年2月16日の引受受領書プロトコル(受領受領書プロトコル)により，GM Holdings，発行者，カナダComputerShare Trust Companyが受領書代理として発行者の15，002，243件の引受領収書(引受受領書)を初めて発行した.2023年2月16日に第1回引受を完了した後、1枚の引受領収書は1単位に変換され、1株の普通株と79.26%の引受権証(第2回株式引受証)から構成され、27.74ドルの行使価格で1株普通株に行使でき、36ケ月間である。最初の決算は、ネバダ州フンボルト県に位置するIssuer‘s Thacker Passリチウムプロジェクト(The Thacker Pass Project)に関するRodの失効と、トロント証券取引所からこの取引に対する条件付き承認を受けなかったThacker Pass裁決記録による裁決を含む、いくつかの前例条件を満たした後に行われる
GM Holdingsは第1弾完了時に1株21.34ドルで15，002，243株の普通株を買収し，発行者に約3.2億ドルの総収益および11，890，848株を発行者とGMホールディングスが2023年2月16日に発行した株式承認証(株式承認証)によって行使可能な11，890，848株の株式承認証を提供した
第2陣
第1部を完成させると同時に、GM Holdingsと発行者は、約3.3億ドルの普通株を発行することを規定する引受協定(第2弾引受協定)に署名し、価格は普通株(または発行者米国業務の分離(以下、定義参照)を保有するためにニューヨーク証券取引所に上場する新実体資本における普通株)の5日間出来高加重平均価格(または普通株(またはSpinco普通株、場合によっては適用)がニューヨーク証券取引所に上場していない場合)。発行者は、最初の5日間の成約量加重平均価格(トロント証券取引所出来高加重平均価格)、上限は1株当たり27.74ドル(第2回目)であることを通知した。 第2回の完了は、発行者がThacker Passプロジェクトの第1段階の開発を完了するのに十分な資金を得たことを証明することと、発行者が以前に発表した米国とアルゼンチン業務の分離(分割)を完了または放棄することを含むいくつかの条件に依存する。双方は第2回引受契約を完了するか、あるいは第2回株式承認証を行使することによって、取引中に想定される第2回投資を実施する。各プロトコルは、1つのプロトコル(すなわち、第2の承認プロトコルまたは第2の承認株式証)での投資が完了した後、別のプロトコルの下で普通株式の発行に関連する権利および義務が終了するように、交差終了条項を掲載する
双方は，取引項の下の第2弾の投資は分離後に行われると予想している.したがって、取引プロトコルは、分割後、第2回の投資を反映する関連プロトコルはGM HoldingsとSpincoとの間の同等の合意に置き換えられ、最高定価(1株27.74ドル)はアルゼンチン業務を持つ企業に対するSpincoの相対価値 を反映するように調整されると規定されている
| CUSIP番号53680 Q 207 | 13D | 第 ページ、全7ページ |
第2回の引受により、GM Holdingsは、GM Holdingsの20%以上の所有権を満たすか、またはそれを超えるために、トロント証券取引所の承認および必要な株主の承認を得ない限り、発行者(またはSpinco、場合によっては)19.9%の株式を最大保有することになる。そのため、発行者はすでに次の株主周年大会と株主総会に同時に 株主総会を開催することを発表し、第2回引受合意に基づいて1株当たり27.74ドルの最高定価限度額を承認し、GM Holdingsが発行者の中で19.9%を超える権益を持つことを許可した
株主の承認を得て、GM Holdingsが19.9%を超える株式を保有することを許可すると、引受は契約によって制限されるため、GM Holdingsは発行者(またはSpinco)の株式の設定閾値、すなわち30%を超えてはならず、GM Holdingsがその財務諸表において発行者の権益を強固にする株式数(30%以上と推定される)を超えてはならない
本要約は、添付ファイル10.1および10.2アーカイブとしてそれぞれ“総購入プロトコル”および“第2回引受プロトコル”(そのコピーをそれぞれ添付ファイル10.1および10.2アーカイブとして保存)および“引受受領書プロトコル”および“株式承認証”(その表はそれぞれ添付ファイル10.3および10.4アーカイブとして保存されている)を参照して全体を限定し、これらのすべてが参照によって本明細書に組み込まれる
| 第四項です。 | 取引目的 |
報告者が普通株を買収するのは投資目的であり，以下6項で述べるThacker Passプロジェクトと引受プロトコルの開発に関連している
本別表13 Dの第3項および第6項に含まれる情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
報告者は，発行者の財務状況，経営結果，業務と見通し，br}普通株の市場価格，証券市場の一般状況や発行者などの会社株の市場状況，一般的な経済や業界状況，および報告者が投資意思決定に関連すると考えている他の要因を継続的に評価することを期待している。別表13 Dが追加的に開示されていることに加えて、報告者は、現在、別表13 Dの第4項(A)~(J)の段落に列挙された任意の行動に関連するか、または関連する計画または提案はない。しかしながら、このような評価によれば、GMホールディングスと発行者との間の合意条項によって規定され、報告者は、時々または随時、(I)公開市場または他の方法で発行者および/またはその連合会社(総称して証券と呼ばれる)の追加の普通株式および/または他の株式、債務、手形、ツールまたは他の証券を買収すること、(Ii)公開市場または他の場所でその任意または全ての証券を処理すること、および(br}(Iii)これらの証券について任意のヘッジまたは同様の取引を行うこと；又は(4)以下第6項に記載の個人退職契約に基づいて、発行者取締役会メンバーに1人の個人を指名することを決定する
| 五番目です。 | 発行者の証券権益 |
添付表13 Dの第3項に含まれる情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
(A)、(B)本付表13 Dの報告者表紙の7行目~13行目に対する報告者の応答は、参照によって本明細書に組み込まれる
GM HoldingsおよびGMがそれぞれ持つ実益の合計割合は，発行者発行および発行済み普通株の約9.999%である.実益が持つ普通株率は、発行者が2023年2月7日に米国証券取引委員会に提出した重大な変更報告書に開示された情報であり、この報告は2023年2月8日に米国証券取引委員会に提出され、発行者として2023年2月6-K表報告の添付ファイル99.1として提出される
報告者によると、添付ファイル99.2に記載されている人はいずれも実益がどのような普通株も持っていない
(C)ここで参照して組み込まれた上記4項に記載の取引 に応答することを除いて、過去60日間、申告者または申告者に知られている限り、表99.2に記載されている者は、普通株式取引と見なすことができる取引を何も行っていない
(D)報告者は、報告者が実益によって所有する普通配当金または普通株式売却によって得られた金と見なすことができることを本細則で規定する権利があるか、または請求する権利があることを知らない
(E)は適用されない
| 第六項です。 | 発行者証券に関する契約、手配、了解または関係 |
添付表13 Dの第3項に含まれる情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
購入契約
1期取引を完了するとともに，発行者は発行者とGM Holdingsが2023年2月16日に締結した供給契約(購入契約)に基づいて，Thacker Passプロジェクト第1期炭酸リチウム購入の100%をGM Holdingsに割り当てることに同意した。引受契約項における炭酸リチウム買い入れ価格は、現行の市場価格とリンクした取り決め価格式に基づく。引受契約の期限は第1段階商業生産開始日から10年であり、GMホールディングスは初期条項と同じ条項でさらに5年間延長する権利がある。GMホールディングスは、取引が完了していないbrの第2部分がない限り、第1段階のすべての配給を購入する権利を有しており、この場合、その権利は比例的に割り当てられる(いくつかの例外的な場合に制限される)
| CUSIP番号53680 Q 207 | 13D | 第 ページ、全7ページ |
GMホールディングスはThacker Passプロジェクトの二期生産を受ける第一要約権も持っている。購入協定が良好である限り、発行者は合弁企業の設立を制限し、Thacker Passプロジェクトの権益をある競争相手と政府の制裁と米国とカナダの重要な鉱物政策の制限を受けた企業に売却することにも同意した。
“投資家権利協定”
第1弾の取引が終了すると同時に、発行者とGMホールディングスは投資家権利協定(IRA)を締結した。金利合意によると、GM ホールディングスは、(I)分割後1年目と(Ii)第2回バッチ終了後6ヶ月と (Ii)第2回がその条項に従って完成していない遅い者のうちの1つまで証券をロックしなければならないが、分割が発生していない場合(この日付は分割後のロック日)では、上記のロック制限は適用されない。GMホールディングスはまた、普通株式分割に賛成票を投じることに同意したが、いくつかの例外がある
アイルランド共和軍はまた、他の事項を除いて、GMホールディングスは以下の権利を得る権利があると規定している
| (a) | 1人の個人が第2弾の株式終了前の任期内に発行者の取締役会メンバーに指名する権利があり、その後、発行者が10%以上の発行済み株式と発行済み普通株を持っていれば、取締役会規模を10人以上の取締役に拡大することに同意する権利がある。 |
| (b) | 第2回取引終了前の任期中およびその後、(I)発行済みおよび発行済み普通株式の10%以上を有する限り、または(Ii)発行済みおよび発行済み普通株の5%以上を有し、購入契約(または発行者との類似協定)の一方である、投票権のないオブザーバー(取締役会被著名人の代替人選として)を出席させる権利がある |
| (c) | 発行者証券の任意の後続発行に参加する権利があり、(I)外部販売禁止日および(Ii)GM Holdingsが (I)発行済み普通株式または(Ii)発行済み普通株式および発行済み普通株を5%以上有し、引受契約(または発行者との類似プロトコル)となる日のうちの遅い日まで、発行者に対する比例所有権を補完する権利がある |
| (d) | GMホールディングスが保有する普通株のある需要、搭乗販売、保留登録権について。 |
また、GM Holdingsは、金利協定発効日から5年後とThacker Passプロジェクトの第1段階の商業生産開始日から1年後まで、発行済み普通株と発行済み普通株の20%(取引によって買収された普通株は含まれていない)を超えてはならないというポーズ制限を受けている
上述したIRAの記述は、添付ファイル10.5としてアーカイブされたIRA全体を参照することによって定義され、参照によって本明細書に結合される
| 第七項。 | 材料は証拠品として保存しなければならない |
| 展示品 |
説明する | |
| 10.1 | 発行者とGMホールディングスが2023年1月30日に締結した“主購入契約”(発行者2023年2月6-K表報告添付ファイル99.1を参照して編入し、2023年2月17日に米国証券取引委員会に提出) | |
| 10.2 | 発行者とGM Holdingsが2023年2月16日に締結した第2弾引受契約(発行者2023年2月6-K表報告添付ファイル99.2を参照して編入し、2023年2月27日に米国証券取引委員会に提出) | |
| 10.3 | 発行者，GM HoldingsとカナダComputerShare Trust Companyとの間の引受受領書プロトコルフォーマット(本プロトコル添付ファイル10.1として提出された主購入プロトコル添付表Gを参照して統合したもの) | |
| 10.4 | 発行者とGMホールディングス間の引受権証フォーマット(本契約添付ファイル10.1として提出された主購入プロトコルの付表Cを参照して統合したもの) | |
| 10.5 | 発行者とGMホールディングスが2023年2月16日に締結した投資家権利協定(発行者2023年2月6-K表報告添付ファイル99.1を参照して編入し、2023年2月27日に米国証券取引委員会に提出) | |
| 99.1 | 報告者間の共同届出協定，期日は2023年2月27日である | |
| 99.2 | ゼネラル·モーターズとGMホールディングスの役員と役員 | |
サイン
合理的な調査を経て、私の知っていることと信じることを尽くして、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で正しいことを保証します。
日付：2023年2月27日
| ゼネラルモーターズホールディングス |
| /s/John S.Kim |
| 名前：ジョン·S·キング |
| 役職：国務次官補 |
| ゼネラルモーターズ |
| /s/John S.Kim |
| 名前：ジョン·S·キング |
| 肩書：企業アシスタント秘書 |