添付ファイル2.4

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普通株の説明

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以下は当社が現在発効している改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則及びケイマン諸島会社法(改正された)又は会社法の主要な条文の概要であり、ただし、この等の条文は当社の普通株の重大な条項に関係している。この要約を、2022年12月31日までのForm 20-F年度報告の証拠1.1として、米国証券取引委員会(または米国証券取引委員会)に提出された改正および再記述された組織規約大綱および定款細則と共に読まなければなりません。

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一般情報

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私たちのすべての流通株は全額支払いで評価できない。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。普通株式一株当たり額面は0.10ドルです。

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配当をする

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当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び定款の細則によると、当社は時々株主総会でいかなる貨幣で末期配当を発表することができるが、発表された末期配当は当社の取締役会が提案した額を超えてはならない。配当金は、わが社が実現したまたは実現していない利益から発表して支払うことができ、当社取締役が不要と考えている利益の中から予約された任意の準備金から支払うこともできます。一般的な決議によって承認された場合、配当金は、株式割増口座または“会社法”に従ってこの目的のために許可された任意の他の基金または口座から発表され、支払うこともできる。任意の株式に添付されている権利又は発行条項に別段の規定がある以外は、(A)すべての配当金は、配当金を発行した株式の実納配当金に従って宣言及び支払いを行わなければならないが、配当を催促する前の株式の任意の未納配当金は、当該株式の払込済配当金とみなされてはならない。及び(B)すべての配当金は、配当支払い期間中の任意の期間内に株式の実納持分に比例して分配及び支払いされなければならない。

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当社取締役会は、当社取締役会が当該等の利益が当該等の支払いが合理的であることを証明する限り、取締役会が自社の利益に合致すると考えている中期配当金を時々メンバーに支払うことができる。

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当社取締役会は、当社が任意の株式について株主に支払う任意の配当金又はその他の金から、当該株主が催促又はその他の理由により現在当社に対応しているすべての金(あれば)を差し引くことができる。

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当社が任意の株式または任意の株式について支払ういかなる配当金やその他の金についても、当社に利息は発生しません。

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株式所有者の任意の配当金、利息又はその他の金を現金で支払うことは、所持者登録住所の小切手又は株式承認証を郵送して支払うことができ、又は連名所有者である場合は、株主名簿に株式ランキング1位の所有者の住所、又は所持者又は連名所有者に書面で指示した者又は住所で支払うことができる。所有者又は連名所有者に別の指示がない限り、各小切手又は授権書は、所有者の指示に従って支払わなければならない、又は連名所有者に属する場合は、株主名簿上で当該等の株式ランキング1位の所有者の指示に従って支払い、所有者がリスクを負う必要があり、小切手又は授権書は小切手又は授権書を発行した銀行から支払い、すなわち当社に対する良好な弁済を構成する。

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発表後1年以内に誰も受け取っていない配当金やボーナスは、受け取るまで当社の取締役会が投資または他の方法で当社の利益に利用することができます。いかなる配当または配当も発表日から6年後も受け取っておらず、没収されて当社に返却されます。

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私たちの取締役会または当社の会社が株主総会で配当金の支払いまたは発表を決定するたびに、私たちの取締役会は、任意のタイプの特定の資産、特に自社または任意の他の会社の満期株式、債券または株式承認証を割り当てることによって、または任意の1つまたは複数のこのような方法で支払うことをさらに決議することができ、分配において何らかの困難が生じた場合、取締役会が適切と思われる方法で解決することができ、特に断片的な権利を考慮せず、またはそれを上方または下方に丸め込むことができる。特定の資産またはその任意の部分の分配価値を決定することができ、現金支払いを決定することができる

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当社は決定された価値に基づいて吾などの任意のメンバーに任意の譲渡を行うことができ、各方面の権利を調整することができ、取締役会が適切であると考えている任意の特定の資産を受託者に帰属させることができ、任意の人が配当を得る権利を有する者を代表して任意の必要な譲渡書類及びその他の文書に署名することができ、この委任は吾などのメンバーに有効かつ拘束力を持つことができる。

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私たちの取締役会または私たちの会社が株主総会でわが社の任意の種類の配当金の支払いまたは発表を決定した場合、私たちの取締役会は、(A)配当金が全入金された株式の形ですべてまたは一部の配当金を支払うことをさらに決議することができますが、私たちが獲得する権利のあるメンバーは、このような分配の代わりに、現金形式で配当金を受け取ることを選択する権利があります。又は(B)配当金を受け取る権利を有する株主は、自社取締役会が適切と考えている全部又は一部の配当金の代わりに、払出入金を十分な配当金とする株式を選択する権利がある。吾等は吾等取締役会の提案に基づいて、通常決議案で当社のいずれかの特定配当金について議決することができ、吾等が改訂及び重述した組織定款の大綱及び細則は前述の事項について規定しているにもかかわらず、配当金はすべて配当金を払込する株式の形で支払うことができ、株主にいかなる権利を与えても配当の代わりに現金配当金を徴収することを選択することはない。

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投票権

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当社の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款の細則に基づいて、任意の株主総会が投票方式で採決する時、各自或いは被委員会代表或いは(例えば株主が会社のような)その正式な許可代表はその保有する各株について十分な配当金株式を投票するが、配当金を催促する前に株式の十分な払込或いは入金を十分な配当金の金額とし、すでに十分な持分金と見なしてはならない。手を挙げて投票を許可するには、自分で出席するか、または被委員会代表が出席するメンバー(メンバーが法団であれば、その適切な許可された代表が出席する)に1票がある。採決に付された決議は、挙手で採決されなければならないし、または任意の指定証券取引所の規則が規定されている場合には、投票で決定されなければならないが、会議議長は、純粋に手続きまたは行政に関する決議を挙手で採決することを誠実に許可することができ、この場合、個々の出席したメンバー(または法団のメンバーとして、許可された代表が出席する)である。または被委員会代表が1票を投じるが、決済所会員(またはその代有名人)が1人以上の被委員代表を委任した場合、各被委員会代表は手を挙げて投票する際に1票を投じなければならない。当社の組織規約については、手順及び行政事項とは、(I)株主総会の議題又は当社がそのメンバーに発する可能性のあるいかなる補足通告内にないこと、及び(Ii)議長維持会議が秩序的に行われ、及び/又は会議事務を適切かつ効果的に処理する職責に関する事項である, 同時にすべての会員たちに合理的な機会に意見を述べるようにしてください。

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挙手投票の結果を発表する前または後に挙手投票を許可する場合、(A)会議議長または(B)少なくとも5人の直接出席したメンバー、または(例えば、メンバーが会社のような)その正式に許可された代表、またはそのときにその会議で投票する権利を有する被委員会代表が投票方法で投票することを要求することができる。または(C)自ら出席するか、または株主が法団である場合は、その正式な許可代表または被委員会代表が出席し、総会で投票する権利のあるすべての株主の総投票権の10分の1以上であり、または(D)自ら出席するか、または株主が会社である場合は、その正式な許可代表または委員会代表が出席し、総会で議決する権利を付与する当社の株式を保有し、当該株式の払込済持分総額は、この権利を付与されたすべての株式の10分の1以上である。

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当社の取締役会が別途決定しない限り、どのメンバーも任意の株主総会に出席し、採決および定足数に参加する権利がありません。彼または彼女が正式に登録され、彼または彼女が現在当社の株式について対応しているすべての引込配当金またはその他の金を支払っている場合があります。当社が知っているように、指定証券取引所の規則に基づいて、任意のメンバーが自社の任意の特定決議案について投票を放棄しなければならない場合、または当社の任意の特定決議案に賛成または反対のみ投票できるように制限されている場合、そのメンバーまたはその代表が投票する要求または制限に違反する任意の投票は計算されない。また、当社が改訂及び再記載した組織定款大綱及び定款細則は、任意のメンバー又は他の当該メンバーの保有株式に利害関係があるような者が当社又は当社を代表して発行した通知に正式に送達された場合には、イングランド及びウェールズ“2006年会社法”第793条に基づいて株式権益の開示を要求しているが、当社は当社規約細則が指す指定期間内に当社に必要な資料を提供することができなかった場合、当社取締役はその後の任意の時間にその絶対的な適宜決定権に従って、当該メンバーに送達指示通知と呼ばれる通知を行うことができる

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当社の組織規約によると、そのメンバーは任意の株主総会への出席、採決への参加、または定足数の計上を禁止される可能性があります。指示通知は、その通知に関連する株式について当社の会議でメンバ資格が付与された任意の権利を投票または行使する権利がないことをメンバに指示することができる。保有株式が少なくとも自社株の0.25%を占める場合、指示通知は、(I)当該株式については、当該株式について支払う任意の配当金又はその他の金は当社が保留しなければならないが、当該等の金が最終的に当該メンバーに支払われた場合、当社には利息を支払う責任は何もないことを別途指示することができる。及び/又は(Ii)当該株主が保有するいかなる株式の譲渡も登録してはならず、(A)当該株主自身が必要な資料を提供する上で責任を負わない限り、及び(B)当該譲渡は当該株主が保有する株式の一部にのみ属し、登録時に当該株主が自社取締役が満足する形で発行した証明書を添付し、適切かつ慎重な照会を経た後、当社取締役信納は当該等の資料を提供する上で責任を負わない者はいかなる譲渡対象株式においても権益を有することを表明する。

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当社の改正及び再記述された組織定款の大綱及び定款の細則によると、決議が会議で自ら投票する権利のあるメンバーが簡単な多数票で可決された場合、又は任意のメンバーが法団である場合は、その妥当な権限を有する代表又は委員の代表(委任代表を許可する場合)が、当社の組織規約の細則に従って通知された株主総会で簡単な多数決で可決され、投票権のあるメンバーが4分の3以上の多数で採択された場合は、決議は特別決議となる。当社の組織定款細則に基づいて正式に通知が出された株主総会では、自ら又は(任意の株主が法団であるような)その正式許可代表又は(委任代表を許可する場合)は、被委員会代表によって投票される。一般決議案及び特別決議案は、“会社法”及び我々が改正·再述した組織定款大綱及び定款細則が許可された場合にも、当社の全株主が一致して書面決議に署名して採択することができる。名称の変更や改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則などの重要事項を変更する場合、特別な決議案が必要となる。普通株式保有者は、その他の事項を除いて、一般決議によりその株式を分割または合併することができる。

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以下の条文の規定の下で、当社の任意の株主は、通常または通常のフォーマットまたは指定証券取引所指定フォーマットまたは当社取締役会によって承認された任意の他のフォーマットの譲渡文書を介して、その全部または任意の普通株式を譲渡することができ、譲渡文書は、直筆または(例えば、譲渡者または譲受人が決済所またはその代理人のために)直筆または機印署名または当社取締役会が時々承認する他の署名方法を通過することができる。上記の規定にもかかわらず、任意の株式が指定証券取引所に上場する限り、当該上場株式の所有権は、当該指定証券取引所に適用される法律及び規則及び規定に基づいて証明及び譲渡することができる。当社の上場株式に関する株主名簿(主要登録簿又は分冊を問わず)は、会社法第40条の規定により非可読な形で保存することができるが、関連記録は、当該等の上場株式に適用又は適用される指定証券取引所の法律及び規則及び規定に適合しなければならない。

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当社取締役会は、その絶対裁量決定権を行使することができ、いかなる理由も与えずに、任意の株式(非払込持分株式)をその不承認者に譲渡する登録を拒否し、又は任意の株式奨励計画に基づいて従業員のために発行される任意の株式(その上譲渡に制限がある)の登録を拒否し、前述の一般性を損なうことなく、4名を超える連名所有者に任意の株式又は自社保有権を有する任意の株式(非払込持分株式)への譲渡の登録を拒否することができる。取締役会は譲渡手形を認めることを拒否することができます

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もし私たちの取締役会が任意の株式の譲渡登録を拒否した場合、当社に譲渡を提出した日から2ヶ月以内に、譲渡先と譲り受け側にそれぞれ拒否通知を出さなければなりません。

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上記の規定にもかかわらず、我々の取締役会は、証券のペーパーレス決済を無証明書形式で運営するイギリスおよびアイルランド証券電子決済システムを含むCREST、欧州決済イギリスおよびアイルランド株式会社が運営するイギリスおよびアイルランド証券電子決済システムを含む、手形を譲渡することなく、証明書なしで任意の種類の株式を関連システムを介して譲渡することを可能にすることができる。

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もし任意の種類の株式が参加証券であり、当社は“会社法”、当社の定款または任意の適用法規に基づいて、譲渡文書なしで売却、譲渡、処分、没収、再分配、引渡しまたはその他の方法で無証明形式で保有している株式の留置権を強制的に執行する権利がある場合、当社は“会社法”、当社の定款、任意の適用された法規及び関連制度の便利さ及び要求に基づく権利を有するべきである

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株式又は任意の種類の株式譲渡の登録は、任意の新聞掲載広告又は任意の指定証券取引所の規定に基づいて任意の他の方法で通知した後、登録及び当社取締役会が決定した期間及び期間を一時停止することができる(当社株主が通常決議案により決定した任意の年度合わせて30(30)日又はそれ以上の期間内に登録を一時停止することができる。ただし、その期間はいずれの年の60(60)日まで延長してはならない)。

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清算する

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当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則によれば、いかなる種類又は複数の株式にも抵触しない場合には、清算時に黒字資産の分配において任意の特別な権利、特権又は制限の規定の下で、(I)当社は清算を行うことができ、当社のメンバー間で割り当てられた資産は、清算開始時に十分に納付された全資本を償還するのに十分である。超過部分は、株主それぞれの保有株式の払込持分に比例して当該等株主に分配される。及び(Ii)当社の清算のように、株主が分配可能な資産が全払込持分を償還するのに不十分である場合、当該等の資産の分配は、株主がそのそれぞれの保有株式が清算開始時に十分又は十分に払込された株に比例して損失を負担させる必要がある。

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当社の清算(自動清算または裁判所清算にかかわらず)のように、清算人は、特別決議案の許可及び公司法に規定されている任意の他の承認の下で、当該等の資産がある種類の財産からなるか、上述したように割り当てられた異なる種類の財産からなるかにかかわらず、実物で当社の全又は任意の部分資産を株主に分配することができ、この目的のために任意の種類又は複数の種類の財産に公平とされる価値を設定することができ、株主又は異なる種類の株主の間で当該等分割をどのように行うかを決定することができる。清算人は、同等の許可の下で、資産の任意の部分を受託者に振り替えることができる

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同じ権力を持つ清算人は、株主の利益のために設立された信託に適していると考えており、当社の清算は終了することができ、当社は解散することができるが、出資者はいかなる株式や他の責任のある財産も受け入れさせられてはならない。

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株式の引渡しと株の没収

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当社の取締役会は時々株主に任意の未納株金を支払うことができますが、各株主はこの通知の規定に従って当社に配当金を催促する金額を支払わなければなりません(少なくとも14日の通知を与えて、支払い時間と場所を指定しなければなりません)。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう。上記のいかなる没収行為にもかかわらず、吾等の取締役会は、没収された株式を売却、再配布、又は他の方法で処分する前に、すべての引込配当金及び支払利息及び当該株式に関連する支出を支払う条項、及び適切と思われる他の条項(あればあれば)に従って、株式の購入没収を許可することができる。株式没収は、当社がいかなる催促または当該引込配当金について支払うべき分割払いの権利を損なうべきではありません。

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普通株の償還·買い戻し·返納

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吾等の改訂及び重述された組織定款大綱及び細則に基づいて、会社法、吾等が改訂及び重述された組織定款大綱及び細則及び任意の指定証券取引所及び/又は任意の主管監督当局の規則の規定の下で、吾等の会社が自身の株式を購入又はその他の方法で買収するいかなる権力は、吾等の取締役会がその適切と思われる方法、条項及び条件で行使しなければならない。また、会社法によれば、任意の株式の償還または買い戻しは、わが社の利益、株式割増口座、または償還または買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、または、当社が支払い後すぐに通常業務中に満期になった債務を償還することができる場合は、資本から支払うことができる。また、“会社法”によれば、このような株式は、(A)十分に入金されていない限り、(B)償還または買い戻しが生じた場合、在庫株として保有している株式を除いて、自社は発行済み株を発行していない。吾等の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則によると、当社取締役会は本条例に基づいて没収可能な任意の株式を提出することを受け入れることができ、この場合、吾等の改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則では、没収には差し戻し株式が含まれることに言及することができる。

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株式権利の変動

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吾等の組織定款細則によれば、吾等の改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則を損なわない原則の下で、当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り、当社が清算しているか否かにかかわらず、当該等の株式又は任意の種類の株式が当時付随しているすべて又は任意の特別権利は、そのカテゴリ株式既発行株式額面の4分の3以上の保有者の書面で同意し、又は当該カテゴリ株式保有者の単独株主総会で採択された特別決議案の承認の下、変更、改訂又は廃止を行うことができる。任意の株式又は任意のカテゴリ株式所有者に付与された特別な権利は、当該株式等に添付されている権利又は発行条項が別途明文で規定されていない限り、当該既存カテゴリ株式と同等の株式を増設又は発行することにより、変更、修正又は撤回とみなされてはならない。

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株式増発および優先引受権

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当社は改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則を経て、当社取締役会が取締役会によって時々普通株を増発することを許可したが、既存の許可があるが発行されていない株式を限度とする。吾等の改正及び再記述された組織定款大綱及び細則は、当社が特別決議案で別途指示がない限り、当社取締役は普通株式保有者に任意の新しい普通株を承認し、引受割合は彼等が当時それぞれ保有していた普通株の割合と等しい(可能な限り近い)。

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吾等の改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則も規定されており、会社法及び吾等の改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則の条文及び任意の株式又は種別株式所有者に付与された任意の特別な権利の規定の下で、当社の任意の株式(既存株式の一部を構成するか否かにかかわらず)は、当社が通常の決議案で決定することができ、又は(当該等の決定がなく、又は当社取締役会に具体的な規定がなされていない場合)は、配当金、投票権、資本返還又はその他の権利又は制限にかかわらず、当社の任意の株式を発行することができる。

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会社法、任意の指定された証券取引所の規則、および私たちが改訂し、再説明した覚書と

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会社組織定款の細則及び任意の株式所有者又は任意の種類の株式に付属する任意の特別な権利を与えることにより、株式は、資本からの償還を含む当社又は当社又は所有者が当社取締役会が適切と思う条項及び方法で償還する条項を選択して発行することができる。

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会社法の規定の下で、任意の優先株は、発行日を決定したり株式に転換したりすることができ、あるいは当社又は所有者が(吾等の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則のように)発行又は転換前に当社の発行又は転換前の一般決議案によって決定された条項及び方式で償還することができる株式を選択することができる。

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当社が償還のために償還可能株式を購入する場合は、市場を透過しないまたは入札方式で行われる購入は、当社が時々株主総会で一般的または特定の購入について決定した最高価格を限度としなければならない。調達が入札によって行われる場合，入札書は同様にすべてのメンバに提供されるべきである.

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帳簿と記録を調べる

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会社法によると、私たちの株主は、私たちの株主リストや会社がコピーを記録する一般的な権利を表示または取得していません。しかし、彼らは私たちの定款に規定された権利を持つだろう。

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反買収条項

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我々の組織定款大綱及び定款細則のいくつかの条項は、株主の要求及び株主総会の開催能力を制限する条項を含む株主が有利と考えられる会社又は経営陣の統制権の変更を阻害、延期又は阻止する可能性がある。しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、彼らがわが社の利益に最も適合していると心から思っている場合に、私たちが改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することができます。

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株主総会と株主提案

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私たちの株主総会は私たちの取締役会で適切な時間と場所がケイマン諸島内外で開催されると考えることができる。

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ケイマン諸島の免除会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。当社は改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則規定を経て、当社の年間株主総会として年に1回の株主総会を開催する。私たちの取締役会はそれが適切だと思う時に特別株主総会を開くことができる。

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ケイマン諸島の法律は株主に明確な権利を与えておらず、いかなる提案も株主総会に提出することができる。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾等の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、当社の実収資本の10分の1以上の株式を保有する株主が、当社取締役会又は当社秘書に提出した書面要求を透過して、当該等の要求により指定された任意の業務を処理するために取締役会に特別総会を開催することを要求する権利がある。しかし、吾等の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、当社株主にいかなる権利を与えても年次株主総会又は当該等の株主が開催しない特別株主総会にいかなる提案を与えることもない。

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免除会社を得る

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会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。ケイマン諸島に登録し，その趣旨が主にケイマン諸島以外で行われている会社は，免除会社として登録を申請することができる。

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会員登録簿

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会社法によると、私たちの会社はメンバー登録簿を保存し、その中に登録しなければなりません

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メンバーが保有する株式は、会社の組織定款に基づいて投票権を有し、あれば、このような投票権に条件があるか否か、及び

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会社法第四十八条によれば、メンバー登録簿は、会社株式登録所有者又はメンバーの表面的証拠である。したがって、誰でもメンバー登録簿に登録されている場合にのみ、わが社の登録保持者やメンバーになることができます。

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もし誰かの名前が十分な理由なしに当社の株主名簿に登録または漏れている場合、または株主名簿の登録時に責任を失ったり、不必要な遅延が発生した場合、屈託を感じた者またはメンバー(または当社または当社自身の任意のメンバー)は、ケイマン諸島大法院に訂正登録簿を申請することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、または信納事件の公正性のように、登録簿を訂正する命令を下すことができる。

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会社法の違い

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“会社法”はイングランドの旧会社法に大きく由来しているが、イギリスの最近の成文法には従わないため、“会社法”とイングランドやウェールズの現行の“会社法”との間には大きな違いがある。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，わが社に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

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合併及び類似手配

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会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。ケイマン諸島法律によれば、2つ以上の構成会社の合併には、各構成会社の役員が承認する合併または合併計画が必要であり、(A)各構成会社のメンバーが特別決議により許可すること、および(B)当該構成会社の組織定款細則が規定する可能性のある他の認可を必要とする。

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ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併が株主決議の許可を必要としない場合、そのメンバーが別の同意がない限り、合併計画のコピーは、合併しようとする各子会社の各メンバーに発行されなければならない。ここで、子会社とは、親会社が子会社発行済み株式に代表される少なくとも90%の投票権を有する会社をいう。

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ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

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場合によっては、ケイマン諸島構成会社の異なる政見を持つ株主は、合併または合併に同意しないときに、その株式を支払う公正な価値を得る権利がある。合併や合併が無効または不正であるとして救済を求める権利を除いて，評価権の行使は任意の他の権利の行使を排除する.

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また、合併会社の再編を促進する法定規定もあり、これらの会社は、(I)債権者価値の75%(75%)の多数を占める会社、または(Ii)価値が75%(75%)を占める株主または種類株主(状況に応じて)が自ら、またはその目的のために開催された1つまたは複数の会議に出席して投票に参加する会社である。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、大裁判所が以下のことを確定すれば、その手配を承認することが予想される

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会社法には、(A)会社法第93条に規定されている債務を返済できなくなったか、または返済できない可能性があること、(B)“会社法”、外国法律、または双方が同意した再編の方法で、その債権者(またはそのカテゴリ)に妥協または手配を行うことが意図されているとして、会社がケイマン諸島大裁判所に請求することができる法定条項も掲載されている。請願書は会社の役員代表が提出することができ、株主の決議もなく、定款における明示的権力もない。ケイマン諸島大裁判所は、このような請願書を審理する際には、他の事項を除いて、再編官の任命を命じたり、裁判所が適切であると思う他の命令を下したりすることができる。

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買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式価値の90%の所有者に受け入れられた場合、要人は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式を要約条項に従って譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることはできるが、詐欺や信用を守らない証拠がない限り、承認された要約で異議を唱える可能性は低い。

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株主訴訟

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ケイマン諸島大法院の規則は株主が許可を求めることを許可し、会社の名義で違反者に対して派生商品訴訟を継続することを許可している。原則的に、私たちは一般的に適切な原告であり、小株主は派生訴訟を提起してはならない。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、上記の原則の例外は次のような場合に適用される

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役員及び行政者の賠償及び責任制限

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ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。私たちが改訂し、再記述した組織規約の大綱と定款細則は、そのような損失や損害がそのような役員または上級管理者の不誠実または詐欺行為によって引き起こされない限り、私たちの上級管理者および取締役がその身分によって生じた損失、損害、コスト、費用を賠償することを要求します。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。

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また、我々は、我々の役員や役員と賠償協定を締結しており、法律を適用して許容される最大限に、これらの人々に改正·再記述された組織定款大綱及び定款細則に規定された追加賠償を提供している。

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1933年に証券法(改正本)や証券法により吾等の役員、上級職員、又は前述の条項に基づいて吾等を支配する者による責任の弁済が許可される可能性がある場合、米国証券取引委員会は、証券法で表現された公共政策に違反することを吾等に通知したため、強制的に施行することはできない。

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役員の職責

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ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は誠実さ、誠実さ、テクニック、慎重な行動の受託責任を負い、私たちの最良の利益に着目している。私たちの取締役もまた、彼らが実際に持っているスキルを行使する責任があり、合理的で慎重な人が似たような状況で行使する慎重で勤勉である。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちが改正し、繰り返した、時々改訂され、再記述された組織定款の大綱と定款の細則を遵守することを確実にしなければならない。取締役の義務が違反された場合、わが社は損害賠償を請求する権利があります。私たちの取締役会は必要なすべての権力を持っています

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私たちのビジネスを管理し、指導し、監視する。当社の取締役会の職権には、以下のようなものがある

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取締役が任意の方法で直接又は間接的に当社が締結した契約又は締結予定の契約と利害関係がある場合は、“会社法”及び当社の組織定款に基づいて、取締役会議でその利益性質を申告しなければならない。香港上場規則の規定の下で、改訂及び再記述された当社組織定款の大綱及び定款細則に別途規定がある以外、取締役会は当社の取締役会が任意の契約、手配、取引又は任意の他の提案の決議案を承認して投票してはならない。このような契約、手配、取引又は任意の他の提案は、その又はその任意の密接な連絡先が当社または当社が所有する株式、債権証又はその他の証券の権益によって所有する重大な権益に関連する。わが社の取締役の投票を禁止するいかなる決議に関連する会議では、当社の取締役は定足数に計上することができません。私たちの取締役は、私たちの会社のすべての権力を行使し、資金を借りて、私たちの業務、財産、および未納資本を担保し、直接または当社または任意の第三者の任意の債務、債務または義務の付属保証として債券または他の証券を発行することができます。

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デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

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ケイマン諸島の法律は取締役との取引を制限しないが、ケイマン諸島会社の役員はその会社に対して受託者としての身分を有しており、取締役は慎重な義務、会社の最良の利益に基づいて善意で行動する義務、その役員の身分によって利益を得ない義務(会社が彼や彼女がそうすることを許可しない限り)、自分を会社の利益とその個人の利益の第三者に対する義務と衝突させない義務を行使しなければならない。ケイマン諸島の会社の役員もその会社に慎重に行動する義務があります。

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株主は書面で訴訟に同意した

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デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び当社の組織定款細則は、株主は各株主が署名又はその代表が署名した一致書面決議案を介して会社事項を承認することができ、当該等の株主は株主総会で当該等の事項について会議を開催することなく投票する権利があるはずである。

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株主提案

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デラウェア州一般会社法は株主に年次株主総会でいかなる提案を提出する権利を明確に与えていないが、一般法によると、デラウェア州会社は通常株主に提案と指名の機会を提供し、彼らが会社の登録証明書或いは定款中の通知条項を遵守すれば、彼らは会社の登録証明書或いは定款中の通知条項を遵守すれば、通常株主に提案と指名の機会を提供する。会社法は株主に明確な権利を与えていないその前に何の提案もしない

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株主周年大会。しかし、会社定款細則の規定により、免除を受けたケイマン諸島会社の株主は、関連する株主要求条項に基づいて提案することができる。米国預託証券に代表される株については、多くの場合、受託者が唯一の株主である可能性がある。この場合、管財人だけが株主総会の開催を直接要求する権利がある。しかし、預託契約が別途規定されていない限り、米国預託証明書保持者は一般に預託証明書に株主総会の開催を申請したり、預託証明書を通じて株主提案を提出する権利がない。

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累計投票

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デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はありませんが、私たちの定款は累積投票を規定していません。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

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役員の免職

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デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外されることができる。当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び細則によると、取締役は当社の株主が普通決議案で罷免することができる。

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利害関係のある株主との取引

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デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人または団体を指す。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

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ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。

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棚卸しをする

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デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

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ケイマン諸島会社はケイマン諸島裁判所の命令に従って、自発的に、あるいはケイマン諸島裁判所の監督の下で強制的に清算することができる。ケイマン諸島裁判所は、裁判所が公正で公平だと思う清算を含むいくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

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株主が株主総会で特別決議で上記決議を下した場合、会社は自動的に清算することができる。もし期限が限られている会社であれば、その定款大綱に規定されている会社の存続期間が満了したとき、又は定款大綱が会社が解散しなければならないと規定する事件が発生した場合、又は会社が登録成立から1年以内に営業を開始しなかった場合(又は営業停止1年)、又は会社が支払うことができない

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借金です。自動清算に属する場合は、当該会社は、自動清算決議を採択したときから、又は前記期間の満了又は前記イベントが発生したときから経営業務を停止することが義務付けられている。

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株式権利の変更

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“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。

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管治文書の改訂

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デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。ケイマン諸島法律によると、我々が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則は、当社株主の特別決議案の下でのみ改正することができる。

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