バイオマリン製薬会社です
2017年度持分インセンティブ計画
制限株式単位奨励協定
時々改訂される可能性のある2017年株式インセンティブ計画(“計画”)によると、BioMarin Pharmtics Inc.(“会社”)は、以下のようにいくつかの制限的な株式単位(“RSU”)を付与します。本奨励は、本協定に添付されている展示品、添付ファイル及び付録及び本計画を含む、本制限株式単位奨励協定に規定されているすべての条項及び条件を遵守しなければならない。本プロトコルが別に定義されていない限り、本計画で定義される用語は、本プロトコルで定義されたものと同じ意味でなければならない
一、RSU付与の通知
A.同賞の用語。本計画および本プロトコルの条項および条件によれば、あなたはRSUを取得しており、各RSUは、会社の普通株式(“株式”および総称して“株式”)を取得する権利がある
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| 参加者名(“あなた”)： | |
| 授与日： | |
| 承認済みRSUの総数： | |
計画9節の規定により，資本構造や類似イベントが変化すればRSUは調整される.
B.授権表。RSUは添付ファイルAに規定されたスケジュールに従って帰属し、添付ファイルAは全体を本契約に組み込む
C.和解。第5節の規定によれば、各RSUは、帰属後30(30)日以内に1株をお渡しすることで決済される
D.連続サービスの終了.添付ファイルAに別の規定がない限り、連続サービスを終了したとき、付与されていないすべてのRSUは没収されます。
二、小胞子虫
A.株主権利。閣下は、RSUの所有者または株主を所有するいかなる権利(RSU関連株式について任意の投票権または任意の配当金を支払う権利を含むが、これらに限定されない)、およびRSUが帰属するまで、当社が閣下に株式を発行および交付した限り、株主として当社の帳簿および記録に記入されている。
B.証券法コンプライアンス。いずれの場合も、当社は、当該株式が当時証券法及び適用された州又は非米国証券法に基づいて登録されていない場合、又は未登録の場合、委員会は、当該株式の発行が証券法及び適用される州証券法の登録要求を遵守することを免除されることを決定した場合、帰属及びRSUの受領時に株式を交付することはない。株式の発行はまた、株式が上場する可能性のある任意の証券取引所の要求を含むRSUを管理する他のすべての適用法律及び法規を遵守しなければならず、委員会がこのような発行が当該等の法律、法規及び上場要求に適合していないと判断した場合は、株式を発行してはならない。
C.転移性。本計画が許可されている場合を除き，遺言や世襲や分配法を除いてRSUは譲渡してはならない。上述した一般性を制限することなく、任意の方法(法律によって実施されても他の方法でも)で売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処理、質権または質権RSUを処理してはならず、実行、差し押さえ、または他の手続きを実行してはならない。RSUの任意の譲渡、譲渡、販売、質権、質権または他の処置、またはそのような実行、差し押さえ、または他のプログラムのいかなる試みも、RSUを直ちに終了させるであろう
D.賠償回収；インサイダー取引政策。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルによりRSUを決済する際に発行される株式および当該等の株式のいずれの処置にも関連するすべての金額は、適用法律下の適用追跡、“追跡”および類似条項、および会社が計画第8(L)節に基づく追跡政策を遵守しなければならない。また、会社のインサイダー取引政策の制限により、決済時に発行された株を売ることができない可能性があります。
E.通知です。本契約の下の通知は、会社の主要営業場所に郵送または配信し、御社のアーカイブ内の住所に郵送または配信しなければなりません。またはいずれの場合も、一方に郵送または配信し、その後、他方の他の住所に書面で提供しなければなりません。
F.データプライバシー宣言と同意。本契約に記載されている個人データの収集、使用、および移転に明確かつ曖昧に同意することは、適用されるように、当社およびその関連会社が、本計画におけるあなたの参加を実施、管理および管理することを唯一の目的としています。当社およびその連属会社は、お名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務、会社で保有している任意の普通株式または取締役職、すべてのRSUの詳細情報、またはあなたが受益者として付与、取り消し、既得、未付与または未返済の普通株式の任意の他の権利(“データ”)を含むが、これらに限定されないいくつかの個人情報を保有していることを理解してください。データは、本計画の実施、管理、および管理を支援する任意の第三者に転送される可能性があり、これらの受信者は、あなたの国または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国のデータプライバシー法律および保護は、あなたの国とは異なる可能性があります。現地の人的資源代表に連絡することで、任意の潜在的なデータ受信者の名前とアドレスを含むリストを提供することを要求することができますことを理解してください。受信者が、本計画におけるあなたの参加を実施、管理、および管理するために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可することは、ブローカー、ホストエージェント、または他の第三者(RSUに帰属するときに受信された普通株式が格納される可能性がある)への任意の必要な送信を含む可能性がある。データは実施に必要な時間内にのみ保存されることがわかりました, この計画でのあなたの参加を管理します。データをいつでも見たり、データの保存および処理に関する他の情報を要求したり、データの必要な修正を要求したり、任意の場合には本プロトコルを無料で拒否または撤回することができます。方法は、現地の人的資源代表に書面で連絡することです。しかし、あなたは同意を拒否したり撤回したりすることがあなたがこの計画に参加する能力に影響を及ぼす可能性があるということを理解している。同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、現地の人的資源代表に連絡することができます。
G.行政法。本協定の解釈、履行と実行は、この州の法律衝突規則を考慮することなく、デラウェア州の国内法律によって管轄されるべきである
H.統合。本プロトコルは，双方間の本決裁に関する完全な合意を構成し，双方間のこのようなテーマに関するすべての以前の合意や議論の代わりになる
三、改装
本プロトコルは、いつでも本計画に従って修正または修正することができますが、本プロトコルの下での権利または義務に悪影響を及ぼすまたは実質的な影響を与える任意の修正に書面で同意しなければなりません。
四、サービスを続ける権利がない
本計画または本契約によれば、当社またはその任意の関連会社は、当社または任意の関連会社での雇用または他のサービスを継続する義務はありません。本計画または本協定は、当社およびその関連会社がいつでもあなたの継続的なサービスを終了する権利にいかなる方法で干渉してはならないが、適用される法律を遵守しなければなりません
V.ACKNOWLEDGMENTS
受賞を確認する際に、あなたは同意します
(I)この計画は、会社によって自発的に策定され、その性質は自由に支配可能であり、会社は、計画および本合意に別段の規定がない限り、随時修正、修正、一時停止または終了することができる
(2)賞の授与は自発的で偶然であり、RSUが過去に何度も授与されても、将来の報酬またはRSUの代わりに利益を得るための契約または他の権利は生じない
(3)今後の賞授与のすべての決定については，あれば委員会が適宜決定する
(4)本計画に参加することは自発的である
(V)報酬は、あなたの雇用契約の範囲内ではありません(ある場合)；
(Vi)この賠償金は、いかなる残業、解散費、辞任、解雇、リストラ、サービス終了金の計算を含むが、これらに限定されない通常または予想される報酬または賃金の一部ではない
ボーナス、長期サービス金、年金または退職福祉または同様の支払いは、いずれの場合も、会社またはその付属会社の過去のサービスの補償または関連とみなされてはならない
(Vii)あなたが従業員でない場合、報酬の付与は、会社またはその関連会社と雇用契約または関係を形成すると解釈されない
(Viii)対象株式の将来価値が未知であり、肯定的に予測できない
(Ix)RSU決済時に普通株の株式を受信した場合、これらの株式の価値は増加または減少する可能性がある
(X)報酬を付与する代償として、報酬の終了または連続サービスの終了(現地労働法違反の有無にかかわらず)により、RSUの帰属および和解時に受信された普通株主価値の減少により、任意のクレームまたは賠償または損害を得る権利は生じず、当社およびその関連会社が生じる可能性のある任意のそのようなクレームを撤回することができず、前述の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームが発生したと認定された場合、本合意に署名することにより、あなたは、そのようなクレームを提出する権利を撤回できないとみなされるべきである。
本プロトコルを実行することによって、あなたは、本計画において本許可に適用されるすべての規定を遵守することに同意し、その中の規定は、ここで本プロトコルの一部となり、参照された方法で本プロトコルに組み込まれ、本計画に従って時々公布および採択されるすべての解釈、改正、規則、および条例である。あなたはここで、拘束力、決定的、および終局的な決定または解釈として、本計画および本合意に関連する任意の問題に関する委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意します。本協定の規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準としなければならない。
六、NON-アメリカ付録
本プロトコルには何らかの規定があるにもかかわらず、RSUに付与されることは、本プロトコル付録Aにおいて貴国のために規定されている特殊な条項および条件(すべての付録を含む)を遵守する可能性がある。付録Aとその付録は本協定の一部を構成する.
7.税金の源泉徴収
当社またはあなたの雇用主(“雇用主”)が、あなたがこの計画に参加するために取った任意のまたはすべての所得税、社会保険、賃金税、または本計画に参加することに関連し、法律的にあなたの税務項目(“税務関連項目”)に適用される他の任意の行動について、あなたは、税務関連項目のすべての最終責任があなたの責任であり、依然としてあなたの責任であり、会社または雇用主が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があることを認めます。また、会社および/または雇用主(I)は、報酬の付与、帰属および決済、報酬決済時に普通株式を発行し、その後、普通株式を発行することによって得られた普通株式を販売し、任意の配当および/または任意の配当等価物を受信することを含むが、報酬の付与、帰属および決済に限定されないが、報酬の任意の態様に関連する任意の税務項目の処理について任意の陳述または承諾を行わないことを認められる。(Ii)税金に関連する項目に対するあなたの責任を低減または除去するために、または任意の特定の税金結果を達成するために、助成金条項または奨励金のいずれの態様を構築する義務もない
任意の関連する課税または源泉徴収事件が発生する前に、あなたはすべての源泉徴収義務を履行するために、委員会が満足できる適切な手配(委員会が自ら決定する)を支払わなければならない。委員会が別の明確な許可を与えない限り、あなたはRSUの帰属に関連するすべての源泉徴収義務を履行しなければならない。方法は、添付ファイルAに定義されているように、各帰属日にRSUの普通株式に帰属する株式を自動的に源泉徴収し、その公平な市価(本計画に従って計算される)は、RSUの帰属および決済に関連する源泉徴収義務が適用される金額に等しい。当社は、法定最低限度額(または不利な会計結果を生じることなく許容できる高い額)にのみ、税務関連項目の義務を履行するために必要な株式数を差し押さえます。あなたは帰属時にすべての普通株式を取得したとみなされていますが、多くの株式が差し押さえられているにもかかわらず、本計画の任意の態様に参加するために支払われるべき税務関連項目を支払うために使用されています。
あなたはこの計画に参加するために控除される可能性のある任意の金額の税金関連項目を雇用主に支払わなければなりません。これらの項目は上記のように満たすことができません。税金に関する義務を履行しなければ、会社は株式の発行や交付を拒否することができる。また、賠償金が付与された場合、あなたが(及び/又は雇用主の)税務関連項目の義務を履行する際に、会社及び/又は雇用主が抑留した金額が法律で規定された源泉徴収金額を超えた場合、会社及び雇用主が発生する可能性のある任意のこのようなクレームを取り消すことができない場合は、いかなるクレーム又は損害を得る権利も生じず、前述した規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームが発生したことが発見された場合、本協定に署名することにより、そのようなクレーム又は損害賠償を求める権利を取り消すことができないとみなされなければならない。
委員会と当社は、RSUの付与、帰属または決済に関する個人所得税、罰金または利息の責任を負いません。委員会、当社、または任意の連属会社は、RSUの付与、帰属または決済に関連するいかなる源泉徴収税をどのように処理するかについていかなる陳述または承諾を行うこともない。あなたは、RSUを受信し、その後、RSUの帰属および決済のために株式(あれば)を発行し、そのような任意の株式をその後に処理することによって生じる税務影響(ある場合)を知るために、個人税務コンサルタントに問い合わせなければならない。
取締役会、委員会及び当社の意図は、適用された範囲内で、RSU及び本プロトコルが遵守規則第409 a条(“第409 a条”)を免除し、それに基づいて本プロトコルを実行することである。逆の規定があるにもかかわらず、本合意の下の任意の支払いまたは福祉が委員会によって“非限定的繰延補償”と認定され、連続サービスを終了するためにあなたに支払われるべきである場合、(A)そのような支払いまたは福祉は、適用法規第409 a項の目的に従って会社から“離職”したときにのみ支払いまたは提供されなければならず、(B)“特定の従業員”である場合(第409 a項の意味は、委員会によって決定される)。当該等金又は利益は、閣下が当社及びその連属会社から退職した日(又は早い場合は、閣下が亡くなった日)から七ヶ月目の初日に支払われ、閣下に提供される必要がある。この合意項の下の各支払いは、409 a条の下の個別支払いとみなされなければならない。あなたは、委員会と会社があなたの納税義務を最大限に減らす方法で本計画またはその他の補償計画を設計または管理する義務がないことに同意します。RSUによって生成された税務責任について、取締役会、委員会、会社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または関連会社に任意のクレームを出してはいけません。
本プログラムのコピーは、私たちの総法律顧問(電話：(415)506-6307またはBioMarin Pharmtics Inc.，アドレス：105 Digital Drive、Novato、CA 94949、電子メール：General Counsel)に連絡することで請求することができます。
この賞を確認する前に、あなたはこの計画とこの合意を慎重に検討しなければならない。
[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]
RSUの付与を承認することは、電子交付方法でそのようなファイルを受信し、委員会または委員会によって指定された他の第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意することを示す。
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