2023年2月27日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表S-8
登録声明
はい
1933年証券法
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| Unity Software株式会社 | |
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
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デラウェア州 | | 27-0334803 |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) | | (税務署の雇用主 識別番号) |
| 3番街30番地 | |
| カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94103-3104 | |
| (主な実行事務室の住所、郵便番号を含む) | |
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| Unity Software株式会社2020年持分インセンティブ計画 | |
| Unity Software株式会社2020年従業員株購入計画 | |
| (図は全称) | |
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| ジョン·リチティロ | |
| 社長と最高経営責任者 | |
| Unity Software株式会社 | |
| 3番街30番地 | |
| カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94103-3104 | |
| (415) 539‑3162 | |
| (サービス代理人の名前、住所、電話番号、市外局番を含む) | |
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| コピーされました | |
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レイチェル·プロフェット コーリーLLP 3エンバルカディロセンター、20階 カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一一 (415) 693-2000 | | ノラ·ゴア Unity Software株式会社 3番街30番地 カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号:94103 (415) 539-3162 |
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登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。 |
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大型加速ファイルサーバ | | | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
非加速ファイルサーバ | ☐ | | 規模の小さい報告会社 | ☐ |
| | | 新興成長型会社 | ☐ |
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新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。 | ☐ |
説明的説明
2020年株式インセンティブ計画
Unity Software株式会社(“登録者”)2020年株式インセンティブ計画(“2020年計画”)によると、2020年計画に基づいて予約発行される登録者普通株(“普通株”)の株式総数は毎年1月1日に自動的に増加し、10年間、2021年1月1日から2030年1月1日まで、金額は前年12月31日に発行された普通株式総数の5%に相当するか、登録者取締役会が決定した少ない数の普通株に相当する。このため、2023年1月1日には、2020計画に基づいて保留される普通株数が18,720,848株(または2022年12月31日現在の普通株流通株の5%)増加した。
2020年従業員株購入計画
登録者の2020従業員株式購入計画(“2020 ESPP”)の規定によると、2020 ESPPが発行のために予約した普通株総数は毎年1月1日に自動的に増加し、有効期間は最長10年であり、2021年1月1日から2030年1月1日まで、金額は(I)前年12月31日に発行された普通株総数の1%(1%)と(Ii)10,576,183株普通株に等しい。しかし、そのような増加した日のいずれか前に、登録者取締役会は、この増加した額が第(I)および(Ii)項に規定された額よりも少なくなると判断することができる。そのため、2023年1月1日には、2020年ESPPに基づいて保留されている普通株数が3,744,169株(または2022年12月31日現在の普通株流通株の1%)に追加増加した。
登録者は2020年9月18日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたS-8表登録書(第333-248882号文書)とその後、それぞれ2021年3月5日及び2022年2月22日に米国証券取引委員会のS-8表登録書(第333-253935及び第333-262905号文書)(合わせて“先のS-8表”と称する)にその普通株式株式を登録し、2020年計画及び2020年ESPP発行のために登録する
本登録宣言は、先の表S−8に係る証券種別と同じ証券に関し、表S−8の一般的な指示Eに従って提出される。表S−8の一般的な指示Eによれば、先の表S−8の内容は、2020年計画および2020年ESPPに従って発行可能な普通株式登録に関連する範囲内で、参照されて本明細書に組み込まれ、本登録宣言の一部となる。
第II部
項目3.参照によるいくつかのファイルへの組み込み
登録者が米国証券取引委員会に提出した以下の書類は、参照によって本登録声明に組み込まれる
(A)2020年9月18日(第333-248882号文書)、2021年3月5日(第333-253935号)、2022年2月22日(第333-262905号文書)に米国証券取引委員会に届出された2020年計画及び2020年ESPPに関する先の表S-8の内容;
(B)登録者が2023年2月22日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日現在の年度10-Kフォーム年報(“2022年10-Kフォーム”)は、登録者の直近の財政年度の監査財務諸表を含む
(C)2020年9月9日に改正された1934年“取引法”(“取引法”)に従って提出された表格8-Aの登録説明に記載されている登録者の普通株式の説明は、2022年10-K表4.3を含む、この説明を更新するために提出された任意の修正案または報告を含む。
登録者は、取引所法案第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて提出された全ての書類は、本登録声明日の後、及び提出後に改正案が発効する前に、ここで提供されたすべての証券が当時販売されていないすべての証券の売却又は抹消の改訂前に、本登録声明に引用されて組み込まれたものとみなされ、当該等の書類が提出された日から本登録声明の一部となるが、登録者が今後の年度、四半期又は現在の報告又は書類のいずれかの部分は、当該等の規定に基づいて提出された部分を除外するとみなされない。本登録宣言に明示的に含まれない限り、表8−Kにおいて“提供”された報告(またはその一部)は、参照によって本登録声明に組み込まれてはならない
本登録声明の場合、参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされる限り、修正または置換されるべきである。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本登録声明の一部を構成するものとみなされてはならない。
項目8.展示品インデックス
展示品索引
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| | | | 引用で編入する |
展示品番号 | | 展示品説明 | | 表 | 書類番号 | | 展示品 | | 提出日 |
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4.1 | | 修正された登録者登録証明書は、修正されて再登録される。 | | 8-K | | 001-39497 | | 3.1 | | 2020年9月22日 |
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4.2 | | 改正された登録者が添付された例を改訂して再予約する。 | | S-1/A | | 333-248255 | | 3.4 | | 2020年9月9日 |
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4.3 | | 登録者の普通株式証明書仕様。 | | S-1/A | | 333-248255 | | 4.1 | | 2020年9月9日 |
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5.1* | | Cooley LLPの意見。 | | | | | | | | |
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23.1* | | Cooley LLPの同意(添付ファイル5.1を含む)。 | | | | | | | | |
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23.2* | | 独立公認会計士事務所安永会計士事務所の同意を得ました。 | | | | | | | | |
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24.1* | | 授権書(本テーブルS-8の署名ページに含まれる). | | | | | | | | |
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99.1 | | Unity Software株式会社2020年持分インセンティブ計画および関連プロトコルフォーマット。 | | 10-K | | 001-39497 | | 10.3 | | 2022年2月22日 |
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99.2 | | Unity Software株式会社2020年従業員株購入計画。 | | S-8 | | 333-248882 | | 99.4 | | 2020年9月18日 |
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107* | | 届出費用表 | | | | | | | | |
サイン
改正された1933年証券法の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月27日にカリフォルニア州サンフランシスコ市で本登録声明の署名者を代表して署名を正式に手配した。
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| | Unity Software株式会社 |
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| | 差出人: | /s/ルイス·ヴィソソ |
| | | ルイス·ヴィソソ |
| | | 上級副社長と首席財務官 |
授権依頼書
このような陳述を通じて、以下の署名のすべての人がJohn Riccitiello、Luis Visoso、Anirma Gupta、Nora Goをその真の合法的な事実代理人と代理人として構成し、任命し、誰もが彼または彼女を代替する十分な権力を有し、彼らの名義、場所または代替で、本登録声明の任意およびすべての改正(発効後の改正を含む)に任意およびすべての身分で署名し、すべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共に証券取引委員会に提出し、上記の事実代理人および代理人を付与することを知っている。そして、彼らのすべての人は、これに関連するすべての必要かつ必要なものを行い、実行する権利があり、可能性または彼女が自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで、上述したすべての事実代理人および代理人または彼らのいずれか、または彼らのいずれか、または彼または彼女または彼らの代替者を承認し、確認することができ、本条例によって行われたことを合法的にまたは手配することができる。
改正された証券法の要件に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。
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サイン | | タイトル | | 日取り |
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/s/ジョン·リッチチロル | | 最高経営責任者兼取締役会長総裁 | | 2023年2月27日 |
ジョン·リチティロ | | (首席行政主任) | |
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/s/ルイス·ヴィソソ | | 上級副社長と首席財務官 | | 2023年2月27日 |
ルイス·ヴィソソ | | (首席財務官) | |
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/s/Mark Barrysmith | | 首席会計官 | | 2023年2月27日 |
マーク·バリースミス | | (首席会計主任) | | |
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/s/Tomer Bar-ゼev | | 役員.取締役 | | 2023年2月27日 |
トム·バー-ゼev | | | |
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/s/Roelof Botha | | 役員.取締役 | | 2023年2月27日 |
ロロフ·ボタ | | | |
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メアリー·シュミット·キャンベル | | 役員.取締役 | | 2023年2月27日 |
メアリー·シュミット·キャンベル博士です | | | | |
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/s/Shlomo Dovrat | | 役員.取締役 | | 2023年2月27日 |
シュロモ·ドフラット | | | |
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/s/イゴンダーバン | | 役員.取締役 | | 2023年2月27日 |
エゴンダーバン | | | |
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/s/Davidヘルガソン | | 役員.取締役 | | 2023年2月27日 |
デヴィッド·ヘルガソン | | | |
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/s/Keisha Smith-ジェレミー | | 役員.取締役 | | 2023年2月27日 |
ケサ·スミス·ジェレミー | | | |
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/s/David·コスマン | | 役員.取締役 | | 2023年2月27日 |
デヴィッド·コスマン | | | | |
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/s/ミシェル·リー | | 役員.取締役 | | 2023年2月27日 |
李嘉欣 | | | | |
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/s/バリー·シュラー | | 役員.取締役 | | 2023年2月27日 |
バリー·シュラー | | | | |
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/s/Robynne Sisco | | 役員.取締役 | | 2023年2月27日 |
ロビン·シスコ | | | | |