frhc-20230215

フリーホールディングスです。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ネバダ州

001-33034

30-0233726

(法団として設立された国又はその他の司法管区)

選挙委員会

ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は

識別番号)

“エゼンタイビル”、紀元前77/7 Al Farabi通り7階。, アルマトイ, カザフスタン

(主にオフィスアドレスを実行)

050040

(郵便番号)

+7727311 10 64

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)


☐			証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐			取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐			取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐			取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

登録者のような新興成長型企業が、“財務会計基準”第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合、フックで表される

例示的な説明：自由持ち株会社(“当社”)現在、(I)第1.01項に記載された取引の株式対価記述における誤りを訂正し、(Ii)第1.01項に記載された取引の株式対価記述における誤りを訂正するために、2023年2月16日に証券取引委員会に提出された表格8−K/A(“表格8−K/A”)で本報告書を提出する

2023年2月15日、フリーホールディングス(“当社”)は、以下の会社と会員権益購入協定(“購入契約”)を締結しましたMaxim Partners LLC(“Partners”)、MJR Holdings，Inc.(“MJR Corp.”)そしてパートナーや販売者やウォレス有限責任会社とマイケル·ラビノヴィッツは売り手として間接的に会社購入Maxim Group LLCとその登録投資顧問会社Maxim Financial Advisors LLCの権益を持ち、Maxim Group LLCはニューヨークに本部を置く全方位サービス投資銀行、証券と富管理会社(“Maxim”)である.この取引計画は“UP−C”構造を採用している

購入契約によると、(A)売り手は新しいホールディングス有限責任会社(“Newco”)を設立し、MaximとMFAのすべての会員権益をNewco(MFAとMaximをNewcoの完全子会社とする)に貢献し、Newcoの会員権益と交換する；(B)当社は累積現金代価(“累積現金代価”)でNewcoの多数の株式と持株権を購入する。(C)新会社の有限責任会社経営協定は、購入契約に添付されているフォーマットとほぼ類似しており、当社を新会社の管理メンバーとし、唯一の投票権を有するメンバーとし、締め切りに反映させ、売り手の新会社の保留権益を無投票権累計交換可能単位に交換する形式で、以下のように定義及び説明する。また，以下に述べるように，MFAとMaximのある従業員に留職金を支払う.

a.取引終了時(“終了”)、現金(I)1.68億ドルを支払う(“決済現金対価格”)(Ii)1対1で交換可能ないくつかの単位、すなわち会社普通株の株式数(“交換可能単位”)は、1.12億ドルに等しい商数を購入プロトコルに記載された会社の株価で割った場合には、購入プロトコルに記載されている調整によって制限されなければならない

b.支払い延期を保証する：(1)現金1，600万ドル，取引が完了した1，2周年記念日終了時に2回に分けて800万ドル(“繰延現金対価格”)と(2)2，400万ドル上記(A)(Ii)項で述べた基礎計算の交換可能単位(“繰延交換可能単位”) 1回目と2回目の記念日の終了時に2つに分けて1200万ドルをお支払いくださいいずれの場合も，購入プロトコルにおける規定に応じて調整することができる;

成約2周年(“利益現金対価格”、支払い現金対価格と繰延現金対価格、“累計現金対価”)および(二)1，200万ドル上記(A)(Ii)項で説明したベース計算の交換可能単位(“交換可能ユニット”、交換可能ユニットと繰延交換可能ユニットとともに、“累積交換可能ユニット”) 1回目と2回目の記念日の終わりに600万ドルに分かれていますいずれの場合も，購入プロトコルにおける規定に応じて調整することができるおよび

対価格(収益支払いおよび保留支払いを含む)は、1.96億ドルの会社普通株を含み、署名日の終値によると、これは会社普通株の約3，074，028株に相当する。このような考慮事項は成約後に決定され、成約後の価格調整の影響を受けるまで調整しなければならない。取引に関連して発行された当社普通株株式は12ヶ月の禁売期間制限を受け、取引終了日から支払延期日または利益支払日(場合によっては異なります)、どのような株式の譲渡も禁止されます(例外がある場合を除く)。株式対価格は、証券法第4(A)(2)節に規定する改正後の1933年証券法(“証券法”)により登録免除の規定に基づいて私募方式で発行される。取引完了と同時に、当社は売り手と登録権契約を締結し、売り手に何らかの登録権を提供し、取引によって発行された会社の普通株の株式について登録声明を提出するよう会社に要求する。

購入プロトコルには，当社および売手がそれぞれ購入合意日および成約日の陳述および保証を含み，このような陳述や保証は類似した取引の慣行である.当社と売り手の陳述と保証は、取引終了後2年以内に引き続き有効でなければならないが、双方のいくつかの基本的な陳述が、組織および認可資本、子会社および仲介人に関する陳述を含む場合は、適用される訴訟時効が満了してから60日以内に有効でなければならない。“購入協定”では、決済時又はそれまでに履行された各契約及び合意は、決済日から2年まで決済後も有効でなければならないと規定されており、決済後に履行される各契約及び合意は、その条項に従って決済後も継続して発効しなければならない。

各売り手は、取引完了後に当社およびその連属会社に賠償を提供することに同意したが、その規定のパーセンテージを超えてはならない。(I)売り手が購入契約および/または売り手またはその代表によって交付された任意の証明書のいずれかの不正確またはいかなる陳述および保証に違反するか、(Ii)売り手が履行する任意の契約、合意または義務のいかなる違反または不履行、(Iii)任意の行為を含む、各売り手は、取引完了後に当社およびその連合会社に賠償を提供することに同意しているが、その規定のパーセンテージを超えてはならない

(I)購入プロトコルまたは売り手またはその代表によって交付された任意の証明書または文書に記載された売り手に記載された詐欺、および(Iv)MaximおよびMFAの任意の未払い取引費用または債務(成約支払いから差し引かれていない範囲に制限される)。

当社は、売り手及びそのそれぞれの共同経営会社が取引を完了した後、(I)購入契約及び/又は当社又は当社を代表して交付された任意の証明書における当社のいかなる陳述及び保証のいずれかの不正確又は違反、並びに(Ii)当社が履行しなければならない任意の契約、合意又は責任のいかなる違反又は不履行について賠償を提供することに同意した。

総損失が100，000ドルを超えるまで、双方の当事者はある賠償義務に対して責任を負わない。この場合、賠償側は第1ドルからのすべての損失を負担する。また，一方の当事者が賠償を受ける権利がある総損失額の上限は3200万ドルである。

双方は購入協定で取引を達成するためにその商業的に合理的な努力を使用することに同意した。買い手契約はまた、双方がその条項に基づいて購入協定に署名してから購入契約が終了または終了するまでの一定の習慣契約を含み、(1)売り手が会社にMaximとMFAの財産、帳簿と記録、契約と書類及び人員にアクセスする機会を提供すること、(2)MaximとMFAの業務の正常な業務過程における運営、そしてMaximとMFAの業務と特許経営権を保留すること、(3)ある違反、同意要求或いはその他の事項の通知を含む。(4)最大限の努力を尽くして結審作業を改善し，第三者と監督管理部門の承認を得る，(5)税務事項，(6)さらなる保証，(7)公告，(8)秘密保持。

各売り手も同意し、当社或いはその連合会社を透過する以外、取引完了日から36ケ月以内に、当社或いはその連合会社を通過する以外、売り手は直接或いは間接的に他人がMaxim及びMFAが提供するいかなる金融サービス業界の業務に従事或いは協力することはないが、購入プロトコルに掲載されているいくつかの慣習は例外を除外する。

取引の完了は、(A)必要な規制承認(FINRAおよび証券取引委員会を含む)を受けること、(B)いかなる法的命令もなく、または他の方法で取引を不正に完了させること、(C)いくつかの例外的な場合を除いて、他方の陳述および保証の正確性、および各当事者がすべての実質的な側面で“購入合意”下での義務を履行すること、および(D)MaximおよびMFAの持続的な重大な悪影響を与えないことを含む、慣例的条件によって制約される。この取引は2023年下半期に完了する予定だ。

•売り手または当社は、(I)任意の法律が、購入プロトコルによって予期される取引を完了することが不正または禁止されていることを規定している場合、または(Ii)任意の政府当局が、購入プロトコルによって予期される取引を制限または禁止する最終的かつ控訴不可能な命令を発行しなければならない

会社取締役会と経営陣は、MaximとMFAを買収することが会社の利益関係者の利益に最も合致し、会社とその子会社が会社の成長戦略に基づいて米国での業務を拡大できるようにすると結論した。取締役会はこの取引を承認した

同社は購入契約を2023年3月31日までの財政年度10−K表年度報告の証拠品とする予定であり，購入プロトコルの秘匿処理を求める予定である。以上の“調達プロトコル”の記述は，提出時に“調達プロトコル”の完全なテキストを参照して保持されている.

本項目7.01および添付の添付ファイル99.1に記載された資料は、ファイルが本ファイルの日付の前または後に作成されたにかかわらず、ファイルによって使用される一般的な登録言語がなぜであるかにかかわらず、ファイルが明示的に言及されない限り、参照方法で当社の任意のファイルに組み込まれてはならない。本項7.01及び添付ファイル99.1の情報は、改正後の1934年“証券取引法”第18条の目的について提出されたものとみなされてはならない、又は当該条又は改正された1933年“証券法”第11及び12(A)(2)条の責任を受けてはならない。

この現在の8-K/Aレポートは、同社が本明細書に記載された取引を成功させる能力と、米国での業務を拡大する能力とを含む“前向き”陳述を含む。すべての展望的陳述は不確実性と環境変化の影響を受けるだろう。場合によっては、前向き記述は、“予期”、“新しい”、“計画”、“求める”および“将”などの用語、またはこれらの用語の否定または将来の計画、行動、およびイベントに関連する他の同様の用語によって識別することができる。展望性表現は未来の結果或いは業績の保証ではなく、リスク、仮説と不確定要素に関連し、実際のイベント或いは結果は展望性表現に記述或いは期待されたイベント或いは結果と大きく異なることを招く可能性がある。これらの展望的陳述に重大な影響を与える可能性のある要素は、いくつかの経済、商業および規制リスク、および会社が米国証券取引委員会に提出した定期報告および現在の報告で決定された要素を含む。 すべての展望的陳述は本報告が発表された日にのみ行われ、会社は後続の事件または状況を反映するために展望性陳述を更新する義務を負わない。 読者はこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。


証拠品番号：						説明する
99.1						プレスリリース日：2023年2月16日
104						表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)


	フリーホールディングスです。


日付：2023年2月27日	差出人：	/s/Evgeniy Ler
		エフゲニー·ル
		首席財務官