第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-254041

本予備募集説明書の付録及び添付の入札説明書中の情報は不完全であり、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書は、これらの証券を販売する要約ではなく、いかなる も要約や販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めているわけでもない

完成が待たれる

予備目論見書補充日：2023年2月27日

目論見書副刊

, 2023

(目論見書まで、日付は2021年3月9日)

$

Humana Inc

$ % Senior Notes due 20

$ % Senior Notes due 20

The 20 notes will bear interest at % per year and the 20 notes will bear interest at % per year. Interest on the 20 notes and the 20 notes will be payable on and of each year, beginning on , 2023. The 20 notes will mature on , 20 and the 20 notes will mature on , 20 . We refer to the 20 notes and the 20 notes collectively as the notes. Interest on the 20 notes and the 20 notes will accrue from , 2023.

吾等の選択によれば、吾等は、手形満期日前に、本願明細書付記説明に記載されている適用償還価格に従って手形の全部又は一部を償還することができる。本入札明細書付録に記載されているトリガーイベントの制御権変更が発生した場合、吾等が償還手形の選択権を行使していない限り、吾等は、制御権変更トリガイベントが発生したときに買い戻しを行うために、本入札明細書付録に記載されている価格で手形を買い戻すことを要求される

手形は私たちの無担保優先債務であり、私たちの他のすべての既存と未来の無担保優先債務と並ぶだろう

手形への投資はリスクに関連し、リスク要因 は、本募集説明書付録のS−5ページから始まり、本入札説明書付録および付随する入札説明書の他の文書に参照して記載されたリスクである

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		20枚の紙幣ごとに				合計する				20枚の紙幣ごとに				合計する
公開発行価格				%(1)		$		(1)				%(1)		$		(1)
保証割引				%		$						%		$
Humana Inc.に売る収益(未計費用)				%(1)		$		(1)				%(1)		$		(1)

(1)	加えて2023年からの応算利息(あれば)

このような手形はどの証券取引所にも上場されないだろう。現在、このような手形はまだ市場を公開していない

手形は2023年，すなわち本入札説明書補足日以降の第2営業日(この決済周期をT+と呼ぶ)程度で，預託信託会社(その参加者Clearstream Banking S.A.と欧州清算銀行SA/NVを含む)を介して買い手に交付される予定である.改正された1934年の証券取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般に2営業日以内に決済することが要求され、取引当事者が別途明確な約束をしない限り。したがって、チケットは最初に平日(T+)で決済されるので、受け渡し前の2営業日前の任意の 日にチケット取引を行うことを望む購入者は、決済失敗を防止するために、そのような任意の取引時に代替のbr}決済スケジュールを指定することを要求されるであろう。引き受けて販売する

共同帳簿管理マネージャー

バークレー		シティグループ		モルガン·スタンレー
アメリカ銀行				富国銀行証券

, 2023

あなたは、株式募集説明書の付録、添付の目論見書、および私たちが準備した任意の関連する自由作成募集説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちと販売業者は他の人があなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いません。 も何の保証も提供できません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちと引受業者は、これらの証券を要約や販売を許可しない司法管轄区で販売しません

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、当社が作成した任意の関連する自由に書かれた目論見書、または本募集説明書の付録または添付の入札説明書に参照によって組み込まれた文書に含まれる情報 が、本募集説明書の付録の表紙に含まれる日付、添付の入札説明書、私たちによって作成された任意の自由に書かれた入札説明書、または参照によって組み込まれた文書以外の任意の日付が正確であることを仮定してはならない

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			S-I
前向きに陳述する			S-I
引用である文書を法団として成立させる			S-II
要約.要約			S-1
供物			S-2
リスク要因			S-5
大文字である			S-7
収益の使用			S-8
“付記”説明			S-9
アメリカ連邦税収のいくつかの考慮要素は			S-22
引受(利益衝突)			S-28
法律事務			S-34
専門家			S-34
目論見書
本募集説明書について			1
リスク要因			2
前向きに陳述する			3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			5
引用である文書を法団として成立させる			6
私の会社			7
収益の使用			8
私たちが発行可能な証券説明書は			9
債務証券説明書			13
優先株及び預託株式の説明は、優先株の端数又は複数株を代表する			15
普通株説明			17
証券株式証明書説明			20
配送計画			21
法律事務			23
専門家			23

本目論見書補足資料について

これらの発売材料には、本募集説明書(Br)の付録が、現在発売されている手形の条項と、添付の株式募集説明書とを記載しており、私たちと私たちの債務証券に関する一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは、現在発売されている手形 に適用されない可能性がある2つの文書とこの2つの文書から引用された情報を含む。本明細書の付録の情報または本明細書の付録に参照されて組み込まれた情報が、添付の入札説明書中の情報または参照によって添付の入札説明書に組み込まれた情報と一致しない場合、本入札説明書または参照によって本明細書に組み込まれた情報は適用され、添付の入札説明書中のこの情報または参照によって添付された入札説明書に組み込まれた情報の代わりになるであろう。また，本募集説明書付録の情報は，本入札明細書付録に引用された情報を追加，更新または変更する可能性があるため，この情報の代わりに となる

投資決定を行う際には、本募集説明書の付録と添付の目論見書に含まれるすべての情報を読んで考慮することが重要です。あなたはまた、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照によって組み込まれた文書中の情報を読んで考慮しなければならず、これらの情報は、本明細書の付録および添付の入札説明書において参照によっていくつかの文書に組み込まれて参照されるべきである

本募集説明書中のすべての参照は、 に他の説明があることを除いて補足する

•

？Humana、？The Issuer、？We、？Us、？？Our？および？Companyは、Humana Inc.，デラウェア州の会社およびその合併子会社に属している

•

引受業者とは、本募集説明書の付録に記載されている会社を指す。

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書においてわれわれが参照する任意の文書は、歴史的陳述および展望的な陳述を含むことができる。これらの展望的陳述は、改正された“1933年証券法”第27 A条又は“証券法”及び改正された1934年の証券取引法第21 E条又は“取引法”に基づいて行われた。我々は，これらの前向き陳述を1995年の“個人証券訴訟改革法”の前向き陳述に対する安全港条項に組み込む予定であり，この声明を含めてこれらの安全港条項を遵守するためである。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが参照によって組み込まれた任意の文書のために使用される場合、 単語またはフレーズは、予期される、？信じる、？期待、？意図、もたらす可能性がある、？推定、？プロジェクト、またはそのような単語および同様の表現の変異体であり、このような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの展望的陳述は、将来の業績の保証ではなく、リスク、不確実性および仮定の影響を受け、本募集説明書の補編S-5ページから始まるリスク要因の項目の下に記載された情報、本募集説明書の補編および付随する入札説明書に記載されている事項、および本募集説明書の補編および添付された入札説明書に引用によって統合された文書に記載された情報を含み、本募集説明書の付録に引用によって組み込まれたいくつかの文書に含まれるリスク要因を含む

私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新または修正する義務を負いません。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮して、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書で議論された前向きなイベントは発生しない可能性がある。私たちが現在予測できない他の危険があるかもしれない

S-I

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会または米国証券取引委員会は、引用によって、当社が提出した書類に含まれる情報を、本願明細書の付録および添付の目論見書に統合することを可能にします。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。引用によって本募集説明書および添付の入札説明書に組み込まれる情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の重要な構成要素であり、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、これらの情報を自動的に更新し、置換する。本募集説明書付録に係る発売終了前に、以下に掲げる文書を参照することにより、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出される任意の未来の届出文書(各場合、br}は、提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていない文書または資料とみなされ、第2.02項および第7.01項の下で提供される現在の8−K表報告(これに関連する任意の財務諸表または証拠物を含む)を含む)

•

我々は2023年2月16日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告；および

•

添付表14 Aの最終委託書に引用により2021年12月31日までの会計年度のForm 10−K年度報告書に具体的に組み込まれた情報は、2022年3月9日に米国証券取引委員会に提出される

手紙を書いたり、以下の住所に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

西通り500番地

ケンタッキー州ルイビル郵便番号：40202

(502) 580-1000

注意：投資家関係

あなたはまた私たちのインターネットサイトwww.Human a.comからこれらのファイルのコピーを得ることができます。しかし、上記の文書に加えて、我々のインターネットサイト上の情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に引用的に組み込む予定ではなく、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の一部とみなされるべきではないことに留意されたい

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

リスク要因

これらの手形への投資を決定する前に、以下の点をよく考慮すべきです

•

以下に説明するリスク要因と、本明細書の付録および添付の入札説明書に参照される文書に含まれるリスク要因と；

•

本募集説明書付録に含まれる他の情報、添付されている目論見書、及び引用により本募集説明書付録及び添付の株式募集説明書に組み込まれた文書。

付記に関するリスク

私たちが子会社から資金を得る能力は限られており、構造的には、債券は私たちの子会社に属するすべての負債から始まります

私たちは持ち株会社なので、手形は私たちの子会社の既存と未来に属するすべての債務と他の債務から構造的になります。私たちの子会社は私たちの収入を生み出す運営実体だ。そのため、配当金、行政費用精算、子会社の会社間資金移転に依存して手形上の支払い義務を履行する。しかし、私たちの保険料を稼いでいるすべての子会社は州保険部門によって規制されている。ほとんどの州では、これらの子会社から指定された金額を超える資金や配当金を送金または支払う前に、特定の州では、任意の金額を超えるこれらの州規制機関の承認を事前に得なければならない。法律はまた、これらのbr子会社の中で特定の規定最低資本額を維持することを要求している。2022年12月31日までの財政年度の財務状況および経営結果の検討および分析、および流動性の将来の出所および使用状況および規制要件を参照して、本募集説明書の付録に引用する。また、私たちは通常、承認を必要としない支払いを支払う前に州保険部門に通知します。したがって、これらの子会社が稼いだ保険料は私たちの総収入のほぼすべてを占めているため、手形の利息や元金を支払うのに十分な資金があることは保証できません。また、当社の破産、清算、または同様の手続きの場合、手形所有者は、我々の子会社の任意の債務および他の債務の所有者がこれらの子会社によって支払いまたは提供された後にのみ支払いを受ける権利がある。また、, 一連の手形の発行契約およびそれぞれの補充契約は、当社または当社の付属会社が追加債務を招くことを制限しません。

私たちの債務ツールには財政的で運営制限があり、これは私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちの既存債務を管理するプロトコルは、追加債務の発生、留置権または他の財産権負担の設定、特定の支払いおよび投資(配当金支払いを含む)、資産の売却または他の方法での処分、および他のエンティティとの合併または合併の能力を制限する契約を含む。私たちの融資協定(I)5億ドルを管理して定期ローンの抽出を遅延させたり、定期融資の抽出を遅延させたり、私たちは2021年5月に締結した；(Ii)25億ドルの循環信用手配、あるいは循環信用手配、私たちは2021年6月に締結した；および(Iii)15億ドル364日循環信用手配、あるいは364日信用手配、私たちは2022年6月に締結し、私たちもある財務比率とテストに符合することを要求した。2022年12月31日現在、今回の発売を実施し、それによって発生した収益を使用した後、私たちは私たちの循環信用スケジュールの下で約24億ドルを追加的に生成し、364日間の信用スケジュールの下で15億ドルのbrを生成することができます(約束されていない7.5億ドルの増量ローン計画は含まれていません)。私たちが未来に達成した債務管理の合意にはまた重大な財政的で運営制限が含まれているかもしれない

私たちの現在または将来の信用手配または契約に含まれる義務を履行できないことは、違約イベントまたは他のツールでの債務加速をもたらす可能性があり、これらのツールは、交差加速または交差違約条項を含む可能性がある。私たちは私たちがこのような加速支払いを行うために十分な資金を持っているか、または十分な資金を得ることができるかどうかを確認できない

S-5

手形は無担保債務であり、構造的には私たちの子会社に属する債務からなるだろう

手形は私たちのいかなる資産も抵当に入れず、実際に私たちの未来の任意の保証債務br保証債務の資産価値の範囲内に従属するだろう。したがって、私たちが破産、清算、または任意の同様の手続きの場合、手形所有者は、私たちの将来の任意の保証債務の所有者が、その債務の資産価値を保証する範囲を支払った後にのみ、支払いを受ける権利がある。2022年12月31日まで、私たちは返済されていない保証債務を持っていない。また、私たちの既存手形とここで発売された手形を管理する契約とそれぞれの補充契約は、保証債務を含む追加債務を発生させることができます

我々子会社の負債及び子会社の債務及び負債は、我々が破産、清算、解散、再編又はその他の清算を行う場合には、子会社の債務及び義務及び債務が全額返済された後にのみ、我が子会社の資産が手形の支払いに使用されるため、手形よりも構造的に手形よりも優先される。我々子会社の株式所有者であり、債権者ではなく、これらの子会社の債権者は、手形所有者を含む子会社の資産から債務を返済することができる。私たちのbr業務は私たちの子会社が行っているので、これらの子会社はすでに重大な義務と責任を負い続けています

制御権変更トリガイベント時にチケットを買い戻す要約に資金を提供するために必要な資金を調達する能力がないかもしれません。

本入札明細書付録に記載した一連のチケットに関する制御権変更トリガイベントが発生した場合，我々 は，本入札明細書付録に記載した買収価格でそのシリーズのすべての未償還チケットを買い戻すことを要求される.制御権変更トリガイベント時に買い戻しに提供されるチケットの説明を参照されたい. 我々の現在返済されていない16個の優先チケット系列にも類似した制御権変更条項がある.制御権変更トリガイベントが発生した場合、ここで提供されるチケットや同様の制御権変更条項を持つ他の系列優先チケットに対して必要な買い戻しを行うのに十分な資金があることを保証することはできません。また，トリガ制御権変更トリガイベントの制御権変更は，我々の信用 融資を違約する可能性もある.入札チケットを購入できなかった行為は，本契約とそれぞれ補足契約項での違約行為を構成し，ここで提供されるチケットおよび類似制御権変更条項を持つ他のチケット系列 に適用される.違約はすべての手形の元本と利息を発表し、私たちの他の債務の満期と支払いを招く可能性があります。制御変更と制御変更トリガイベントの2つの用語は，本募集説明書補編において説明付記と題する章で定義される

手形の流動性取引市場は発展しないかもしれない

どんな一連の手形も成熟した取引市場を持っていない。私たちは手形をどの証券取引所に上場するか、あるいは任意の自動取引業者見積システムによる見積もりを申請するつもりはありません。引受業者は現在、一連の手形のために市を作るつもりであることを通知してくれたが、彼らはこのようにする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市を停止する可能性がある。どの手形市場の流動性は手形所有者の数、私たちの表現、証券のような市場、証券取引業者の手形上での市の興味、その他の要素に依存するだろう。流動性取引市場はこのような手形のために発展しないかもしれない。活発な取引市場がない場合、時間内あるいは欲しい価格で手形を移転することができないかもしれません

S-6

大文字である

次の表に2022年12月31日までの歴史的現金と現金等価物および資本化状況を示す

•

実際の基礎の上で

•

手形の発行および販売状況を調整基準で反映し，ここでチケットを発売して得られた純額の運用に計上する

		自分から2022年12月31日
		実際				調整後の
		(単位：百万)
現金と現金等価物		$	5,061			$		(1)
短期債務：
現有高級手形		$	1,497			$
商業手形			595
長期債務：
ここに付記を提供する(2)			—
現有高級手形			8,534
定期借款を延期する			500
循環信用手配(3)			—
債務総額		$	11,126			$
株主権益：
優先株、額面1.00ドル；授権株1，000，000株			—
普通株；額面0.16-2/3ドル；許可発行300，000，000株；発行済198，666，598株			33
額面価値を超えた資本			3,246
利益を残す			25,492
その他の総合損失を累計する			(1,304	)
在庫株は、原価で73，691，955株			(12,156	)
非制御的権益			59
総株			15,370
総時価		$	26,496			$

(1)	現金および現金等価物には，ここで発売された手形の純収益が，我々が定期融資の引き出しを遅延させて未返済借金を返済するのに必要な金額 を超える.これらの追加収益を商業手形返済計画下の借金に使えば、現金金額はそれに応じて減少します。

(2)	今回の発行手形で得られた金は，約br}百万ドルのオリジナル発行割引と債務発行コストに関する百万ドルを差し引いて純額を示した

(3)	2022年12月31日まで、私たちの循環信用手配または364日間の信用手配の下に借金がなく、循環信用プロトコル下の未返済信用状は約4500万ドルであり、その中にKindred at Homeの信用状が含まれている。したがって、2022年12月31日まで、私たちは循環信用計画の下で24億ドルの残りの借金能力があり、364日間の信用手配(約束されていない7.5億ドルの増量ローン計画を含まない)の下で15億ドルの残りの借金能力がある

S-7

収益の使用

引受業者割引と私たちが推定した発行費用を差し引いた後、発行と販売手形から得られる純収益は約brドルだと思います。私たちは今回発行された純収益を使って5億ドルを返済し、定期融資項目での未返済額の引き出しを延期する予定です。今回発売された純収益は、発売完了時に定期ローンの返済を遅延させた場合の未返済借金の引き出しに必要な金額を超えており、私たちの商業手形計画下の借金の返済が含まれている可能性がある一般企業用途に使用されます

もし私たちが直ちに純収益 を使用しなければ、私たちはそれを短期有利子債務に一時的に投資するつもりだ

2022年12月31日現在、5億ドルの遅延抽出定期ローンの未返済があり、2024年5月28日に満期となり、適用金利はLIBORプラス125ベーシスポイントとなった

2022年12月31日現在、我々の未償還商業手形の加重平均年率は4.92%であり、本募集説明書の発表日から1年以内に満期になるべきである

引受業者のいくつかの付属会社は、シティグローバル市場会社、U.S.Bancorp Investments，Inc.とWells Fargo Securities，LLCを含み、私たちは定期ローンの抽出を遅延させた融資者であり、私たちが遅延して定期ローン項目下の未返済金額を抽出することによって、今回の発行純収益の少なくとも5%を獲得する。本募集説明書付録の引受(利益衝突)と利益衝突を参照してください

S-8

備考説明

以下では、提供された手形の説明について、添付された入札説明書における債務証券のより一般的な説明を補足する。あなたは本節と添付の入札説明書の債務証券に関する説明部分を読まなければならない。本節の情報が添付されている入札明細書の情報と何か不一致がある場合、本部分の情報は付記に制御され、適用される

各シリーズ紙幣 は，Humanaとニューヨーク銀行メロン信託会社(前身はニューヨーク銀行信託会社，N.A.)の間で2003年8月5日に発効した基礎契約(基礎契約)で発行される.(ニューヨーク銀行の相続人として)、受託者(受託者)として、単独の補充契約で補充し、日付は2023年である

本節で用いるように，すべて言及する債権とは，一連のチケットごとの債権であり，いずれの場合も，基礎債権と適用される補完債権から構成される.手形の条項には，契約に明確に規定されている条項と，1939年の“信託契約法”(TIA)を参照して契約の一部となる条項がある

手形のこの記述は、手形と契約の実質的な規定を要約することを意図している。付記および契約に対するこの 記述は要約のみであるので、私たちの義務およびあなたの権利の完全な記述を得るために契約を参照しなければなりません

本説明では，Humana，発行者，We，Our，Yoと への言及はHumana Inc.であり，その子会社は含まれていない

一般情報

20個の音符：

•

私たちの優先的な無担保債務になります

•

この契約によって発行された一連の債務証券を構成し、最初の元金総額は$に制限される

•

will mature on , 20 ;

•

第3部で述べたように、私たちの選択に応じて事前に償還します。

•

特定の制御権が変更された場合には、制御権変更トリガイベント時に買い戻し要約と、制御権変更トリガイベント時に引戻し要約と、所有者の選択に応じて全部または一部の買い戻しを行う

•

借金返済基金の恩恵を受けることはありません

•

発行額面を2，000元および1，000元を超える整数倍数；および とする

•

1つまたは複数の世界的な形態の登録されたチケットによって表されるが、いくつかの限られた場合には、証明書の形態のチケットによって表すことができる。？？図書分録発行

20枚の紙幣の利息は

•

毎年%の割合で累計しています

•

2023年または利息を支払う最近の支払日 から累計；

•

2023年から、半年ごとに借金を現金で支払う

•

関連する利息支払日の前に記録保持者に支払わなければならない；および

S-9

•

1年360日で計算され、12ヶ月30日が含まれている

The 20 notes:

•

私たちの優先的な無担保債務になります

•

この契約によって発行された一連の債務証券を構成し、最初の元金総額は$に制限される

•

will mature on , 20 ;

•

第3部で述べたように、私たちの選択に応じて事前に償還します。

•

特定の制御権が変更された場合には、制御権変更トリガイベント時に買い戻し要約と、制御権変更トリガイベント時に引戻し要約と、所有者の選択に応じて全部または一部の買い戻しを行う

•

借金返済基金の恩恵を受けることはありません

•

発行額面を2，000元および1，000元を超える整数倍数；および とする

•

1つまたは複数の世界的な形態の登録されたチケットによって表されるが、いくつかの限られた場合には、証明書の形態のチケットによって表すことができる。？？図書分録発行

20枚の紙幣の利息は

•

毎年%の割合で累計しています

•

2023年または利息を支払う最近の支払日 から累計；

•

2023年から、半年ごとに借金を現金で支払う

•

関連する利息支払日の前に記録保持者に支払わなければならない；および

•

1年360日で計算され、12ヶ月30日が含まれている

任意の一連の手形の任意の利息支払い日または満期日が営業日でない場合、支払う必要がある元金または利息は、次の営業日に支払われ、支払利息支払い日または満期日(場合によって決まる)から次の営業日支払いの日までの期間内に、その支払いについて利息は発生しない

追加発行債券

私たちは時々既存の所有者の同意なしに、一連の手形のいずれかと同じ条項および条件で手形を増発することができるが、発行日、発行価格、および適用されるような追加手形の利息は除外される。このようにして発行された他のチケットは，適用された未償還チケット系列と統合され，適用された未償還チケット系列と1つの系列を構成する.このような追加チケットが米国連邦所得税に適用される未償還チケットシリーズと交換できない場合、発行時には異なるCUIP番号(または他の適用可能な識別番号)が使用される

順位をつける

これらの手形は私たちの優先的で無担保債務であり、私たちの他のすべての既存と未来の優先と無担保債務と並列になるだろう。これらの手形は実際には、私たちの未来の任意の保証された債務、その債務を保証する資産、そして私たちの子会社のすべての債務と他の債務よりも低いだろう。2022年12月31日現在、今回の発行が発効して得られた資金を使用した後、チケットと同等の返済権を持つ他の優先債務を持ち、保証されていません

S-10

実際にはチケットの債務よりも優先される.我々子会社の負債及び子会社の債務及び負債は、我々が破産、清算、解散、再編又はその他の清算を行う場合には、子会社の債務及び義務及び債務が全額返済された後にのみ、我が子会社の資産が手形の支払いに使用されるため、手形よりも構造的に手形よりも優先される。我々子会社の株式所有者であり、債権者ではなく、これらの子会社の債権者は、手形所有者を含む子会社の資産から債務を返済することができる。私たちのbr業務は私たちの子会社が行っているので、これらの子会社はすでに重大な義務と責任を負い続けています

交換と譲渡

を交換したり、契約によってチケットを譲渡することができます。両替や振込の手数料を支払う必要はありませんが、両替や振込に関連する任意の税金や他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。譲渡エージェントがあなたの所有権証明に満足している場合にのみ、交換または譲渡が行われます。？？図書分録発行

代理店への支払いと代理店への支払い

私たちは受託者の会社信託事務室で手形の利息、元金、その他の満期金を支払います。私たちはまた小切手や電信為替で利息を支払うことができます。誰が支払代理人を担当していても、私たちがbr支払い代理人に支払ったすべてのお金は、満期になって手形所持者に支払って2年後も受取人がいないものは、私たちに返してくれます。この2年後、あなたは私たちに支払いを求めるしかなく、br受託者、任意の他の支払いエージェント、または他の誰にも支払うことができません。私たちはまた、追加の支払いオフィスを手配し、これらのオフィスをキャンセルまたは変更することができます。受託者の会社信託オフィスを使用することも含まれています。私たちも自分の有料エージェントになることを選ぶことができます 私たちはあなたに支払代理店の身分が変化したことをお知らせしなければなりません

オプションの償還

各シリーズ手形の適用額面償還日(以下のように定義する)の前に、いつでも、時々私たちのbrオプションで一連の手形を全部または部分的に償還することができ、償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入する)は、以下のような大きい者に等しい

(1)(A)適用国庫券金利(以下のように定義)半年毎(適用チケットが適用される額面償還日が満了したとする)を償還日(適用手形が適用される額面償還日に満了すると仮定する)の残り予定元金及び利息の現在値の総和(360日年度は12 30日月を含むとする)、20枚の手形プラス基点、20枚の手形に 基点を加算し、(B)償還日に累算すべき利息、及び

(2)償還した手形元金の100%を、上記のいずれかに別途加算した場合、償還日までの課税及び未払い利息

適用される額面の償還日の当日又は後に、当社は任意の時間及び時々に当該一連の手形を償還することができ、全部又は一部、償還価格は償還されている手形の元金の100%に等しく、また償還日までの未払い利息を加算することができる

チケット償還日とは，(I)20枚のチケットに対して，20(20枚のチケットの満期日前の月)と(Ii)20枚のチケットに対して， 20(20枚のチケットの満期日前の数ヶ月)である

？いずれの償還日についても、国庫券金利とは、以下の2段 によって決定される収益率のことです

S-11

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備制度理事会が毎日米国政府債券収益率を発表した時間の後)に決定される。償還日の前の第3営業日には、償還日前日の収益率または直近の日の収益率に基づいて、その日のこの時間後に、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データが発行され、精選金利(毎日)からH.15(または任意の後続指定または出版物) (または任意の後続タイトルまたは出版物) (H.15 n)、タイトルは？米国政府証券および国庫券定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)として指定される。国庫券金利を決定する際には、状況に応じて選択する：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率 は、償還日から適用される額面償還日(残存寿命？)にちょうど等しい。または(2)H.15上にそのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、これら2つの収益率は、H.15上の国債定常満期日に対応する収益率と、H.15上の国債定常満期日に対応する収益率と、H.15上の国債定常満期日に対応する収益率とを含み、これらの収益率を使用して直線的に(実日数を使用して)結果を3桁小数点に四捨五入した後、適用される額面上昇日に挿入すべきである。または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項では，適用される国庫定常満期日またはH.15満期日は，満期日が関連する月数または年数に等しいと見なすべきである(場合に応じて定める, このような国債の一定満期日をあがなう日から。

償還日H.15前の第3営業日または任意の後続指定または出版物が発行されなくなった場合、ニューヨーク市時間午前11：00、すなわち、適用される額面償還日の満了または期限が最も近い米国債償還日の前の第2営業日の半年同値満期収益率に等しい年利から国庫券金利を計算する。適用される額面償還日に米国債が満期になっていない場合には、2種類以上の米国債の満期日が当該額面償還日と同じであり、一方の満期日が20期手形の額面償還日前または20種類の手形の額面償還日前(場合によって決まる)であり、他方の満期日がその額面償還日後に、その額面償還日前の米国債を選択する。2種類以上の米国国庫券が適用される額面償還日に満了する場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、ニューヨーク市時間午前11時における米国国庫券の価格の平均値に基づく2種類以上の米国国庫券の中から、取引の額面に最も近い米国国庫券を選択する。本項に基づいて国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、その日付ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均入札と要件(元本のパーセントで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

私たちの償還価格を決定する時の行動と決定はどんな状況でも決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。受託者は償還価格の計算に対して無責任である

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下で郵送または電子的に交付される(または委託者のbr手続に従って)償還される一連の手形の所持者毎に交付される

部分償還の場合、グローバルチケットについては、ホストのプログラムに従って償還するチケットを選択し、最終チケットについては、抽選または受託者が適切と思う他の方法で選択する。元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。任意のチケットがbr番目の部分のみで償還される場合、そのチケットに関連する償還通知は、償還される手形元本部分を明記する。1枚の元金金額が手形未償還分に相当する新手形は，払戻時に手形所持者の名義で発行される

元の手形の解約。手形がDTC(または他の委託者)によって所有されている限り、委託者の政策および手順に従って手形を償還しなければならない

S-12

われわれが償還価格を滞納しない限り、償還日以降に、償還を要求する手形又はその一部は利息を停止するであろう

本募集説明書の付録に記載されている者を除いて、当社は手形の満期前に手形を償還することはなく、いかなる債務返済基金の利益も享受する権利がない

制御トリガイベント変更時に買い戻し を提供

制御権変更トリガイベント(以下に述べるように、 系列チケットの定義について)が発生すると、オプションの償還項の下で上述したように一連のチケットを償還する権利が行使されていない限り、一連のチケットの所持者は、このシリーズのチケット元金の101%に相当する購入価格で、シリーズのチケットの全部または一部(2，000ドルまたはその1，000ドルを超える整数倍に相当する)を買い戻す権利を要求する権利がある(制御権変更要約について)。買い戻し日までの課税および未払い利息(ある場合)を加えるが，記録日に関する当該一連の手形所持者が利息支払日の満期利息に関する権利を受け取る必要がある

制御権変更トリガイベントが発生した日から30日以内、あるいは私たちの選択に応じて、任意の制御権変更の前に、発生する制御権変更公告の後、チケット保持者に通知を送信することを要求され、受託者にコピーを送信することが要求され、この通知は、制御権変更要約の条項を管轄する。このような通知は、購入日を特別に明記し、その日付は、その通知が発行された日から10日早くしてはならず、また、その通知が発行された日から60日遅れてはならない。法律が要求可能なもの以外(支払日の変更を制御する). 制御変更支払日を完了する前に通知を送信すると，制御変更は支払日の変更を制御する前に制御変更を完了することを条件とする.制御権変更に応じて手形を買い戻す手形を選択する所有者 は，制御権が支払日を変更する前の3番目の営業日が終了する前に，その手形を返却通知で住所を指定した支払エージェントに渡すか，支払エージェントの適用手順により，その手形をその手形に戻し，手形裏面に“所持者選択買い戻し”テーブルを記入しなければならない

チケットに関する制御権変更トリガイベント が発生した後，チケット所持者に現金を支払う能力は，当時の既存の財務資源によって制限される可能性がある.したがって、必要な買い戻しが必要な場合には、利用可能な十分な資金がない可能性がある

契約項における支配権変更の定義には、直接または間接的な売却、リース、譲渡、譲渡、または当社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を全体として処分することに関連するフレーズが含まれています。判例法には限られた判例法解釈句“ほぼすべて”があるが，適用された法律ではその句の適切な定義はなされていないしたがって、手形所有者は、他の人またはグループに売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で、我々およびその子会社よりも少ない全資産を処分するために、所有者手形を買い戻すことを要求する能力が不確実である可能性がある

第三者が要約を提出する方式，時間，その他がこのような要約の要求に適合しており(約我々が提案した場合)，かつその第三者 がその系列のすべての正しい入札を購入し，その要約によって撤回されなかったチケットを購入した場合，その系列のチケットについて 制御権変更カプセルを提示する必要はない

これらの法律および法規が、制御権変更トリガ事件による手形買い戻しに適用される限り、取引法の下の規則14 E-1の要求および任意の他の証券法律および法規を遵守する。このような証券法律や法規の条文が手形の支配権変更の条文に抵触する場合は，本行は

S-13

これらの証券法律や法規を遵守し，このような衝突のためにチケットの制御権変更要約条項の下での我々の義務に違反しているとみなされることはない.

本節では，以下の定義を適用する

制御権変更とは、以下のいずれかの場合をいう：(1)1つまたは一連の関連取引において、当社および我々の子会社のすべてまたはほぼすべての資産を、わが社または当社の子会社のうちの1つ以外の誰にも直接または間接的に売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の処置(合併または合併以外の方法)を与える。(2)任意の取引(任意の合併または合併に限定されないが含む)を完了し、その結果、誰でも直接的または間接的に、私たちが発行した議決権付き株式または任意の親会社の議決権付き株式(以下に定義する)の50%以上の実益所有者(取引法規則13 d-3および13 d-5に定義されるように) または私たちの議決権付き株式または任意の親会社の議決権付き株式が株式数ではなく再分類、合併、交換または変更された他の議決権付き株式；(3)吾等又は任意の親会社が任意の親会社と合併し、又は任意の者と合併又は合併し、又は任意の者が吾等又は任意の親会社と合併し、又は吾等又は任意の親会社と合併又は合併し、いずれの場合においても、吾等又は任意の親会社のいずれかが発行した議決権のある株式、当該親会社の議決権を有する株式又は当該他の者の議決権を有する株式が現金、証券又は他の財産として変換又は交換されるが、当該等の取引の直前に、当社の議決権株式又はその親会社の議決権を有する株式の構成については、この限りでない。または取引が発効した直後に、存続者または存続者に変換または交換される任意の直接または間接親会社の大部分が議決権株式を有する；または(4)当社の清算又は解散に関する計画により。それにもかかわらず, (I)私たちが持株会社(親会社)の直接または間接完全子会社となり、(Ii)その取引の直前に私たちの議決権ある株または任意の親会社の議決権ある株を保有する保有者が、その取引の直後に当該親会社の少なくとも多数の議決権を有する株を保有している場合、取引は支配権変更に関するものとはみなされない。ただし、任意の一連の関連取引は単一取引とみなされるべきである。この定義で用いたターム人間は，“取引法”13(D)(3)節で与えられたタームの意味を持つ。

？一連のチケットに関する制御権変更トリガイベントとは，その系列チケットに関する制御権変更と関連格付けイベントの発生である

投資レベル は、ムーディがBaa 3以上(または任意の後続の格付けカテゴリでの同等格付け)および標準プールグローバル格付け(または任意の後続の格付けカテゴリでの同等格付け)BBB-またはそれ以上の格付けを指す

·格付け機関

(1)ムーディーズ投資家サービス会社とスタンダード&プアーズグローバル格付け会社の子会社スタンダードプールグローバル格付け会社、および

(2)ムーディーズ投資家サービス会社またはスタンダード·グローバル格付け会社の支店がグローバル格付け会社のうちの1つまたは2社が一連の債券の格付けを停止した場合、または制御できない理由で一連の債券の格付けを公開することができなかった場合、代替格付け機関が代替することができる

？一連の手形の格付けイベントとは、(I)2つの格付け機関が、(A)制御権変更または(B)制御権変更を実施し、制御権変更が完了した60日後に終了することを意図している(一連の手形の格付けがいずれかの格付け機関によって格下げされることが公開されている限り)開始期間(トリガ期間)内(より早い者を基準に)、一連の手形の格付けを引き下げ、および(Ii)トリガー期間内のいずれの日においても、2つの格付け機関のbrシリーズ手形の格付けはいずれも投資レベルの格付けより低い。いずれの格付け機関もトリガー期間内のいずれの日も一連の手形を格付けしていない場合、格付け機関の格付けは

S-14

この日は投資レベルを下回っており、格付け機関はトリガー期間内に一連の債券の格付けを引き下げたとみなされる

？代替格付け機関とは、“取引法”第3(A)(62)節で定義され、ムーディーズ社またはスタンダード·グローバル格付けの代替機関として(我々の取締役会が受託者に提出した決議によって証明された)ムーディーズ社またはスタンダード·スタンダード·グローバル格付けの代替機関として選択される(我々の取締役会が受託者に提出する決議によって証明された)代替格付け機関を意味する

投票権株式とは、任意の日までの誰にとっても、その人がその人の取締役会(または他の同様の管理機関)選挙で一般的に投票する権利を有する株式をいう

聖約

私たちは契約の制限を受けることなく、どんな種類の債務や他の義務を発生させたり、配当金を支払うか、私たちの株式を分配したり、私たちの株式を購入したり、償還したりすることはできません。この契約は、いかなる財務比率または規定された純価値または流動資金レベルを維持する必要がないだろう。さらに、契約には、制御権変更または私たちの他のイベントに関連したときに、または他のイベントに関連した場合に、チケットの信頼に悪影響を与える可能性がある任意の条項を買い戻しまたは償還または他の方法で修正することを要求する条項は含まれないであろうが、制御権変更トリガイベント時に買い戻しを提供する条項 は除外される

留置権の制限それは.この契約は、私たちが手形の項の下の債務および当社の任意の他の債務が手形と同値であるか、または手形の前に等額および比例的に保証されない限り、私たちなどの主要な付属会社が所有する任意の主要な付属会社の普通株式(Br)担保、質抵当、留置権または他の財産権負担によって生じる任意の債務を直接または間接的に吾等または吾などの主要な付属会社が所有する任意の主要付属会社の普通株式(Br)担保、担保、保有権または他の財産権負担によって生じる任意の債務を発行、負担、または担保することを許さないと規定する。借りたお金は未返済で保証されている限り、このような保証のある債務だ

資産の合併、合併、または売却それは.契約は、私たちが他の人と合併したり、合併したり、私たちのすべての資産を売却、レンタル、または他の人に譲渡してはいけないと規定されます

•

私たちは最終的に、まだ残っている、または譲受人であり、後継者と呼ばれるか、または相続人は、アメリカ、任意の州、またはコロンビア特区の法律に従って組織された人である

•

相続人は補充契約により、契約と手形の下での私たちのすべての義務を明確に負担する

•

取引が発効した後、直ちに違約イベントが発生しなかったか、または通知またはbr時間経過後に違約イベントとなるイベントはまだ発生しておらず、継続している

後継者はその契約の元の側であるように 契約における私たちの効力の代わりになる。その後、相続人は発行者の契約下での権利と権力を行使することができる

上記の条約と以下の違約事件については、以下の定義が適用される

持分とは、誰にとっても、その人の株式(どうしても指定された)の株式、権益、購入権、株式承認証、オプション、参加または他の優先株を含むが、そのような株式に変換可能な任意の債務証券を含まないことを意味する

？普通株？いかなる主要付属会社にとっても、任意の種類の株式を指し、どのように指定しても、固定配当金や清算優先株以外の非参株株は含まれていない

S-15

その所有者は投票権または限られた投票権を有しておらず、場合によっては、多数の取締役(または同様の機能を実行する者)よりも少ない主要付属会社を選択する権利があり、普通株式に変換可能な任意のカテゴリ(どのように指定されてもよい)の証券も含む

主要付属会社とは、当社の合併附属会社を指し、関連時間を決定する際には、証券法第405条で定義された重要な付属会社である(この規則は、本募集説明書の付録日に発効するので、この規則のさらなる改正には影響を与えない)

違約事件

以下の各 は，系列チケットごとの契約項での違約イベントとなる：

(1)期限が切れてもbr手形の利息を支払わない場合は、30日間継続する

(2)任意の手形が、所定の満期日、選択可能な償還、買い戻しが必要な場合、宣言またはその他の場合に満了した場合、元金またはプレミアム(ある場合)、延滞元金またはプレミアム；

(3)当方 は、通知後60日以内にチケットに適用される契約に記載されている他の任意の合意を遵守していない

(4)(A)吾等の未又は吾等の任意の付属会社が吾等又は吾等の任意の付属会社について最終満期日及び任意の関連適用猶予期間が満了したときに借入した元金総額が少なくとも150，000，000ドルの金で債務を償還することができず、かつ当該等の違約金は、通知を出してから30日以内又は(B)元金総額少なくとも150，000，000ドルの借入金又は吾等の任意の付属会社の債務が満期後に支払、免除又は延長を加速してはならない。加速が手形の違約による債務である場合、または借金の債務を保証し、債務が通知後30日以内に完全に償還されていない場合、または加速が通知後30日以内に撤回または廃止されていない場合；あるいは…

(五)発行者の破産、債務不履行、立て直しの若干の事項

本項(3)又は(4)項下の違約は、受託者又は保有元金総額の少なくとも25%の未償還手形所持者が違約通知を受けるまで、かつ当該通知を受けてから本項(3)又は(4)項に規定する時間内に当該違約が是正されない

違約事件(前文(5)項に記載した吾等に関する違約事件を除く)が発生し継続した場合、受託者又は未償還手形元金総額の少なくとも25%の所持者及び受託者は、所持者の書面の要求の下で、すべての手形の元金及び応計及び未払い利息(ある場合)を満期及び対応とすることを宣言することができる。一旦この宣言がなされると、元金および未払い利息は満期になり、即時に支払われる。上記(5)項に記載の違約事件が我々に関連して継続している場合、すべての手形の元金、課税利息、および未払い利息は、受託者または任意の所持者がいかなる声明または他の行動を行う必要もなく、直ちに満期および支払いになる

手形所持者が契約に基づいて法的手続きを提起して救済を求めることができるようにするためには(上記(5)項で述べた吾等に関する違約事件を除く)、手形元金総額の少なくとも25%の所持者は、まず上記のように吾等に通知しなければならず、受託者に本人名で訴訟を提起することを要求し、費用及び法的責任について受託者に合理的に満足できる賠償を提供しなければならない。受託者が60日以内に訴訟を拒否し、多くの手形所有者が受託者に不一致の指示をしていない場合、他の手形所持者の権利に悪影響を与えない限り、所持者は訴訟を提起することができる。しかし、どの所有者も、満期日または後に満期になった手形上のお金の支払いを要求するために、いつでも訴訟を提起する権利がある

S-16

もしすべての違約事件が、加速声明だけで満期元金または利息を支払うことができなかった場合を除いて、すべての違約事件は治癒または放棄され、未償還手形元金総額の過半数の所持者は加速声明を撤回することができる

もし私たちが任意の期間の利息を滞納し、30日以内に違約を治癒できなかった場合、または元金が満期になった時に元金を滞納した場合、受託者は、費用を徴収する以外に、受託者に支払うすべての金、および期限を過ぎた元金または利息の利息を支払うことを要求する可能性がある

契約規定では、違約が発生しても継続している場合、受託者の担当者はbrの会社信託事務室から書面通知を受けており、受託者は違約発生後90日以内に各所持者に違約通知を送信しなければならない。いかなる手形の元本又は利息に違約が生じない限り、その取締役会、実行委員会又は信託委員会又は受託者の担当者が差し止め通知が所持者の利益に合致すると誠実に裁定している限り、受託者は通知を出さなくてもよい

未償還手形元金総額が多数を占める所持者は、過去のいかなる違約や違約事件も放棄することができるが、手形元金や利息を支払うことができなかった場合、あるいは影響を受けた所持者1人一人の同意なしに改訂できないことに関連する違約があれば、例外である

修正または免除

私たちはインデントを3つのタイプに変更することができる

所有者に承認の変更を通知する必要がありますそれは.影響を受けた各チケット所有者の承認なしに、br契約またはチケットをいくつかの変更を行ってはならない

•

手形の元金を下げ、任意の割増、または手形の最終満期日を変更するか、または手形に対する私たちの買い戻し義務を変更する

•

手形の利回りを下げるか、手形の支払時間を変更するか

•

ドル以外の通貨で元金や利息を支払うか、支払い先を変更するか

•

修正手形所有者は、元金または利息の満期日に元金または利息を支払う権利を受領または起訴する

•

手形を私たちの他の借金に明示的に従属させる；または

•

その所有者を減らすには，その契約を補完する手形の元金総額に同意しなければならない，あるいはその任意の規定を放棄しなければならない

手形所持者多数票の変化が必要ですそれは.上述したことを除いて、どのシリーズ債券の契約および手形も、一般に、このシリーズ債券の未償還元金総額の過半数を保有する保有者が賛成票で改訂することができる。基本契約で発行された1系列を超えるチケットが改訂の影響を受ける場合には，それらが同じ影響を受けても系列ごとに単独投票を行う必要がある

変更には承認は必要ありませんそれは.吾ら及び受託者は、時々、手形所持者の同意を得ずに、特定の目的のために契約又は手形を改訂することができる

•

後継者が私たちの職務を継承し、付記と契約によって私たちの契約と義務を担っていることを反映している

•

手形所持者の利益のためにより多くの契約を増やす

•

他の違約事件を追加します

S-17

•

財産を受託者に手形の担保とする

•

手形の保証を増やす

•

受託者を変更するか、受託者を増設するか

•

貿易促進法の下での資格を継続するために、またはこの法案の修正案に基づいて、必要または必要に応じて修正するための契約書を修正する

•

基礎債券に規定されている他の一連の債務証券の形式及び条項及び条件を発行して確立すること

•

手形所有者の利益がいかなる重大な面の悪影響を受けない限り、契約または付記中の任意の曖昧、誤り、または不一致を是正するか、または契約項の下で発生する事項または問題について任意の他の規定を行う

満足感と解放

契約 は、これ以上の効力を持たなくなり、ある特定の条件を満たす場合には、任意の系列チケットについて満たされ、契約を解除したとみなされる

•

以前に受託者によって無効にされていなかったすべての手形が満期になって対処するか、または所定の満期日または一年以内の償還日に満了して対処される

•

私たちは、これまで解約されていなかった手形のすべての債務を支払うのに十分な資金を信託形式で受託者に保管し、満期および対応した一連の手形、預金日までの元金および利息、または満期および支払いが完了したbr手形については、所定の満期日または償還日までに十分に支払う

•

私たちは、その契約に基づいて当該手形について支払われるべき他のすべてのお金を支払うか、または支払いを手配した

•

私たちはすべての条件が遵守されたことを宣言した官僚証明書と弁護士の意見を受託者に提出した

私たちはまだ譲渡と交換のための登録を提供し、償還通知を提供する義務がある

失敗

私たちの選択の下で、私たちはいつでも以下のように私たちの一連の手形の契約下でのすべての義務を終了することができますが、元金、一連の手形の任意の割増および利息、および他の指定義務を支払う義務は除外されます

•

資金または米国政府債務またはそれらの組み合わせを受託者に入金し、その額は、一連の手形の元金、任意のプレミアムおよび利息を満期まで支払うのに十分であると考えている国際公認の独立会計士事務所である

•

この一連の手形の所有者および実益所有者が我々の失敗のために米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認しないことを示す他の特定の条件を遵守することは、受託者に弁護士の意見を提出することを含む

さらに、一連のチケットの元金、任意のプレミアム、および利息を支払う義務を含む、契約下での任意の一連のチケットに対するすべての義務をいつでも終了することができます

•

満期まで資金または米国政府債務を受託者に入金し、その金額は、一連の手形の元金、任意のプレミアムおよび利息を支払うのに十分である

S-18

•

他の特定の条件を遵守することは、受託者に弁護士の意見を提出し、br米国国税局が裁決を下したことを声明すること、または手形発行以来の米国連邦税法の変化を含み、この一連の手形の所有者および実益すべての人が、私たちの失敗によって生じた米国連邦所得税収入、br収益または損失を確認しないだろう

帳簿発行

各一連の手形は、信託会社またはDTCまたはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される1枚または複数のグローバル手形によって表される。以下に述べる限られた場合を除いて、保証書手形は発行されません。各グローバル紙幣はDTCに発行され、DTCはその顧客 がこれらの紙幣を購入した参加者をコンピュータ記録する。そして、各参加者は自分の顧客の記録を保持するだろう。その全部あるいは一部を保証書手形に両替しない限り、全世界の手形は譲渡することができません。しかし、DTC、その代行者およびその後継者は、グローバル紙幣を全体として相互に譲渡することができ、これらの譲渡は、私たちの記録または受託者が保存している登録簿に記録する必要がある

グローバルチケット中の実益権益はグローバルチケットに表示され、グローバルチケットにおける実益権益の移転は、DTCおよびその参加者が維持した記録のみによって行われる。DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社，取引法第17 A条の規定により登録された清算機関であるという情報を提供してくれた。DTCはその直接参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCはまた，直接参加者口座のコンピュータ化記録により，譲渡や質権，預託証券など，証券取引の直接参加者間の決済を記録する.このような課金システムは、証明書を持った証券を交換する必要をなくす。直接参加者には、証券ブローカーや取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる

DTCの帳簿登録システムは、直接参加者が働く証券仲介人や取引業者、銀行、信託会社など、他の組織によっても使用される。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステムを介してチケットを購入する場合、直接参加者によって、または直接参加者によって購入されなければならず、参加者は、DTCレコード内のチケットクレジットを取得する。あなたが実際にチケットを購入した時、あなたはその受益者になります。あなたの所有権権益は直接または間接参加者記録にのみ記録されます。DTCはこのようなチケットに対するあなたの個人的な所有権を知らないだろう。DTCの記録は、直接参加者の身分と、彼らが所有しているか、または彼らが持っているチケットの元本金額のみを表示する。DTCから購入または販売に関する書面確認や任意の定期口座対請求書を直接受け取ることはありません。あなたは直接または間接的な 参加者からこのような情報を受信しなければならない。したがって、直接または間接参加者は、その顧客の保有量に対して正確な勘定を維持する責任がある。受託者は手形の支払電をDTCの被提名者に送金します。我々と受託者は，すべての場合，DTCの指定者を各グローバルチケットの所有者と見なす.したがって、私たち、受託者、および任意の支払いエージェントは、グローバルチケットの有効期限金額を、あなたまたはグローバルチケットの任意の他の実益所有者に直接責任または義務を持たないであろう

DTCの現在のやり方は，任意の分配または清算金額の支払いを受けた後，その保有株式に基づいて，支払日に比例して貸方を口座貸金に直接参加させることである。さらに、DTCは、統合エージェントを使用することによって、任意の同意または投票権をこれらの参加者に伝達することができるのが現状である。これらの参加者 は、彼らの慣例に従ってあなた(チケットの最終所有者)に支払い、あなたに票を募集します。あなたに支払うのは参加者の責任であり、DTC、受託者、または発行者の責任ではありません

S-19

以下の場合にのみ、1枚以上のグローバル紙幣によって代表される紙幣は、同じライセンス額面を有する保証書紙幣に両替することができる

•

DTCは、法律に基づいて登録された決済機関ではなく、管理機関として継続することを望まないか、または90日以内に後継者を指定しない

•

手形と関連した違約事件が発生し続けている

グローバルチケットが認証チケットに両替された場合、受託者は、その会社信託事務室にそのチケットの登録簿を保存し、これらの認証チケットに関する慣例および手順に従う

欧州清算銀行とClearstream

DTC、Clearstream Banking S.A.またはClearstreamは、米国以外で販売されているチケットの初期発行と二次市場取引に関連するチケットの市場間移動を促進するために、DTCに類似した2つのヨーロッパ帳簿登録ホスト機関である欧州清算銀行SA/NVまたはEuroClearとの間に関連を確立している

チケット保持者は，これらのシステムの参加者である場合にのみ，EUROCLEARやClearstreamを介してDTCに開設されたアカウントでチケットを保持したり，これらのシステムに参加する組織によって間接的にチケットを保有したりすることができる

EUROCLEARとClearstreamは，それぞれの帳簿上のEuroClearとClearstream名義の顧客証券口座を介して，その参加者を代表して総合的な入金口座を持ち，クライアントとClearstreamはDTC帳簿上の委託者名義のbr}顧客証券口座にこのような口座を持つ.EuroClearとClearstreamのすべての証券は代替可能に保有されており，特定の証明書を特定の証券 決済口座に帰属することはない

EuroClearまたはClearstream参加者を介したチケット所有者のチケット譲渡は、DTCルールに従って行われ、そのホスト機関は、関連する欧州国際清算システムを代表して行われるが、そのような取引は、そのルールおよび手順に従って、その既定の期限(ヨーロッパ時間)内に関連する欧州国際清算システムに行使指示を渡すようにシステムの 参加者に要求するであろう。関連する欧州国際決済システムは、その要求に適合すれば、そのホスト機関に行動を指示し、DTCを介してチケットを交付し、その翌日の資金決済の通常の手順に従って支払いを受ける。 EuroClearとClearstreamが持つチケットによる支払いは、関連システムのルールおよびプログラムに従ってEuroClear参加者またはClearstream参加者の現金口座に記入されるが、そのホスト機関が受け取った金額は制限される

本募集説明書付録には，ヨーロッパ決済とClearstreamに関するすべての情報がヨーロッパ決済やClearstream(状況に応じて)に由来しており，このような組織の政策を反映している。このような組織は予告なくこのような政策を変更するかもしれない

受託者について

ニューヨーク·メロン銀行信託(前身はニューヨーク銀行信託会社)(ニューヨーク銀行の後継者として)は基礎契約の受託者であり，基礎契約も我々の16個の未償還優先手形系列を管理し， を提供する手形の補充契約を管理する受託者となる.受託者は自社発行手形の登録者および支払代理人に任命されており、当社の16個の未償還優先手形系列について同じ役割を果たしている。受託者の付属会社も私たちの循環信用手配、私たちの364日間の信用手配と私たちの遅延抽出定期ローンの貸金人です

S-20

この契約は，当該契約項下の違約事件が継続している間，受託者の担当者がすでにその会社信託事務所で書面通知を受けている限り，当該契約項下の受託者は，当該契約において明確に規定された職責を履行することしかできないことを規定している。この契約によれば、ある例外的な場合を除いて、ある特定の一連のチケットを保有して元本を返済していない多数の所有者は、その契約の下で受託者がその一連のチケットについて任意の法的手続きまたは任意の救済措置を行使することができる時間、方法、および場所を指示する権利がある。違約事件が発生して継続している場合，契約下の受託者は契約に与えられた権利と権力を行使し，行使時に慎重な人が自身の事務を処理する際にその場合と同程度の慎重さと技巧を用いる

毎年、私たちは彼らが知っているように、私たちが契約と手形の規定を遵守したか、あるいは他の方法で任意の違約行為を説明したことを説明する書面声明を提供しなければならない

受託者は会社を辞めたり免職されたりすることができ、後任の受託者に手形で行動することができます

治国理政法

この契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される

S-21

アメリカの連邦税収面の考慮事項は

以下の要約は、米国連邦所得税のいくつかの結果と、非米国所有者(以下のように定義される)の場合、手形を所有して処分するいくつかの米国連邦相続税の結果を説明する。この要約では、あなたの特定の投資または他の状況に関連する米国連邦収入および相続税のすべての側面について議論しません。本要約は、手形を資本資産(通常は投資財産)として保有する手形の実益所有者であり、今回の発行において、一連の手形の発行価格に等しい価格で手形を購入する場合にのみ適用される(すなわち、一連の手形の大量の手形が投資家に現金形式で販売される第1の価格であり、引受業者、配給代理または卸売業者として投資家に販売される債券会社、ブローカー、または同様の個人または組織ではない)。本議論では，利益所有者の特定の状況に関するすべての米国連邦所得税と相続税の結果については触れず，連邦医療保険納付税が純投資収入に及ぼす影響を含む。さらに、この要約は、例えば、チケットの受益者カテゴリに適用可能な特殊な米国連邦所得税または相続税ルールに関するものではない

•

証券や貨幣取引業者

•

証券取引業者

•

ビットコインはドルのアメリカ人ではありません(定義は以下を参照)；

•

手形を持っている人は、転換、推定販売、洗浄販売または他の総合取引またはヘッジ、期を越えた、または合成証券の一部として；

•

代替的な最低税額を納めなければならない者

•

あるアメリカ人居留民は

•

金融機関；

•

保険会社

•

制御された外国会社、受動型外国投資会社、規制された投資会社、不動産投資信託基金およびその株主

•

アメリカ連邦所得税と退職計画を免税する実体、個人退職口座、繰延納税口座

•

共同企業と実体と、米国連邦税収目的のために組合企業として分類された手配と、直通エンティティの利益を得るすべての人とを含む直通エンティティ

•

納税者が国税法第451(B)節(以下定義参照)に従って財務諸表を使用するために特別税務会計規則を遵守しなければならない納税者；

•

このシリーズ手形の発行価格以外の価格で手形を購入した人。

手形の購入を考慮して組合企業に分類された米国連邦税収実体または手配、またはこのような組合員のパートナーである場合、共同企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、一般に、パートナーの身分、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。あなたはあなた自身の税務顧問に相談して、紙幣の所有と処分がアメリカ連邦所得税と相続税に与える影響を理解すべきです

この要約は、改正された1986年の“国税法”(“国税法”)、財政条例、行政裁決、司法権力を含む米国連邦所得税および相続税法律に基づいており、これらは目論見付録の日付で発効または存在している。米国連邦所得税と相続税法律の後続発展は、法律の変化や遡及適用可能な異なる解釈を含み、本要約で述べたように、米国連邦所得税と相続税に実質的な影響を与える可能性がある。私たちはできない

S-22

Brは、国税局(国税局)が、本要約に記載された1つまたは複数の税金結果に疑問を提起しないことを保証し、私たちはまだ取得されておらず、手形所有権または他の処置に関する国税局の税金結果に関する任意の裁決または弁護士の意見を得るつもりもない。さらに、本要約では、米国以外のいかなる米国連邦税結果(Br)米国連邦所得税結果(米国所有者でない場合、米国連邦相続税結果)、例えば、贈与税結果、または任意の米国州または地方収入または非米国収入または他の税収結果については議論しない。手形を購入する前に、手形が適用される可能性のある特定のアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ収入、およびその他の税金結果を知るために、自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません

アメリカ保有者

以下の 要約は，あなたが米国所有者である場合にのみ適用される.アメリカ連邦所得税のための1枚以上の手形の実益は

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはその法律に従って設立または組織された会社(またはこの目的のために会社の他のエンティティに分類される)；

•

その収入は収入の源にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•

(1)米国裁判所が信託の管理を主に監督することができ、かつ1人以上の米国人(“国税法”の意味で)が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、又は(2)適用される財務省法規により、信託が有効な選択権を有し、米国人とみなされる場合、信託を信託する

追加支払い

場合によっては、私たちは手形が規定された元金を超える金額を支払う義務があるかもしれない。このことに疑問がないわけではないにもかかわらず、このような支払いの可能性は、手形が適用される財務省法規の下や支払債務道具とみなされないという立場を取るつもりだ。私たちの立場はアメリカ国税局に拘束力がない。米国国税局が逆の立場をとることに成功した場合、あなたは、資本収益ではなく、または問題解決の前に手形を売却または他の方法で処理することによって確認された任意の収益を一般収入とすることを要求され、手形発行時に決定された仮定収益率に応じて利息収入を計算し、仮定収益率から計算されたものまたは支払い とは異なる任意の調整を行うことが要求される。あなたは自分の税務顧問に相談して、手形を支払債務ツールとしての潜在的な処理について聞くべきです。本要約の残りの部分は，チケットは債務ツール とみなされないと仮定する

既述利息の支払い

手形に表示されている利息はあなたの毛収入に計上され、あなたのアメリカ連邦所得税会計方法によって計算されたときに普通の利息収入として納税されます

S-23

手形の売却又はその他の課税処分

販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処分手形の場合、通常、以下の差額に等しい課税損益が確認されます

•

現金化された金額(手形に計算されなければならないが支払われていない宣言利息に起因することができる任意の金額を差し引くと、この金額は、一般的な利息収入として納税されるが、以前はあなたの総収入に含まれていなかった

•

手形における調整計算ベースは、通常、手形上の任意の支払いから、そのコストを差し引いた利息支払い以外の他の支払いである

あなたの収益や損失は一般的に資本収益または損失です。処置時に、あなたが手形を持っている時間が1年を超える場合、この資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。限られた例外を除いて、あなたの資本損失はあなたの正常な収入を相殺するために使用することはできません。もしあなたが非会社のアメリカ保有者であれば、現行法律によると、あなたの長期資本収益は一般的にアメリカ連邦所得税優遇税率の影響を受けます

情報報告とバックアップ減納

一般に、情報報告要件は、米国のチケット所有者にチケット上の既定の利息を支払い、手形の売却または廃棄または償還を含む他の方法でチケットの収益を処理するために適用可能である

一般に、バックルバックアップ(現在24%)は、以下のように適用可能である

•

あなたに支払う手形に記載されている利息のいかなる金額も、

•

あなたの手形の売却またはその他の処置(償還またはログアウトを含む)の収益を支払う、

もしあなたがアメリカの所有者であり、あなたが正しい納税者識別コードを提供することができなかった場合、または他の方法でバックアップ控除規則に適用されるbr要件を遵守することができず、あなたは他の方法でバックアップ控除免除を確立しませんでした

バックアップ源泉徴収税は付加税ではなく、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、あなたのアメリカ連邦所得税債務から控除することができます(これは、米国連邦所得税を返金する権利があるかもしれません)、br}は、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供することを前提としています

アメリカ人ではありません

以下の要約は、あなたが手形の実益所有者であり、あなたが米国所有者でもなく(上記で定義されたように)、米国連邦所得税目的のために組合企業のエンティティまたは配置(米国所有者ではない)に分類される場合に適用される

アメリカ連邦源泉徴収税

バックアップ源泉徴収とFATCA(以下の定義)に関する以下の議論によると、米国連邦源泉徴収税は、一般に“国税法”に基づくポートフォリオ利息があなたの手形に規定された利息を支払うのには適用されない

•

国税法第871(H)(3)節および国庫条例の規定によると、あなたは実際にまたは建設的にすべてのカテゴリに投票する権利のある私たちの株式の総投票権の10%以上を持っていない

S-24

•

アメリカ連邦所得税の場合、あなたはコントロールされた外国の会社ではなく、私たちと直接または間接的に十分な株式関係を通過しています(“国内税法”で規定されています)

•

あなたは国税法第881(C)(3)(A)節で述べた利息を受け取る銀行ではありません。

•

このような声明の利益は、あなたがアメリカ内で行っている貿易や業務と効果的に関連していません

•

アメリカ国税局の表W-8 BENやW-8 BEN-E(または他の適用可能な表)あなたに確実に関連付けられ、偽の罰の下で、あなたが“国税法”が指すアメリカ人ではないことを証明し、あなたの名前および住所を提供することができます

(A)

源泉徴収義務者の適用

(B)

証券清算機関、銀行または他の金融機関は、その正常な取引または業務中に顧客証券を保有し、あなたの手形を代表して保有し、適用された源泉徴収義務者に、それまたはあなたとの間の銀行または金融機関が上述した署名された書面声明を受信したことを証明し、本声明の写しを適用された控除義務者に提供する

適用される財務省条例は、上記認証要求を満たす代替方法を提供する。また，これらの金庫条例によれば，特殊な規則は直通エンティティに適用され，この認証要求は直通エンティティの受益者にも適用可能である

上記ポートフォリオ利息の例外的な要求を満たすことができない場合、あなたが支払った利息は30%のアメリカ連邦源泉徴収税が徴収されることを宣言します。適用された源泉徴収義務者に正しく署名された(1)IRS Form W-8 ECI(または他の適用表)を提供しない限り、手形で支払われた利息は、実際にアメリカ国内で行われている貿易または業務に関連しているので、または(2)IRS Form W-8 BENまたはまたは源泉徴収税を支払う必要がないことを宣言しますW-8 BEN-E(または他の適用形態)適用された所得税条約に基づいてこの源泉徴収税を免除または減少させる

販売、交換、償還、廃棄、または他の課税処分において確認された任意の収益(計算すべきであるが支払われていない宣言利息を表す任意の金額は、上述したように処理される)は、一般に米国連邦源泉徴収税を支払う必要はないが、バックアップ源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論を遵守しなければならない

アメリカ連邦所得税

上述した適用可能な米国連邦源泉徴収税に加えて、バックアップ源泉徴収税およびFATCAに関する以下の議論によれば、一般に、あなたは、チケットの元金および利息の支払いを宣言する必要はありませんか、またはあなたのチケットの販売、交換、償還、廃棄または他の課税処分によって達成された任意の収益(または受信された課税宣言利息とみなされる)のために米国連邦所得税を支払う必要はありません

•

宣言された利息支払いまたは処分収益が計算すべき利息を表す場合、あなたは、上述したポートフォリオ利息例外の要求を満たすことができないか、または適用された所得税条約に基づいて、このような利息を完全に免除することを要求する米国連邦所得税(そして、あなたの米国連邦所得税債務は、上記の米国連邦源泉徴収税によって完全に履行されていない)

•

収益の場合、あなたは、あなたのチケットを販売または他の方法で処理する納税年度内に米国に183日以上滞在し、特定の他の条件を満たす個人を意味する(この場合、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、収益、すなわち

S-25

Brは米国由来の資本損失によって相殺されることができ、一般に統一された30%の米国連邦所得税を支払うことができる

•

任意の声明の利益または収益は、実際に米国内で行われている貿易または事業に関連しており、適用される所得税条約の要件がある場合、これらの利益または収益は、米国に設立された常設機関に起因しなければならない

あなたが米国内で貿易または業務に従事し、あなたの手形に関連する宣言権益または収益が実際にそのような貿易または業務の進行に関連している場合、宣言された権益または収益は、一般に米国連邦源泉徴収税を免除し(あなたの利息が上記の証明要件を満たす場合)、通常の累進税率および米国所有者に適用される方法で米国連邦所得税を純額で納付する(適用される所得税条約に別段の規定がない限り)。さらに、あなたが会社の非米国所有者である場合、課税年度における有効な関連収益および利益の30%に相当する支店利益税を納付し、適用される所得税条約に基づいて低い税率が適用されない限り、いくつかの項目を調整する必要があります

源泉徴収と情報報告をバックアップする

もしあなたが適用された源泉徴収義務者に必要な証明を提供した場合、あなたが上述した“アメリカ国税法”が指すアメリカ人ではないことを証明し、brが適用された源泉徴収義務者があなたがアメリカ人であることを実際に知っていないか、または理由がない場合、バックル税金およびいくつかの情報報告書は、手形上であなたに支払う利息支払いには適用されないだろう。しかしながら、適用される源泉徴収義務者は、記載された手形の利息支払いと、これらの支払いに関連する源泉徴収された米国連邦所得税金額とを米国国税局およびあなたに報告することを要求される可能性がある(ある場合)。条約または協定の規定によると、利息支払いおよび任意の源泉徴収を報告する情報申告書の写しを、あなたが住んでいる国の税務機関に提供することもできる

以下に説明する場合、販売、交換、償還、ログアウト、または他の方法であなたのチケットを処理して得られた総収益は、情報報告および予備控除(現在のレートは24%)を必要とする可能性がある。アメリカの仲介人ではない非アメリカ事務所を介してアメリカ国外でチケットを販売し、販売収益がアメリカ国外であなたに支払われた場合、アメリカのバックアップ減納および情報報告書は、通常この支払いに適用されないことを要求します。しかし、仲介人の非米国事務所を介してチケットを販売し、仲介人が米国人(“国税法”の定義に基づいて)または米国にいくつか列挙されたbrに連絡している場合、米国情報報告(バックアップ源泉徴収ではなく)は、その支払いが米国国外で行われていても、その仲介人の文書にあなたが米国人でない書面の証拠がない限り、いくつかの他の条件を満たすか、または他の方法で免除を確立した販売収益の支払いに適用される。IRSフォームW-8 BENを提供しない限り、仲介人のアメリカ事務所を介して、または仲介人のアメリカ事務所を介してチケット販売収益の支払いを受け取る場合W-8 BEN-E(または他の適用表)あなたがアメリカ人ではないことを証明するか、または仲介人があなたがアメリカ人であることを知らないか、または実際に他の免除条件を満たしていないことを前提として、免除を確立します

特定の場合のバックアップバックルルールの適用状況と、バックアップ源泉徴収免除を取得する可能性とプログラムを理解するために、ご自身の税務コンサルタントにお問い合わせください。予備源泉徴収は付加税ではありません。アメリカ国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、バックアップ源泉徴収規則に従って、あなたに支払われた金額から差し引かれた任意の金額をアメリカ連邦所得税債務に記入することができます(これにより、アメリカ連邦所得税の返金を得る権利がある可能性があります)

S-26

アメリカ連邦相続税

適用される相続税や他の条約が別途規定されていない限り、もしあなたが個人であり、あなたが亡くなった時にアメリカ市民やアメリカ住民でなければ(アメリカ連邦相続税の特別定義により)、あなたの紙幣は一般的にアメリカ連邦相続税を支払う必要がありません

•

あなたは国税法第871(H)(3)節および“財務省条例”に基づいて投票する権利のあるすべてのカテゴリの株式の総投票権の10%以上を実際または建設的に所有している

•

あなたが手形で宣言した利益は、実際にあなたがアメリカ内で行った貿易またはビジネスと関連があります

外国口座税務コンプライアンス法

“外国口座税収コンプライアンス法”および関連する財務省指導意見(総称してFATCAと総称される)は、(I)米国由来利息(手形に支払われる利息を含む)および(Ii)米国由来利息(売却、交換、償還、廃棄または他の課税処分手形を含む)を生成する米国由来利息の総収益brを、外国実体が実益所有者であるか中間者としてであるかにかかわらず、米国ソース利息(売却、交換、償還、廃棄または他の課税処分手形を含む)を生成する米国連邦源泉税に徴収する。この源泉徴収税は、外国エンティティが受益者としてであるか中間者であるかにかかわらず、その外国エンティティがその米国口座所有者およびその米国所有者に関する特定の情報報告要件を遵守しない限り、外国エンティティに適用され、外国金融機関については、その口座保持者および何らかの他の人に何らかのお金を支払うことに関するいくつかの源泉徴収義務を遵守する。そのため、アメリカのチケットを持っている人またはアメリカのチケットを持っていない人がチケットを持っている実体は抑留が必要かどうかの決定に影響する。米国と外国との間の政府間協定の適用、または将来の米国財務省条例またはその他の指導意見は、これらの要求を修正することができる。提案された財務省条例によると、最終条例が発表される前にこの条例に依存することができ、FATCAの源泉徴収条項は手形を処分することで得られた毛収入の支払いには適用されないため、, FATCAは現在毛収入に対する源泉徴収は適用されないと予想されている。私たちはFATCAが抑留したいかなる金額に基づいてアメリカの保有者または非アメリカの保有者にいかなる追加金額も支払わない。外国の実体または仲介を通じて手形の権益を持つ米国の所有者と非米国の所有者がFATCAについて彼らの税務顧問に相談することを奨励する。

S-27

引受(利益衝突)

バークレー資本会社、シティグローバル市場会社、モルガン·スタンレー有限責任会社、アメリカ銀行投資会社、富国銀行証券有限責任会社と締結した引受契約に規定されている条項と条件によると、私たちは引受業者に製品を販売することに同意し、各引受業者は私たちの手からその名称に対向する各シリーズ手形の元本総額を購入することに同意した。引受者の日付は2023年である

引受業者		骨材元金金額20個のノートです				骨材元金金額20個のノートです
バークレイズ資本会社です。		$				$
シティグローバル市場会社です。
モルガン·スタンレー法律事務所
アメリカBancorp投資会社は
富国証券有限責任会社
合計する		$				$

引受業者は、引受契約の条項及び条件に基づいて、販売中のいずれかの手形を購入した場合、販売中のすべての手形を購入することに同意した。引受業者が違約した場合、引受契約は、場合によっては、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、あるいは引受契約を終了することができる

私たちは、証券法下のいくつかの責任、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性があるいくつかの責任を賠償することに同意した

手形はいくつかの引受業者によって発行されるが、発行時、発行時、受け入れ時には事前に販売しなければならず、引受業者の弁護士の許可を受けてある法律事項といくつかの他の条件を承認しなければならない。引受業者は、そのようなオファーを撤回、キャンセルまたは修正し、注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

引受業者は、本募集説明書副刊表紙に掲載されている初公開発売価格で大衆に債券を発売することを初歩的に提案し、この価格から(I)20件の債券元金金額の1%および(Ii)20件の債券元金金額のbr}%を引いた割引をいくつかの取引業者に与える。引受業者は、当該等の取引業者に(I)20票の元金の% 及び(Ii)20票の元金の%を超えない割引をいくつかの他の取引業者に与えることができる。初公募後、公募の価格、特許権、割引が変化する可能性がある

保証割引は含まれていないと思いますが、今回発行された費用は約$ で、私たちが支払います

すべての一連の手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは手形をどの証券取引所に上場するか、あるいは任意の自動取引業者見積システム上で手形の見積もりを申請するつもりはありません。引受業者は、彼らは現在、発行予定の債券を完成させた後、各一連の手形のために市を作ることを意図していると伝えた。彼らはこのようにする義務がないにもかかわらず、いかなる通知も出さずに、いつでも市活動を中止することができる。私たちは手形が流動性のある取引市場になることを保証することもできませんし、手形の活発な公開市場が発展する保証もありません。債券の取引市場が活発でなければ、債券の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある

S-28

引受業者は公開市場で債券を売買することができる。これらの取引には、超過配給、銀団補充取引、および安定した取引が含まれる可能性がある。超過配給は銀団の債券売却に関連し、引受業者が今回の発行で購入する債券元金金額を超えることになり、銀団の空手形が生じる。銀団補充取引とは、流通が完了した後に公開市場で債券を購入し、銀団の空頭寸を補充することである。安定した取引 は、発行中にチケットの市場価格の下落を防止または遅延させるためのチケットのいくつかの入札または購入を含む

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。懲罰的入札は，引受業者がシンジケートの空手形を回収したり，安定した購入を行ったりする際に，シンジケートメンバ からそのシンジケートメンバが最初に販売した買い戻し手形の売却許可権を回収することを許可する

このような活動のいずれも手形市場価格の下落を防止または遅延させる役割を果たす可能性がある。これらはまた、これらの取引なしに公開市場に存在する価格よりもチケットの価格を高くする可能性がある。引受業者は非処方薬市場であろうとなかろうと。もし引受業者がこのような取引を始めたら、彼らはいつでもこれらの取引を停止することができる

手形は，本募集説明書副刊表紙で指定された日付(すなわち，本募集説明書副刊日後の次の営業日)または約支払い時に交付されると予想される(この決済周期は ？T+？)と呼ばれる.取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般に取引当事者が別途明確な約束がない限り、2営業日以内に決済する必要がある。したがって、チケットが最初にT+で決済されるという事実から、受け渡し前の2営業日前の任意の日にチケット取引を行うことを望む購入者は、失敗した決済を防止するために、そのような取引のいずれかのときに代替決済スケジュールを指定することを要求されるであろう

引受業者及びその付属会社は時々商業銀行、投資銀行とコンサルティングサービスを提供し、通常の費用と支出を徴収してくれます。引受業者およびその関連会社は、通常の業務中に時々brと取引し、サービスを提供することができる。引受業者のいくつかの付属会社は私たちの循環信用手配と364日信用手配の下の貸金人です。しかも、引受業者のいくつかの付属会社は、私たちが定期融資の引き出しを遅延させた貸手です。さらに、引受業者またはその関連会社は、自分の口座のために既存の優先手形を保有することができる

また、通常の業務活動中には、引受業者及びその関連会社が広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジし、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は私たちの信用に対する常習的なリスク管理政策と一致する可能性がある。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする。このような信用の違約期間または空手形は、ここで提供される手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールを保有する多頭及び/又は空頭寸を推薦することができる

利益の衝突

引受業者のある付属会社は，Citigroup Global Markets Inc.，U.S.Bancorp Investments，Inc.とWells Fargo Securities，LLCを含み，我々が定期融資の抽出を遅延させた融資者 であり，返済遅延により定期融資項での未返済金額を抽出し，発行純収益の少なくとも5%を獲得する.？本募集説明書付録の収益使用を参照してください。 ですので、今回の発行はFINRAルール5121により行います。口座保有者が明確な書面で承認されていない場合、引受業者のこのような関連会社は、裁量権を行使するいかなる口座にも販売を行っていないことを確認しない

S-29

販売制限

ヨーロッパ経済圏の小売投資家

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。本規定については、(A)“散財投資家”という言葉は、(I)2014/65/EU号指令(改正され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)第(EU)2016/97号指令(改正された保険流通命令)が指す顧客を意味し、この顧客 は、MiFID II第4条(1)項(10)番目に定義された専門顧客の資格に適合しない。または(Iii)第(EU)2017/1129号条例(改正された“入札規約規則”)によって定義された適格投資家ではない；および(br}(B)約1つの言葉は、任意の形態および任意の方法で要約条項および発売されるべき手形に関する十分な資料を提供し、投資家がbr}手形の購入または購入を決定することを可能にすることを含む

したがって、(EU)第1286/2014号規例(改正された“優先株政策規則”) は、債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を提供するために規定された重要な資料文書を有していないため、“優先株政策規則”に基づいて、債券の発売または販売または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書の補編の作成根拠は、欧州経済区のどの加盟国のどの手形要約も“募集規約規則”の下での免除に基づいて制定され、発行手形募集説明書 の要求を受けないことである。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の副刊或いは付属の株式募集定款はすべて株式募集定款ではない

イギリス.イギリス

これらの手形は、イギリスのいかなる散財投資家にも提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または提供されるべきでもない。本規定については、(A)個人投資家という言葉は、(I)第2017/565号条例(EU)第2条(8)番目(8)番目に定義された小売顧客であり、“2018年欧州連合(脱退)法”に基づいて国内法の一部を構成しているため、以下の1つ(または複数)に属する個人を意味する。または(Ii)英国“金融サービスおよび市場法”(改正され、FSMA)および保険流通命令を実行するためにFSMAに基づいて制定された任意の規則または条例の条項が指す顧客は、EUWAに従って国内法律の一部を構成するので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合しない。または(br}(Iii)は、EUWA(イギリス株式募集規約規則)によれば、ローカル法律の一部を構成するので、株式募集規約規則第2条で定義された合資格投資家ではない；および(B)この単語の要約は、投資家が手形の購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項および発売されるチケットについて十分な資料のコミュニケーションを行うことを含む

したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は、EUWA(イギリスPRIIP法規)に従って国内法律の一部(イギリスPRIIP法規)を構成し、債券を発売または販売するため、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するために使用されるので、イギリスPRIIP法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法で任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書付録の作成根拠は、イギリスのどの手形要約もイギリスの株式募集規約条例下の免除に基づいて制定され、br発行手形募集説明書の要求に制限されないことである。イギリスの株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録或いは付属の株式募集定款はすべて目論見ではない

イギリスでは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書および本明細書に記載された手形に関連する任意の他の材料は、(I)“金融サービスおよび市場法”第19条(5)の範囲内の投資に専門的な経験を有する適格投資家にのみ配布され、以下の者のみに向けられる(英国株式募集説明書条例参照)

S-30

(Br)2005年(財務促進)令(改訂)、または(Ii)この命令第49(2)(A)~(D)条の範囲内の高純価値エンティティ、または(Iii)これらのチケットを合法的に配布すべきであった者は、これらの人々を総称して関係者と呼ぶ。イギリスでは、このようなチケットは、引受、購入、または他の方法でチケットを取得する任意の招待、要約、または合意を提供するだけで関係者と接触する。本募集説明書の付録および添付の入札説明書およびその内容は秘密であり、任意の受信者は、それをイギリスの他の誰にも配布、出版または複製(全部または一部)または開示してはならない。イギリスにいる非関係者のいずれも、本募集説明書の付録および添付の目論見書またはその内容に依存して行動してはならない。これらの手形はイギリスの大衆には提供されない

さらに、イギリスでは、各引受業者は、以下の引受業者によってしか提供されない(A)伝達のみまたは伝達をもたらし、投資活動への参加の招待または誘因の伝達のみを伝達または促進する(FSMA第21条の意味に適合する) FSMA第21条(1)項が我々に適用されない場合、チケット発行または販売に関連する招待または誘因を受信する。(B)それは、イギリス国内で、イギリスから、または他の方法でイギリスのチケットに関する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう

香港.香港

債券は、いかなる文書形式でも発売又は販売されてはならないが、次の場合を除く：(I)“会社条例”(香港法例第32章)でいう公衆への申出を構成しない場合；(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び同条例に基づいて定められたいかなる規則に基づく専門投資家、又は(Iii)当該文書が“会社条例”(香港法例第32章)でいう目論見定款及び広告のないその他の場合を除き、手形に関連する招待状または文書は、発行の目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されてもよく、または任意の人によって管理されていてもよく、このような招待または文書は、香港のパブリック者または相当する香港のパブリック者によって閲覧または読まれる可能性がある(香港の法律で許可されているものを除く)が、香港以外に販売されているか、または“証券および先物条例”(第br章)に示されている専門投資家のみに販売されている手形のみである。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

日本です

これらの手形は、“日本金融商品及び取引法”(“金融商品及び取引法”)に基づいて登録されることもなく、各引受業者は、日本国内で直接又は間接的にいかなる日本住民にも(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む)又は他の人が、免除されない限り、任意の証券を直接又は間接的に再発売又は転売することに同意している。その他の面では“金融商品·取引法”や日本の任意の他に適用される法律、法規、閣僚級のガイドラインを遵守している

シンガポール.シンガポール

本募集説明書及び添付の目論見書は、シンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていない。したがって、チケットが要約されたり販売されたりすることもなく、要約や販売されることもなく、引受または購入招待書の標的になることもなく、本募集説明書の副刊および添付の入札説明書またはチケット要約または販売または引受または購入招待に関連する任意の他の書類や材料は、配布または配布されず、直接または間接的に配布または配布されることもない。シンガポールの誰であっても、(I)機関投資家(例えば、シンガポール“証券及び貨物法”(第289章)第4 A節で規定され、時々改正又は改正された)を含まない

S-31

時間(SFA)は、SFA第274条、(Ii)SFA第275(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)、又は SFA第275(1 A)条に基づいて、SFA第275(1 A)条に規定する条件に従う者、又は(Iii)SFAの任意の他の適用条項に基づいて、その条件に従う

もしチケットがSFA第275条に基づいて関係者によって承認された場合、この関係者は：

(a)

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

(b)

信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

当該会社又は当該信託における受益者の権利及び利益(いずれにしても説明)は、当該会社又は当該信託がSFA第275条に基づいて提出した要約に従って手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

(a)

機関投資家又は関係者、又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者；

(b)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(c)

譲渡は法律の施行によって行われる；または

(d)

“国家林業局”第276条(7)の規定に従う

シンガポール証券及び先物条例第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条の規定により、発行者は決定し、すべての関係者に通知し、当該等の手形は資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04 N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA N 16：提案投資製品に関する公告)であることを通知する

カナダ

手形は、国家手形45-106に定義されている認可投資家である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される株式募集規約の免除又は証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項であり、国家文書31-103に定義されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.手形のいかなる転売も証券法を適用した目論見書の要求の免除または募集定款の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない

本募集説明書の付録および添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる

買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない。“国家文書33-105”第3 A.3節による保証を受ける衝突(NI 33-105)、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない

S-32

韓国

韓国国内または任意の韓国住民にチケットを直接または間接的に発売、販売および交付してはならない、または直接または間接的に誰にもチケットを再発売または転売してはならない。韓国で適用される法律および法規に準拠しない限り、“金融投資および資本市場法”および“外国為替取引法”およびその下の法令および法規を含む。これらの手形は、韓国金融サービス委員会に登録されて公開されていない。また、手形購入者が購入に関するすべての適用された規制要求(外国為替取引法及びその付属法令及び法規下の政府承認要求を含むがこれらに限定されない)を遵守しない限り、手形を韓国住民に転売することはできない

スイス

“スイス義務法典”第652 A条又は第1156条によると、本目論見書の付録は発行目論見書を構成しておらず、手形もスイス証券取引所に上場することはない。そのため、本募集説明書の補編はスイス証券取引所の上場規則(任意の追加の上場規則又は募集定款計画を含む)の開示基準を満たしていない可能性がある。したがって、これらの手形は、スイス国内またはスイスからの公衆に発行されるのではなく、選択された限られた範囲の投資家にのみ提供される可能性があり、これらの投資家は、配布を図るためにこれらの手形を承認しないかもしれない。引受業者は時々このような投資家と個別に接触するだろう

台湾

適用される証券法律及び法規によると、手形はまだ、台湾金融監督管理委員会、Republic of China(台湾)及び/又は台湾の他の監督機関に登録、届出又は承認されておらず、台湾国内で公開発行又は台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の他の監督機関に登録、届出又は承認を必要とする要約を構成することなく、台湾国内で販売、発行又は発売してはならない。台湾では、いかなる人或いは実体も手形を提供、販売或いは配布する権利がなく、或いは他の方式で本募集定款の副刊及び添付株式定款に関連する資料を提供する権利がない。債券は海外台湾住民投資家が購入することができ、台湾在住の投資家が海外で購入することができるが、台湾国内で発行、発売、販売或いは転売することはできないが、台湾の法律法規は別途許可があるものを除外する。当社又は台湾以外の任意の引受業者(引受地)が引受又は他の購入手形の要約を受信して受け入れる前に、引受又はその他の契約は当社に対して拘束力がなく、これにより発生した売買契約は引受地で締結された契約とみなされるべきである

S-33

法律事務

手形発行の合法性に関するいくつかの法的問題は，ニューヨークFry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLPによって提供される.今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ニューヨークのSimpson Thacher&Bartlett LLPから引受業者に渡される

専門家

総合財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価 (経営層に掲載された財務報告内部制御報告)は、本募集説明書副刊(2022年12月31日までの年度の10−K表年報参照)に掲載され、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の権限として組み込まれている

S-34

目論見書

債務証券

優先株

普通株 株

預託株

証券持分証

私たちは時々1つまたは複数の製品において、株式募集説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを提供して販売するかもしれない

これらのbr証券の具体的な条項を本募集説明書の付録に提供する。本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券売却に使用してはならない。投資決定を下す前に、本募集説明書、添付された入札説明書の付録、および私たちが参照によって組み込まれた任意の文書を慎重に読むことを促します

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引されています。取引コードは：HUMです。もし私たちが任意の他の証券のために上場したり、オファーを求めたりすることを決定した場合、これらの証券に関連する目論見書付録は、これらの証券がどの取引所または市場に上場するか、または見積もりを開示する

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書第2ページのリスク要因を参照。添付の入札説明書の付録または参照によって組み込まれた任意の文書に記載されているリスク要因も考慮されなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性についても何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2021年3月9日である

カタログ

この目論見書について			1
リスク要因			2
前向きに陳述する			3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			5
引用である文書を法団として成立させる			6
わが社			7
収益の使用			8
私たちが発行可能な証券の説明			9
債務証券説明書			13
優先株及び預託株式の説明は、優先株の端数又は複数株を代表する			15
普通株説明			17
証券株式証明書説明			20
配送計画			21
法律事務			23
専門家			23

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、これを米国証券取引委員会と呼び、米国証券取引委員会の棚登録規則を用いる。保留登録規則によれば、本入札説明書を任意の目論見書補足資料と共に使用して、当社の株式募集説明書に記載されている任意の証券を時々1つまたは複数の製品で販売することができる

本募集明細書では、文脈が他に要求されない限り、私たち、私たち、およびHumanaは、デラウェア州のHumana Inc.およびそれらの合併の子会社を意味する

本募集説明書は、私たちが販売する可能性のある証券の概要を提供します。本募集説明書に基づいて証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報を含む目論見書付録を提供します。募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。投資決定を下す前に、本募集説明書、適用される入札説明書の付録、および以下に説明する他の情報を読む必要があり、これらの情報の中で他の情報を見つけることができます。あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違うまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ

本入札明細書、添付の入札説明書の付録、または私たちが参照して組み込まれた任意の文書中の情報が、そのような文書の正面日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない

1

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、私たちの最新のForm 10-K年次報告第I部分第1 A項と、その後、本入札明細書に引用的に組み込まれた後続のForm 10-Q四半期報告第I部分1 A項に記載されたリスクと、本募集説明書またはその任意の目論見書付録に参照されて組み込まれた他の情報とをよく考慮しなければなりません。以下に参照によっていくつかの文書を組み込むことを参照

2

前向きに陳述する

本募集説明書、任意の目論見書副刊、および私たちが引用合併した任意の文書は、歴史的陳述と展望性陳述を含むことができる。これらの展望的陳述は、改正された1933年“証券法”第27 A条又は改正された“証券法”及び改正された1934年の証券取引法第21 E条又は“取引法”に基づいて行われた。我々は，これらの前向き陳述を1995年の“個人証券訴訟改革法”の前向き陳述に対する安全港条項に組み込む予定であり，この声明を含めてこれらの安全港条項を遵守するためである。本明細書で使用される場合、任意の目論見明細書の付録および私たちが参照によって組み込まれた任意の文書、例えば、？期待、信じ、予期、？意図、？推定、プロジェクト、またはそのような言葉および同様の表現の変異体は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している可能性が高い。これらの展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件、傾向、そして不確実性に対する期待と予測に基づいている。これらの展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、リスク、不確定性と仮定の影響を受け、本募集説明書と任意の適用された目論見説明書の付録参考文書中のリスク要素項目の以下に示す情報を含む

私たちに関連するかもしれないいくつかのリスクは

•

もし私たちが私たちの製品を適切かつ競争力的に設計して価格設定していなければ、私たちが受け取った保険料が会員に提供する医療サービスのコストを支払うのに十分でなければ、私たちの会員により良い医療体験を提供するための臨床計画を実施することができなければ、コストを下げ、会員のリスク状況を適切に記録し、あるいは福祉費用の見積もりが不足している場合、私たちの収益力は大きな悪影響を受ける可能性がある。著者らはクレーム支払いモード、医療コストインフレ及びクレーム在庫レベルとクレーム領収書モードなどの関連要素に基づいて、精算 方法と仮定を用いて、福祉支出のコストを推定し、それに応じて製品を設計と定価する。我々は今期及びこれまでの期間に発生したサービス福祉支出に関する将来の支払推定数を継続的に審査し、保険料不足準備金を含む適切な場合に必要な準備金を調整する。これらの推定は広範な判断に関連しており，また はかなりの内在的変異性を有しており，クレーム支払いパターンや医療コスト傾向の変化に極めて敏感であるためである。したがって、私たちの備蓄は不足しているかもしれない

•

私たちの運営と戦略計画、特に私たちのMedicare計画と州ベースの契約戦略を効果的に実施できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれません。私たちの収入がこれらの製品に集中していることを考慮すると、これは特に重要です。しかも、私たちが今後数年で私たちの星格付けを維持したり向上させることに成功する保証はない

•

私たちのデータの完全性を適切に維持できず、既存の情報システムを戦略的に維持または実施することができず、システムに対する当社の独自の権利を保護したり、ネットワークセキュリティ攻撃を防御したり、私たちの運営するセキュリティホールや意外な情報を破壊したり、敏感な個人情報または独自または機密情報を伝播させる他のプライバシーまたはデータセキュリティイベントを防止することができなかった場合、私たちの業務は大きな悪影響を受ける可能性があります

•

様々な法的訴訟または紛争に関連しており、これらの紛争は、法的訴訟(例えば、他に加えて、プロバイダ契約紛争および個人代表政府が提起した訴訟)、政府および内部調査、およびビジネスプロセスの定例内部審査をもたらす可能性があり、いずれかが解決することが私たちに不利である場合、巨額の金銭損失または私たちの業務実践を変化させる可能性がある。訴訟の増加と否定的な宣伝はまた私たちの経営コストを増加させるかもしれない

•

政府請負業者として、私たちが直面しているリスクは、私たちの業務または政府医療計画に参加する私たちの意志または能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

3

Brの状況、重大な政府契約の損失、政府監査と調査、政府が決定した支払率が不足している可能性があり、収益性が制限される可能性があり、 は、私たちのMedicare Advantage業務と非Medicare Advantage業務の収益性との比較、または私たちが参加する政府計画の他の変化を含む。保険加入者の健康状態に応じてMedicare Advantage計画に支払う保険料を調整するために、医療保険·医療補助サービスセンター(CMS)が使用するリスク調整モデルを変更し、リスク調整データ検証審査のためのbr}CMSの変更を提案することを含めて、実施すれば、私たちの運営結果、財務状況、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

•

私たちの商業活動は政府によって厳格に規制されている。新しい法律または法規、または既存の法律または法規またはその適用方法の立法、司法または規制の変化は、私たちの業務コストを増加させる可能性があり、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある(収入の制限、特定の製品および市場の細分化された市場での登録および保険料の増加、新しい市場への私たちの能力の制限、私たちの医療および運営コストの増加、保険製品の最低福祉比率の要求、連邦医療保険支払い率の低下、および控除できない医療保険費用および他の評価に関連する費用の増加を含む)。私たちの財務状況(私たちが名誉価値を維持する能力を含む)；そして私たちのキャッシュフロー

•

買収、資産剥離、その他の重大な取引の管理に成功しなければ、私たちの運営結果、財務状況、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

•

会員の介護提供者と満足できる関係を発展させることができなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります

•

私たちの製薬事業は競争が激しく、私たちのコア健康福祉事業が直面している規制やサプライチェーンリスクに加えて、法規やサプライチェーンリスクに直面しています

•

処方薬業界の定価基準の変化は私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

私たちがある許可を得た子会社から資金を得る能力は国家保険法規によって制限されています。

•

もし私たちの債務格付けが引き下げられたら、私たちの業務、運営結果、そして財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない

•

証券や信用市場は変動や中断を経験する可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

•

新型コロナウイルス或いは新冠肺炎の伝播と対応は上で議論したリスクを含むいくつかのリスクを強調したが、大流行による持続的、高度な不確実性は新冠肺炎の最終的な悪影響に対するいかなる予測も排除した。

私たちは、新しい情報、未来のbrイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新または修正する義務を負わない。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮して、本募集説明書および任意の目論見説明書付録で議論されている展望的イベントは発生しない可能性がある。現在 には私たちが予測できない他のリスクも存在する可能性がある。これらのリスクと不確定要素のいずれも、実際の結果と展望性陳述で議論された結果とは大きく異なる可能性がある

4

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

取引法によると、我々は報告会社であり、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に報告された報告、依頼書および情報声明、ならびに発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持する。公衆は、米国証券取引委員会の相互接続サイトで、私たちが米国証券取引委員会に電子的に提出した任意の文書を得ることができる。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、ニューヨーク証券取引所に提出したこのようなすべての資料もニューヨーク証券取引所のオフィスで検査することができます。住所は11 Wall Street、New York 10005です

また、私たちの10-K年間報告、10-Q四半期報告、現在の8-K報告、および取引法第13(A)節に基づいて提出または提供された報告書を、私たちが電子的にアメリカ証券取引委員会に提出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのインターネットサイト上で、または私たちのサイトを通じて無料で提供します。また、私たちの投資家関係部を通じて、これらの文書のコピーを無料で請求することができます。アドレスはHumana Inc.，500 West Main Street，Louisville，Kentucky 40202，Attn：Investor Relationship；電話：(502)5801000です

当社は、本募集説明書に含まれる証券に関するS-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出しました。 本願明細書は登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていません。本募集説明書または当社契約または他の文書の任意の入札説明書補足文書において言及された内容は、要約のみである。契約または他の文書のコピーについては、登録宣言の一部である証拠品を参照するか、またはリスト8−Kまたは他の形態の現在の報告を提出することによって、参照された方法で登録声明に組み込まれなければならない。上記に列挙したように、米国証券取引委員会のインターネットサイトを介して、登録声明と私たちが組み込まれたファイルのコピーを見ることができます

5

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した書類に含まれる情報を本入札説明書に統合することを許可します。これは私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができるということを意味します。本募集説明書に組み込まれた情報を引用することにより、本募集説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、 となる。我々は、以下の文書を参照して組み込むことと、今回の発売終了前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出される任意の未来の届出文書(場合によっては、提供され、米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていない文書または資料に加えて、第2.02項または第7.01項の下で提供される現在の8-K表報告書(第9.01項に従って提供される任意の財務諸表または証拠物を含む)を含む

•

我々は2021年2月18日に2020年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書を提出した

•

我々の現在のForm 8-K報告書は2021年2月18日に提出され、

•

私たちが1999年3月1日に提出した表 8-Aの登録説明書には、私たちの普通株式の記述があります

以下のように手紙を書いたり、電話したりして、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

西通り500番地

ケンタッキー州ルイビル郵便番号：40202

(502) 580-1000

注意：投資家関係

あなたはまた私たちのインターネットサイトwww.Human a.comからこれらのファイルのコピーを得ることができます。しかし、我々のインターネットサイト上の情報は、上述したまたは記載されたファイルに加えて、本入札説明書を参照して組み込むことを意図しているわけではなく、本募集説明書の一部とみなされるべきではないことに留意されたい

あなたはただ本募集説明書或いは任意の目論見書増刊の中で引用方式で組み込まれた或いは提供された資料に依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本明細書または任意の補足入札説明書内の情報、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意のファイル中の情報が、そのようなファイルの正面日付以外の任意の日付で正確であると仮定すべきではない

6

わが社

私たちはケンタッキー州ルイビルに本社を置き、数百万人の医療や専門メンバーが最適な健康を実現するのを助けるために、有力な健康·福祉会社です。私たちの保健提供と健康計画管理における成功の歴史は、健康と福祉を改善し、コストを低減する能力を持つ新しい総合保健の作成を助けてくれている。私たちの努力は医療保険を持っている人、家庭、個人、兵役者、そしてコミュニティ全体により良い生活の質をもたらしています。これを実現するために，医師や他の医療専門家が正しい場所で彼らの患者や我々のメンバーに正しい医療サービスを提供することを支援する。著者らの一連の臨床機能、資源とツール、例えば家庭看護、行為健康、薬局サービス、データ分析と健康解決方案は結合して簡略化された体験を産生し、医療保健を更にナビゲーションしやすく、更に有効にする

2020年12月31日現在，我々の医療福祉計画には約1，700万人の会員がおり，我々の専門製品には約500万人の会員がいる。2020年の間に、私たちの総保険料とサービス収入の83%は連邦政府との契約から来ており、その14%はフロリダ州でCMSと締結した個人Medicare Advantage契約から来ており、これらの契約によると、2020年12月31日までに、約728，300人のメンバーに医療保険を提供しています

私たちは三つの報告可能な部門を通じて私たちの業務を管理しています：小売、グループと専門、医療サービスです。2018年1月1日から、我々は2018年に個人商業全保医療健康保険業務および何らかの他の業務を脱退したため、本年度に個人商業部門および他の業務種別を個別に報告することはなくなった。 以前、他の業務種別には、公認会計原則の要求された数量化限界に達していないため単独で報告できなかった業務が含まれており、主に2018年に販売されている閉鎖型ビジネス 長期介護保険保険証書である。報告可能な細分化市場は，健康計画顧客タイプと隣接業務の組合せに基づいており，これらの業務は，我々の健康計画と他の顧客の福祉ソリューションを中心に以下のようになる.これらの部門グループは、私たちのCEO、経営意思決定者が業績を評価し、資源を分配するために使用される情報と一致しています

小売部は連邦医療保険福祉からなり，個人や団体医療保険口座を直接介してマーケティングを行う。また，小売部 には，我々がCMSと締結した有限収入新合格移行(あるいはLi−Net)処方薬計画計画を管理する契約と，各州と締結された医療補助，二重合格，長期支援サービス福祉を提供する契約が含まれており，総称して州ベースの契約と呼ぶ。グループおよび専門部分は、歯科、視力および他の補足健康福祉、および行政サービスまたはASO製品のみを含む個人および雇用主グループに販売される雇用主団体商業全保医療および特殊健康保険福祉を含む。また、私たちのグループと専門部門は、私たちの軍事サービス業務を含み、主に私たちのTRICARE T 2017東部地域契約です。医療サービス部門は、健康を促進し、人口健康を促進するための薬局ソリューション、プロバイダサービス、および臨床看護サービス、例えば家庭健康および他のサービスおよび能力を含む、私たちの健康計画メンバーおよび第三者に提供されるサービスを含み、Kindred at Homeへの非合併少数株投資、およびWCAS との戦略的パートナー関係を含み、高齢者に集中した支払者に限定されない一次保健センターを開発および運営する

私たちの主な実行事務室はケンタッキー州ルイビル西通り500番地にあります。郵便番号：40202、電話番号は(502)5801000です

7

収益の使用

任意の適用される目論見書の付録に記載されていない限り、当社は、当社が発行した証券の償還または再融資、運営資本、資本支出、投資、買収および買い戻しを含む当社の業務および他の一般会社用途に当社証券を売却することを期待している。我々が時々本募集説明書で提供する可能性のある証券販売純収益の使用状況に関する他の情報については，特定の発行に関する適用目論見書付録に述べる可能性がある

8

私たちが発行可能な証券の説明

概要

本目論見書は私たちが不定期に発行する可能性のある証券を紹介します。本節の残りの部分は，証券を保有する方式に関するいくつかの背景情報を提供する.株式募集説明書の後の4つの部分は、本募集説明書に従って発行可能な基本証券種別の条項を説明している

•

私たちの債務証券は優先的または従属的かもしれない

•

私たちの優先株と預託株式は私たちの優先株の断片的な株式を代表します。

•

私たちの普通株

•

私たちの債務証券、優先株、預託株式と普通株を購入する引受権証。

私たちがあなたを指す時、私たちは本募集説明書が提供する証券に投資する人を指し、彼らがこれらの証券の合法的な所有者であるか、またはこれらの証券の間接所有者であるかにかかわらず。私たちがあなたの証券を言及した時、私たちはあなたが直接または間接的な利益を持っている証券を言及する

目論見書補足資料

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。株式募集説明書の付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加または変更することができる。もしそうであれば、目論見書付録の情報は、本募集説明書の情報の代わりにみなされるべきである。本募集説明書と任意の適用可能な目論見書付録 を同時に読み、タイトルに他の情報を説明しなければなりません。その中でより多くの情報を見つけることができます

任意の適用される株式募集説明書の付録は、本募集説明書の前に添付され、当社が提供する任意の証券の条項、及びその発行に関連する他の具体的な条項を説明しなければならない。証券条項に関するより多くの詳細な情報は、私たちの登録説明書と共に提出された証拠品を読むべきであり、本入札説明書は、私たちが将来米国証券取引委員会に提出する任意の届出文書を含むその一部であり、これらの届出文書は、最新の8-K表報告書を提出することによって、または他の方法で参照によって登録声明に組み込まれる

証券の法定所有権について

証券所持者

手帳所持者。 私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、本目論見書の項下の債務証券を簿記形式でのみ発行します。私たちはできますが、義務はありません。本募集説明書に基づいて簿記形式で普通株、優先株、証券株式承認証を発行します。証券が簿記形式で発行されている場合、これは、これらの証券が金融機関名で登録された1つ以上のグローバル証券代表によって代表されることを意味し、当該金融機関代表が当該預託機関簿記システムに参加する他の金融機関がこれらの証券を預託機関として保有することを意味する。逆に、これらの参加機関は、それ自身またはその 顧客が証券を保有する実益権益を代表する

私たちはただその名義で証券を登録した人がその証券の所有者であることを認める。したがって、世界的な形で発行された証券については、証券の所持者としてのみ認められ、証券のすべての支払いは受託者に支払われることになる。預託機関は、その受け取った支払いをその参加者に渡し、参加者は、受益者である顧客に支払いを渡す。受託者およびその参加者は、互いまたは顧客との間で合意された合意に基づいてそうする。証券条項によると、彼らはそうする義務がない

9

したがって、帳簿証券の投資家はこれらの証券を直接所有しないだろう。対照的に、彼らは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、銀行、ブローカー、または他の金融機関が保管人の簿記システムに参加するか、または参加者によって権益を保有する。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は証券の間接所有者であり、保有者ではないだろう。グローバル形式で発行される証券についてのより多くの情報は、次のグローバル証券を参照されたい

街道名保持者それは.あるいは、私たちはまた、本募集説明書に従って非グローバルな形で証券を発行することができる。私たちはまた世界的な証券発行後のいつでもこの証券を終わらせることができる。この場合、投資家は、自分の名義または街の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街の名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名義で登録することができる。この場合、投資家は投資家のみが当該機関に開設した口座を介してこれらの証券に実益権益を保有する

街頭名義で保有する証券については、その名義でこれらの証券の所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみを認め、これらの証券のすべての金を支払う。これらの機関は、受信した支払いを受益者である顧客に渡すが、これは、彼らが顧客合意でそうすることに同意したからであり、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、保有者ではなく、これらの証券の間接保有者となる。

合法的所持者それは.私たちと、受託者、受託者、譲渡代理を含む、私たちがあなたを雇用または代表する任意の第三者は、通常、証券の合法的な所有者にのみ責任があります。多くの点で、私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。これは投資家が証券の間接所有者になることを選択するか選択の余地がないだろう。私たちは世界的な形で証券を発行するだけだからだ

例えば、私たちが合法的な所有者に支払いまたは通知を出すと、私たちは、預託参加者や顧客との合意や法律に基づいて、その合法的な所有者が支払いまたは通知を間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いや通知にさらなる責任を負うことはできない。同様に、私たちが契約違反の結果を免除するために契約を修正したり、契約の特定の条項または任意の他の目的の義務を遵守したい場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券の合法的な所有者の承認を求めるだけだ。合法的な所有者がどのように間接所有者に連絡するかは合法的な所有者によって決定される

間接所持者に対する特殊な考慮それは.銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式でも街名で持っていても、あなたは自分の機関に問い合わせて、見つけるべきです

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

•

費用や料金を取るかどうか

•

必要があれば、所有者の同意を要求する要求をどのように処理するか

•

あなた自身の名義で登録された証券をどのように送信するかおよびそれを指示するかどうかは、将来そうすることが許可されていれば、合法的なbr保有者になることができる

•

もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が自分の利益を保護するために行動する必要がある場合、それはどのように証券下の権利を行使するか；

•

証券が簿記形式であれば，ホスト機関のルールやプログラムがこれらの 事項にどのように影響するか

10

ユニバーサル証券

世界の安全とは何でしょうか？グローバル証券は1つまたは任意の他の数の個人証券を代表する。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は同じ条項を持つだろう。しかし、私たちは、異なる条項と異なる時間に発行された複数の証券を代表するグローバル証券を発行するかもしれない。我々はこのようなグローバルセキュリティをメイングローバル セキュリティと呼ぶ

請求形式で発行された各証券は、グローバル証券によって代表され、選択された金融機関またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。そのために選択された金融機関を預託機関と呼ぶ.適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、ニューヨーク預託信託会社(DTCと略称する)は、簿記形式で発行されるすべての証券の信託機関となる。グローバル証券の利益権益はDTCとその参加者が保存している記録に表示され、グローバル証券の譲渡はこれらの記録によって反映される

特別な終了状況または適用される募集説明書の補編に別の説明がない限り、グローバル証券を管理人またはその代の有名人以外の誰の名義で登録するかに譲渡したり、委託したりしてはならない。私たちは以下の特別な状況で世界的な安全が終了する状況を説明する。これらの手配により、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家は、グローバル証券において実益権益を有することのみを許可されるであろう。利益権益は、ブローカー、銀行、または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または他の金融機関に口座を有する。したがって、その証券がグローバル証券に代表される投資家は、当該証券の保有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

ユニバーサル証券特別注意事項 .間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律の管轄を受ける。私たちはこのような投資家が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持つ預託機関のみと付き合っている

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意しなければならない

•

投資家は、以下に説明する特別な場合を除いて、投資家の名義で証券を登録することができず、証券における投資者の権益の実物証明を得ることができない

•

投資家は間接所有者であり、投資家自身の仲介人、銀行または他の金融機関に証券支払いを求め、上記の証券所有者の法的所有権で説明したように、投資家の証券関連の合法的な権利を保護しなければならない

•

投資家は、いくつかの保険会社および法律がその証券を非簿記形式で保有することを要求する他の機関に証券権益を売却することができないかもしれない

•

以下の場合、投資家は世界の証券における投資家の権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならない

•

受託者の政策は時々変わる可能性があり、それは支払い、譲渡、交換、および世界証券における投資家の他の利益に関連する事項を管理するだろう。私たちは、受託者および譲渡エージェントを含む、私たちまたはあなたの行動を代表する任意の第三者に雇われていても、信託機関の行動のいずれの態様においても、グローバル証券におけるその所有権権益記録にいかなる責任も負いません。私たち、受託者、譲渡代理人、または任意の他の第三者は、管理機関をいかなる方法でも監督しない

•

DTCは、その簿記システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求する人に、すぐに使用可能な資金を使用することを要求し、あなたのマネージャー、銀行または他の金融機関もあなたにそうすることを要求する可能性があります

11

•

ブローカー、銀行、その他の金融機関が保管人の課金システムに参加し、投資家がグローバル証券の権益を保有することにより、自己の政策を有し、証券に関する支払い、通知、その他の事項に影響を与えることもできる。投資家の所有権チェーンには複数の金融仲介 がある可能性がある.私たちはこのような中間者たちの行動を監視しないし、彼らの行動に責任を負わない

グローバルセキュリティが終了する特殊な状況 それは.以下に説明する場合、グローバル証券は終了され、その資本は、その代表される証券を表す非グローバル形態の証明書 に交換されるであろう。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は、終了時にグローバル証券における権益を自分の名義に移す方法を知るために、自分のマネージャー、銀行、または他の金融機関に相談しなければならない。私たちはすでに上の証券所有者の法的所有権の下で所有者と街名投資家の権利を説明した

世界的な保証を終了する特別な状況は以下の通りである

•

ホスト機関が、グローバル証券のホスト機関として継続する資格があることを通知し、所定の時間内に他の機関をホスト機関として指定していない場合、または

•

もし私たちが世界的な安全を終わらせることを選択すれば

株式募集説明書付録はまた、この目論見書付録に含まれる特定証券シリーズに適用されるグローバル証券を終了する他の状況を示すことができる。グローバル証券が終了した場合、保管者は、グローバル証券に代表される証券がどの機関の名義に登録されるかを完全に決定し、したがって、誰がこれらの証券の所有者であるかを決定する

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債務証券説明書

私たちは時々1つ以上の異なるシリーズで債務証券を発行するかもしれない。債務証券は優先債務証券または二次債務証券 となるだろう。優先債務証券は優先契約で発行され、二次債務証券は付属契約で発行され、適用された場合には、いずれの場合も補充される。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、契約項の下の受託者はニューヨークメロン銀行信託会社(前身はニューヨーク銀行信託会社)となる。(ニューヨーク銀行の後継者)。本募集説明書の付録に、一連の債務証券が普通株、優先株、預託株式、または他の債務証券に変換できる条項(あれば)を含む一連の債務証券の具体的な条項を示す。本募集説明書または任意の目論見書付録に記載されている契約および債務証券条文の陳述および説明は、そのような条文の要約であり、完全ではなく、brおよびすべての債務証券および契約条文(私たちが時々行う可能性のあるすべての契約によって許容される任意の修正または補足を含む)のすべての規定を参照する

株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、債務証券はわが親会社Humana Inc.の直接無担保債務となり、私たちのどの子会社も保証を提供しないだろう。優先債務証券は私たちの他の任意の優先債務と非二次債務と同じになるだろう。二次債務証券の償還権は、任意のまたは指定された 優先債務に従属する。他の二次債務証券シリーズよりも優先的またはそれ以下の二次債務証券が存在する可能性がある

適用される目論見書付録には、適用される場合を含む各シリーズ手形の条項が記載されています

•

債務証券の名称および債務証券が優先債務証券か二次債務証券か

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

債務証券は、記名証券、無記名証券または両方として同時に発行され、一方の形態の債務証券と別の形態の債務証券との交換、および任意の形態の債務証券の要約、売却および交付の制限；

•

債務証券元金の満期日

•

債務証券の利上げとは、債務証券の利上げの金利と利息の計算日を指す

•

債務証券利息の、支払日と定期付利付記録日 ；

•

元金、任意のプレミアムおよび利息を支払う1つまたは複数の場所、ニューヨーク市マンハッタン区、またはニューヨーク市マンハッタン区以外の場所でなければ、債務証券は譲渡または交換のために提出され、私たちに通知または要求を送ることができます

•

任意の償還条項は、私たちが債務証券の全部または一部を償還することを許可します

•

私たちに債務証券の償還、償還、または購入を義務化させた債務超過基金または他の準備

•

任意の登録証券は発行可能な額面と、任意の無記名証券は発行可能な額面である

•

全元金でなければ、債務証券元本のうち債務証券が満期宣言を加速したときに支払うべき部分である

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違約事件や債務証券に関するチェーノに関する情報；

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•

ニューヨーク·メロン銀行信託会社以外の者が債務証券の受託者を担当する場合、その受託者の会社信託事務所の名称及び住所

•

債務証券やそれを建てた通貨を支払うこと

•

債務証券が、私たちの選択または債務証券保有者の選択において、債務証券額面または支払いすべき通貨以外の通貨で支払いを宣言する場合、選択された条項および条件、および債務証券額面または支払いすべき通貨と債務証券がそのように支払うべき通貨との間の為替レートを決定する時間および方法を決定することができる

•

元通貨決定機関の指定(ある場合)；

•

債務証券が指数化証券として発行できれば、元金、任意の割増、利息の支払い方法を決定する

•

当該契約に基づいて発行された債務証券の償還及び当該契約の解除に関する規定；

•

任意の無記名証券および任意のグローバル証券の日付は、発行される特定のシリーズの最初の債務証券の元の発行日でなければ、締め切りである

•

税金評価または政府料金の追加額を非米国所有者に支払うかどうか

•

債務証券が全部または部分的に1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行され、この場合、このようなグローバル形態が恒久的であるか一時的であるか、および適用される場合には、交換日にかかわらず、1つまたは複数のグローバル証券の任意のホスト機関およびグローバル取引所代理で発行される

•

もし債務証券が最初に臨時グローバル証券の形で発行され、どのような場合に臨時グローバル証券を最終債務証券に交換することができるか、最終債務証券が登録証券、無記名証券かグローバル形式か、世界証券の任意の部分の利息の支払いに関する規定である場合、

•

債務証券の支払いまたは債務証券に関連する支払いは、私たちの他の債務および義務に属する優先支払いの程度および方法からなる

•

債務証券項の下で満期になった任意の金の支払いが、我々の子会社を含む1つ以上の保証人によって保証されるか否か

•

債務証券の他のいかなる条項も、改正された1939年の“信託契約法”の要求に抵触してはならない

本募集説明書は、登録説明書の一部であり、発行可能な債務証券の元本総額 を制限することなく、1つまたは複数の債券の下で1つまたは複数の一連の債務証券を時々発行することができ、それぞれの場合、同じまたは異なる期間の債務証券をプレミアム、額面または割引で発行することができる。 は、目論見付録に記載されていない限り、発行時に当該一連の未償還債務証券の保有者の同意を得ずに、特定系列の債務証券を追加発行することができる。このような任意の追加債務証券は、このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに、適用契約項下の単一債務証券シリーズを構成する

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優先株と代表優先株零株または倍数の預託株式の説明

私たちは時々1つ以上の異なるシリーズで優先株を発行するかもしれない。本募集説明書の付録には、一連の優先株が普通株または債務証券に変換できる条項(あれば)を含む一連の優先株の具体的な条項が含まれる。本節と任意の目論見書付録の優先株条項の陳述と記述は、私たちが提供することができる優先株の要約に過ぎない。私たちは、任意の優先株を購入する前に、当社の登録証明書と、任意の特定系列優先株の発行に関する指定証明書をよく読むことを促します

我々の取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、各一連の優先株について以下の条項を決定することができ、適用される目論見書付録は、(適用される場合を含む)各一連の優先株の条項を示す

•

特徴的な番号と株式数

•

1つまたは複数の配当率、配当金が累積されるかどうか、そうである場合、どの日から、配当金の支払い日またはbr日、ならびに配当金に関連する任意の参加権または他の特別な権利；

•

株式のどの投票権も

•

これらの株式が償還可能であるか否か、償還可能な場合、償還可能な1つまたは複数の価格、および償還可能株式の条項および条件

•

私たちの資産を優先株以下のいずれか1つまたは複数の株式カテゴリに支払うか、または割り当てる前に、自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、株式が対応する1つまたは複数の金額；

•

当該株式が債務超過基金または退職基金の利益を享受する権利があるかどうか、および(この権利があれば)当該基金の額およびその運用方法は、当該基金を運用することによって当該株式を償還または購入することができる1つまたは複数の価格を含む

•

株式が任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式または他の発行者の株式に変換可能であるか、または交換可能である場合、変換可能または交換可能な場合、変換価格または為替レート、変換または交換可能な変換価格または為替レート、変換または交換可能な変換価格またはレートの任意の調整、および変換または交換のための任意の他の条項および条件；

•

任意の他の特典、特権および権力、ならびに相対的、参加的、オプション的、または他の特別な権利、ならびに私たちの取締役会は、適切で当社の登録証明書の規定に抵触しない資格、制限、または制限を考えています

優先株は発行時に全額支払われ、評価できない。適用される目論見書の副刊 が別途規定されていない限り、優先株は私たちが将来発行する可能性のある任意の追加証券を承認するための優先引受権がないだろう。優先株と任意の預託株式の譲渡代理と登録者は、適用される株式募集説明書補編で詳細に説明する

私たちは預託証明書に代表される預託株式を発行することを選択することができる。このように選択すれば、1株当たり受託株式は1株優先株または複数株優先株の零細権益を代表し、優先株の金額は適用される目論見書付録に指定される。もし私たちが優先株権益を代表する預託株式 を発行すれば、これらの優先株は預託機関に入金される

預託株式に関連する任意の系列優先株の株式は、我が国と銀行又は信託会社との間の単独預金契約に基づいて、当該銀行又は信託会社の主要事務所が米国にあり、かつ

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資本と黒字の合計は少なくとも5，000万ドルである.適用される募集説明書の補編には、受託者の名称と住所が記載されます。預託株式契約条項に該当する場合には、預託株式の所有者毎に、当該預託株式に係る優先株のすべての権利及び特典を比例して享受する。これらの権利は、任意の配当金、投票権、償還権、転換権、交換権、および清算権を含む

預託株式は預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。関連系列優先株のbr株権益を購入した場合、適用目論見書付録に記載されている預託証明書を受け取ります。最終預託証明書を作成している間，最終預託証明書とほぼ同じであるが最終形式ではない一時預かり証明書の発行を預託機関に命令することができる.一時預託証明書所持者は最終預託証明書を持っているのと同じ権利を持っています。一時預かり証所持者はそれを最終預託証明書に両替することができます。費用は当方が負担します

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普通株説明

以下，当社の普通株の記述および当社の会社登録証明書と会社定款の規定は要約のみである。私たちの普通株式の条項と権利の完全な宣言については、私たちの普通株式の8-A表の記述(引用によって統合します)、わが社の登録証明書および定款(私たちは証拠品として登録説明書(本募集説明書はその一部)に提出しました)、およびデラウェア州会社法を確認しなければなりません

一般情報

私たちは最大300，000，000株の普通株を発行することを許可されました。1株当たり0.16 2/3ドルです。2021年2月28日現在、普通株129，012，413株が発行され、約1，927人の株主が登録されている。2021年2月28日現在、私たちの普通株の未返済オプションが407，027株購入されています。また、2011年と2019年に取締役、上級管理職、従業員、コンサルタントのために改訂·再策定された株式インセンティブ計画によると、この日までに16，082，327株の普通株が発行可能です。私たちの普通株の流通株は全額支払われて評価できない

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードはHUMです。私たちの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡と信託会社です

優先株発行株式の任意の優先権の制約の下で、私たち普通株の保有者は、法律の許容範囲内で私たちの取締役会が発表した配当金を得る権利があります。当社で清算または解散が発生した場合、普通株式保有者は、割り当て可能な純資産残高 を比例して取得し、任意の清算または優先株を割り当てた後に分配可能な純資産残高を支払う権利がある。2011年4月、私たちの取締役会は四半期現金配当政策を開始することを許可した。将来の配当金の発表と支払いは我々の取締役会が適宜決定し、業務や市場状況の変化に伴って調整される可能性がある

私たちの普通株はすべて株主に提出された事項について一票を投じる権利があります。すべての投票は非累積に基づいている。私たちのすべての役員は年次株主総会で選挙されました。当社の会社登録証明書によると、当社の株主の同意を得ず、当社の取締役会と当社の株主は、累積投票方式で取締役を選挙することを許可したり、期限の条項によって当社の取締役を分類したりすることはできません

我々の定款では，役員の著名人は競争のない選挙では多数票基準で当選し，競争のある選挙では多数票基準で当選することが規定されている.私たちは任意の在任役員候補者が競争相手のいない選挙で再選できなかったことに適用される辞任政策があります。どの取締役も、すべての発行済み株の過半数を持ち、取締役を選挙する権利のある株主が賛成票で職務を罷免することができ、どんな理由があるかにかかわらず

私たちの普通株に適用される優先購入権、転換、償還、または債務返済基金条項はない

私たちの普通株の権利と特権は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株に属する権利と優先順位から出発します。

代理アクセス

我々の定款は、少なくとも3%の発行された普通株式の少なくとも3%の株主または最大20人の株主が取締役を指名する被著名人を連続して保有することを許可し、これを我々の年次会議依頼書に含めることを可能にし、この被著名人は最大2人の取締役または取締役会メンバーの20%を構成することができ、株主と指名された人が私たちの定款で規定された要求を満たすことを前提としている

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デラウェア州法律とわが国会社の登録証明書及び附則のある条項の逆買収効力

デラウェア州の法律、わが社の登録証明書とbr定款の規定は遅延、延期、あるいは他の人がわが社に対する支配権を獲得することを阻止する可能性があり、普通株の割増を招く可能性のある買収企図を含む。これらの規定は以下に述べるように，株主が所有する普通株式からプレミアムを得る機会を奪う可能性がある

デラウェア州の反買収法規ですDGCL“第203条は、利益株主が利益株主になってから3年以内に業務合併に従事することを禁止する。当該人が利益株主となった業務合併又は取引 が所定の方法で承認されたか、又は別の規定の免除を適用しなければならない。一般に、企業合併は、合併、資産売却、および他の株主に財務的利益をもたらす取引を含むものと定義され、利益株主は、その付属会社および共同経営会社と共に、すなわち過去3年間のいつでも、投票権のある株式を発行した会社の少なくとも15%の実益所有者である任意の個人または実体として定義される。この規制は合併やその他の買収を禁止または延期することができる制御変更したがって、私たちを買収しようとする試みを阻止するかもしれない

企業合併の投票要求それは.DGCLは一般に、ある例外的な場合を除いて、デラウェア州会社の会社登録証明書が別に規定されていない限り、任意の事項について投票する権利があるデラウェア州会社の多数の株式の賛成票を得なければ、その会社のすべてまたはほぼすべての資産の合併、合併または売却を承認することができると規定している

当社の登録証明書第11条では、株主は流通株の4分の3の賛成票を投票する権利が必要であると規定されています

•

関連会社または関連会社との合併または合併に関する任意の合意を採用する

•

私たちのすべてまたはほとんどの資産を関連会社または関連会社の関連会社に売却またはレンタルすることを許可する；または

•

私たちの株式証券と交換するために、関連会社または関連会社の関連会社の任意の資産を私たちまたは私たちの任意の子会社に売却またはレンタルすることを許可します

当社の取締役会が、関連会社又は関連会社が、当該関連会社又は関連会社との適用取引を、関連会社又は関連会社が我々の任意の種類の株式証券の所有者になる前に5%以上承認した場合、上記の規定は、いずれもこのような取引には適用されない

わが社の登録証明書第11条によると、

•

任意の特定の取引の関連会社とは、任意の会社、個人または他のエンティティ、それ自体、またはその関連会社および関連会社と直接または間接的に私たちの任意のカテゴリの株式証券の実益所有者となり、そのような取引について投票する権利がある株主の記録日を意味する

•

関連会社の関連会社とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御または関連会社によって制御または共同制御される任意の会社、個人または他のエンティティを意味する

•

関連会社の共同経営会社とは、当該関連会社またはその任意の関連会社の任意の種類の株式証券の5%以上を直接または間接的に所有する任意の役員、取締役または実益所有者を意味する

当社登録証明書第11条の規定は、当社が投票する権利のある流通株の4分の3の賛成票を経ていない場合は、修正してはならない

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株主提案と役員指名予告手続きそれは.我々の定款は，年次株主総会での業務展開を求めたり，株主年次会議又は取締役会がそのために開催される株主特別会議で取締役候補者を指名したりする株主に対して事前通知条項を提出している。私たちの規約はまた、株主通知の時間、形式、内容に関する様々な要求を規定しています

特別会議それは.もし私たちの取締役会、会長、CEO、または私たちの総裁が会議を招集すれば、株主特別会議を開催することができます。しかし，我々の株式の4分の1を持つ株主が当時発行され発行され，我々の株主に提出された事項に投票する権利がある場合，これらの人は会議を開催し，会議の開催を要求しなければならないが，我々の定款に規定されているいくつかの要求を守らなければならない

優先株それは.我々の取締役会は、株主の承認を必要とせずに権利を確立し、大量の優先株を発行することができるとともに、可能な買収、融資、他社の取引において理想的な柔軟性を提供することができ、これは、私たちの支配権変更を阻害、延期、延期、または阻止する可能性がある

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証券株式証明書説明

本節では、本募集説明書を通じて提供可能な証券株式承認証の一般条項と規定を紹介する。適用される目論見書付録 は、当時提供されていた証券引受権証の具体的な条項を記述するが、本節で述べた条項及び規定は、適用されていない目論見書付録の条項に置き換えられた範囲でのみ適用される

私たちは、優先債務証券、二次債務証券、優先株、預託株式または普通株を購入するための証券権証を発行することができる。br証券権証は単独で発行することができ、任意の目論見書に追加提供された優先債務証券、二次債務証券、優先株、預託株式または普通株とともに発行することもでき、これらの証券に付加することもでき、これらの証券と別々に発行することもできる。一連の証券株式承認証は，吾等と株式承認証の代理人である銀行又は信託会社との間の引受権証プロトコルに基づいて発行され，関連協定は適用される目論見説明書補足資料に説明される。この株式承認証代理人は、当社の証券株式承認証に関連する代理人のみを担当し、証券株式証所有者又は実益所有者の代理人又は受託者を担当することはない

優先債務証券、二次債務証券、優先株、預託株式または普通株を購入する証券引受権証が提供されている場合、適用される目論見書付録は、以下の条項(適用される場合)を含むこれらの証券株式承認証の条項を説明する

•

発行価格；

•

株式承認証を発行するために使用される通貨

•

権利証所有者は、権利証と共に発売された任意の他の証券と分離して譲渡することができる日

•

優先債務証券、二次債務証券、優先株、預託株式または普通株の条項は、前述したように、“債務証券説明”、“優先株説明”および“一部または複数株優先株を代表する預託株式説明”および“普通株説明”で説明されている

•

株式証の行使権利の開始日と権利が満了した日

•

証券引受権証の他の条項

20

配送計画

一般情報

私たちは、時々1つまたは複数の取引において引受業者に、または引受業者によって証券を提供および販売することができ、引受業者は、依頼者または代理として、他の購入者に直接、またはエージェントを介して他の購入者に証券を提供および販売することができ、またはこれらの方法の任意の組み合わせによって、またはこれらの方法によって任意の組み合わせを提供することができる

特定証券発行に関する募集説明書の補編には、以下の情報が含まれる

•

発行条件；

•

引受業者または代理人の名前または名称；

•

証券の購入価格

•

私たちは証券売却から得た純収益

•

どのような遅延納品スケジュールも

•

引受業者の賠償を構成する任意の保険割引およびその他の項目

•

最初の公募価格であれば

•

販売店に譲渡したり、ディーラーに支払う任意の割引または割引を許可したりします

証券の流通は、時々、1つまたは複数の取引において1つまたは複数の固定価格で行われるか、または販売時の市場価格、現行の市場価格に関連する価格、または合意価格で変更される可能性がある

保証補償を受ける

私たちは、主引受業者に代表される引受団を通じて、あるいは引受団を持たない引受業者を通じて、これらの証券を公衆に提供することができる。引受業者が証券の売却に使用された場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入する。引受業者は、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で交渉する取引を含む、1回または複数回の取引において証券を転売することができる。そのような引受証券のいずれについても、引受業者は、私たちまたはその可能性のある代理購入者から割引、割引、または手数料の形態の補償を得ることができる。引受業者は、取引業者または取引業者を介して証券を販売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる

特定の証券を販売する際に1つ以上の引受業者を使用すれば、これらの証券を販売する際にこれらの引受業者と引受契約を締結する。引受業者の名称は、引受業者がこれらの証券を販売する際に使用する目論見書副刊に記載される。募集説明書付録に特定の証券発行について別途説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は慣例条件の制約を受け、何かの証券を購入した場合、引受業者は発売された証券をすべて購入する義務がある

証券法によると、証券流通に参加する引受業者、取引業者、代理人は引受業者と見なすことができる。証券法によると、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが証券を転売する時に得た任意の利益は、引受割引および手数料とみなされる可能性がある

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賠償する

私たちは、証券流通に参加する引受業者、取引業者、代理人が、証券法下の責任、および引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性のあるお金を含む様々な責任に対する当方の様々な責任の賠償を得る権利がある契約を締結することができる

関連取引

各引受業者、証券取扱に参加する取引業者、代理店及びその関連会社は、正常な業務過程において、不定期に各種商業銀行や投資銀行サービスを提供することができる

納品契約を延期する

吾等は、規定に基づいて将来の期日に支払うことや交付された契約に基づいて吾等に証券を購入するために、引受業者又は吾等の代理人である他の者に機関のオファーを求めることができる。これらの機関は商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育と慈善機関、および他の機関を含むことができるが、すべての場合、私たちはこれらの機関を承認しなければならない。いずれの買い手も、これらの契約の下での義務は、証券受け渡し時に、買い手が所在する司法管轄区の法律では、証券の購入を禁止しないという条件によって制限される。引受業者や他の代理店は、これらの契約の有効性または履行に対していかなる責任も負いません

価格は安定していて、空手形です

引受業者または取引業者を用いて証券を売却する場合、証券流通が完了する前に、米国証券取引委員会の規則は、任意の販売業者が証券を競って購入する能力を制限する可能性がある。これらのルールの例外として、どの引受業者の代表も安定した証券価格の取引に従事することができる。これらの取引は、フック、固定、または証券価格の維持を目的とした入札または購入を含むことができる。引受業者が発行に関連する証券に空頭寸を確立した場合(すなわち、招株説明書付録に記載されている証券よりも販売されている証券が多い場合)、引受業者の代表は、公開市場で証券を購入することにより、空頭寸を減少させることができる

上記取引が証券価格に及ぼす可能性のある任意の影響の方向又は程度については、いかなる陳述又は予測も行わない。また、私たちは、いかなる引受業者の代表がこれらの取引に参加するか、またはこれらの取引が一旦開始されると、通知なしに停止することはない

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法律事務

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、本規約に基づいて発行された任意の証券の有効性は、ニューヨークFry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLPによって伝達される

専門家

本募集説明書は、2020年12月31日までの年度の10−K表年報を参考にして、本募集説明書に組み込まれている財務諸表及び経営層の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)を参照するため、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の認可として組み入れられている

23

$

Humana Inc

$ % Senior Notes due 20

$ % Senior Notes due 20

募集説明書.補編

, 2023

共同簿記管理マネージャー

バークレー		シティグループ		モルガン·スタンレー
アメリカ銀行				富国銀行証券