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以下は、1934年“証券取引法”第12節に登録されたPinnacle West社証券の記述であり、要約のみであり、完全であるとは主張していない。本説明は，PinnacleWest社定款と定款の条項に制約され，その全体を明確に参考にすることで限定されている。会社規約と定款の写しは、Pinnail Westによって米国証券取引委員会に提出され、私たち10-K表年次報告の証拠物として、1934年証券取引法第12節に登録されたこの証券記述は証拠品である。1934年の証券取引法第12節に登録されたPinnacle West証券の記述において、“私たち”、“私たち”、“私たち”および同様の用語を使用するとき、私たちはPinnacle Westを指す。

私たちの会社の定款によると、私たちは1.5億株の普通株を発行する権利がある。私たちの取締役会は、買収や他の戦略取引を背景に、当社の定款に基づいて発行可能な認可普通株を発行する時間、状況、目的を決定するかなりの裁量権を持っています。

任意の一連の優先株の任意の優先権の制約の下で、普通株の保有者は、私たちの取締役会が発表したときに、合法的に割り当て可能な資産から株式配当を得る権利があるだろう。普通配当金の支払いは、私たちの取締役会が私たちの経営結果と私たちの財務状況および取締役会が関連していると考えている任意の他の要素に基づいて時々行う商業決定になります。普通配当金の支払いは、私たちが時々締結しているローン契約、契約、他の取引によって制限される可能性がある。任意の普通株の任意の要約時に存在する配当金支払いに対する任意の実質的な契約制限は、適用される要約文書に記載される。また、私たちの元本収入には、主にアリゾナ州公共サービス会社(“APS”)が私たちの子会社から支払われた配当金が含まれています。APSが配当金を支払う能力は、時々、融資プロトコル、契約および他の取引または法律または規制機関によって制限または制限される可能性がある。

普通株式保有者は株主に対して普遍的に採決されたすべての事項に対して、1株当たり1票の投票権を有する。アリゾナ州の法律は役員選挙の累積投票を規定している。したがって，どの株主も，いずれかの取締役有名人に投票用紙をすべて投票したり，2つ以上の有名人に投票用紙を割り当てたりすることで，自分の投票数を蓄積することができる.これは小株主が役員を選びやすいようにするかもしれない。

普通株式保有者には優先購入権、優先購入権、転換権、交換権がない。私たちの会社の定款と法律に基づいて発行される時、私たちの普通株の株式は全額支払われ、私たちはこれ以上の催促や評価に責任を負いません

当社の取締役会は時々1つ以上のシリーズ最大10，000，000株の優先株を発行し、その指定、優先、権利、資格、制限及び制限を決定する権利があり、投票権、配当権、配当率、転換権、償還条項、償還価格、清算優先及び任意のシリーズを構成する株式数を含むが、株主がさらなる行動をとる必要はない。投票権のある優先株を発行することは、投票権を持つ流通株の数を増加させる可能性があり、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。また、我々の取締役会が転換権を有する優先株を承認した場合、発行された普通株の数が認可された金額に増加する可能性がある。優先株発行は普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。このような発行はまた、私たちの統制権が変化することを遅延、抑止、または防止する効果が生じる可能性がある

将軍。当社の定款、定款、アリゾナ州法律のいくつかの条項は逆買収効力を有する可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられる要約買収または他の買収取引を延期または阻止する可能性があります。以下の私たちの条項、定款、およびアリゾナ州法律の条項要約は完全であると主張していません。それは私たちの条項、定款、およびアリゾナ州法律のすべての内容を参考にしています。

·関心のある株主への資産の売却、リース、交換、担保、質権、譲渡、または他の方法で資産を処分することは、(I)最近の会計四半期末までの私たちのすべての合併資産の総時価の10%以上に相当し、(Ii)私たちのすべての流通株の総時価、または(Iii)私たちの最近の4つの会計四半期の総合収入または純収入に相当する

·利害関係のある株主は、私たちまたは私たちの任意の子会社によって提供される任意の融資、立て替え、担保、質権または他の財務援助、または任意の税金控除または他の税金優遇の利益を得る(株主として比例するのではない)。

アリゾナ州法律及び我々の付例では、ある例外を除いて、吾等は、利害関係のある株主と業務合併を行ってはならない。又は、当該利害関係のある株主が当該利害関係のある株主が当該者を利害関係のある株主とする資格を有する株式を初めて買収した日(“株式取得日”)の後3年以内に業務合併を行うことを許可してはならない。業務合併又は利害関係のある株主が株式買収日に株式の買収を吾等取締役会委員会(利害関係のない取締役又は他の利害関係のない者のみからなる)が当該株主の株式買収日前に承認されない限り。

反緑メール条項。アリゾナ州の法律と私たちの付例は、買収前の30取引日以内に、または買収要約が開始したり、私たちの支配権を意図的に求めていると発表した30取引日以内に、私たちの流通株投票権を5%以上保有する実益所有者(または共同行動の実益所有者団体)から、平均終値より高い1株価格で議決権のある株を購入することを禁止しています

“ホールディングス法”。アリゾナ州法律によれば、アリゾナ州法によれば、ホールディングス株式買収は、(I)少なくとも20%であるが331/3%未満、(Ii)少なくとも331/3%以下で50%以下、または(Iii)50%を超える任意の範囲で新たな投票権範囲を有することをもたらす実益所有者の買収である。私たちの規約の一つの条項を通じて、アリゾナ州で支配権株式の買収を規制しない法定条項を選択しました。したがって、潜在的な購入者たちはこの規制によって制限されない。

株主特別総会。当社の細則では、法律に別途規定があるほか、株主特別総会は、当社の過半数取締役、董事局主席、総裁、または最低1年の純多頭株式(細則第2.02節で述べた)を連続して少なくとも15%の株式発行済み株式投票権を発行した株主(“要求株主特別総会”)が招集することができることが規定されている。特別会議は、株主が何らかの条件を満たさなければならないことを要求し、当社の定款に要求される情報を含む書面請求を会社秘書に提出しなければならない。特別会議は、(1)当社取締役会が同一または実質的に類似した業務を含む株主会議を誠実に決定し、会社秘書が要求を受ける90日前に開催されない場合、(2)当社取締役会は、会社秘書が要求を受信してから90日以内に株主総会を開催または招集し、当社取締役会は、その会議で行われる業務が請求書に記載されたような業務を含むことを誠実に決定する場合に拒否されることができる。(3)当該請求に係る業務項目は、株主訴訟の適切な対象ではない、又は関連する

役員の選挙と免職です。私たちの取締役会の各メンバーは毎年選挙で選出され、任期は次の株主総会まで、あるいはそれが早く亡くなって、辞任したり、免職したり、あるいはその後継者が正式な選挙を経て資格に適合するまで。

我々の定款では、どの役員または取締役会全体が株主投票方式で罷免することができ、原因があるか否かにかかわらず、そのために開催された特別会議においてのみ、罷免に賛成する票が罷免反対票を超えた場合にのみ罷免することができる。しかし、罷免された取締役会の人数が取締役会全体より少ない場合、取締役選挙において取締役の罷免に反対する投票数が取締役を選挙するのに十分な数であれば、どの取締役も罷免することはできない。

われわれの定款では，取締役が競争相手のいない選挙において，その選挙で得られた“抑留”票が“賛成”票より多い場合には，当社取締役会のコーポレートガバナンス委員会に辞表を提出しなければならない

掛け値をつける。コーポレートガバナンス委員会は、ピーク西部会社とその株主の最適な利益を考慮し、取締役が提出した辞表を評価し、取締役会に辞任を受け入れるか拒否するかを提案する。いかなる取締役も当社定款のこの規定に基づいて辞表を提出し、取締役いかなる委員会又は取締役会による辞任の審議にも参加しない。

私たちの規定は私たちの取締役会に取締役会の規模を増加させる独占的な権力を与える。私たちの取締役会規模のどのような増加も、それによって生じるいかなる穴の補填も、増加直前の取締役会全員の大多数が行動する必要があります。

株主提案と役員指名です。株主が定款に規定されている事前通知やその他の関連規定を遵守している場合、彼または彼女は私たちの年次会議で株主提案を提出し、候補者を私たちの取締役会に指名することができる。年次会議で取締役を指名して我々の代表材料に含まれない場合は、株主は、当社の定款に規定されている規定を満たし、会議日の少なくとも180日前に会社秘書に書面通知を提出しなければならない。我々の委託書材料に組み込まれる年次株主総会での取締役指名については，株主は我々の定款の規定を満たさなければならず，前年株主総会の委託書を郵送した1周年日までに120日以上も150日以下であっても会社秘書にその指名を提出しなければならない.株主が他の業務を年次総会に提出する提案については，株主は前年度株主総会日の1周年前に90日以上120日以下で会社秘書に書面通知を提出しなければならない。しかし、年次総会の日付を前年の年次総会の日付から30日以上変更した場合、書面の通知は年会の120日前から忘年会の90日前まで、あるいは私たちが年会日を発表してから10日以内に提出しなければなりません。

株主が展開する業務や取締役の指名を提出する際にも、適用されるすべての法律を遵守しなければならない。定款の通知条項は、取引所法案規則14 a-8に基づいて我々の委託書に提案を含むことを株主に要求する権利に影響を与えない。

定款と定款修正案。取締役会も株主もアリゾナ州定款の改正を承認しなければならないが、取締役会は株主の承認なしに特定の部レベルで修正することができる。定款、アリゾナ州法律または取締役会がより多くの投票を要求しない限り、または定款またはアリゾナ州法律が異なる定足数を要求しない限り、修正案に投票する各投票団体に必要な投票を許可または要求するのは以下のとおりである

·他のいずれの場合も、投票グループがその事項について投票グループが投票する権利のある多数票が自らまたは代表を委任して出席する場合、投票グループが修正案に賛成する投票数は、投票グループの修正案反対票を超えなければならない。

取締役会は、(I)定款の細則又は適用法がこの権力を株主に完全に又は部分的に保留し、又は(Ii)株主が特定の定款を改正又は廃止する際に、取締役会が当該定款を改正又は廃止してはならないことを明確に規定しない限り、会社の定款を改正又は廃止することができる。アリゾナ州会社の株主は、これらの定款が取締役会によって修正または廃止される可能性がある会社の定款を修正または廃止することができる。当時在任していた取締役会の多数票又は株主総会のこの事項に対する多数票の賛成を経ず、当社の定款を改正又は廃止してはならない。

新株を増発する。我々の取締役会は、追加の普通株及び優先株を発行する権利があり、株主の承認なしにこれらの株式の価格及び優先株の他の条項を決定する権利があり、優先株及び投票権を含む。上記の“認可株式”と“優先株”のタイトル下での議論を参照

以下は，1934年の証券取引法12節に基づいてAPSが登録した証券の記述であり，要約のみであり，完全であるとは主張していない.本説明では，APS社の定款や定款の条項に制約され，その全体的な内容を明確に引用することで限定した.会社の定款と定款の写しはAPSによってアメリカ証券取引委員会に提出され、私たち10-K表の年次報告の証拠物として、1934年証券取引法第12節に登録された本証券はその中の証拠物であることが記載されている。1934年の証券取引法第12条に基づいて登録されたAPS証券の記述において、“私たち”、“私たち”、“私たちの”などの用語を使用する場合、APSを指す。

私たちの普通株式の一般的な条項と規定は以下のように概要される。私たちのすべての発行された普通株はピーク西部会社が持っていて、私たちは発行された優先株を持っていません。しかし、いくつかの制限の規定の下で、私たちの取締役会は、時々1つ以上の一連の優先株を発行し、その指定、優先、権利、資格、制限、制限を決定する権利があり、私たちの株主がさらなる行動を取る必要はない

任意の一連の優先株の任意の優先権の制約の下で、普通株の保有者は、私たちの取締役会が許可し、発表したときに、合法的に割り当て可能な資産から株式配当を得る権利があるだろう。普通配当金の支払いは、私たちの取締役会が私たちの経営結果と私たちの財務状況および取締役会が関連していると考えている任意の他の要素に基づいて時々行う商業決定になります。普通配当金の支払いは、私たちが時々締結しているローン契約、契約、他の取引によって制限される可能性がある。アリゾナ州会社委員会(“ACC”)の命令は、APSに少なくとも42%の普通株式権益比率を維持することを要求し、APSが配当金を支払うことを許可しない場合、配当金を支払うとその普通株式権益をこの閾値以下に低下させる。ACC命令の定義によると、普通株主権益比率は総株主権益を総株主権益と長期債務の和で割ったものであり、長期債務の現在の満期日を含む

以下の規定を除き、普通株及び優先株の保有者は、登録されている株式を1株保有する毎に、1票の投票権を有することができる。アリゾナ州の法律は役員選挙の累積投票を規定している。発行された優先株について6回以上の四半期配当金を支払わなければ、当該優先株の保有者は

6人の取締役のうち少ない1人、または当時の取締役会のメンバー総数の4分の1、および彼らの他の投票権を選挙する権利がある。優先株はまた、優先株の優先株や特権、特定の非常会社事件に関連する事項で特殊な投票権を持つことになる

普通株式所有者は、(A)当該株式のすべてを公開発売すること、(B)その株式の公開に迅速に同意した引受業者または投資銀行、または(C)当社の株主、従業員または私たちの顧客に当該株式のすべてを発売するか、または(C)現金と引き換えに追加株式または普通株に変換可能な証券を交換するために、(A)当該株式のすべてを公開するか、または(B)当該株式の公開に迅速に同意した引受業者または投資銀行を介して、他の株式を優先的に承認する権利を有していない