第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-250809

この初歩的な募集説明書の付録の情報は不完全で、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書は、これらの証券を販売する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めているわけでもない

2023年2月27日の 完成に準じて

初歩募集説明書の補編

(2020年11月20日現在の目論見書)

$

空気製品と化学品会社

% Notes due

元金総額 %の満期手形(すなわち手形)を提供する.この債券は年月20日に満了する。私たちは2023年から、半年ごとに手形の利息を支払い、年に1回利息を支払います。私たちは本募集説明書の補足資料で述べたように、債券の満期前に債券の全部または一部を償還することができる。また，以下に述べる制御変更トリガイベントが発生すると説明：備考：支配権変更と格付け低下また、債券保有者から債券元金の101%に相当する購入価格で債券を買い戻すことを要求され、買い戻し日の応算と未払い利息を加えるが、買い戻し日は含まれていない。債券は簿記形式でのみ発行され，最低額面は2，000元であり，額面1，000元の整数倍を超える。#節で述べたように収益の使用我々は，売却手形の純収益に相当する金額を，1つまたは複数の条件を満たす項目に割り当てて全融資または部分融資または再融資(本明細書で定義したbr})を行う予定である

この債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは手形をどの証券取引所にも上場するつもりはない

このような手形に投資することは危険と関連がある。参照してくださいリスク要因？本募集説明書補編の第S-4ページ、およびタイトルはリスク要因？2022年9月30日までの年次報告Form 10-Kと2022年12月31日現在の四半期報告Form 10-Qにある

公衆発行価格(1)

引受販売割引

収益は私たちのものですその前に費用.費用(1)

1枚のメモ

%

%

%

合計する

$

$

$

(1)	決済がその日の後に発生した場合、2023年 からの課税利息を別途加算します

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびどの州証券委員会もbr手形を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が正確または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は，EuroClearシステム(EuroClear？)事業者であるEuroClear Bank SA/NVとClearstream Banking，S.A.(？Clearstream？)の施設を含めて，2023年または約2023年に預託信託会社(DTC) とその参加者の施設を介して簿記形式で手形を交付し，ただちに資金で支払うことができると予想している

共同簿記管理マネージャー

シティグループ		SMBC日興		摩根大通		みずほ
グローバルグリーン構造剤		グローバルグリーン構造剤
バークレサンタンダー銀行		アメリカ銀行証券スラグ銀行		ドイツ銀行		MUFG

本募集説明書の増刊日は2023年である

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-II
前向きに陳述する			S-III
要約.要約			S-1
リスク要因			S-4
収益の使用			S-9
付記説明			S-12
アメリカ連邦所得税の考慮事項			S-18
引受販売			S-21
法律事務			S-27
専門家			S-27
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-27

目論見書

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
その会社は			3
リスク要因			3
収益の使用			3
普通株説明			4
優先株の説明			7
債務証券説明			9
手令の説明			18
預託株の説明			20
配送計画			24
法律事務			27
専門家			27

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書補足部分であり，今回発行した具体的な条項，注意事項，我々に関連する事項を紹介した。第2の部分は、私たちが登録声明の下で提供可能な様々な証券の条項および条件についてより一般的な説明を提供する添付の入札説明書であり、いくつかの条項および条件は、今回の発行または債券には適用されない。本募集説明書の補編及び添付の目論見書では、航空製品,” the “会社,” “私たちは,” “アメリカです。” and “我々の？ はAir Products and Chemical，Inc.であり，文脈が別に規定されているほか，その合併子会社を指す

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちまたは私たちが私たちがあなたに代わって提出した任意の無料で作成された目論見書に含まれているか、または組み込まれている情報を除いて、私たちは、引受業者がいかなる異なるまたは参照によって統合された情報を提供することも許可していません。私たちはありません。販売業者も他の人があなたに異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちは、引受業者も債券の発売や売却が許可されていない司法管区で債券を発売しません。さらに、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および任意の自由に書かれた入札説明書中の情報は、情報を含む文書の対応する日付まで正確であることが仮定されなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

債券への投資を決定する前に、本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および今回の発売に関連する任意の自由に書くことができる入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれることを許可しているすべての情報をよく読んで考慮してください。参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます？ その他の情報を取得する

債券は合法的に発売された司法管区でのみ発売される。本募集説明書の付録と添付されている募集説明書の配布は構成されておらず、いかなる許可されていない司法管轄区又は要約又は要約を提出した者にも使用することができず、要約又は要約を行う権利のない誰の要約又は要約にも使用することができ、要約又は要約が違法ないかなる人に関連する要約又は要約にも使用することができない

S-II

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付されている株式募集説明書及び本文及びその中で含まれる又は編入された情報は、1933年“証券法”(改訂本)第27 A節(“証券法”)及び1934年“証券取引法”(改訂本)第21 E節(“証券取引法”)の定義に適合する展望的記述を含み、1995年“プライベート証券訴訟改革法”に規定された安全港の制約を受ける。展望的陳述は、歴史または現在の事実に完全に関連していないすべての陳述を含み、一般に、予想、信じ、可能、推定、期待、予測、未来、目標、意図、可能、展望、計画、位置、可能、将来、未来、将来、可能性によって識別されることができる。前向きな陳述は、経営陣の発表日までの予想と仮定に基づいており、将来の業績の保証ではない。私たちの展望的な陳述に過度に依存しないように注意してください

前向き表現は、今回の発行およびユーロチケット発売(本明細書で定義するような)に関する予想スケジュールおよび利益、収入、利益率、支出、収益、税金準備、キャッシュフロー、br}年金義務、株式買い戻しまたは他の経済状況または私たちの業務の見通しに関する表現、私たちの将来の業務の計画、プロジェクト、戦略、および目標に関する表現を含む多くの事項に関連する可能性があり、私たちが新しいプロジェクトを獲得し、在庫プロジェクトを実行する能力を含む、および未解決の法律クレームまたは論争に対する私たちの予想される表現を含む。展望性陳述は誠実に行われ、管理層が既存の情報に基づいて合理的な仮説、期待と予測と考えているが、多くの要素のため、実際の業績と財務結果は展望性陳述で表現された予測と推定とは大きく異なる可能性があり、 は含まれているが、これらに限定されない

•

現在行われている新冠肺炎の全世界大流行の持続時間と影響及びその伝播を抑制する努力は、これらの要素が私たちの業務、私たちの顧客、経済状況、一般市場に与える影響を含む

•

世界または地域の経済状況、インフレ、および私たちがサービスする細分化された市場の需給動態変化は、世界の気候変動の影響を制限する技術とプロジェクトの需要を含む

•

金融市場の変化は、私たちの融資獲得の可能性と条項に影響を与える可能性があります。

•

コスト増加の能力を相殺するための値上げを実施する

•

私たちのサプライチェーンの中断と関連する配送遅延とコスト増加

•

政治的リスク、予見不可能な政府行動に関するリスク、投資発展における市場のリスクなど、広範な国際業務に関連するリスク

•

プロジェクト遅延、契約終了、お客様のキャンセル、またはプロジェクトと販売遅延；

•

私たちは大型で技術的に複雑なプロジェクトのコストを安全に開発、運営、管理することができます

•

主要顧客、合弁企業と株式関連会社の将来の財務と経営業績；

•

私たちは新技術を開発·実施·運営し、新技術を利用して生産された製品を開発·販売する能力

•

私たちは滞っているプロジェクトを実行して、私たちの新しいプロジェクトのパイプを更新することができます。

•

私たちとその付属会社と合弁企業の管轄区域における関税、経済制裁、規制活動

S-III

•

環境、税収、安全、または他の立法の影響、および私たちの業務および私たちの付属会社の業務に対する法規および他の公共政策の影響、および世界的な気候変動に対応するための立法、法規または政策を含む関連するコンプライアンス要件

•

税率の変化と税法の他の変化

•

私たちの運営に関するセキュリティ事件は

•

買収と剥離に関連する時間、影響、その他の不確定性は、私たちがそれぞれ剥離業務を買収と分離する能力を統合することを含む

•

ネットワークセキュリティイベントに関連するリスクは、私たちの情報システムの中断、障害、または損傷のリスクを含む

•

ウクライナとイエメンに侵入したロシアの内戦、またはテロを含む自然災害や極端な天気事件、公衆衛生危機、戦争行為などの悲劇的な事件

•

石油と天然ガス価格変動が私たちの業務と顧客に与える影響、石油と天然ガス価格変動が市場と経済に与える妨害

•

法律や規制手続きと調査の費用と結果；

•

経済的状況または特定のイベントによる資産減価；

•

インフレ率、金利、外貨為替レートは現在予想より大幅に変動している

•

私たちが所有しているか、または第三者のために運営する施設、パイプ、または輸送システムを含む、破損施設、パイプ、または輸送システム；

•

電力、天然ガス、および他の原材料の獲得可能性とコスト

•

生産性と運営改善計画の成功

説明されている要素をよく読むべきですリスク要因, 管理する’S財務状況と経営成果の検討と分析, 市場リスクの定量的·定性的開示について本募集説明書の付録の他の警告声明、添付された入札説明書および/または2022年9月30日までの10-K年報、2022年12月31日現在の10-Q表季報、および我々が米国証券取引委員会に提出した他の文書は、いくつかのリスクを説明するために本募集説明書または付随する入札説明書を導入するものであり、これらのリスクは、私たちの実際の結果がこれらの前向き声明に記載されているのとは異なる可能性がある。これらの要素、および経営陣が現在予想していない要因は、私たちの運営結果、財務状況、あるいは流動性をいかなる前向き陳述に明示または示唆する内容とは大きく異なる可能性がある。法律に別の要求があることに加えて、私たち は、任意の仮定、信念または予期される任意の変化、または任意のそのような前向き陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向き陳述を更新または修正する義務または承諾を負わない

S-IV

S-1

S-2

S-3

リスク要因

あなたの債券への投資にはリスクがあります。以下に述べるリスクと，2022年9月30日までの会計年度のForm 10−K年度報告と2022年12月31日現在のbr}四半期報告のForm 10−Qのbr}リスク要因章で検討したリスクを慎重に考慮すべきである。これらの文書に記載されているすべてのリスクは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、あなたの投資の一部またはすべての損失をもたらす可能性があります

このような手形は私たちの保証債権者たちの優先債権によって制限される

当該等手形は我々の非付属一般債務であり、他の非付属債務と同等の支払権を有しているが、当該等債務を担保する担保価値については、当該等債務は実際には我々が招く可能性のあるいかなる担保債務よりも次である

手形の活発な取引市場は形成されないかもしれません。これはそれらの市場価格を制限したり、それらを売る能力を制限するかもしれません

債券は新たに発行された債務証券を構成しており、現在はまだ取引市場がない。私たちはどんな証券取引所にも債券を上場することを申請するつもりはない。したがって、債券の取引市場は活発ではないかもしれない。当該債券が活発な取引市場を発展又は維持できない場合、当該等の債券の市価及び流動資金は悪影響を受ける可能性がある。もしいかなる債券が初回発行後に売買を行う場合、その取引価格は初回発行価格より割引がある可能性があり、当時の金利、同類の証券市場、一般経済状況、為替レートの変動、著者らの財務状況、表現及び将来性及びその他の要素に依存する。引受業者は債券の中で市をしようとしていることを私たちに知らせてくれたが、彼らはそうする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市場を停止する可能性がある。したがって、債券が流動性の良い取引市場に発展することを保証することはできません。あなたはあなたの債券を売却することができますか、あるいはあなたが販売する時に受け取った価格は割引になります。したがって、あなたは債券投資の財務リスクを無期限に負担する必要があるかもしれない

この契約は、私たちが発生する可能性のある追加債務金額を制限しないか、またはチケット所有者に悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとる

私たちは将来的により多くの債務が発生し、ユーロ債券 の発行を開始しており、基本的に今回の発行と同時に行われる可能性がある。債券を管理する債券及び契約は、当社又はわが付属会社が債務又は追加負債を招くことを制限しない。2022年12月31日現在、私たちの未返済長期債務は約75億ドルです(この金額はユーロ手形の発行には使えません)。私たちの追加債務は、債券に関する義務、債券の取引価値損失(ある場合)、および債券の信用格付けが引き下げられたり撤回されたりするリスクを含む、債券保有者に重要な結果をもたらす可能性がある

債券は、我々子会社に属する負債及び担保債権者に属する債権から、債券の支払いに利用可能な金額を減少させる可能性がある

債券は私たちのいかなる付属会社によっても保証されない。したがって、債券は構造的に私たちの子会社の債務と他の負債に従属する。当社が当社付属会社に対して公認債権を有する債権者であることを除いて、当社付属会社の債権者(貿易債権者を含む)及び優先株保有者(ある場合)のすべての債権は、当該等の付属会社の資産(及び当社債権者、手形所持者の債権を含む)よりも優先される。2022年12月31日現在、私たちの子会社の債務は約16億ドル(私たちのどの会社間債務も含まれていません)。手形は私たちのいかなる資産も担保にしないので、そのような債務の資産価値を保証する範囲では、実際には私たちが将来発生する可能性のある任意の保証債務よりも低くなるだろう。2022年12月31日まで、私たちは債務を保証しなかった

S-4

私たちは統制権変更がトリガされた時にチケットを買い戻すことができないかもしれない

支配権変更トリガイベントが発生すると，吾らは各チケット所有者に要約を提出し，債券元金総額の101%に相当する購入価格ですべての またはその所持者チケットの任意の部分を買い戻し，買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)とともに未払い利息を買い戻すことを要求される.どんな制御変更トリガイベントが発生した場合、私たちは必要な買い戻しを行うのに十分な資金がないかもしれない。十分な資金を得て未償還債券の購入価格を支払うためには、債券の再融資が必要かもしれない。私たちは合理的な条項を手形として再融資できるか、あるいは根本的にできないということを保証することはできません

債券の信用格付けは、債券の市場価格や適正性を変化させ、影響する可能性があり、または債券投資のすべてのリスクを反映することができない

信用格付けの範囲は限られており、債券投資に関連するすべての重大なリスクには触れず、格付け機関ごとに格付けを出す際の見方を反映しているだけである。この評価の重要性に関する説明はその評価機関から得ることができる。このような信用格付けが任意の所与の期間にわたって有効に維持されることは保証されないし、格付けが適用されない格付け機関が完全に引き下げ、一時停止または撤回される保証もなく、もしその評価機関の判断が必要であれば。各機関の評価は任意の他の機関の評価から独立して評価されなければならない。機関信用格付けはどんな証券を購入、販売、または保有するかの提案ではない。私たちの格付けが格下げ審査を受けていることを発表することを含み、債券の市場価格または適正性に影響を与え、私たちの企業の借金コストを増加させる可能性がある、私たちの信用格付けの実際または予想変化またはbr}格下げ

満期前に債券を償還することはあなたの債券リターンに悪影響を及ぼす可能性があります

債券は当行が償還を選択することができるため、本行は現行金利が低い場合に債券を償還することを選択する。したがって、あなたは一般的に償還所得を比較可能証券に再投資することはできません。実際の金利はあなたが償還した手形の金利と同じくらい高いです

市場金利が上昇すれば、債券の時価は下落する可能性がある

一般に、市場金利の上昇に伴い、固定金利で利上げされた債務証券の価値が低下する。したがって，手形や市場金利が増加し続けると，これらの手形の市場価値が低下する可能性がある.私たちは未来の市場金利水準を予測できない

手形で得られた資金を条件に適合したプロジェクトが投資家の投資基準に適合しているかどうかの援助に用いる保証はない

今回発売された純収益に相当する金額を割り当て、条件に合った項目に特化する予定ですが、具体的には以下のようになります収益の使用。潜在的投資家は、本募集説明書の付録に記載されている収益の使用に関する情報を考慮し、このような情報とbr}債券投資の目的および投資者が必要と思う他の調査との関連性を自ら決定しなければならない。項目使用報酬の例は説明目的のみであり， がこれらの具体的な特徴を持つ項目は我々がチケット利得で支払う保証はない.我々は，分配債券の純収益に大きな柔軟性があり，分配を獲得した項目が合格項目基準を満たしていないことを適宜決定した場合に純収益を再分配することを含む。このような収益を任意の条件に適合する項目に使用することは保証されず、投資家またはその投資が遵守しなければならない任意の現在または未来の投資家の期待または要求、分類または基準または他の投資基準またはガイドラインを完全にまたは部分的に満たすことは、任意の現在または将来に適用される法律または法規に基づいても、それ自身の定款または他の管理規則またはポートフォリオタスク、格付け基準、分類または基準または他の独立した予想、特に任意の条件に適合する項目に関する任意の直接的または間接的な環境、持続可能性または社会的影響を完全にまたは部分的に満たすであろう

S-5

外部コンサルタントは私たちのグリーン融資枠組みに対する第2の意見が公開された。この意見または任意の第三者の任意の他の意見または証明(私たちによって求められるか否かにかかわらず)の任意の目的に対する適合性または信頼性については、任意の保証または記載はなされておらず、すなわち、付記発行時に、特に条件に適合する項目に関して任意の環境、社会、持続可能性、または他の基準を満たす能力を提供する。このような意見または証明は、そうでもなく、私たち、いかなる引受業者、または任意の他の人によって推奨され、購入、販売、または任意のチケットを保有するとみなされてはならない。このような意見や認証は、最初に発表された日にのみ有効です。潜在的投資家は、そのような任意の意見または証明および/またはその中に記載された資料および/またはそのような意見または証明の提供者が債券投資に関連しているかどうかを自ら決定しなければならない。現在、私たちの知る限り、このような意見および認証の提供者は、任意の特定の規制または他の制度または監視によって制限されていない。本募集説明書の付録または添付の目論見書は含まれておらず、このような意見や証明が含まれていると見なすべきではない。

今回発売された純収益を以下のように条件に合った項目に適用する予定ですが収益を使用する このような利得の使用が、このような方法または任意のスケジュールに従って実行されることは保証されないので、このような純収益がこのような目的の全部または一部に使用される保証はない。また、そのような資格に適合する項目が任意の指定された時間内に完了または完全に完了する保証はなく、またはそのような資格に適合する項目が、環境に関連するか否かにかかわらず、最初に予想されたまたは予想された結果または結果 に達することも保証されない

今回発売された純収益を条件に適合した項目に適用できなかった項目、このような条件に適合した項目は、私たちが最初に予想していた結果または結果、第三者の任意の意見または認証を撤回すること、または、これらの意見または認証によって制約された任意の事項を完全にまたは部分的に遵守していないいかなる証明も、手形の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、および/または、特定の目的のための証券に投資することを許可する投資組合が許可したbrを有する投資家に不利な結果をもたらす可能性がある。私たちが下記のいくつかの報告義務に対する約束を履行できなかったこともありません収益の使用違約または付記項の下の違約事件を構成する

債券の価値は負の影響を受ける可能性があり，グリーン債券の悪化や持続可能性やグリーンテーマ投資製品への需要減少に伴い，投資家の債券に対する適合性の見方 がある

グリーン債券としての債券の適正性に対する投資家の見方は、適格項目の選択·管理に対するbr基準やプログラムへの不満の負の影響を受ける可能性がある収益の使用私たちのコンプライアンスまたはこれらの基準または手続きを遵守できなかった論争、環境または持続可能な発展に対する私たちの業務または業界の影響に関する論争、グリーン債券の持続的な発展を構成する基準または市場合意、またはグリーン債券の入手可能性に投資するか、またはグリーン債券としての手形の適切性に関する任意の意見または認証。また、債券純収益を分配しようとする合資格プロジェクトは環境或いは持続可能な発展に複雑な直接或いは間接的な影響を与える可能性があるが、この等合資格プロジェクトの設計、建設及び運営期間中には、環境に悪影響を与える可能性がある。これらの条件に適合するプロジェクトは、維権団体または他の利害関係者の論争または批判を受ける可能性がある。私たち、いかなる引受業者、受託者、または任意の他の者も、債券が潜在的投資家、任意の第三者審査者または意見提供者、任意の証券取引所または任意の証券市場に要求される環境、持続可能性またはグリーン基準、期待、影響、または表現に適合するかどうかについていかなる陳述もしない。投資家や市場では債券がグリーン債券として適しているかどうかが一般的に考えられているため，投資家は保有債券を必要または選択して売却し，債券の価値は負の影響を受ける可能性がある。持続可能性またはグリーンテーマ投資製品の需要が投資家選好の変化、持続可能性、グリーン、環境、社会またはガバナンステーマ投資に取り組む基金および戦略の規制または市場審査の増加または他の理由によって減少した場合、手形の価値も負の影響を受ける可能性がある

S-6

グリーンプロジェクト、社会プロジェクト、または持続可能なプロジェクト、または他の同等のラベルのプロジェクトであるかを定義するための法律、法規、または市場定義または標準化基準はなく、第三者が手形について行う任意のこのような指定は、投資家の投資基準に適合しない可能性がある。

現在のところ明確な定義(法律，法規やその他)はなく，グリーン，社会，持続可能あるいは同等ラベルの項目の構成要素に関する明確な定義もなく，市場合意もなく，このような明確な定義や合意が時間とともに発展する保証はない.したがって、私たちの合格項目は、2021年に国際資本市場協会が管理するグリーン債券原則(グリーン債券原則)と2021年に融資市場協会によって管理されるグリーン融資原則(グリーン融資原則)に適合することが予想されるが、私たちは、このようなグリーン、社会、持続可能な開発、または他の同等ラベルの業績目標に関する投資家の任意のまたはすべての期待、または任意の不利な環境、または選択された資金分配を保証することができないbr投資家に保証することはできない。債券販売純収益によって資金調達されたすべてまたは一部の条件に適合するプロジェクトを実施している間、社会的および/または他の影響は発生しない。

特に、私たち、私たちのグローバルグリーン構造エージェント、手形の任意の引受業者または受託者は、そのような純収益を使用して任意の合格項目に資金を提供することが満たされることを保証しない(または引き続き満たす)投資家またはその投資が遵守しなければならない任意の現在または将来の投資家の期待または要求、分類または基準または他の投資基準または基準、特に任意の現在または将来適用される法律または法規に基づいても、それ自身の定款または他の管理規則またはポートフォリオ許可、格付け、または他の独立した予想、特に任意の直接的または間接的な環境、特に任意の直接的または間接的な環境に関して、任意の項目または用途の持続可能性または社会的影響、任意の合格項目の主題、またはそれに関連する項目

任意の第三者の意見または証明(私たちによって求められるか否かにかかわらず)の任意の目的に対する適合性または信頼性については、いかなる保証または記載もなされておらず、特に、任意の条件に適合する項目が任意の環境、持続可能性および/または他の基準の意見または証明に適合しているかどうかについては、任意のそのような意見または証明がそうではなく、コスト募集説明書付録および付随する入札説明書の一部に組み込まれているとみなされてはならない。このような意見または証明は、私たち、いかなる引受業者、受託者、または他の人が債券を購入、販売、または保有するかの推奨とみなされてはならない。このような意見または証明は、意見または証明が最初に発表された日からのみ有効である。潜在的投資家は、そのような任意の意見または証明および/またはその中に記載された資料および/またはそのような意見または証明の提供者が債券投資に関連しているかどうかを自ら決定しなければならない。現在、このような意見および認証の提供者は、任意の特定の規制または他の制度または監視によって制限されていない。これらの意見または証明を撤回するか、または任意の追加の意見または証明を撤回し、私たちがそのような意見または証明によって対象とされた任意の事項を完全にまたは部分的に遵守できなかったことを証明することは、手形の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、および/または特定の用途証券に投資を依頼されたいくつかの投資家に不利な結果をもたらす可能性がある。私たちのウェブサイト、私たちのグリーン融資の枠組み、私たちの将来のチケットの収益分配に関する報告書に含まれている、または私たちのサイトを介してアクセスした任意の情報は、任意の第2の意見に含まれています, または本募集説明書の補編または米国証券取引委員会に提出された我々の任意の他の報告または届出文書に含まれるか、または含まれるか、または含まれるであろう任意の他の意見または証明。

私たちは、いかなる証券取引所または証券市場の専門的なグリーン、環境保護、社会、持続可能または他の同等ラベルの細分化市場に手形を列挙するつもりはなく、もしそのような上場または参入が確実に発生した場合、そのような上場または参入は、手形がbr投資家の投資基準に適合することを示していないかもしれない

私たちはどんな証券取引所や証券市場の専門的なグリーン、環境保護、社会、持続可能、または他の同等のラベルの部門に注釈を列挙するつもりはありません。しかしもし

S-7

Br手形は、任意の専門的なグリーン、環境、社会、持続可能または任意の証券取引所または証券市場(規制されているか否かにかかわらず)の同等のラベル部分に上場または取引されており、私たち、任意の引受業者、受託者、または他の人はいかなる陳述または保証を提供することができない：

•

そのような上場または承認は、投資家またはその投資が遵守しなければならない任意の現在または将来の投資家の期待または要求、分類または基準または他の投資基準またはガイドラインを完全にまたは部分的に満たす(または継続する)であろうか、または、それ自身の定款または他の管理規則またはポートフォリオ許可、格付け許可または他の予想、特に任意のプロジェクトまたは使用の任意の直接または間接環境、社会または持続可能な影響の面でも、条件を満たす任意の項目(そのような上場または取引への参入基準は、証券取引所または証券市場によって異なる可能性があることに留意されたい)。あるいは…

•

債券の有効期限内には、当該等の上場又は取引許可が維持される。

債券がそのような取引所または証券市場に上場する場合、債券の上場または受け入れ地位の任意の変化は、債券がもはやいかなる証券取引所または証券市場に上場または売買されないかを含むが、これらに限定されず、債券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、および/またはポートフォリオから特定の用途の証券への投資を許可された投資家に不良な結果をもたらす可能性がある

S-8

収益の使用

引受割引および発行に関する見積もり支出を差し引いた後、債券を売却して得られた純額は約100万元と見積もられている。債券売却で得られた純額に相当する金額を繰り出し、以下のいずれかのカテゴリーの合資格項目の全部または一部を運営または運営していない項目(合資格項目)に融資または再融資を提供する予定である

“条件に合った項目？以下のいずれかを指す：

汚染防止−緑青水素と緑藍アンモニア

•

再生可能エネルギー(すなわちグリーン水素)を使用して電解水素またはアンモニアを製造すること、および/または炭化水素を原料として炭素捕捉利用および貯蔵(CCUS)技術(すなわち青色水素)と組み合わせて水素を製造すること、またはそのような資産およびプロジェクトをメンテナンスおよび維持すること(および適用可能な場合には、関連する設置合格再生可能エネルギーを含む)を含む、水素またはアンモニアの製造プロジェクトおよび資産の開発、建設および設置に関する支出および投資1)

○

条件を満たすブルー水素プロジェクトは，関連ライフサイクルの温室効果ガス排出量が4.37 TCO以下と予想される2E/TH22

•

条件に適合した水素またはアンモニア変換および/または解離に特化したインフラに関連する投資

•

水素とアンモニアプロジェクトと資産の建設、設置、メンテナンスの環境への影響を低減するために、新しい製品とソリューションの改善と開発に関する研究開発支出

•

上記の藍水素生産に関する範囲で用いた：

○

炭素捕獲装置の開発、建設、設置に関する支出は、炭素利用または長期隔離を実現する3

○

輸送に便利なCOの支出2 は、既存のネットワークおよび端末をCOに変換することを含むパイプを介して2交通ネットワーク

再生可能エネルギー

•

再生可能エネルギー発電と調達への支出は

○

条件に適合した再生可能エネルギー資産の設計，建造，設置，維持に関する支出と投資

1	私たちのグリーン融資の枠組みでは、合格した再生可能エネルギーは風力と太陽エネルギーと定義されています。

2

我々の施設の技術や位置に応じて炭化水素原料を用いて水素を製造する温室効果ガス排出強度を低減するための合理的な手順を求めているが、このハードルを超えると予想される水素生産には、我々のグリーン融資枠組みに応じていかなる融資収益も分配されない。brというハードルは、原産地の低い炭素水素にHyが使用されていることを認証する基準に基づいており(グリーン融資フレームワークが発効した日から有効)であり、brが他の削減措置なしに天然ガスから水素を製造する排出強度が60%低下したことを反映していると理解される。CertifHyは欧州委員会の要請に応じて設立された財団で、クリーン水素パートナー関係から資金を提供している

3	このように捕獲されたCOは2採油作業には使えません

S-9

○

条件を満たす再生可能エネルギーが締結する長期電気購入プロトコル(PPA)または仮想電気購入プロトコル(VPPA)は、期間が少なくとも5年である

持続可能な航空燃料⁴

•

航空機燃料の開発·建造·設置に関する支出と投資brは再生可能燃料と非化石燃料を用いて投入された製造施設であり，そのライフサイクル排出強度は50%から75%である5通常の飛行機よりも少ない燃料は

プロジェクト評価と選択プロセス

財務部と持続可能な開発チームの代表からなる委員会は、私たちのグリーン融資の枠組みで規定されている持続可能な開発優先事項に基づいて、支出 が私たちの合格項目の組み合わせに組み入れる資格があるかどうかを評価する責任を負うべきだ。委員会は，関連項目に関連する社会および/または環境リスクを評価する際に，Air Productsの現行政策とプログラムを遵守する

選別されると、委員会は、手形および他の潜在的なグリーン融資取引において使用収益の支出を繰り返し計算しないことを確実にするだろう。委員会は合格項目の定義に基づいて、毎年合格項目リストを審査するだろう。 項目が資格基準を満たさなくなった場合，その項目は条件を満たす項目の組合せから削除される

収益の管理

私たちは、Air Productsが発行した証券、融資、および/または商業手形を含む可能性がある条件に適合した項目の組み合わせを維持する予定である。そのようなポートフォリオは私たちの内部管理報告手続きを通じて維持されるだろう。Air Productsは，債券発行後36カ月以内に，条件を満たす プロジェクト組合せの分配レベルに達し，ここで発行された債券の純収益残高を達成または超えるように努力する

純収益を条件に適合した項目の組合せに完全に分配する前に，割り当てられていない純収益残高 を我々の国庫流動資金の組合せ(現金や現金等価物，通貨市場基金など)に投資することを自ら決定することができる.Air Productsの国庫管理政策に基づいて、あるいはこのような純収益を使って私たちの未返済債務の一部を返済します

手形に関連するすべてのお金は私たちの一般口座から支払われ、条件に合ったプロジェクトによって援助されたプロジェクトの業績には何もリンクされません

報道

Air Productsは毎年グリーン財務報告書を発表し、この報告書は以下のように分配と影響報告書を提供する。分配および影響報告は、純収益が全額分配される前に提供され、何らかの大きな変化が生じた場合、関連する満期日前に提供される

4	このプロジェクトカテゴリでのいかなる収益も水素製造施設または資産に割り当てられず、そうでなければ は緑色および青色水素および緑色および青色アンモニア支出カテゴリの条件を満たしていないだろう

5	この範囲の下限は、“2022年インフレ削減法案”(本条例が発効した日から発効)における持続可能な航空燃料の定義に基づいて決定され、その定義に従って計算される

S-10

分配報告書

条件を満たす項目の組合せへの純収益の分配に関する報告を提供し，随時提供する予定であり，毎年(全分配まで)投資家にこれらの報告を提供し，その後実質的な開発が発生した場合にこれらの報告を提供することが予想される。この報告書には

1.

このロットの債券の純収益

2.

カテゴリレベルでポートフォリオで条件を満たす項目に割り当てられた純収益額

3.

再融資と新融資に割り当てられた純収益額

4.

まだ運営されていないプロジェクトと運営されているプロジェクトに割り当てられた純収益の大まかな金額

5.

運営費にどの程度割り当てられていても

6.

未分配収益の残額(あれば)

影響報告書

我々は，援助されたプロジェクトの影響に関する定性的と定量的業績指標を含む条件に適合したプロジェクトの持続可能性の影響を報告する予定である。まだ運営されていないプロジェクトについては、将来の業績および/または影響の推定を提供するために努力します。必要に応じて、透明性を増加させるために、データ報告および影響評価方法に関する情報を提供することができる

外部審査

第二党意見

我々のグリーン融資枠組みについては，環境，社会，ガバナンス研究，分析において公認された専門知識を有する外部コンサルタントと協力して，(I)グリーン債券原則とグリーン融資原則に適合するように我々のグリーン融資枠組みを評価し，(Ii)当該基準を遵守することに関するコンサルタントの第2者意見を獲得し公開する

私たちのウェブサイト、グリーン融資フレームワーク、私たちの将来のチケット収益分配に関する報告、任意の第2の意見または任意の他の意見または証明に含まれるか、または通過することができる私たちのウェブサイト、グリーン融資フレームワーク、私たちの未来の報告書、任意の第2の意見または認証に含まれたり、アクセスされるいかなる情報も、本募集説明書の補編または私たちが米国証券取引委員会に提出する任意の他の報告または文書に含まれるか、または格納されることはありません

郵便発行外チェック

我々は，収益分配が完了するまで，独立した外部機関が毎年グリーン金融報告書を外部チェックする予定である。外部側は、ここで発行された債券の収益が条件に適合する項目に割り当てられているか、または承認された金融商品に投資されているかどうかを確認する

S-11

付記説明

以下では、満期%手形 ，20(債券)の特定条項の以下の説明について、添付の目論見書に含まれる債務証券の一般条項及び条項の説明を補足する。以下の債券要約は、添付の目論見書において、当社が受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社と締結した、日付が2020年4月30日の契約の記述 を参考にして保留されている

一般情報

手形は3月20日に満期になります。 債券は会社の優先債務の一部を構成し、平価通行証 会社の他のすべての非従属債務で支払いを行う権利がある。債券は完全に登録された形で発行され、額面は2，000ドル、1，000ドルの整数倍を超える。手形の元金および利息は支払われるが，手形の譲渡はDTCで登録可能であり，詳細は以下のとおりである

このロットの債券の利息率は年利1厘である.手形の利息は発行日から計算し，2023年 から半年ごとに支払い，支払は 受取時の該当支払日直前にその等の手形を登録した者に支払う

債券満期日対応の利息は、元本 の債券の登録所有者に支払われる。利息は360日の年12ヶ月30日の月をもとに計算される

任意の利息支払い日が営業日でない場合(本明細書で定義するように)、利息支払いは次の営業日に延期され、利息支払い日からその後の時間内にいかなる利息も発生しない。手形の満期日が営業日でない場合は、次の営業日に利息と元金 を支払い、満期日からその後の期間はその支払いについて利息を発生させません

債券の利息支払いには、発行日から計算された利息、または支払利息の最終日(状況に応じて)からの利息が含まれるが、利息支払日または満期日は含まれない(場合によって決まる)

当社は債券保有者の同意を必要とせず、債券と同じ優先権、同じ金利、 満期日及びその他の条項(発行日及び公開株価及び(適用される)初期利付日を除く)、債券を増発することができる。類似した条項を持つ任意の追加チケットは，そのようなチケットとともに，その契約項下の単一 系列債務証券を構成する.当該等の債券に無責任事件が発生して継続している場合には、そのような類似条項を有する追加債券は発行されない。他の任意のチケットが本明細書で提供される米国連邦所得税チケットと交換できない場合、そのような追加のチケットは、本明細書で提供されるチケットと区別するために、別個のCUIP、ISIN、または他の識別番号を有するであろう

本募集説明書の付録に用いられるように平日土曜日または日曜日以外のいずれかの日のことであり、この日は法定休日でもなく、法律や法規の許可やニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を要求する日でもない

オプションで を償還する

債券満期日の20ヶ月前(額面償還日)前に、会社はいつでもすべてまたは一部の債券を償還することができ、償還価格(元金のパーセンテージで表し、小数点以下3桁に四捨五入する)は、以下の大きい者を基準とする

(I)(A)半年毎に償還日(手形が額面償還日に満期になったとする)を割引した残りの予定元金及び利息の現在値の総和

S-12

(1年360日、12ヶ月30日からなると仮定)、国庫券金利 プラス(B)償還日は利息、および

(Ii)償還債券元金の100%を、

いずれの場合も、償還日(ただし償還日を除く)に別途加算されるべき利息及び未払い利息

額面償還日又はその後、当社は任意の時間及び時々に全部又は一部の債券を償還することができ、償還価格は償還中の債券元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税及び未払い利息を別途加算することができる

“国庫券利率？いずれの償還日についても、当社が以下の2段落で述べたbrセンチによって定めた収益率のことです

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に会社によって決定される。償還日の前の第3営業日には、その日のbr時間後に出現した直近の日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データにおいて、精選金利(毎日)-H.15(または任意の後続指定または出版物) (H.15ü)、タイトルは？米国政府証券および国庫券定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(H.15 Tcm)として指定される。国庫券金利を決定する際には、会社は適用を選択すべきである：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日までの期間(残存寿命？)にちょうど等しい。または(2)H.15上にそのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、これら2つの収益率のうちの1つは、H.15上の国債定常満期日が残存寿命よりも直ちに短いことに対応し、他方は、H.15上の国債定常満期日が直ちに残存寿命よりも長いことに対応し、このような収益率を使用して直線的(使用実日数)で額面予想オプション日に補間し、結果を小数点以下3桁に切り捨てるべきである。あるいは(3)H.15上にこのような国債定常満期日 が残存寿命よりも短いか、または長い場合、H.15上で最も残存寿命に近い単一国債定常満期日の収益率となる。本項については、適用される国庫定常満期日又はH.15満期日は、満期日が関連する月数又は年数に等しいとみなされるべきである(場合によります, このような国債の一定満期日をあがなう日から。

償還日H.15 Tcm前の第3営業日に、当社は年間金利に基づいて国庫券金利 を計算しなければならない。この年利率はニューヨーク市時間午前11：00、すなわち米国債償還日の前の第2営業日に満期になった半年の同値満期収益率に等しく、この米国国庫券は額面償還日の満期または満期日に最も額面償還日に近い。米国債が額面償還日に満了していない場合は、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日前であり、他方の満期日は額面償還日後に、会社は満期日が額面償還日より前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、その根拠はニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の入札と重要価格の平均値である。本項に基づいて国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁まで四捨五入しなければならない

会社の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない

S-13

任意の償還通知は、償還日の少なくとも15日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に送達される(またはホスト機関のプログラムに従って送信される)ことを、償還されるべき各チケット保持者に送信する

部分償還に属する場合は、割合またはまとまった方法で債券を選んで償還を行う。元金金額が2，000元以下の手形は部分的に償還されません。いずれかの手形が償還部分のみである場合は、その手形に関連する償還通知は、明須償還の手形元本部分を記載する必要がある。1枚の元金が手形未償還部分に相当する新しい手形は，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形を抹消する.手形がDTC(または他の委託者)が所持している限り，手形の償還応答は受託者の政策や手続きに基づいて行われる

当社が償還価格の支払いを滞納しない限り、br及び償還日後、償還すべき手形又はその部分は利息を停止します

制御権変更と格付け低下

制御権変更トリガイベントが発生すると，吾らはチケット保持者ごとに要約(制御権変更要約 カプセル)を提示し，その所持者チケットの全部または任意の部分(2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍に等しい)を買い戻すことを要求され，購入価格はその元金総額の101%， と買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)の課税利息および未払い利息に相当する.制御変更トリガイベントが発生してから30日以内に、各所持者に通知(またはDTCプログラムに従って送信)を郵送することが要求される

(1)

制御権変更要約は、“制御権変更と格付け拒否”と題する条約に基づいて提出された

(2)

購入価格と購入日は、郵送通知日より30日早くてはならず、通知郵送日から45日遅れてはならない(制御権変更支払日)

(3)

任意の入札されていないチケットは引き続き契約条項に基づいて利息を計算する；

(4)

私などの滞納制御権が支払いを変更しない限り、制御権変更請求に応じて支払いを受けるすべてのチケットは、制御権が支払い期日を変更した後に利息を停止する

(5)

支払代理人が、支配権が支払日を変更する前の第5の営業日の終了前にファックスまたは書簡を受信した場合、所持者の名前、購入された手形の元本金額、およびその所有者がそのようなチケットを購入する選択の宣言を無条件に撤回する権利がある場合、所持者はその選択を撤回する権利がある

(6)

債券保有者が一部の債券のみを購入する場合、発行元本は債券に提出された未購入部分の新しい債券に等しく、未購入部分は元金2，000元または1，000元を超える整数倍に等しくなければならない

当社は，制御権変更トリガイベント発生後に制御権変更要約を作成することは要求されず，第三者が当社が提案した制御権変更カプセルに適用した付記形式で要求され，制御権カプセルを適切な方式，時間その他で変更し，その等の制御権変更に応じて約有効入札および撤回されていないすべてのチケット を購入することを前提としている.本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，制御権変更要約を提示したときに制御権変更について最終的な合意に達していれば，制御権変更トリガイベントの前に制御権変更カプセルを提示することができ，制御権変更が条件となる

S-14

制御権変更トリガイベントについて上述した以外に、債券契約にはいかなる条項も含まれておらず、手形所有者が買収、資本再編または同様の取引が発生した場合に、吾などの手形の買い戻しまたは償還を要求することを許可する

“株本会社株または組合企業または会員権益の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物を指し、いずれにしても、普通株であっても優先株であっても指定されている

“統制権の変更？ に以下のいずれかの場合が出現することを指す：

(1)

任意の取引(任意の合併または合併に限定されないが、これらに限定されない)の完了は、brの結果、すなわち、私たちまたは私たちの子会社以外の誰(取引法第13(D)(3)節で使用される誰もを含む)の直接的または間接的に、50%を超える会社が議決権付き株式を発行した実益所有者(取引法下の規則13 d-3および13 d-5によって定義されるような)を含み、株式数ではなく投票権で測定される

(2)

会社の清算や解散に関する計画を通じて

上記の規定にもかかわらず、(1)吾等が持株会社となった直接又は間接 全資付属会社及び(2)(A)当該取引直後に当該持株会社の議決権株式の直接又は間接所有者が当該取引直前の吾等の議決権を有する株式の所有者と実質的に同一であるか、又は(B)この取引の直後に、当該持株会社が50%を超える議決権を有する持株会社を除く)の直接又は間接的な所有者がいない場合は、取引は制御権変更に係るとみなされることはない

“制御変更トリガイベント？制御権の変更と格付けの低下が同時に発生することを意味する

“投資級ムーディは、Baa 3またはそれ以上のムーディ格付け(またはムーディーズの任意の後続の格付けカテゴリでの同等格付け)、およびスタンダードプールのBBB-またはそれ以上の格付け(またはスタンダードプールの任意の後続の格付けカテゴリの同等格付け)を意味する。もし私たちが他の格付け機関を選択するなら、その評価機関の同等の評価を使用しなければならない

“ムーディ：エス？とはムーディーズ社の子会社ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです

“格付け機関？ムーディ、スタンダード&プアーズ、当社が委任した他の格付け機関を指します

“視聴率が下がる手形については、(I)制御権変更が発生した場合、または(Ii)制御権変更が発生したか、または自社が制御権変更を意図して実施した公告(債券格付けが任意の格付け機関が格付けを下方制御する可能性のある公開公告中にある限り)、60日以内(トリガー期間)、(A)任意のトリガー期間の開始時に2つ以上の格付け機関が債券を格付けする場合、債券の格付けは少なくとも2つの格付け機関によって引き下げられなければならないが、各格付け機関は債券格付けを投資レベル以下に下げる必要がある；あるいは(B)任意のトリガー期間の開始時に、1つの格付け機関のみが債券を格付けする場合、その格付け機関は債券格付けを下げる必要があり、この格付け機関は債券格付けを投資レベル以下に下げなければならない。受託者と支払いエージェントは、私たちの投資レベルの状態を監視したり、格付けが低下しているかどうかを判断する責任を負うべきではありません

“スタンダード(S&P)？は、スタンダードグローバル格付け会社(S&P Global Inc.)傘下のスタンダードグローバル格付け会社とその後継者のことです

“議決権のある株任意の人の場合、その人が所有する任意の種類の株式証券を意味し、これらの者は、その人の取締役会メンバーの選挙で投票する権利がある(任意の場合にかかわらず、または任意の場合にのみ、または任意の場合または場合によってのみ、高級株式または他の関連株式が投票権を持たない場合)

S-15

当社はすべての重要な面で“取引所法案”第14 E条 条の要求及び任意の他の証券法律及び法規の要求を遵守し、これらの法律及び法規が制御権変更トリガ事件による手形買い戻しに適用される限り、これらの法律及び法規を適用する。いずれかの当該等の証券法律又は法規の条文が債券の変更制御権要約条文と衝突した場合、当社は当該等の証券法律及び規則を遵守し、いかなる当該等の衝突により債券の制御権変更要項の条文の下での責任に違反するとみなされることはない

解任と敗訴

添付の目論見書に記載されている契約条項債務説明 証券—解任と敗訴“注釈”に適用される。また、撤回の条件として、手形の実益がすべての人がこのような撤回によって米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認することはなく、同じ金額の米国連邦所得税を同じ方法と時間で納付する弁護士の意見を提出しなければならない。その方法と時間は、このような撤回が発生していない場合と同じである

図書の入力、交付、表

債券は、DTC著名人であるbr}cede&Co.の名義に登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル手形(グローバル手形)の形態で発行される。グローバル手形の実益権益は、実益所有者をDTCの直接的かつ間接的な参加者として代表する金融機関の帳簿記帳口座によって表示される。手形が1つ以上のグローバル証券によって代表される限り、手形の支払利息は、手形の登録所有者として、各支払日に直ちにDTCの著名人CEDEE&Co.またはその登録された譲受人に電信為替方式で直ちに支払われる。手形が1つ以上のグローバル証券によって代表されなくなった場合、支払を取得する権利のある人の住所の小切手に郵送することで、手形の利息を支払うことができる。

DTCが当社に提供する意見は，DTCは“ニューヨーク銀行法”に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社，および取引法第17 A条の規定により登録された清算機関である。DTCを設立する目的は，その参加者のために証券を持ち，参加者の口座の電子帳票を変更することで，参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書実物移動の必要性を解消することである.参加者には、証券ブローカーやトレーダー、銀行、信託会社、決済会社が含まれており、いくつかの他の組織も含まれている可能性がある。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などの直接または間接的に参加者と清算または信託関係を維持する他のエンティティは、直接または間接的な直接または間接的なDTCシステムを間接的に使用することもできる

直接または間接的に、参加者が清算することによって、または参加者とホスト関係を維持する他のエンティティ(総称して参加者と呼ぶ)も、欧州清算銀行およびClearstream、銀行、ブローカー、取引業者、および信託会社のようなDTCのシステムに間接的にアクセスすることができる。非参加者の投資家は、DTCまたはDTCを代表する証券を参加者または間接参加者実益によってしか保有できない

投資家は、DTC、EuroClear、またはClearstream(彼らがそのようなシステムの参加者である場合)を介してグローバルチケットの権益を保持するか、またはそのようなシステム参加者である組織によって間接的に所有することを選択することができる。EUROCLEARとClearstreamは，顧客がそれぞれのホスト機関の帳簿上のEuroClearとClearstream名義の証券口座でその参加者を代表して権益を持ち，さらにDTC帳簿上のホスト機関の顧客証券口座にこのような権益を持つ

欧州決済は1968年に設立され、その参加組織(欧州決済参加者)のために証券を保有し、欧州決済参加者と何らかの他の証券参加者との間の取引を清算して決済することを目的としている

S-16

仲介機関は，支払い時の電子課金交付を同時に行うことで，証明書オブジェクト移動の必要性を解消し，証券と現金の同時移行のリスクを解消している.欧州清算銀行は証券貸借を含め、様々な他のサービスを提供し、いくつかの国の国内市場とドッキングしている。EuroClearはEuroClear Bank SA/NV(EuroClear事業者)が運営し，ベルギー協力会社EuroClear Clearing Systems，S.C.との契約に基づいている。すべての操作はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済事業者の口座である。同協同組合は欧州決済システムの参加者を代表して欧州決済システムのための政策を策定している。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者による清算またはヨーロッパ決済参加者とホスト関係を維持する他の会社も、直接または間接的にヨーロッパ決済にアクセスすることができる。欧州清算銀行の運営者たちはベルギー銀行委員会の規制と審査を受けている

Clearstreamはルクセンブルクの法律登録に基づいて設立された専門信託機関である。Clearstreamは，その参加機関(Clearstream Customers)が証券を持ち，電子帳票登録によりClearstream クライアント間の証券取引の清算と決済を促進する.Clearstreamは、Clearstream顧客に国際取引証券の保管、管理、清算と決済、証券貸借などのサービスを提供します。Clearstreamは複数の国や地域の国内証券市場とドッキングします。Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク通貨研究所によって規制されている。Clearstream顧客は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む全世界公認の金融機関であり、引受業者も含まれる可能性がある。銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社などの他の機関も間接的にClearstreamにアクセスすることができ，これらの機関はClearstreamクライアントを介してClearstreamクライアントとのホスト関係を直接または間接的に清算または保持することができる

EuroClearやClearstreamが持つグローバルチケットの元本と利息の割当ては，関連システムのルールやプログラムによってEuroClearやClearstreamクライアントの現金口座 に記入されるが，このシステムのホスト機関が受信した金額は制限される

DTC、EuroClearとClearstreamの間には、債券の初期発行と二次市場取引に関連する債券の市場間移転を促進するための関連が確立されている。DTCはそれぞれの米国預託機関のDTC口座を介して欧州決済銀行やClearstreamと間接的に連絡を結ぶ

本ファイル中の情報備考説明？DTC，EuroClear，Clearstreamに関する操作やプログラムの章は信頼できると考えられるソースから得られているが，我々も販売業者もその正確性に責任を持っていない.これらの操作やプログラムは，DTC，EuroClear，Clearstreamの制御範囲内(適用状況に応じて)のみであり，随時変更可能である.私たち、引受業者、または受託者は、これらの操作およびプログラムに対して何の責任も負いません。あなたは、DTC、EuroClear、Clearstream、またはそれらのそれぞれの参加者に連絡してこれらの問題を議論しなければなりません

受託者と支払代理人

ノースカロライナ州のニューヨークメロン銀行はこの契約の受託者です。私たちは通常の業務過程で受託者や受託者の関連会社と預金口座を開設し、他の銀行取引を行うことができます

受託者はチケットの初期支払いエージェントになるだろう。私たちはいつでも支払い代理店を交換することができます

治国理政法

“手形”と“契約”はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される

S-17

アメリカ連邦所得税の考慮事項

一般情報

以下の議論 は、一般にチケットに適用される所有権と、本明細書で定義するような米国連邦所得税の非所有者への処置の結果をまとめている。本要約は、参考までに であり、チケット所持者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様については触れていない

本討論は改正後の1986年の“国内税法”(“税法”)、アメリカ財務省法規(“財務省法規”)、裁決、行政声明と司法裁決に基づいており、これらの内容はすべて本募集説明書の付録日に発効し、これらの内容はすべて変更あるいは異なる解釈が発生する可能性があり、追跡力がある可能性がある。このような変更または異なる解釈のいずれも、本明細書に記載された米国連邦所得税結果 を変更する可能性がある。したがって、以下の議論は国税局を拘束することも、国税局が逆の立場をとることを妨げることもない

本議論では，手形を資本資産として持つ所持者(“守則”の意味で)のみを対象とする.これは、投票権のあるすべてのカテゴリの株式総投票権の10%以上を有する人、制御された外国会社、証券または外貨取引業者、金融機関または保険会社の所有者、共同基金、個人退職または他の繰延納税口座を介して手形を保有する所有者、免税組織、共同企業(または米国連邦所得税目的のために共同企業とみなされる)、不動産投資信託基金を含む、特殊な規則によって拘束された所有者に適用されるいかなる税収結果にも関連しない。証券会社および他の伝達エンティティは、機能通貨がドルではない米国の保有者(本明細書で定義する)、および総合投資(国境を越えた、建設的な販売または変換取引を含む)の一部として手形を保有する保有者(手形および1つまたは複数の他の頭寸および元米国市民または住民を含む)である。本議論は、純投資収入に対して徴収される連邦医療保険税、代替最低税額条項には触れず、特に説明がない限り、本議論では他の連邦税法については議論しない(本議論ではいかなる連邦税法も検討しない(Br)例えば.、相続税および贈与税)、またはbrのいずれかの州、現地または非米国税法

また、この議論は、元の発行時に現金でチケットを購入し、本規則で示されたチケット発行価格(br}が元の発行時に現金で購入される場合にのみ適用される即相当数の債券が、債券会社、ブローカーまたは同様の者、または引受業者、配給代理または卸売業者の身分で行動する組織の第1の価格に現金形態で販売される

米国連邦所得税において共同企業または他の直通エンティティとみなされる任意のエンティティを含む共同企業 が付記を持っている場合、共同企業のパートナーまたは他の直通エンティティのメンバーの税務待遇は、通常、パートナーまたはメンバーの識別およびパートナーまたは他の直通エンティティの活動に依存する。組合企業及び手形を有する他の直通実体、並びにそのような実体であるパートナー又はメンバーのいずれかは、彼らの特定の米国連邦所得税考慮事項について彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない

本米国所得税の要約 は一般的な参考に供するだけであり、税務提案ではない。私たちはすべての潜在的な手形所有者に、手形の所有権と処置によって生成された適用されたアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ収入、その他の税金結果について彼または彼女自身の税務顧問に相談するように促す

アメリカ人ではありません

この部分はあなたが がアメリカの所有者でない場合にのみ適用されます。本議論では、もしあなたが手形の実益所有者であれば、あなたは非アメリカ所有者であり、アメリカ連邦所得税にとって、この手形は

S-18

は米国の所有者でもなく，本基準によって共同企業の実体や手配に分類されているわけでもない.本議論では，米国保有者は手形の実益所有者であり，米国連邦所得税にとって は：

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国または米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社(または他の課税すべきエンティティ)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

以下の条件を満たす信託：(I)米国内裁判所の主な監督を受け、1人以上の 米国人(本規則が指す)は、当該信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択する(本規則が指すbr})

利子支払い

以下の場合、私たちまたは任意の支払い代理人があなたに支払う手形の利息は、アメリカ連邦源泉徴収税を免除します

•

実際または建設的には、私たちが投票する権利のあるすべての株式カテゴリの総投票権の10%以上を持っていない

•

コントロールされている外国の会社ではなく、株式所有権を通じて私たちと直接または間接的に関連しています

•

IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームでアメリカ支払人に証明W-8 BEN-E適用(または適切な代替表)が適用される場合、偽証の罰の下で、あなたは米国連邦所得税目的のアメリカ人ではなく、FATCA(以下に述べる)によって要求された控除を受けない

金融機関またはあなたを代表する他のエージェントがチケットを持っている場合、あなたはエージェントに適切なファイルを提供することを要求され、その後、エージェントは直接または他の仲介を通じてアメリカの支払人に証明を提供することを要求されます

もしあなたがアメリカ連邦源泉徴収税を免除する資格がなく、あなた(またはあなたの代理人)が適用されたbr源泉徴収代理人に正しい署名されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームを提供し、あなたは所得税条約のメリットを享受する権利があり、この条約によると、利息免除または米国連邦源泉徴収税の低減税率を受ける資格がある場合、あなたはまたアメリカ連邦源泉徴収税の免除または減免を受ける権利がありますW-8 BEN-E適用(又は適切な代替表)が適用される場合には、 は、所得税条約の利息支払いに関する利益を享受する資格を申請する

そうでなければ、利息支払いは一般的に30%の税率でアメリカ連邦源泉徴収税を支払う。しかし、あなた(またはあなたの代理人)が正しい署名されたIRSフォームW-8 ECIを提供している限り、あなたの手形利息は、実際にアメリカで行われている貿易または業務に関連しており(また、米国で維持されている永久機関または固定基地に起因する所得税条約要件が適用されている場合)、米国連邦源泉徴収税は適用されない。利息支払いが米国での貿易または業務行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、利息は米国に設立された永久機関または固定基地に起因することができます)、あなたは純額で米国連邦所得税を支払うことになります。さらに、あなたが非アメリカ会社の所有者である場合、場合によっては、あなたの実際の関連権益について30%の税率(または適用される所得税条約のより低い税率)で追加の支店利得税を支払う必要があるかもしれません

債券の売却又はその他の課税処分

計算すべき利息および未払い利息を除く(これは、“規則”で上述した規則に制限される利息 支払い)、一般的に以下の収益のためにアメリカ連邦所得税を支払う必要はありません

S-19

Br手形の売却、交換、償還、廃棄、または他の処置は、収益が実際に米国で行われている貿易または業務に関連していない限り(適用された所得税条約の要件が適用される場合、収益は米国で維持されている永久機関または固定基地に起因することができる)、または、あなたが米国個人所有者でない場合、処置された納税年度に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たさない限り

もしあなたがアメリカで貿易または業務に従事しており、貿易または業務に実際に関連する手形の収益を販売または他の方法で処理することを確認した場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、収益は米国に設立された永久機関または固定基地に起因することができます)、あなたは通常、あなたが米国所有者であるように、純収益に基づいてこのような収益のために納税します。もしあなたがアメリカ以外の会社の所有者である場合、場合によっては、あなたはあなたの効果的な関連収益のために30%の追加の支店利得税を支払う必要があるかもしれません(または適用される所得税条約に基づいて、税率が低い)。あなたが米国人ではなく、収益を達成する納税年間内(およびいくつかの他の条件を満たす)内に183日以上滞在する場合、米国由来の資本収益(売却、交換、廃棄、または他の処置手形を含む収益を含む)が米国由来の資本損失に割り当てられる金額を超える場合、あなたは通常30%の税率(または適用される所得税条約に従って税率を下げる)で米国連邦所得税br}税を納めます。あなたはあなたの税務顧問に手形の所有権と処分の税務結果について相談すべきです

FATCA源泉徴収

規則第1471~1474条およびその下に適用される財務省条例(一般にFATCAと呼ばれる)は、一般に、機関(I)が米国国税局と締結し、合意を遵守しない限り、機関(I)が米国国税局と締結し、合意を遵守しない限り、機関(I)が米国国税局と締結し、合意を遵守しない限り、以下の項目の利息および口座に関する情報を毎年報告する。ある米国人によって所有されている機関または米国人の完全または一部によって所有されているいくつかの非米国エンティティによって所有されている機関 は、特定の金を差し引く権利があるか、または(Ii)米国と適用される外国国との間の政府間合意要求がある場合、そのような情報を現地税務機関に報告し、後者は米国当局とそのような情報を交換する。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。したがって，チケットを持つエンティティは抑留が必要かどうかの決定に影響を与える.同様に、投資家が保有する非金融非米国エンティティが保有する手形の支払利息は、一般に、エンティティ(I)がエンティティに主要な米国所有者がいないことを証明しない限り、または(Ii)エンティティの主要な米国所有者に関するいくつかの情報を提供し、支払い者は、通常、これらの情報を米国国税局に提供することを要求されるであろう

潜在投資家はFATCAの債券投資に対する可能性の影響についてその自国の税務顧問に相談しなければならない。さらに、債券は、銀行またはブローカーが保有する潜在的投資家を介して、そのbr銀行またはブローカーに問い合わせ、銀行またはブローカーに支払われたお金(そのような投資家に信用を提供する)が支払いチェーン内に抑留される可能性を理解しなければならない。債券を保有する金融機関や支払チェーン中の他の仲介機関(例えば銀行やブローカー)が報告要求を遵守できずに抑留された場合、債券投資家はFATCA抑留の影響を受ける可能性がある

S-20

引受販売

シティグローバル市場会社、SMBC日興証券米国会社、モルガン大通証券有限責任会社、みずほ証券米国有限責任会社は以下の各引受業者の代表となる。吾らと引受業者との間の引受契約に記載されている条項や条件によると、吾らは引受業者に売却することに同意しており、各引受業者も連名で吾等に元本金額の手形を購入することに同意しており、その名称は以下のとおりである

引受業者		元金金額 ノートの数
シティグローバル市場会社です。		$
SMBC日興証券アメリカ社
モルガン大通証券有限責任会社
みずほ証券アメリカ有限責任会社
アメリカ銀行証券会社
バークレイズ資本会社です。
ドイツ銀行証券会社です。
三菱UFG証券アメリカ会社
サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社
かす銀行
合計する		$

貸切契約に記載されている条項及び条件を満たした場合、引受業者は、当該等の債券を購入する場合、引受業者は、貸切契約によって販売されたすべての債券を共同購入するのではなく、それぞれ購入することに同意する。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる

私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者およびそのbr制御者が今回の発行に関連するいくつかの責任を賠償すること、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のある責任を分担することに同意した

引受業者が債券を発売する際には、事前に債券を販売し、その弁護士の許可を得て法律事項(債券の有効性を含む)及び引受業者が上級者証明書及び法律意見等の法律事項を受け取った後、受け入れることができる。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

手数料と割引

代表は吾らに通知し、引受業者は本募集説明書の副刊表紙に掲載されている公開発行価格で大衆に債券を発売することを初歩的に提案し、その価格から本金額%を超えない割引を引いていくつかの取引業者に債券を発売することを提案した。さらに、引受業者および選択された取引業者は、最高元金%の販売特許権を他の取引業者に提供することができる。初公開後，公開価格，特許権，または他の売却条項が変化する可能性がある

今回発行された費用(引受割引は含まれていません)は $と推定され、私たちが支払います

新発行の紙幣

この債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは手形をどの国の証券取引所にも上場したり、手形を任意の自動取引業者に組み込むことを申請するつもりはありません

S-21

見積システム。引受業者は私たちに、彼らは現在債券発売完了後に債券を市場に出す意向があると教えてくれた。しかし、彼らはそうする義務がなく、何の通知もなく、いつでも市活動を停止することができる。私たちは債券取引市場の流動性を保証することもできないし、債券の公開市場が活発に発展する保証もない。債券の公開売買市場が活発に発展しなければ、債券の市価や流動資金は悪影響を受ける可能性がある。債券が取引された場合、それらの取引価格はその初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、私たちの経営業績と財務状況、一般経済状況、その他の要素に依存する

設置点

吾らは、債券は本募集定款副刊表紙に指定された日付(すなわち本募集定款副刊日後の次の営業日)又はその期日の約で投資家に交付されることを期待している(当該等受け渡し方式を？T+？)とする。取引所法案第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、二営業日以内に決済しなければならない。したがって、債券は最初にT+で決済されるため、以下の債券受け渡し前に取引手形を希望する購入者は、そのような取引のいずれかの際に代替決済スケジュールを指定して、失敗した決済を防止することを要求される。債券購入者は、本協定に規定する受け渡し日前に債券を取引することを希望する場合は、その顧問に相談しなければならない

似たような証券は販売しない

吾らは、本募集説明書の補充日から引受業者が債券を買い手に交付する日までの期間内に、吾等は代表の事前書面同意を直接又は間接的に取得することなく、直接又は間接発行、売却、契約締結又は任意の売却、質権、譲渡又は他の方法で処置する選択権を付与し、 任意の債務証券又は交換又は債務証券に変換可能な証券であるが、請負販売契約に基づいて引受業者に売却された債券及び売却ユーロ債券を除くことに同意した要約.要約—ユーロ債券を発行する.”

うわべだけの寸

引受業者は公開市場での債券売買を初めて発行することができる。これらの取引には、空売り創出の頭寸を補うために、公開市場での空売りと購入が含まれる可能性がある。空売りとは，引受業者が販売する元本金額が発行に必要な手形よりも高いことである.引受業者は公開市場で手形を購入することで平倉しなければならない。引受業者が定価後の債券の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに空手形を構築する可能性がある

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、債券の市価を向上または維持したり、債券の市価下落を防止または遅延させたりすることが可能である。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある

吾らまたはいかなる引受業者も、上記の取引が手形価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向または振幅についてもいかなる陳述または予測もしない。また，吾らやどの引受業者も，そのような取引に参加することを代表することを示さない，あるいは のような取引が開始されると，通知なしに終了することはない

その他の関係

我々又は我々の関連会社との通常の業務過程において、一部の引受業者及びその関連会社は、将来的に投資銀行業務及び他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない

S-22

さらに、通常の業務活動中に、引受業者およびその関連会社は、広範な投資を行うか、または保有することができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、それ自身および顧客の口座のために使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。私たちと融資関係にあるいくつかの引受業者またはその関連会社は通常、ヘッジを行うが、これらの引受業者またはその関連会社のいくつかの他の引受業者またはその関連会社は、私たちの信用開放に対して慣用的なリスク管理政策と一致する可能性がある。一般に、このような引受業者およびその関連会社は、本明細書で発売された債券を含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジすることができる。これらの取引は、購入信用違約交換または私たちの証券において空頭を確立することを含む。このような信用違約期間または空手形は、本明細書で発売される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる

スラグ銀行は、FINRA法規によって許可された1つ以上の米国登録ブローカーでなければ、米国でいかなる手形のオファーや販売も行わない

欧州経済圏(EEA)の潜在投資家への通知

各引受業者は、いかなる手形も発売、販売、または他の方法で発売されておらず、または他の方法で東アジア地域の任意の散財投資家にいかなる手形も発売しないことに同意している。本条文については、

(a)

散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を持つ人を指す：

(i)

第2014/65/EU命令第4(1)条(11)ポイントによって定義された小売顧客(改訂されたMiFID II)；または

(Ii)

指示(EU)2016/97(改訂された保険流通命令)は、MiFID II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない顧客を指す

(Iii)

(EU)2017/1129号条例(改正された“目論見書”)によって定義された適格投資家ではない

(b)

契約という言葉には、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションが含まれている

したがって、(EU)第1286/2014号規例(改正された“優先株政策規則”)は、債券の発売または売却、または東アジア経済圏の散財投資家に債券を提供するために必要な重要な資料文書を他の方法で用意していないため、“優先株政策規則”に基づいて、債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書の補編の作成根拠は、欧州経済区のどの加盟国のどの手形要約も“募集規約規則”の下での免除に基づいて制定され、発行手形募集説明書 の要求を受けないことである。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

イギリスの潜在投資家への通知

債券は、イギリスの任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、いかなる散財投資家にも販売または他の方法で提供されるべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、以下の1つ(または複数)の顧客を指す：(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(改正EUWA)に基づいて国内法律の一部を構成する(br}条例第2017/565号条例第2条(8)点で定義された小売顧客；(Ii)金融サービス条項が指す顧客

S-23

および2000年の市場法(改正されたFSMA)およびEUWAに従って国内法律の一部を構成するので、FSMAが命令(EU)2016/97を実行するために制定された任意の規則または条例に適合しない、または(Iii)EUWA(英国株式募集説明書法規)によって国内法律の一部を構成するので、(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合しない。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を発売するか、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための重要な情報文書は準備されていない。EUWA(イギリスPRIIP法規)によれば、この法規は国内法律の一部(イギリスPRIIP法規)を構成しているので、イギリスPRIIP法規に基づいて、債券を発行または販売するか、または他の方法で任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書の補足資料は、イギリスの株式募集規約の規定下の免除に基づいてイギリスで債券発行要項を提出し、債券募集説明書を掲載する要求に制限されない。イギリスの株式募集規約の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

スイスから潜在投資家への通知

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、購入又は投資債券の要約又は招待を構成していない。手形は、スイス金融サービス法(FinSA)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)でも手形の取引を許可することは申請されない。本募集説明書の増刊または添付の入札説明書または債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる募集説明書を構成しておらず、本募集説明書または添付の入札説明書または債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

カナダの潜在投資家の注意事項

債券は、国家文書45−106目論見免除又は証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31−103登録要求、免除及び継続登録義務定義の許可顧客である元金として購入又は購入元金とみなされる購入者にのみ販売される。債券の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要件の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は今回の発行における引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求 を遵守する必要はない

香港の潜在的投資家の心得

債券は香港で発売または販売されておらず、(I)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)(“証券及び先物条例”)(“証券及び先物条例”)で定義された専門投資家及び“証券及び先物条例”によって定められたいかなる規則以外のいかなる文書でも発売又は販売されることはなく、又は(Ii)その他の場合には文書“会社(清盤及び雑項)”によって定義された入札規約となることはない

S-24

(br}条文)条例(香港法例第32章)(C(ジャンプ)O)またはC(Wump)Oが指す公衆への申出を構成しない

証券および先物条例および証券および先物条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された香港以外の者のみに売却または売却予定されている者、または証券および先物条例によって規定された任意の規則によって定義された香港以外の者または専門投資家のみに販売される手形のみを販売する以外に、発行されないか、または発行されていないか(毎回香港または他の場所にある)、香港の公衆者またはその内容について香港公衆者によって閲覧または読まれる可能性のある手形について発行されるか、または発行されているか、または任意のbr者によって管理されるであろう

日本の潜在投資家の心得

本募集説明書増刊及び添付の目論見書が提供する手形は、まだ又は日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法令、改正(FIEA))に基づいて登録されない。本募集説明書の付録及び添付の目論見書が提供する手形は、直接又は間接的に提供又は販売されておらず、また、日本でいかなる日本人住民にも直接又は間接的に提供又は販売されない(例えば、“外国為替及び対外貿易法”(1949年第228号法令、改正)第6条第5項第1項に規定されている)、又は日本で又は日本住民又はその利益のために直接又は間接的に再発売又は転売された他の者については、他の面では国際エネルギー庁や任意の他に適用される法律，法規，日本の部級ガイドラインを遵守している

韓国の潜在投資家は知る必要があります

韓国の証券取引法および外国為替取引法およびその下の法令や法規を含む、韓国で適用される法律および法規に基づいていない限り、直接または間接的に韓国国内または任意の韓国住民に手形を発売、販売および交付してはならない、または直接または間接的に誰にもチケットを発売または再販売してはならない。br手形はまだ韓国金融サービス委員会に登録されて公開されていない。また、債券購入者が債券購入に関するすべての適用規制規定(外国為替取引法及びその付属法令及び法規下の政府承認要求を含むがこれらに限定されない)を遵守しない限り、債券を韓国住民に転売してはならない

シンガポールの潜在投資家の心得

本募集説明書の増刊及び添付の目論見書は、シンガポール“証券及び先物法”第289章(時々改正又は改正された“証券及び先物法”)に基づいてシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、債券は発売されることもなく、売却されたり、引受や購入招待状の対象になることもないが、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書及び発売又は招待状の購入又は購入に関するいかなる他の書類又は材料もシンガポールの誰にも直接又は間接的に配布又は配布されることはないが、以下の場合を除く：(A)“証券及び先物法”第274条に基づいて機関投資家(定義“証券及び先物法”参照)に配布又は配布される。(B)証券及び先物法第275条に基づいて関係者又は証券及び先物法第275(1 A)条に基づいて任意の者又は証券及び先物法第275条に規定された条件 に基づいて関係者又は証券及び先物法第275条に規定された条件、又は(C)他の方法で証券及び先物法の任意の他の適用条文及び当該等の他の適用条項に基づいて、各 ケースにおいて証券及び先物法に記載された条件の規定を受ける

債券が関係者によって証券及び先物法第275条に基づいて引受された場合、当該関係者は、(A)会社(“証券及び先物法”第4 A条で定義された認可投資家ではない)であり、その唯一の業務は、br}投資及びその全株式を保有することである

S-25

Brは1つまたは複数の個人によって所有され、誰もが認可された投資家である。または(B)唯一の目的は、投資を保有する信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)であり、その信託の受益者はすべて認可投資家である。当該会社の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項は“証券及び先物法”第2(1)条で定義されている)又は当該信託の受益者の権利及び権益(どのように記載されてもよい)は、当該会社又は当該信託が“証券及び先物法”第275条の要約買収手形に基づいて6(6)ヶ月以内に譲渡することはできないが、以下の場合を除く： (I)“証券及び先物法”第274条により機関投資家又は関係者又は第275(1 A)条又は第275(1 A)条に示される申立によるいかなる者への譲渡証券及び先物法第二百七十六条第四項(C)(Ii)条；または(Ii)譲渡について何の考慮もなされていない；または(Iii)法律による実施；または(Iv)証券および先物法第276(7)条；または(V)シンガポール“2018年証券および先物(投資要約)(証券および証券ベースのデリバティブ契約)規定例”第37 A条に示される

“証券及び先物法”第309 b節及び“シンガポール証券及び先物(資本市場製品)規例”(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)については、当社は決定し、すべての関係者(証券及び先物条例第309 a(1)節で定義されたような)を含む)、債券発売前に別途規定がない限り、債券分類は、資本市場製品(定義は“2018年議定書”参照)と除外投資製品(定義はMAS公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告およびMAS公告FAA-N 16：投資製品に関する提案の公告)である

台湾の潜在投資家の心得

債券はまだ関連証券の法律及び法規に基づいて台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の任意の他の監督機関に登録又は届出又は承認することはできず、台湾国内で公開発売方式で販売、発行又は発売してはならない、又は台湾証券取引法又は関連法律法規の規定により台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の他の監督管理機関が登録、届出又は承認しなければならない場合は、台湾国内で売却、発行又は発売してはならない。台湾では台湾で債券の発売や販売を許可されている個人や実体 はない

S-26

法律事務

ここで発行された手形の有効性はニューヨークのSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPとニューヨークのDavis Polk&Wardwell LLPによって伝達され，販売業者のために何らかの法的事項が伝達されるであろう

専門家

2022年9月30日までの財政年度の総合財務諸表は、2022年9月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告書を引用して本募集説明書付録に組み込まれ、2022年9月30日現在の財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所監査により監査されており、これを参考に組み込む。当該等の連結財務諸表は、当該会社が会計及び監査の専門家として提供した報告に基づいて合併されたものである

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

米国証券取引委員会は、参照により、“取引所法案”に基づいて米国証券取引委員会に提出された情報を組み込むことを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することにより、重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新、修正され、適用される。私たちが以前アメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類(ファイル番号001-04534)は、参照によって本明細書に組み込まれている

•

我々は2022年11月22日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日までの会計年度10-K表年次報告書を提出した

•

我々が2023年2月2日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの四半期報告 10-Q；および

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2023年1月20日と2023年1月26日に提出されている(ただし、取引法第18節について提出された情報に限られる)

また、吾らはその後、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に基づいて今回の発売終了前に提出されたすべての報告及びその他の文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるものではなく、提出されたいかなる情報も含まれておらず、当該等の報告及び書類を提出したときから引用により本募集説明書付録及び添付の目論見書に組み込まれているものとみなされ、本募集説明書の補編及び添付された入札説明書の一部とみなされる

私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書の付録に引用されたアメリカ証券取引委員会の届出ファイルを読むことを奨励します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出ファイルは、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。私たちはまたアメリカ証券取引委員会に記録した後、できるだけ早く私たちのサイトwww.airducts.comを通じて私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を無料で提供します。当社のウェブサイトに掲載されている或いは本サイトで閲覧できる資料は本募集規約の補充資料の一部ではなく、本募集説明書の補充資料の参考内容でもない

私たちは、書面又は口頭の要請に応じて、任意の実益所有者を含む各募集説明書を受信した者に無料で、本募集説明書の付録に引用して添付した上記文書の写しを提供し、本募集説明書は、その登録説明書の写しである

S-27

部分.このような証拠物が引用によって本募集説明書の付録または添付の目論見書に明示的に添付されない限り、これらの文書に証拠物を提供しない。以下の住所や電話番号で私たちに電話したり手紙を書いたりすると、このようなファイルを要求することができます

会社秘書室

空気製品と化学品会社

1940 Air Products通り

ペンシルバニア州アイロンドン郵便番号：18106-5500

Telephone: (610) 481-4911

S-28

目論見書

空気製品と化学品会社です

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

受託株

職場.職場

我々は、普通株、優先株株式、無担保債務証券(ここでは債務証券と呼ぶ)、株式承認証、預託株式または単位を発売することができ、本募集明細書では総称して証券と呼ぶことができる。時々1回または複数回発売される方法で、1回または複数回発売される方法で、どのような発売時に決定された金額、価格、条項でも、一緒にまたは別々に証券を発売する可能性がある。優先株、債務証券、権証および単位は、普通株、優先株、債務証券、または他の証券または財産に変換、行使可能、または交換することができる

本株式募集説明書は、発行された証券に適用可能ないくつかの一般的な条項を説明する。提供される任意の証券の具体的な価格および条項は、本募集説明書の付録に説明され、この付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することも可能である。あなたがこのような証券に投資することを決定する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見説明書の付録をよく読まなければなりません。そして私たちは参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を読まなければなりません

私たちは、1つまたは複数の引受業者、トレーダーまたはエージェントによって、購入者に直接、またはこれらの方法の組み合わせによって、これらの証券を直ちに、連続的または遅延的に提供および販売することができる。タイトルの下で私たちの証券流通計画に関するもっと多くの情報を見つけることができます配送計画？本募集説明書24ページから。私たちは、任意の引受業者、取引業者、または代理を決定し、適用される入札説明書の付録に、これらの証券の任意の特定の発行の流通計画を説明する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に看板を掲げて上場し、コードはbr}br}apdです。もし私たちが本募集説明書を提供する他の任意の証券の上場を求めることを決定した場合、適用される募集説明書の付録は、そのような証券がどの取引所あるいは市場に上場するか、あるいは私たちがどこで上場申請を提出したかを開示します(場合によって)

このような証券への投資はリスクと関連がある。本稿で引用したリスク要因をよく考慮し，3ページ目からタイトルリスク要因の下で説明すべきである

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな逆の言い方も刑事犯罪です。

本募集説明書の日付は2020年11月20日です

カタログ

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
その会社は			3
リスク要因			3
収益の使用			3
普通株説明			4
優先株の説明			7
債務証券説明			9
手令の説明			18
預託株の説明			20
配送計画			24
法律事務			27
専門家			27

i

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、適用される株式募集説明書付録及び引用により本明細書及びその中に組み込まれた情報は、“1933年証券法”(“証券法”)第27 A節(“証券法”)及び“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節で定義された展望的陳述を含み、“1995年プライベート証券訴訟改革法”に規定された安全港の制約を受ける。展望的陳述は、歴史的または現在の事実に完全に関連していないすべての陳述を含み、一般に、可能性、推定、期待、予測、目標、意図、可能、可能、将来可能、将来可能、未来、未来の見通し、未来の見通しなどによって識別されることができるが、これらの用語は、そのような陳述を識別する唯一の手段ではない。前向きな陳述は、経営陣がこれらの陳述をした日までの予想と仮定に基づいており、将来の業績の保証ではない。私たちの展望的な陳述に過度に依存しないように注意してください

前向き表現は、収入、利益率、支出、収益、税金調達、キャッシュフロー、年金義務、株式買い戻しまたは他の経済状況または業務の見通しに関する記述、私たちの将来の業務の計画、プロジェクト、戦略および目標に関する表現を含む多くの事項に関連する可能性があり、新しいプロジェクトを獲得し、在庫プロジェクトを実行する能力、および係属中の法律上のクレームまたは紛争に対する私たちの期待に関する表現を含む。展望性陳述は管理層が既存の情報に基づいて合理的と思われる仮説、期待と予測に基づいて誠実に行ったものであるが、実際の業績と財務結果は展望性陳述の中で表現された予測と推定とは大きく異なる可能性があり、原因は非常に多く、含まれているが、これらに限定されない

•

新型コロナウイルス或いは新冠肺炎の全世界大流行における持続時間と影響、及びその伝播を抑制する努力は、これらの要素が私たちの業務、私たちの顧客、経済状況と一般市場に与える影響を含む

•

世界的または地域的な経済状況の変化、私たちがサービスする細分化された市場の需給動態、または融資の利用可能性および条項を獲得する金融市場の変化に影響を与える可能性がある

•

政治的リスク、予見不可能な政府行動に関するリスク、投資発展における市場のリスクなど、広範な国際業務に関連するリスク

•

プロジェクト遅延、契約終了、お客様のキャンセル、またはプロジェクトと販売遅延；

•

私たちはガス化プロジェクトを含む大型と技術的に複雑なプロジェクトを開発し、運営することができます。

•

主要顧客と合弁パートナーの将来の財務と経営業績；

•

私たちが新しい技術を開発し実施し運営する能力は

•

私たちが滞っているプロジェクトを実行する能力は

•

私たちとその付属会社と合弁企業の管轄区域における関税、経済制裁、規制活動

•

環境税や他の立法の影響、世界的な気候変動に関連する立法または法規を含む、私たちの業務および関連するコンプライアンス要件に影響を与える法規；

•

税率の変化と税法の他の変化

II

•

買収と剥離に関連する時間、影響、その他の不確定性は、私たちがそれぞれ剥離業務を買収と分離する能力を統合することを含む

•

ネットワークセキュリティイベントに関連するリスクは、私たちの情報システムの中断、障害、または損傷のリスクを含む

•

自然災害、公衆衛生危機、戦争行為やテロなどの悲劇的な事件；

•

石油と天然ガス価格変動が私たちの業務と顧客に与える影響、石油と天然ガス価格変動が市場と経済に与える妨害

•

法律や規制手続きと調査の費用と結果；

•

経済的状況または特定のイベントによる資産減価；

•

金利と外貨為替レートは現在予想より大幅に変動している；

•

私たちが所有しているか、または第三者のために運営する施設、パイプ、または輸送システムを含む、破損施設、パイプ、または輸送システム；

•

原材料の入手可能性とコスト

•

生産性と運営改善計画の成功

あなたは、本募集説明書中のリスク要素、経営陣の財務状況および経営業績に対する討論と分析、市場リスクに関する定量的かつ定性的開示、および本募集説明書中の他の警告声明、適用された目論見説明書、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書中の情報を慎重に読まなければならない。これらの内容は、引用によって本明細書およびbr}本文に結合され、いくつかのリスクを説明するために使用され、これらのリスクは、これらの前向き声明に記載されている内容と大きく異なる結果をもたらす可能性がある。これらの要素、および経営陣が現在予想していない要因は、私たちの運営結果、財務状況、あるいは流動性をいかなる前向き陳述に明示または示唆する内容とは大きく異なる可能性がある。法的に別の要求がない限り、私たちは、任意の仮説、信念、または予期される任意の変化、またはそのような前向き陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向き陳述を更新または修正する義務またはコミットメントを負わない

三、三、

この目論見書について

本目論見書は，我々が証券法第405条規則として定義した経験豊富なbr発行者が米国証券取引委員会に提出した自動棚上げ登録声明の一部である.この保留登録手続きによれば、私たちは時々私たちが発売時に決定した価格と条項で、1回または複数回発売された数量、価格、条項で、株式募集説明書に記載されている任意の証券の組み合わせを発売することができる

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を発売するたびに、発売証券の具体的な金額、価格、条項を含む、発売条項と発売証券に関する具体的な情報が含まれている目論見書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が任意の目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書付録のbr情報を基準としなければなりません

投資決定を下す前に、本募集説明書、適用される目論見説明書、および私たちまたは私たちを代表して準備された任意の自由に書かれた目論見書、および参照によって本明細書および以下のタイトルに記載された文書を慎重に読まなければならないそこでもっと多くの情報を見つけることができます なお、本入札説明書には、本入札説明書に含まれる登録説明書に含まれる全ての情報は含まれていない。今回発行された証券をより全面的に理解するためには、証拠物を含む登録説明書を参照してください。これらの証拠品は、登録声明と共に提出されてもよく、登録声明に記載されているより早い米国証券取引委員会の届出文書を参照することによって、または取引法に従って提出された、本明細書に組み込まれた後続の届出文書を参照することによって統合されてもよい

私たちは、本付録、適用可能な目論見説明書、および私たちまたは代表によってあなたに提出された任意の無料書面募集説明書に参照によって含まれるか、または組み込まれた任意の情報を提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いません。また、これらの情報の信頼性を保証することはできません。私たちはいかなる要約や販売を許可しない司法管轄区で証券を販売しません。さらに、本募集説明書、適用される入札説明書の付録、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および任意の自由に書かれた入札説明書中の情報は、情報を含む文書のそれぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、br}の見通しは変化する可能性があります

本募集説明書に明文の規定や文意が別に言及されていない限り，本募集説明書で言及されているもの航空製品,” the “会社,” “私たちは,” “アメリカです。” and “我々の？Air Products and Chemical，Inc.とその合併子会社のことです。

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は、アメリカ証券取引委員会に電子的に提出したり、アメリカ証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早くアメリカ証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govと私たちのサイトwww.airProducts.comで調べることができます。しかし、我々のサイト上の情報は、引用的に に組み込まれているわけでもなく、本募集説明書、任意の目論見書付録、または米国証券取引委員会に提出された他の文書の一部でもない

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちが“取引法”に基づいてアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札説明書の重要な構成要素であり、その後、米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。我々が以前米国証券取引委員会に提出した以下の文書(文書番号：001−04534)は、参考のために本明細書に組み込まれている

•

我々は、2020年11月19日に米国証券取引委員会に提出された2020年9月30日までの会計年度10-K表年次報告書を提出する

•

引用により、2019年11月26日に米国証券取引委員会に提出された2019年9月30日までの財政年次報告書10-Kの年次報告書に具体的に組み込まれており、これらの情報は、2019年12月11日に米国証券取引委員会に提出された2020年の年次株主総会スケジュール14 Aに関する最終依頼書からの情報である

•

我々が2020年11月19日に米国証券取引委員会に提出した2020年9月30日までのForm 10−K年次報告書の添付ファイル 4.3に含まれる我々の普通株式の記述と、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告書

また、本募集説明書の日付の後、今回の発売終了前に、取引所法案第13(A)、 13(C)、14または15(D)節に提出されたすべての報告および他の文書に基づいて、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、それに提出されたいかなる情報も含まれていないが、これらの報告および文書を提出したときから本入札説明書に引用されるものとみなされる。本募集説明書の目的のために、本募集説明書または参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書になされた任意の陳述は、本募集説明書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提とする修正または置換された陳述とみなされるであろう。 のような修正または置換された陳述は、構成コスト募集説明書の一部とはみなされない

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、本募集説明書を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、任意またはすべての前述の文書のコピーを無料で提供し、参照によって本明細書に組み込まれた任意の他の文書(これらの証拠物を参照することによって、これらの証拠物を本入札説明書または適用可能な入札説明書の付録に明示的に組み込まない限り)を無料で提供する。このような文書を請求する要求は，我々の主な実行オフィスに直接提出すべきであり，アドレスは：

企業秘書事務室

空気製品と化学品会社

ハミルトン通り7201号

ペンシルバニア州アラントン18195年-1501年

Telephone: (610) 481-4911

2

その会社は

Air Products and Chemical，Inc.は1940年に設立されたデラウェア州会社であり、全世界の顧客に大気ガス、プロセスと特殊ガス、設備とサービスを含む独特な製品、サービスと解決策の組み合わせを提供する。我々は世界最大の水素供給者であり，ヘリウムや液化天然ガス加工技術や設備などの成長型市場でトップを占めている。また、豊富な自然資源を合成ガスに持続可能に変換するガス化プロジェクト、高価値の電力、燃料、化学品の生産、炭素捕獲プロジェクト、および世界の交通とエネルギー転換を支援する世界規模の無炭素水素プロジェクトを含む世界最大の工業ガスプロジェクトを開発、設計、建設、所有、運営している

私たちの会社のオフィスはペンシルバニア州アーレントンハミルトン通り7201号にあります。郵便番号：18195です。私たちの電話番号は(610)481-4911です。私たちのサイトはwww.airducts.comです。当社のサイトに掲載されているか、または本サイトで閲覧できる資料は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書の参考内容でもない

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。私たちの任意の証券に投資するかどうかを決定する前に、本募集説明書および適用される入札説明書付録に含まれるまたは合併する他の情報を参照することに加えて、適用される入札説明書付録に記載されているリスク要因および米国証券取引委員会に提出された文書に引用して本募集説明書および適用された入札説明書付録に記載されているリスク要因をよく考慮しなければならない

上記のいずれかのリスク が発生すると、発行された証券上の投資損失の全部または一部を招く可能性があります。また、いつでも新しいリスクが発生する可能性があり、私たちはこれらのリスクを予測することができず、私たちの業務、財務状況、流動性、あるいは運営結果への影響の程度を推定することもできない。参照してください前向き陳述に関する注意事項” and “そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

収益の使用

適用される募集説明書の付録には別の規定があるほか、当社の株式募集説明書および適用された目論見書の付録から提供される証券から得られる純収益は、一般会社の目的に使用されます。その中には、私たちの運営に資金を提供すること、商業手形の返済または再融資、私たちの子会社への信用の投資または延長、普通株または優先株の買い戻し、および可能な買収または業務拡張のための融資を含む可能性があります。任意の具体的な申請の前に、私たちはまず短期有価証券に資金を投資したり、短期債務を減少させるために使用することができる

3

普通株説明

以下は，本募集説明書に基づいて発行可能な普通株の一般条項の説明である.本説明および任意の募集説明書付録に現れる説明には、私たちの普通株式のすべての条項は含まれておらず、私たちが改訂した会社登録証明書(総称して当社の登録証明書と呼ぶ)、私たちの改正と回復の定款(私たちの定款)、およびデラウェア州会社法(DGCL)の適用条項と一緒に読まなければならない。当社の会社登録証明書及び添付例は、本募集説明書をその構成部分とする登録説明書を参考とする。当社の登録証明書と定款コピーの取得方法については、ご参照くださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

一般情報

本株式募集説明書の発表日までに、私たちは最大300，000，000株の普通株を発行することを許可され、1株当たり額面1.00ドル。2020年10月31日現在、普通株221，026，592株が発行されている。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。取引コードは

投票する．

普通株のすべての所有者は、株主投票投票が必要なすべての事項において、1株1票で投票する権利がある。株主は無競争選挙で取締役を選挙するには多数の票を得る必要があるが、競争のある選挙では取締役は投票された多数票で選ばれる。株主によって議決される他のすべての事項は、一般に、その事項について投票して自ら出席または代表が出席する株式のbr}多数の承認を受ける権利が必要である。株主は累積投票権を持っていない

配当をする

普通株式保有者は当社の取締役会が時々発表する可能性のある現金、証券或いは財産配当金を獲得する権利があるが、発行された優先株保有者の任意の権利に適合しなければならない

清盤時の権利

私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、普通株式保有者は、すべての債務を全額弁済し、任意の未償還優先株保有者が彼らの清算優先権(計算すべき配当金および未支払い配当金を含む)を受け取った後、私たちが分配可能な資産を平等に共有する権利があるだろう

法定条文

DGCL第203条はデラウェア州会社と利益関連株主との間の明確な取引を禁止している。利害関係のある株主は、通常、その人の任意の関連会社または共同会社とともに、直接または間接実益所有会社が議決権株式の15%以上を発行している者と定義される。この規定は，利益関連株主が利益株主になった日から3年間，利益株主と会社間の企業合併を禁止することができる.企業合併という言葉は、企業または任意の直接的または間接的に多数の株式を所有する子会社の資産の合併、合併、売却、または他の処理を含むものとして広く定義されており、これらの資産の総時価は、合併に基づいて決定された会社のすべての資産の総時価または会社のすべての発行済み株式の総時価の10%以上に等しく、いくつかの他の他の会社における関連株主の株式所有権の取引を増加させる

4

この禁止は次のような場合に有効だ

•

株主が利益株主になる企業合併や取引は、利益株主が利益株主になる前に、会社の取締役会の承認を受ける

•

利害関係のある株主は、会社の少なくとも85%の議決権のある株式を獲得したが、上級管理者を兼任する取締役または適格社員株式計画が保有する株を除く。この計画では、従業員参加者は、利害関係のある株主となるbr取引において、その計画で保有する株を入札するか交換要約の形で入札するかを秘密に決定する権利がない

•

企業合併は、取締役会により多数承認され、年次株主総会又は株主特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主が所有するものではない

会社登録証明書及び付例条文

取締役会規模のいかなる増加による欠員や新たに設立された取締役職は、残りのすべての取締役 の多数票で埋めることができ、当時の取締役会取締役が定足数を構成していなくても、あるいは1人の取締役のみが在任している。また、取締役会は株主の承認なしに優先株を発行する権利がある。これらの条項は，DGCL(上述した)203節の条項とともに，制御権の変更や既存管理層の更迭を遅延，遅延または阻止し，潜在的な買収者 が我々の株主に要約を提出することを阻止し，これに関連する普通株式割増実現の任意の機会を制限する可能性がある.私たちの大多数の株主は、制御権や要約のこのような変化から利益を得るかもしれないが、状況はそうかもしれない

しかも、私たちの付則は特定の論争を裁決する裁判所選択条項を含む。吾等が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、その裁判所は、(A)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(B)吾等の任意の取締役、高級社員又は他の従業員の吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(C)DGCL、吾等の会社登録証明書又は会社細則の任意の規定に基づいて生じた申立を主張する訴訟のための唯一かつ独占的な裁判所である。または(D)内部事務原則によって管轄されている請求を主張する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所によって提起され、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州高等裁判所が行われ、デラウェア州高級裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州地域裁判所によって訴訟が提起されるが、前記裁判所は、br被告として指名された不可欠な当事者に対して個人管轄権を有する。上記の範囲内のいずれかの訴訟が、いずれかの株主の名義でデラウェア州域内裁判所以外の裁判所に提起された場合、その株主は、(I)デラウェア州域内に位置する州裁判所およびデラウェア州内に位置する連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された任意の訴訟に対して個人管轄権を有し、我々の裁判所選択条項を強制的に執行することに同意したとみなされ、(Ii)このような任意の強制執行訴訟において当該株主に法的手続き文書を送達し、その株主の代理人として扱われるべきである。当社の株式株式の権益を購入またはその他の方法で取得した個人またはエンティティは、当社の規約におけるフォーラム選択条項に了承されたものとみなされる

上述したように、私たちのbr社証明書は、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの未指定優先株を発行することを許可しています。未指定の優先株は、私たちの取締役会をより困難にしたり、要約買収、代理競争、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとしたりすることを阻止し、私たちの経営陣の連続性を保護する可能性があります。優先株の発行は私たちの普通株保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、発行された任意の優先株は、配当権、清算優先権、または両方の両方の点で私たちの普通株の前にランクされる可能性があり、完全または限られた投票権を有する可能性があり、普通株に変換することができる。そこで， 優先株を発行する

5

Br株は私たちの普通株の入札を阻止するかもしれないし、私たちの普通株または任意の既存の優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。場合によっては、優先株を発行することができ、わが取締役会が反対する合併、要約買収、または他の買収企図を防止する効果がある

その他

私たちの普通株の株式は評価不可能で償還不可能であり、債務返済基金の引受や引受、転換、またはbr優先購入権はない

私たちの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが発行可能な任意の一連の優先株の株式保有者の権利に支配されている

転送エージェント

我々の普通株式の譲渡エージェントはBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc

6

優先株の説明

以下は，我々が本目論見書に基づいて発行可能な優先株の一般条項と規定の説明である.どの系列優先株発行の具体的な条項も適用される目論見書付録に説明し，DGCLによるわが社登録証明書の指定証明書に基づいて指定する.このような指定証明書は，適用される優先株系列の発行時または前に米国証券取引委員会に提出される

将軍

私たちは最大25，000，000株の優先株を発行することを許可されて、1株当たり額面1.00ドルで、その中の2，500，000株はAシリーズの一次参加優先株に指定されている。2020年9月30日現在、流通株優先株はない。法律で規定された制限の下で、取締役会はいつでも一連または複数の優先株を発行する権利がある

取締役会は一連の優先株について以下の情報を確定する権利があり、一連の優先株を発行する目論見書 について以下の情報を列挙する

•

任意の系列の名称は、任意の他の優先株系列と区別するために、数字、アルファベット、またはタイトルで指定される

•

どのシリーズの株式数でも

•

このシリーズの優先株の配当が累積されるかどうか、そうであれば、どの日から、および一連の株の配当金支払いの相対優先権(ある場合)；

•

配当率(または配当率を決定する方法)；

•

この一連の優先株の任意の投票権およびその等の投票権の条項；

•

転換率を調整する規定を含む、一連の優先株に適用される任意の変換規定

•

この一連の優先株に適用される任意の償還または債務超過基金の規定

•

清算が発生した場合、一連の優先株の各株の任意の清算優先権および任意の相対的優先権(ある場合)

•

このシリーズの優先株の任意の他の権利、割引、または制限に適用される条項。

優先株は発行時に全額支払われ、評価できない

投票する．

DGCLは，優先株の保有者は，その優先株保有者の権利の根本的な変化に関連する任意の提案を単独投票する権利があると規定している。この権利は、適用される指定証明書に規定されている任意の投票権以外の権利である。そうでなければ、一般事項として、一連の優先株の保有者は、適用される目論見書補編に記載されている規定を除いて投票する権利がない

配当をする

優先株保有者 は取締役会の発表時に、目論見書付録に規定されている金利と日付に従って配当を得る権利がある。一般に、優先株フロー株の配当は、同じ配当期間の普通株式フロー株が支払いの前に発表および支払いのために発表または保留するか、または支払いのために残すべきである

7

任意の一連の優先株の配当金支払いは、融資合意、契約、私たちが達成可能な他の取引によって制限される可能性がある

清算する

私たちが自発的または非自発的に清算、解散または終了した場合、各優先株の所有者は、指定された証明書で指定され、適用された入札明細書の付録に記載された各清算優先権、ならびに計算すべきおよび支払われていない配当金、ならびに清算が発生したときの任意の他の相対的優先権を取得する権利がある。優先株保有者は私たちの普通株式保有者に任意の分配を行う前にこれらの金額を得る権利があるだろう。優先株に関する支払額が全額支払われていない場合、優先株保有者は、系列すべての流通株の総清算優先権に基づいて任意の資産配分を比例的に共有する。優先株保有者が全額支払った後、彼らは私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう

額面および清算優先権はいずれも，優先株の発行日または後の実際の取引価格を代表しない

他に権利はない

一連の優先株株は、証明書に規定され、適用される入札説明書の付録に記載されていない限り、優先購入権、優先購入権、投票権または参加権、選択権、または他の特別な権利を有さないであろう

振込代理店と登録機関

一連の優先株ごとの譲渡エージェントは，適用される入札説明書補編で指定される

8

債務証券説明

私たちは、私たちの債務証券であり、別の証券 に変換することができる1つまたは複数の一連の無担保債務証券を提供することができる。ここで提供される任意の債務証券は，我々と受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)との契約(Indenture)に基づいて発行され，期日は2020年4月30日である.この契約を登録宣言の証拠物に統合することを引用することにより、本募集説明書は、その宣言の一部である。ご参照くださいそこでもっと多くの情報を見つけることができますどうやって歯印のコピーを得るかに関する情報を取得します

以下、債務証券条項の記述について、債務証券に適用可能な一般条項について述べる。提供される任意の特定の債務証券に関する目論見書 は、債務証券の具体的な条項を記述し、これらの条項は、本節で概説する一般的な条項の補足である可能性があり、異なる可能性もある。本要約は完全であると主張しておらず，本契約条項の制約を受け，本契約条項によって制限されている

一般情報

本契約により発行された債務証券は、当社の取締役会決議、上級職員証明書、または1つまたは複数の補充契約に基づいて1つまたは複数のシリーズで発行される。本契約は、当該契約によって発行可能な債務証券の元本総額、又は発行可能な系列債券の金額を制限しない。債務証券は無担保であり、契約に基づいて発行された一連の債務証券の具体的な条項に別段の規定がない限り、我々の他のすべての無担保および無従属債務と同じ等級を有するであろう

債務証券は1つまたは複数の別個のシリーズで発行されることができる。発行された特定シリーズの債務証券に関する目論見補足資料は、これらの債務証券の具体的な金額、価格、条項を詳細に説明する。これらの条項には

•

債務証券の名前

•

発行された元金総額に制限はありません

•

1つまたは複数の満期日または期限を決定または延長する方法；

•

債務証券が元に発行された割引証券として発行されるか否か、そうであれば、その債務証券が発行可能な割引金額；

•

1つまたは複数の金利、これらの金利を決定する方法であって、前記利息を生成する日付と、現金または現金を含む利息を支払う形態とを含む方法実物で支払う

•

支払日および定期記録日、および支払利息 の支払いを延長または延期する権利があるかどうか

•

支払い可能な場所と証券譲渡を提示できる場所

•

強制的または任意的な償還条項

•

債務返済基金や同様の準備

•

満期が加速したときに債務保証元金に対処する部分は、全元金でなければ

•

違約事件、キノ、補償および解除または修正条項の任意の削除、変更、または増加；

•

額面(額面が2，000ドルおよび1，000ドルの任意の整数倍でない場合)および任意の必要な図面例、および譲渡の任意の制限を含む債務証券の形態

9

•

ドルでない場合、債務証券金を支払う通貨brと、任意の適用可能な為替レートまたはその為替レートを計算する方法と、私たちまたは所有者が異なる通貨で支払うことができるかどうかを選択する方法を意味する

•

指数にリンクされた債務証券の任意の支払金額を決定する方法；

•

債務証券が1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されるかどうか

•

変換または交換条項；

•

任意の保証または従属条項；

•

特定のイベント発生時に所持者に特殊な権利を与える規定(あれば)；

•

証券及びその権利及び義務の受託者、支払代理人及び他の代理人；並びに

•

債務証券の他の特定の条項

登録、譲渡、交換

任意の一連の債務証券の元金、割増(あれば)と利息は受託者の会社信託事務室で支払う。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、受託者は契約に基づいて発行された債務証券の初期支払代理人を担当する

私たちは、預託信託会社(DTC)またはその代理人(状況に応じて)で登録され、保有する任意のグローバル証券に代表される債務に対して、元金、プレミアム(ある場合)、および利息を支払う。私たち、受託者およびそれらの任意または私たちのそれぞれの代理人は、任意のグローバル証券の実益権益に関連する記録または支払いのいずれに対しても責任または責任を負わず、DTCのいかなる記録の維持、監視、または審査にも責任を負わない。それは、人またはそのような実益権益に関連する任意の参加者に指定される

登録譲渡または両替は何のサービス料もかかりませんが、いくつかの譲渡と両替に関連するいかなる税金、評価、あるいは他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができます。私たちは登録者として、 は通知することなく任意の登録業者を交換することができる

会社のあるキノ

留置権の制限

以下の 例外の場合の制約を受ける免除の債務吾等は、吾等は、いかなる制限された付属会社(定義は以下を参照)のいかなる主要財産(定義は以下を参照)の任意の住宅ローン、担保権益、br}質権又は留置権(総称して留置権と呼ぶ)又はいかなる制限された付属会社の株式又は債務株式を設立又は負担することも許さないことを承諾し、その等の株式が契約日に所有又はその後の買収にかかわらず、それぞれの場合、吾等又はいかなる制限された付属会社が発生又は保証されたいかなる新しい債務も担保を受けることはなく、当該等の他の債務が担保されている限り、吾等又はいかなる制限された付属会社も平等及び割合で担保されていない債務を担保しないことを約束する

この制限は、いくつかの許可された留置権に適用されないだろう

•

吾等または任意の制限された付属会社の買収、修理、建造または改善された任意の主要物件(任意の関連不動産を含む)の留置権であり、これらの物件は、買収完了後、同期または後180日以内(または任意のこれらの主要物件が長期契約または同様の融資スケジュールに従って融資を獲得し、1つまたは複数の銀行、保険会社または他の融資者または投資家(吾などまたは任意の制限された付属会社を含まない)によって確約されたものであり、買収完了、br}修復後360日以内に、

10

これらの物件の任意の部分購入価格および他の購入費用、またはそのような修理、建設または改善された費用、または任意の主要物件を買収する際の当該物件に対する留置権(合併または合併の方法を含む)を保証または規定するために、これらの主要物件を建設または改善する

•

ある人が吾等または制限された付属会社と合併または合併する場合、またはある人の財産を全体としてまたは実質的に全体として売却、レンタル、または他の方法で吾等または制限された付属会社に処分する場合、その人が存在する財産または株式または債務の留置権；

•

本契約締結の日に存在する留置権、又は 個人が制限された付属会社になったときに存在する財産又は株式又は債務の留置権；

•

吾等又は任意の制限された付属会社を受益者とする留置権、又は制限された付属会社が吾等又は他の制限された付属会社の債務の留置権を保証するが、このような債務は吾等又は制限された付属会社が保有することを前提としている

•

アメリカ合衆国またはその任意の州または地域(コロンビア特区を含む)または任意の外国司法管轄区、アメリカ合衆国またはその任意の州またはその地域(コロンビア特区を含む)または任意の外国司法管轄区を受益者とする留置権は、任意の契約、法規または法規による部分、進捗、前払いまたは他の金を保証することを保証するが、これらに限定されないが、汚染制御または工業収入債券タイプの債務の保証のための留置権を提供する。または、購入価格および他の購入費用の全部または一部を支払うことによって生じる任意の債務、またはそのような留置権によって制限された財産を建設または改善する費用を保証すること

•

通常の業務中に顧客のために生産された商品または顧客に提供されるサービスについては、顧客またはその顧客に代わって支払われる部分、進捗、前払い、または他の支払いについて、顧客を受益者とする保持権は、これらの支払いの金額を超えない

•

契約日の前および存在する任意の留置権を含む、上記または本件に記載された任意の留置権の全部または一部の延長、継続または交換(連続延期、継続または交換を含む)の全部または一部のためにのみ使用され、したがって保証される債務元金は、延期、継続または交換の際に保証された債務元金金額(任意の再融資、再融資、延期、更新または置換に関連する保険料、費用および支出を加えて、任意の再融資、再融資、延期、更新または置換に関連する保険料、課税利息および未払い利息を含む)を超えてはならない。一方、この延長、継続または交換は、このような延長、更新または交換の留置権によって規定されるすべてまたは一部の財産(このような財産の改善を加える)に限定される。

•

機械師、労働者、修理工、材料労働者、運送業者、または通常の業務中に生成された他の同様の留置権

•

任意の訴訟または法的手続きによって生成された留置権、または善意で議論された判決または裁決によって生じる留置権、または吾等または任意の制限された付属会社が、任意の法律手続き中に実行または解除を一時停止することによって生じる留置権；

•

特定の法定留置権、税収留置権、およびいくつかの他の留置権

•

条約に基づいて許可されたアフター·レンタル取引に関する留置権販売と貸し切り取引の制限？以下に述べる

契約中の留置権契約が任意の系列債券の保有者の利益に制限されて設立された任意の留置権は、本契約における留置権契約の第1段落に記載された適用留置権の解除及び解除時に、所持者又は我々又はいかなる制限された付属会社もさらなる行動をとることなく、自動的かつ無条件に解除及び解除されるものとみなされる

11

再販売と借戻し取引の制限

ただし，次の条項の例外を守らなければならない免除の債務制限された付属会社が120日を超える主要物件を所有し、経営する任意の制限された付属会社による売却およびレンタル取引を禁止する

•

吾等又は当該制限された付属会社は、物件留置権で担保される債務を招く権利があり、元本金額は、同等及び比例担保債務証券を必要とする必要はなく、少なくとも当該等の販売及び借り戻し取引の帰属可能な債務(定義は後述)に等しい

•

吾等又は当該制限された付属会社は、(I)公正市価が等しいまたはそれ以上の追加の主要財産(吾等またはその制限された付属会社によって誠実に決定される)または(Ii)借入金を免除する債務(借入金を免除する債務(承諾額からその支払額を減算しない限り、自己等または任意の制限された付属会社によって生成または負担される債務を含む)を含む任意の(Br)または任意の制限された付属会社によって生成または負担される債務証券を含む、制限された付属会社または当該制限された付属会社に等しい金額を適用する(借入による債務brを含まない)。このような支払いの受信によって減少することを約束しない限り)、その条項によれば、債務が発生した日から12ヶ月後のある日に満了するか、または延期されてもよく、またはbr債務者の選択権が満了することができる。ただし、本段落で述べた債務返済のための金額から(Br)(A)を差し引く必要があり、この販売及び借り戻し取引の発効日から180日以内に受託者が解約した任意の債務証券の元本総額、及び(B)吾等又は制限された付属会社がこの販売及び借り戻し取引の発効日から180日以内に清算した債務元金総額(債務証券を除く)を交付する必要がある

•

関連するリース期間(継続期間を含む)は、3年以下である(または、3年以下の期間で終了することができる)我々または適用可能な制限子会社によって終了することができる)

•

関連するレンタルは、制限された子会社との間または制限された子会社との間のレンタルである；または

•

このような売却とレンタル取引は2020年4月30日までに達成された

免除の債務

吾等又は制限された付属会社はいずれも留置権を設定又は負担し、販売及び借り戻し取引を締結することができ、そうでなければ、上記の規定により債務証券を担保し、他の主要財産の買収又は借入金の債務を免除する必要があり、上記制限があるにもかかわらず、上記制限の発効時及び発効後、当該等留置権によって担保された債務総額( aに記載の留置権を除く留置権の制限上記)およびそのようなすべての未完了または達成される売却および借戻し取引の帰属可能な債務(ただし、許可された任意の売却および借戻し取引を除く販売と貸し切り取引の制限A)我々の最近入手可能な総合貸借対照表に基づいて決定された、我々の総合有形資産純資産の15%(以下に述べる)を超えてはならない

いくつかの定義は

売買及び借戻し取引に関する占有債務という言葉は、任意の特定の賃貸契約の下で、任意の人がその金額を決定する必要がある任意の日に、その賃貸契約の残り期限内に支払わなければならない賃貸料純額総額(継続期間を含まない)を、その賃貸借契約条項に隠された金利(吾などの誠実に査定する)によって割引することを指す。任意の将来の期間の任意のレンタル支払い金額が関連賃貸契約に基づいて決定できず、一定の範囲内である場合、レンタル支払い金額は、私などの善意で決定された合理的な方法で推定されるであろう。いかなる当該等賃貸契約に基づいて、テナントは、いかなる当該等期間に支払わなければならない賃貸料純額についても、テナントがその期間について支払うべき賃貸料(含まない)としなければならない

12

維持および修理、保険、税金、評価、水道料金または同様の費用によって支払われる金額は、レンタル料または追加レンタル料として指定されているか否かにかかわらず、販売、保守および修理、保険、税金、評価、水道代または同様の費用の金額に応じてテナントに支払うことを要求する任意のbr金額である。テナントが罰金を支払った後に終了可能な任意の賃貸契約については、このように選択すれば、純額には罰金の金額も含まれてもよく、この場合、レンタル契約がこのように終了することができる最初の日の後には、レンタル契約に応じてレンタル料を支払う必要があるとみなされてはならない

総合流動負債という言葉は、任意の決定日に、米国の現行公認会計原則に基づいて作成された、決定日前に当社で最も利用可能な総合資産負債表上の総合流動負債総額を指し、その条項に基づいて債務者がその金額に延期または更新可能な日付後12ヶ月以上の負債を選択することができる

総合有形資産純資産額とは、任意の確定日までに、米国で有効な公認会計原則(関連減価償却、損失、償却、およびすべての他の推定準備金を控除し、米国で有効な公認会計原則に基づいて、行われている業務に関連するすべての他の推定準備金)に基づいて、合併流動負債と営業権、商標、特許を減算することである。未償却債務割引とその他のすべてのアメリカ現行公認会計原則に基づいて無形資産に適切に分類された類似分離無形資産は、すべてアメリカ現行公認会計原則に従って決定された。しかし、合併有形資産純資産額は、通常の業務プロセス外であって、貸借対照表の日付後に発生する任意の投資、買収または処分、および合併有形資産の純資産額を計算する必要がある任意の取引(その収益の運用を含む、場合に応じて)に形態的な影響を与えた後に計算されなければならない

主要財産とは、私たちまたは私たちの任意の子会社が所有する任意の製造工場、研究施設または倉庫のことであり、その帳簿純価値は50，000，000ドルを超え、わが社と当社の合併子会社の総資産の3%を占めており、私たちが最近監査した総合貸借対照表に示されているように、取締役会が決議を採択して子会社との業務合併後の総業務に実質的な重要性を持たないと発表したいかなる財産も含まれていません

用語制限付属会社とは、(I)そのほとんどの財産がアメリカ合衆国内に位置するか、または(br}そのほとんどの業務がアメリカ合衆国国内で行われ、(Ii)信安財産を所有またはレンタルすることを意味する

資産の合併、合併、または売却

上記のような保有権及び販売及び借り戻し取引の制限以外に、契約及び債務証券は、当社が任意の他の1つ又は複数のエンティティ(我々の付属会社の有無にかかわらず)といかなる 合併を行うか、又はその後の合併又は合併を阻止するか、又は吾等の財産を全体又は実質として全体として売却、リース又は譲渡することを阻止すべきであるが、条件は、(I)吾等が持続実体又は相続人実体として米国で設立され、及び(Ii)吾等の承諾吾等の責任は存続実体が担うことである

13

失責·放棄·通知の事件

任意の一連の証券について、違約イベントは、契約において以下のイベントのうちの1つとして定義される

•

この一連の証券の利息を30日間滞納する

•

任意の一連の証券の満期時、償還時(債務超過基金を除く)、加速時またはその他の場合の満期の全部または任意の部分元金またはプレミアム(ある場合)の違約；

•

この一連の証券の任意の債務超過基金分割払いは満期時に約30日間違約する；

•

私たちは、違約通知を受けてから90日以内に契約中の任意の他の契約または合意(他の証券シリーズ条項に特化された条項は含まれていません)

•

当社の自発的および非自発的な破産、資金不担保および再編のいくつかの事件；または

•

適用可能な債務証券シリーズについて決定された任意の他の事項。

任意の特定証券系列の違約事件は必ずしも任意の他の証券系列の違約事件 を構成するとは限らない

受託者は、違約が救済または放棄されない限り、その受信した違約書面通知に、違約の一連の債務証券の所持者が存在することを90日以内に通知しなければならない。しかしながら、一連の証券の元金、プレミアム(ある場合)または利息が支払われていない場合、または一連の証券について債務超過基金金を支払うことができない限り、受託者は、一連の証券保有者の利益のために考えられる場合には、本通知を発行しない

違約事件が発生し、継続している場合(一連のすべての証券の元金が満期になり、支払わなければならない)

•

違約事件はある破産、債務返済不能或いは再編事件と関係がない場合、受託者又は当時返済されていない一連の証券元本金額の少なくとも25%の所持者は、当該等の証券のすべての元金(もし元に発行された割引証券に属する場合、条項に指定された金額)が直ちに満期及び対応することを宣言することができる

•

違約がある破産、破産又は再編事件に関連している場合、当該契約に基づいて発行された当時返済されていないすべての証券の元本 (元に発行された割引証券である場合、その条項に規定されている額)は、受託者又は任意の所持者に対していかなる他の行動を加速又は行うことなく、自動的に満了しなければならない

しかしながら、いくつかの条件では、上記第1~第3および第6項に記載のタイプの過去の違約は、当時返済されていなかった影響を受けた証券の多くの元本所持者によって免除することができる(上記第4項または第5項に記載のタイプの過去の違約であれば、当時1つのカテゴリとして投票されたすべての未償還証券の多数の元金の所持者によって免除することができる)、ただし、以下の違約を除く：(1)このような証券の元金支払い、またはその任意のプレミアムまたは利息の支払い；または (2)所有者の承認に影響を受けていない修正できないチノまたは条項

影響を受けた一連の証券のうち元本金額が多数を占める保有者は、1つの単独カテゴリとして投票を行うことができ、任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示して、受託者が契約に基づいて得ることができる任意の救済措置を求めるか、または受託者が証券について付与する任意の信託または権力を行使することができる

14

本契約の規定のある制限を満たす前提の下で、証券所有者は受託者に合理的な保証又は費用、費用及び債務に対する賠償を提供しなければならない

私たちの上級職員は毎年受託者にその上級職員が契約を履行していないこと、条項、契約、条件を知っているかどうかを証明しなければなりません

全口義歯の改良

受託者とともに，影響を受けた系列未償還債務証券未償還元金の少なくとも多数の所有者が同意(分割投票)することにより，契約や契約の任意の付録を修正することができる.影響を受けたすべての所有者の同意なしに、私たちはできません

•

任意の証券の最終期限を延長する

•

任意の証券の元本金額や金利を下げる

•

任意の担保の利息支払い期限を延長する

•

任意の担保を償還する際の支払額を減らす

•

満期や破産を加速する際に元に発行された割引証券の元金を減らす

•

訴訟を起こして支払いまたは償還を強制的に執行する権利を損なう；または

•

補充契約を承認するために必要な任意の一連の債務証券の割合を下げる

上記の規定にもかかわらず、本義歯または本義歯の任意の補充brを、いかなる保持者の同意もなく修正することができる

•

証明書のある債務証券のほかに、無証明の債務証券を提供する

•

別の実体が私たちに継承されているか、または契約条項に適合する連続的な継承を証明する

•

所有者またはすべてまたは任意の一連の債務証券を保護するために、契約、制限、条件、または他の条項または他の違約イベントを増加させる；

•

いかなる曖昧性または不一致点を解消し、または欠陥または任意の他の条文と一致しない任意の条項を修正または補充し、条項を適用された発売覚書、募集定款副刊または他の発売文書中の最初の販売時に必要または適切と思われる債務証券に関する条項の記述に適合させ、債務証券保有者の利益に悪影響を与えてはならない

•

契約によって許可された債務証券の形態または条項を決定し、以前に許可された一連の債務証券の発行を許可するか、または任意の一連の債務証券の許可金額、発行条項または目的、認証または交付の条件、制限または制限、または遵守すべき他の条件、制限または制限、および一連に関連する任意の違約イベントを削除または修正すること；

•

証拠を提供し、後任の受託者の委任を受けることを規定した

•

1939年の“信託契約法”の任意の修正案に基づいて、任意の必要または適切な規定を追加、変更または削除する

•

一連の債務証券について保証人または共同義務者を増加させ、その条項に基づいて保証人の債務証券に対する保証を解除すること

•

いかなる重大な点でも当該等の債務証券保有者の権利に悪影響を与えない一連の債務証券にはいかなる変更もなされない

15

解任と敗訴

受託者が解約していない一連の債務証券については、期限が切れて支払わなければならない一定の義務を所持者に履行することができ、または1年以内に満期して支払うことができる(または受託者が満足した通知に基づいて1年以内に償還を要求するように手配される)、引渡し不可能な方法で受託者に資金を入金し、預金日までの元金、プレミアム(ある場合)および利息のすべての債務を支払うのに十分である(これらの証券が満期になった場合、または満期日まで支払わなければならない)。状況はどうかによります)

任意の証券または任意の一連の証券の元金、割増または利息の支払いについては、いつでも撤回不可能に信託形態で受託者に保管することによって、私たちの義務を履行することができます

•

資金(証券の通貨計算に対応する)

•

ドル建て証券、米国政府債務(例えば、契約の定義)、br、または米国政府債務と通貨の組み合わせ；または

•

外貨建ての証券であれば、外国政府証券(“契約”の定義参照)または外国政府証券と通貨の組み合わせとなる

もし預金が満期時にすべての利息、元金、プレミアムを支払うのに十分な場合、このような証券に対する私たちの義務は解除され、終了されます(受託者に対するいくつかの義務は除外されます)、債務証券の所有者は、満期または償還の前に、一連の証券の元金、プレミアム、および利息しか信託基金に支払うことができません

米国連邦所得税の目的のために、前項で述べたいずれの預金も、信託(または信託発行の債務ツール、以下に述べる)の利益を受けた後、信託財産の課税交換と交換されるとみなされる可能性がある。この場合、交換とみなされるとき、あなたは、(1)交換で得られた信託財産とみなされるbr}(A)金額と、(B)信託形態で保有されている財産の公平な市場価値と、(2)交換された証券における納税ベースとの間の差額に等しい課税損益を確認することを要求される。取引所とみなされる米国連邦所得税brを徴収する可能性があっても、証券満期日または早期償還前に、現金は何も受け取りませんが、現在の利息支払いは除外されます。預金後、以下の議論によれば、現金(または現金による投資)と信託形式で保有する財産(または信託形式で得られた利息による投資)の不可分権益とみなされる可能性があり、課税所得額には、信託収入、収益、損失に占めるシェアが含まれることが要求される可能性があります

信託が単独の課税エンティティとみなされた場合、あなたはその信託発行の債務ツールを持っているとみなされます。 この場合、交換に関する確認とされている課税損益に加えて、その手形の元の発行割引と利息について税務責任を負うことができます。あなたは、米国連邦所得税法以外の税法に関連する可能性のある責任を含む、このような預金および解除のより詳細な税収結果を知る必要があります

ユニバーサル証券

私たちは、株式募集説明書の付録で決定されるホスト機関に格納される一連の債務証券を、1つまたは複数のグローバル証明書の形態で全部または一部発行することができる。我々は、適用される目論見書補足資料の中で、一連の債務証券に関する預託手配の具体的な条項を説明する

グローバル証券発行後，保管人はその簿記登録·譲渡システムに当該グローバル証券の元本金額をそれぞれ保管人参加者の口座に記入する。グローバル証券において利益を得る権利の所有権は、 参加者または参加者によって権益を持つ者に限定される

16

グローバル証券の管理人またはその代の有名人がそのグローバル証券の登録所有者である限り、その受託者またはその代理有名人(場合によっては)は、そのグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。本契約には別の規定があるほか、グローバル証券に代表される証券の実益権益のすべての人は、

•

これらの証券をその名義に登録する権利がある

•

そのような証券を表す証明書の実物交付を最終的な形態で受信または受信する権利がある

•

契約下の所有者や所有者とみなされています

•

本契約の下にはいかなる権利もあります

私たちはいつでもグローバル証券の形で発行または発行可能な任意の一連の証券をこのグローバル証券によって代表されないことを自ら決定することができる。この場合、吾等は署名し、受託者は、当該一連の個別債務証券を認証及び交付して当該グローバル証券を全部又は部分的に交換する命令を受けた後、当該一連の類似期限及び条項の個別証券を最終的な形態で認証及び交付し、元本総額は、当該等のグローバル証券又は当該グローバル証券又は当該グローバル証券を代表する証券の元本金額に等しく、当該グローバル証券又は証券と交換する

受託者について

ニューヨーク·メロン銀行信託会社はこの契約の受託者です。通常業務中には、受託者又は受託者の関連会社と預金口座を開設し、他の銀行取引を行うことができる

治国理政法

債務証券と契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

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手令の説明

私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株または債務証券を購入することができる。権利証は単独で発行することもできるし、どの発行された証券と一緒に発行することもできる。各一連の株式承認証は単独の引受権証協定に基づいて発行され、その条項は適用される目論見書の付録に説明される。以下の株式証明条項の要約は 完全ではなく、募集説明書補充説明書に記載されている引受権証条項及び株式証明書合意を適用する条項に制限され、そしてその全体規則の制限を受けなければならない。ライセンスプロトコルのコピーと関連するライセンス証明書のより多くの情報をどのように取得するかについては、参照されたいそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

一般情報

特定発行の権証に関する目論見補編は、以下の内容を含むこれらの権証の条項を紹介する

•

株式証明書の名称

•

株式証明書の任意の1つまたは複数の発行価格；

•

株式証明書の総数

•

株式証行使時に購入可能な普通株、優先株又は債務証券の数、名称及び条項 ；

•

適用される場合は、株式証を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数；

•

権利証およびその発行された任意の証券が単独で譲渡可能な任意の日；

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

任意の時間に行使可能な任意の最低または最高株式証明書金額

•

発行価格と使用価格に対応する通貨または通貨単位；

•

適用される場合、権利証に適用される実質的な米国連邦所得税の結果、br、または他の所得税の考慮事項について議論する

•

権利証のいかなる逆希釈条項も

•

株式証明書の償還または催促条項に適用される

•

株式承認証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む任意の追加条項；

•

権利証に代表される権利証または権利証を行使する際に発行可能な債務証券は、記名または無記名で発行される

•

授権証エージェントの名前および登録プログラムに関する任意の情報

株主や手形所持者としての権利はない

所有者が株式承認証を行使して当社の普通株、優先株または債務証券を購入する前に、所有者は引受権証の所有権によってそれぞれ当社の普通株、優先株または債務証券所有者としていかなる権利を享受することはない。株式承認証所有者は、任意の株主会議選挙役員または任意の他の事項について投票、同意、 について配当金を受け取るか、または通知を受信する権利がない。債権証所持者は、引受証を行使する際に購入可能な債務証券の元本又は割増(ある場合)又は利息の支払いを得る権利がない

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株式証の行使

各株式承認証所有者は、株式承認証に記載及び適用された目論見書付録に記載されている使用価格(適用目論見説明書付録に記載の調整に応じて)に発売された普通株、優先株株式又は債務証券の元本数を購入する権利がある。持株者は、株式承認証及び適用される目論見書付録に記載されている日付及び時間前の任意の時間に株式承認証を行使することができる。その日付と時間の後、行使されていない引受権証は無効になるだろう

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預託株の説明

私たちはすべての優先株ではなく、断片的な優先株を提供することを選択することができる。以下は預託株式のいくつかの一般条項と規定の要約であり、預託株式代表が適用する優先株系列のうちの一株の零細権益である。以下の要約は完全ではなく，株式や吾などの優先株を預託する条項，および預金プロトコル，預託領収書，吾などの会社登録証明書および付例の条項，および適用目論見書付録に記載されている吾などの優先株系列の適用に関する指定証明書に制限され，br}参考条項に制限される.預金契約及び関連預託証明書のコピーの取得方法に関するより多くの情報は、参照されたいそこでもっと多くの情報を見つけることができます .”

一般情報

もし私たちが優先株の断片的な株式を発行すれば、私たちは預託株式領収書を公衆に発行し、各預託株式は特定の系列優先株の一部を代表する。預託契約条項に該当する場合、預託株式の各保有者は、当該預託株式中の優先株株式の適用断片的権益割合に応じて、当該預託株式に関連する優先株のすべての権利及び特典(例えば、配当、投票権、転換、交換、償還、債務弁済基金、引受及び清算権を含む)を有する権利を有する

預託株式の優先株株は、わが行、預託者と預託株式を証明する預託証明書所持者間の預託契約に基づいて預託者に入金され、預託者は私たちを代表して関連する預託証明書を発行します。適用される募集説明書の付録に別途説明されていない限り、受託者は、当社が選定した銀行又は信託会社であり、預託株式の譲渡代理、登録、配当支払いエージェントを担当する。預託証明書の保持者は、居住証明書の提出および特定の費用の支払いなど、保持者のbr}に特定の行動を要求する預金協定の制約を受けることに同意する

配当をする

保管人は、預託証明書保持者が関連記録日に所有する預託株式数の割合に応じて、預託証明書記録保持者に、当該預託株式に関する一連の優先株が受信した現金配当金又は他の現金分配を割り当てる。預託株式の記録日は優先株の記録日 と同じになる

非現金分配の場合、保管人は、その受信した財産を、分配を受ける権利のある預託証明書の記録保持者に割り当てる。しかし、受託者が分配が不可能であると考えた場合、私の行の承認を受けて、受託者は、財産の売却と、純収益を所有者に分配することを含む別の分配方式をとることができる

清算優先権

我々の自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、1株当たり受託株式の保有者は、適用される目論見書付録に記載されている適用系列優先株1株当たりの部分清算割引を得る権利がある

救いを求める

預託株式に関する一連の優先株が償還する必要がある場合、預託株式は、預託機関が保有する優先株の全部または一部を償還して得られた収益から償還する。brは、私たちが信託機関が保有する任意の優先株を償還するたびに、信託機関が同じ償還日に償還することに相当する

20

このように償還された優先株.預託機関は，通知を受けた後，任意の同封の募集説明書付録に記載されている手順に従って，ただちに償還通知を預託証明書の記録保持者に郵送する

投票する．

優先株保有者が議決権を有する任意の会議の通知を受けた後、保管人は、会議通知に記載されている情報を優先株関連預託証明書の記録保持者に郵送する。記録日において、これらの預託証明書の各記録保持者は、保管人に当該保有者の預託株式に関する優先株金額に関する投票権を行使するように指示する権利を有する。預託株式の記録日は優先株の記録日と同じとなる。受託者は、預託証明書所持者の指示に基づいて、預託株式の標的となる優先株の採決を可能な限り試みる。私たちは管財人がそうすることができるように、必要と思われるかもしれないすべての行動を取ることに同意するつもりだ。保管人が預託証明書所持者の具体的な指示を受けていない場合、それは優先株に投票しないだろう

優先株の撤回

預託株式の所有者は、預託機関の主要事務所で預託証明書を提出する権利があり、預託機関が支払うべき任意の未払い金を支払うことで、預託株式の対象となる全優先株の株式数を得ることができる。一部優先株は発行されません。優先株保有者は預託契約に従って株式に入金する権利がなく、優先株預託株式を証明する預託証明書を受け取る権利もない。

預金契約の改正と終了

預託株式を証明する預託証明書フォーマットと預託契約の任意の規定は、吾等と預託者との間の合意に基づいて、随時及び随時改訂することができる。しかしながら、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更するいかなる改正も、費用が変化しない限り、その改正が当時発行された預託株式の少なくとも過半数の承認を得ない限り発効しないであろう。以下の場合にのみ、吾等または信託者は、預金プロトコルを終了することができる

•

発行済み預託株式のすべてが償還されたこと、または

•

当社の解散に関する優先株は最終的に割り当てられており、この割り当てはすべての預託株式保有者に提出されている

抵当を預ける

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての移転と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。また、優先株の初期入金と初回発行、優先株の任意の償還および預託株式保有者のすべての優先株抽出に関する費用を受託者に支払います。預託証明書の所有者は、振込、所得税及びその他の税、並びに政府手数料及び預金協定に規定されている他の手数料を支払う。場合によっては、受託者は、預託株式の譲渡を拒否することができ、費用を支払わない場合には、配当金及び分配を差し押さえ、預託証明書が証明した預託株式を売却することができる

所持者に提出する報告書

受託者は私たちが受託者に渡した要求を預託証明書所持者に転送し、私たちが優先株保有者に提供するすべての報告と通信を要求します。また、預かり人

21

私たちは、優先株保有者である受託者に提出された任意の報告および通信について、受託者の主要事務所およびそれが適切であると考えられる他の場所で預託証明書保持者を閲覧する

法的責任と法的手続き

もし私たちのどちらかが預金協定の下の義務を履行する際に法律または私たちがコントロールできないいかなる状況でも阻止または遅延された場合、私たちなども信託機関も何の責任も負わない。私たちの義務と保管人の義務は、預金協定の下での私たちのそれぞれの役割を誠実に履行することに限られるだろう。満足できる賠償を提供しない限り、吾らまたは委託者は、任意の預託株式または優先株について任意の法的手続きを提起したり、それを正当化する義務がない。私たちおよび受託者は、弁護士または会計士の書面意見、預託証明書保持者または他の誠意によって、そのような情報を提供する能力があると思う者によって提供される情報、および真実と考えられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出された文書に依存することができる

保管人の退職と更迭を依頼された

保管人はいつでも私たちにその選択退職の通知を出すことで退職することができます。私たちはいつでも保管人を移すことができます。このような辞任または免職は、後任保管人を指定し、その任命を受けた後に発効する。後任保管人は辞職または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならない。また、適用される目論見書補編が別途説明されていない限り、後任受託管理人は、主要な事務所がアメリカ合衆国に設置されており、総合資本および黒字が少なくとも150，000，000ドルである銀行または信託会社でなければならない

22

単位への記述

私たちは、本募集説明書または任意の目論見書付録に記載された1つまたは複数の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各単位の発行は、単位の所有者も単位に含まれる各証券の所有者であり、所有者の権利および義務を有することになる。このような単位は、単位エージェントとの間で締結された単位プロトコルに従って発行することができ、このプロトコルは、単位に含まれる証券が、指定された日前の任意の時間または任意の時間、または特定のイベントまたはイベントが発生したときに単独で保有または譲渡してはならないことを規定することができる。単位プロトコルコピーと関連単位証明書の取得方法の詳細については，参照されたいそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

単位発売に関する目論見補編には、単位の具体的な条項が記述されており、適用範囲には以下が含まれる

•

単位及び構成単位の証券の名称及び条件は、単位を構成する証券があるか否か、及びどのような場合に単独で保有又は譲渡することができるか否かを含む

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これらの単位の任意の単位合意を管理する条項の説明；

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単位支払い、決済、譲渡または交換準備の説明；

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(適用されれば)重要な連邦所得税の考慮事項について議論する；

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単位が単独の証券として発行されれば、完全登録形式で発行されるのか、グローバル形式で発行されるのか。

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配送計画

私たちは時々、本株式募集説明書に含まれている証券を以下の1つまたは複数の方法で販売するかもしれない

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引受業者、取引業者、または代理店を介して、または引受業者、取引業者、またはエージェントを介して；

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直接代理店や他の調達業者に売っています

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証券法第415(A)(4)条に示される市場発行では、市商として、または取引所でまたは他の方法で既存の取引市場に参入することができる

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長期契約または同様のスケジュールで；

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上記のいずれかの方法の組み合わせによって；または

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適用された募集説明書の付録に記載されている他の任意の方法

直接または引受業者、取引業者または代理を介して、1回または複数回の取引において、本募集説明書に含まれる証券を提供および販売することができる：

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固定価格や固定価格は、変更できます

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ニューヨーク証券取引所または私たちの証券を売却する可能性のある他の任意の組織的市場による取引を含む、販売時の市場価格で

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当時の市場価格に関連した価格で

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協議した価格で

私たちは直接または時々代理人を指定することで証券購入の要約を求めることができる。証券法で定義されている引受業者とみなされる可能性のある任意のそのような代理人は、本募集説明書に係る証券の要約または売却に関し、当社等が当該代理人に支払う任意の手数料を入札説明書付録に詳細に説明する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、そのような代理人はその任期中に最善を尽くすだろう。上記の代理人、引受業者、および他の第三者は、証券法の項下のいくつかの民事責任について私たちの賠償を得る権利があるか、または代理人または引受業者がこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金の分担を得る権利がある可能性がある。エージェント、引受業者、およびこのような他の第三者は、通常の業務中に私たちの顧客である可能性があり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりします

各証券系列は新たに発行される証券となり、ニューヨーク証券取引所に上場する我々の普通株といくつかの一連の債務証券を除いて、成熟した取引市場がないことになる。すべての売却された普通株は、正式な発行通知を発表した後、ニューヨーク証券取引所に上場する。普通株以外の証券は国家証券取引所に上場することができ、国家証券取引所に上場しなくてもよく、しかもこのような証券のいずれも二級市場あるいは二級市場の流動性がある保証はなく、もし二級市場が発展すれば。いかなる引受業者も当社に証券を売却して公開発行·販売され，証券上で市を行うことができるが，引受業者はこのようにする義務はなく，別途通知することなく，いつでも市行為を停止することができる

私たちは募集説明書の付録に具体的な流通計画を決定し、任意の引受業者、ディーラー、代理店、あるいは直接購入者とその補償を含む

引受業者や取引業者を通じて販売する

販売において引受業者を使用する場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入し、交渉取引を含む時々1つまたは複数の取引で転売することができ、固定された公衆で取引することができる

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発行価格または販売時に決定された異なる価格、または遅延納品契約または他の契約に従って約束される。証券は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1つまたは複数の引受業者によって直接引受することもできる。証券販売に引受業者を用いれば，販売合意に達したときに引受業者 と引受契約に署名する

取引業者を用いて証券を販売する場合，我々の または引受業者は元本として証券を取引業者に売却する.そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲内で、目論見書に取引業者の名前と取引条項を追加します

代理と直販で販売する

代理店は時々これらの証券を購入する見積もりを求めることができる。必要であれば、適用される目論見補足資料に、証券の発売または売却に参加する任意の 代理人の名前を明記します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。本株式募集説明書に含まれる証券を販売する任意の代理人は、“証券法”に定義されている証券の引受業者と見なすことができる

購入証券の見積もりを直接求めることもできますし、機関投資家や他の人に直接証券を販売することもできます。これらの人たちは証券法が指す証券転売の引受業者と見なすことができる。必要な範囲内で、入札説明書の副刊は、使用される場合、任意の入札またはオークションプロセスの条項を含む任意のそのような販売の条項を記述するであろう

納品契約を延期する

もし募集説明書の副刊に明記されていれば、私たちは引受業者、取引業者或いは代理人がある機関に要約を募集することを許可して、引渡し契約項の下の公開発行価格で証券を購入することができます。このような契約は未来の指定された日に証券を支払うことを規定するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される目論見書付録は、これらの契約を募集して支払うべき手数料を説明します

市場、安定、その他の取引をする

発売に参加したある人は、“取引所法案”の下の規則Mに従ってオプション取引、安定取引、空振りバック取引、および懲罰的入札に従事し、発売された証券の価格に安定、維持、または他の方法で影響を与えることができる。これらの取引は、私たちの証券の市場価格を高めたり維持したり、あるいは私たちの証券の市場価格の下落を阻止または遅延させるかもしれません。したがって、公開市場の証券価格は、これらの取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。このようなイベントが発生した場合， は適用される目論見書付録で説明する

デリバティブ取引とヘッジ

私たちは引受業者、取引業者、または代理人と証券に関するデリバティブ取引に従事することができる。このような派生商品には空売り取引と他の対沖活動が含まれるかもしれない。引受業者、取引業者、代理人は、証券の多頭又は空頭寸を取得し、取得した証券を保有又は転売し、当該証券のオプション又は先物及びその他の証券価格変動に関連する又はリターンに関する派生ツールを購入することができる。このような派生製品取引を容易にするために、吾等は、引受業者、取引業者またはbr代理人と証券貸借または買い戻し合意を締結することができ、引受業者、取引業者または代理人は、他人の空売り取引を容易にして、派生製品取引を達成するために、証券(空売りを含む)を公衆に売却することによって、または他人の空売り取引を容易にすることができる。引受業者または代理人は、私たちまたは他の人から購入または借入した証券(派生商品である場合、そのようなデリバティブを決済するために私たちから受信した証券)を使用して、証券の販売または解約に関する任意の関連していない借金を直接または間接的に決済することもできる

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一般情報

私たちと締結可能な合意によると、引受業者、取引業者、代理は、特定のbr債務(証券法による債務を含む)について私たちの賠償を得る権利があるか、またはそのような債務について支払うことを要求される可能性のある私たちの分担を得る権利があるかもしれない。必要があれば、募集説明書付録は、このような賠償または出資の条項と条件を説明します

いくつかの州の証券法によれば、本募集説明書で提供される証券は、登録または免許を有するブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売される

引受業者、ディーラー、代理店およびその関連会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたり、慣例的な補償を受けることができます

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法律事務

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、本目論見書に含まれる証券の合法性は、ワシントンD.C.にあるCovington&Burling LLPによって伝達される。引受業者、取引業者、または代理人(ある場合)の弁護士が、本募集説明書に従って行われる発行に関連する法務を引受業者、取引業者または代理人に渡す場合、その弁護士は、適用される募集説明書の付録において と命名される

専門家

本募集説明書に引用されている2020年9月30日までの財政年度の総合財務諸表及び当社の2020年9月30日まで及び2019年9月30日までの財政年度の10-K表年報、及び2020年9月30日までの財務報告の内部統制に対する有効性は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査しており、この報告は本募集説明書に入って参考に供する。このような連結財務諸表は、同社が会計·監査専門家の権威として提供した報告書に基づいて組み込まれている

2018年9月30日現在の財政年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づき、上記会計士事務所を会計及び監査専門家としての認可を経て本募集説明書に組み込まれている

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