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カタログ
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第一条-会社のオフィス			1
	1.1	登録事務所	1
	1.2	他の事務所	1
第二条株主会議			1
	2.1	会議の場所	1
	2.2	年次総会	1
	2.3	特別会議	1
	2.4	事前にプログラムを通知する	2
	2.5	株主総会通知	6
	2.6	定足数	6
	2.7	休会する	7
	2.8	業務行為	7
	2.9	投票する．	8
	2.10	株主が会議の同意を得ずに行動する	9
	2.11	日付を記録する	10
	2.12	代理.代理	10
	2.13	投票権のある株主リスト	10
	2.14	選挙監督官	11
第三条--役員			11
	3.1	権力．	11
	3.2	役員数	11
	3.3	役員の選挙、資格及び任期	11
	3.4	辞職と欠員	12
	3.5	会議の場所	12
	3.6	定期会議	12
	3.7	特別会議	12
	3.8	定足数	13
	3.9	取締役会は会議なしに書面で行動した	13
	3.10	役員の費用と報酬	14
	3.11	役員の免職	14
第四条--委員会			14
	4.1	役員委員会	14
	4.2	委員会議事録	14
	4.3	委員会の会議と行動	14
	4.4	グループ委員会	15
第五条--上級乗組員			15
	5.1	高級乗組員	15
	5.2	上級乗組員の委任	15


	5.3	部下将校	16
	5.4	上級乗組員の免職と辞任	16
	5.5	オフィスビルの空き	16
	5.6	他の実体を代表する証券	16
	5.7	上級乗組員の権力と職責	16
第六条--在庫			17
	6.1	株の一部払込株	17
	6.2	証明書の特定	17
	6.3	失われた証明書	18
	6.4	配当をする	18
	6.5	株譲渡	18
	6.6	株式譲渡協定	18
	6.7	株主を登録する	18
第七条--通知及び放棄の方法			19
	7.1	株主総会通知	19
	7.2	共有アドレスの株主への通知	19
	7.3	それとの通信が違法な人に通知する	19
	7.4	放棄して通知を出す	19
第八条--賠償			20
	8.1	第三者訴訟における役員及び上級職員の弁済	20
	8.2	会社による訴訟において又は会社の権利の下で取締役及び上級者に対する弁済	20
	8.3	守備に成功する	20
	8.4	他人への賠償	21
	8.5	前払い費用	21
	8.6	弁済の制限	21
	8.7	断定する	22
	8.8	権利の非排他性	22
	8.9	保険	22
	8.10	生死存亡	23
	8.11	廃止または改正の効力	23
	8.12	いくつかの定義は	23
第九条--一般事項			23
	9.1	会社契約と文書の執行	23
	9.2	財政年度	24
	9.3	封印する	24
	9.4	構造.定義	24
第十条--修正案			24
第11条-排他的フォーラム			24

株主会議は、会社の取締役会(“取締役会”)が指定したデラウェア州内または海外の場所(ある場合)で開催されなければならない。取締役会は適宜決定することができ、株主総会は任意の場所で開催されてはならず、デラウェア州会社法第211(A)(2)条または任意の後続法例(“DGCL”)によって許可された遠隔通信方式でのみ開催することができる。このような指定や決定がない場合は，株主会議は会社の主要実行事務室で開催されなければならない。

株主周年総会は、取締役会が随時指定した日時及びデラウェア州内又はそれ以外の場所で開催され、当社の会議通知に明記しなければならない。年次会議では、取締役を選出すべきであり、本附例2.4節により提出された任意の他の適切な事務を処理することができる。取締役会は、全取締役会の多数のメンバーまたは会議議長が採択した決議に従って行動し、任意の以前に手配された年間会議の通知を株主に送信する前または後の任意の時間にその会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。この付例の場合、“取締役会全体”という言葉は、以前に許可された取締役職に空きまたは空きがあるか否かにかかわらず、許可された取締役の総人数を意味する(疑問を生じないためには、投票権は、そのような空きまたは空席のいずれかに帰属しなければならない)。

(I)法規の規定を除いて、取締役会は、全取締役会の多数のメンバー、取締役会議長又は行政総裁が採択した決議に基づいて、随時株主特別会議を開催することができるが、いかなる他の者も特別会議を開催してはならない。取締役会または会議議長は、以前に手配された任意の特別会議の通知が株主に送信される前または後の任意の時間に、会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。

(Ii)特別会議の通知は、会議を開催する目的を含む必要がある。取締役会の多数のメンバー、取締役会議長または最高経営責任者によって採択された決議に基づいて、取締役会または取締役会の指示の下で提出された事務は、株主特別会議でのみ処理することができる。第2.3(Ii)節のいかなる規定も、取締役会が株主総会を開催する時間を制限、確定又は影響するものと解釈してはならない。

(I)株主業務予告.株主周年総会では、会議提出のための事務のみを処理することができる。年次会議を適切に提出するためには、業務は、(A)年次会議(又はその任意の補足書類)に関する会社の通知に基づいて、(B)取締役会又は取締役会の指示の下で提出され、又は(C)会社の株主によって提出され、当該株主は、(1)第2.4(I)条に規定する通知を発行したときに登録された株主である。年次会議通知を得る権利がある株主の記録日及び年次会議で投票する権利がある株主の記録日を決定し、並びに(2)第2.4(I)節に規定する通知手続を適切な書面で遵守する。また、本定款及び適用法律により、株主が業務を適切に年次会議に提出するためには、このような業務は株主が行動すべき適切な事項でなければならない。疑問を生まないために、以上(C)項は株主が株主周年総会に業務(改正された1934年証券取引法(“1934年法”)第14 a-8条に当社委託書に含まれる業務を除く)を提出する唯一の手段である。

(A)上記第2.4(I)節(C)の規定を遵守するためには、株主通知は、第2.4(I)節で要求されたすべての情報を記載しなければならず、会社秘書が直ちに受信しなければならない。タイムリーにするためには、秘書は、会社がその代理材料を初めて郵送した1周年の45日前、または会社が前年年次総会の代理材料を初めて郵送した通知(早い日を基準とする)の75日前に、会社の主な実行オフィスで株主から通知を受けなければならない。しかし、前年度に周年会議が開催されていない場合や、記念日が前年度の周年会議日よりも30日前または60日以上遅れている場合には、当該年度会議前の120日目の勤務時間が終了する前、および(I)当該記念会開催前90日目の後の日付の勤務時間が終了する前に、秘書が入手しなければならない。または(Ii)当該年次総会の日付から10日目の最初の公開発表(定義は後述)。いずれの場合も、年次会議のいかなる延期、再配置、または延期、またはその発表は、本第2.4(I)(A)節に記載された株主通知を発行する新しい期間を開始しない。“公開発表”とは、ダウ新聞社、AP通信または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または1934年の法案第13、14または15(D)節に従って証券取引委員会に開示された会社が開示した文書で開示されることを意味する。

(B)適切な書面を採用するためには，貯蔵業者が秘書に発行する通知書は，その貯蔵業者が年次会議で提出しようとしている各業務事項について記載しなければならない：(1)周年会議で提出される業務の簡単な記述，提案される業務のテキスト(考慮される決議のテキストを含む)および記念会でそのような業務を処理する理由，(2)当該業務を提案する貯蔵業者および任意の株主関連者(以下に定義する)の名前または名称および住所。(3)株主または任意の株主連結者は、保有または実益所有会社の株式の種類および数、ならびにその株主または任意の株主連結者が保有または実益保有する任意の派生ツールを登録する。(4)株主または任意の株主連結者またはその代表が、その会社の任意の証券について任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引をどの程度締結したか、ならびに任意の他の合意、手配または了解(任意の淡倉または任意の借入または貸し出し株式を含む)の説明であり、その効果または意図は、損失を軽減または損失を減少させることである

当社の任意の証券については、(5)当該株主又は株主連絡者の当該業務における任意の重大な権益、及び(6)当該株主又は任意の株主連絡者が、提案に必要な少なくともパーセントの自社議決権を有する株式の所有者に委託書及び委託書表を交付するか否か(当該等の資料及び声明は、第(1)~(6)条の規定により提供及び作成された声明)である。また、適切な書面を採用するためには、株主が秘書に発行する通知は、記録日よりも遅くない10日後に補充しなければならず、会議通知を得る権利のある株主が上記(3)及び(4)項に記載された当該記録日までの情報を開示する権利があると判断しなければならない。本2.4節の場合、任意の株主の“株主共同経営者”とは、(I)その株主またはその株主と一致して行動する任意の者を直接または間接的に制御する者、(Ii)その株主が登録または実益を所有し、提案または指名(どのような場合に応じて)を代表する自社株の任意の実益所有者、または(Iii)任意の制御、制御、または前述の(I)および(Ii)項に記載された者と共同で制御する者を指すべきである。

(C)第2.4(I)節及び(適用する)第2.4(Ii)節の規定に従っていない限り，いかなる年次会議でもいかなる事務も処理してはならない。また、株主又は株主相互接続者(何者が適用されるかに応じて決定される)が行動し、当該等の業務に適用される商業招待声明に違反した陳述、又は当該業務に適用される商業招待声明には、重大な事実に対する不実陳述が記載されているか、又はその中の陳述が誤解を生じないようにするために必要な重大な事実が記載されている場合、当該株主が提案した業務は、株主総会で提出されてはならない。事実が十分な理由があることが証明された場合、年次総会議長は、第2.4(I)節の規定に従って事務を適切に年次総会に提出していないことを確定し、宣言しなければならない。もし議長がこのように決定した場合、彼または彼女は年次総会で声明しなければならず、年次総会に適切に提出されていない事務は処理されないであろう。

(Ii)株主周年大会で取締役指名を予告する。本付例には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第2.4(Ii)節に規定する手順で指名された者のみが年次株主総会で取締役に当選または再任する資格がある。取締役会選挙候補者の指名は、株主総会においてのみ、(A)取締役会又は取締役会の指示の下で行うことができ、又は(B)(1)本第2.4(Ii)条に規定する通知を出したときは、登録されている株主であり、年次会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日及び年次会議で投票する権利がある株主を決定した記録日により行われ、(2)本第2.4(Ii)条に規定する通知手続を遵守している。他にも適用される要件のほかに、株主が指名を行う場合には、適切な書面で会社の秘書に速やかに通知しなければならない。

(A)上記第2.4(Ii)節(B)項の規定を遵守するためには、株主が提出した指名は、第2.4(Ii)節に要求されたすべての情報を列挙しなければならず、上記第2.4(I)(A)節の最後の3文に規定された時間内に会社秘書が会社の主執行事務室で受信しなければならない。しかしながら、取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、取締役の全被著名人の名前又は指定が増加した取締役会の規模を公表していない場合には、株主は、前述の規定により最終日前に少なくとも10日前に指名通知を提出することができる場合には、第2.4(Ii)節に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新規職の被著名人に限定される。秘書が会社が当該公告を初めて公表した日から10日目の営業時間内に当該公告を受信した場合は，その公告は会社の主要執行事務室で受領しなければならない。

(1)貯蔵業者が選挙または再選のために取締役に指名することを提案した各人(“代名人”)については、(A)代名人の名前、年齢、営業住所および居住住所、(B)代名人の主要な職業または職業、(C)代名人が会社に保有または実益所有の株式カテゴリおよび数、および代名人が所有または実益保有する任意の派生頭寸を記録し、(D)会社の任意の証券について世代の著名人または代々の有名人が締結した任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引の程度、および任意の他の合意、手配または了解(任意の淡倉または任意の借入または株式の貸し出しを含む)の説明であり、これらの合意、手配または了解の効果または意図は、代名人の損失を軽減すること、または代名人のための株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または世代有名人の投票権を増加または減少させることである。(E)株主間または間のすべての配置または了解を記述する。任意の世代の有名人または任意の他の人(他の人を指名する)は、その世代の有名人の補償、支払いまたは他の財務協定、手配または了解、および世代の有名人またはその代わりに受け取る任意の補償または他の支払いの説明を含む貯蔵業者によって指名されなければならない。(F)有名人が署名した書面によって述べられ、(I)株主の代理有名人として指名されることに同意する(I)が、(I)株主の代理有名人として指名されることに同意する。(Ii)当選後に会社の取締役を務める；及び(Iii)1934年の法令(“規則14 a-19”)により会社委託書の形で指名される, 及び(G)著名人の選挙のために取締役を求めるために依頼書を求める場合には、当該被著名人に関する任意の他の資料を開示しなければならない、又は各ケースにおいて“1934年法令”第14節に基づいて開示されなければならない当該著名人に関連する任意の他の資料を開示しなければならない

(2)通知を出した株主については，(A)上記第2.4(I)(B)節(2)から(5)項の規定により提供されなければならない資料，及び上記第2.4(I)(B)節第2節で示した補足資料(ただし，この等の条文で言及されている“業務”は，本項を施行するために指名された取締役を指すものとする)，及び(B)当該株主又は株主との連系者又はそれと一致して行動する他の者が意図又は意図しているか否かに関する団体の一部の申立及び承諾について，(I)そのとき会社が発行した株式の投票権を保有するために必要な百分率の所有者に委託書又は委託書を送付するか、又は委託書を提出して、当該代名人を選択する(当該申出及び承諾は、当該株主又は任意の株主連結者が規則第14 a-19条に基づいて必要な割合の会社株式投票権を募集することが予定されているか否かを示す陳述を含まなければならない)。または(Ii)当該指名を支援するために他の方法で株主に依頼書を募集する(第2.4(Ii)(B)(1)節および第2.4(Ii)(B)(2)節で提供を要求する情報およびなされた陳述、すなわち“著名人招待状を提出された”)

(C)取締役局の要求の下で、選挙のために貯蔵業者に指名された者は、会社秘書に提供しなければならない(1)当該貯蔵業者が当該人を取締役に指名した通知書に記載されている当該人の指名通知書が発行された翌日までの資料を記載しなければならない。(2)署名及び記入された書面(秘書が指名すべき株主の要求書面を用いて提供する形式)。表(秘書は、要求を受けてから10日以内に提供される)、当該著名人の背景および資格に関する資料、および会社が会社の独立取締役としての資格を決定するために合理的に必要な他の情報、または合理的な株主に、被著名人の独立性または独立性の欠如を理解することが可能な重要な情報が記載されている。(3)会社に事前に開示されていない限り、第三者の報酬スケジュールの当事者にもならない書面陳述および承諾、および(4)書面陳述および約束、取締役に選出された場合、著名人は、会社のウェブサイトで開示された時々改訂された会社管理基準を遵守し、遵守し続けるであろう。当該等の資料を要求通りに提供していない場合は，当該株主の指名は適切な形で考慮されず，本第2.4(Ii)条に基づいて株主総会で審議する資格はない。

株主または株主連絡者(何者に適用されるかによって決まる)が行動を起こし、当該世代有名人に適用される代著名人招待書または任意の他の当社宛の通知に違反して作成された陳述、または当該世代有名人に適用される代著名人招待書または任意の他の関連通告が重大な事実に対する不実陳述を含む場合、またはその内の陳述が誤解を生じないようにするために必要な重大な事実である場合、その株主または株主連絡者は行動を取らなければならない。十分な理由があることが証明された場合、周年会議の議長は周年会議で指名が本附例で定められた条文に沿っていないと判断し、発表しなければならない。議長がこのように決定すれば、周年会議でその指名を発表し、妥当でない点のある指名は無視しなければならない。

(E)株主周年総会又はその任意の更新、変更期間、延期又はその他の遅延開催前の5営業日に遅れず、個別の者を指名して取締役に立候補する株主は、当該株主が規則第14 a-19条の規定に適合していることを証明する合理的な証拠を自社に提供しなければならない。このような最新資料、補充資料、証拠或いは補充資料を適時に提供できなかったことは、指名が年会で審議する資格がなくなった。株主が規則14 a−19条の要求(株主が規則14 a−19条に要求するすべての資料又は通知を会社に提供できなかったことを含む)を遵守できなかった場合、議長は、当該株主によって指名された取締役が年次総会で当選する資格がないことを決定することができ、その指名に関するいかなる投票又は依頼書も無視することができ、たとえその等の依頼書が会社に受信され、法定人数を決定する目的で計算された可能性がある。

(A)第2.3条に基づいて取締役を選出しなければならない株主特別会議については、取締役会選挙に指名された者は、(1)取締役会又は取締役会の指示の下で行うことができ、又は(2)(A)本条第2.4(Iii)条に規定する通知を行ったときに登録された会社のいずれかの株主によって行うことができる。特別会議通知を受ける権利のある株主の記録日及び特別会議で投票する権利のある株主の記録日を決定し、(B)上記2.4(Ii)(B)及び(Ii)(C)節で述べた情報を含む指名に関する書面通知を会社秘書に直ちに提出する(ここで言及した“年次会議”は、本第2.4(3)節で“特別会議”とみなされる)。速やかにするために、秘書は、当該特別会議の90日前又は最初に特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人の公告日後10日目以内に、当該特別会議の90日前の後の日よりも後の勤務時間内に、その通知を当社の主な実行事務所に送達しなければならない。いずれの者も、(I)第2.4(Iii)節に記載された通知手順に従って取締役会によって指名されたか、または(Ii)がその指示に従って株主によって指名されない限り、特別会議で当選または再当選する資格がない。また，株主または株主連結者(場合によっては)が当選または再任する資格がない場合には，著名人に当選または再任する資格がない, その世代の有名人に適用される“有名人の招待書”または会社に発行された任意の他の通知に記載された陳述に違反するか、またはその世代の有名人に適用される代名人招待書または任意の他の関連通知が重要な事実に対する不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述が誤解を生じないようにするために必要な重要な事実を記載する行動をとる。

(4)他の請求項及び権利。株主は、2.4節の前述の条項に加えて、株主が年次会議で提出しようとしている当該株主要求が会社委託書に含まれる提案に係る業務について、1934年法案の下規則14 a-8(または任意の後続条項)の要求を遵守することを含む、第2.4節に記載された事項に関連する州法及び1934年法案及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。本2.4節のいずれの規定も、会社が1934年法案規則14 a-8(又は任意の後続条項)に従って会社の委託書から提案を省略するいかなる権利に影響するとみなされてはならない。

株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所(ある場合)、日時、株主および被委員会代表が自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信方式(ある場合)、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日と会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日とは異なる)、および(例えば、特別会議のような)会議を開催することを目的とする“株主総会通則”第232条に基づいて会議通知を発行しなければならない。会社定款、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外は、任意の株主総会の通知は、総会の通知を受ける権利のある株主を決定するために、総会の期日前10日以上60日以下に総会で投票する権利のある株主に交付しなければならない。

法律、会社登録証明書、本附例又は当社証券上場に適用される証券取引所の規則に別段の規定があるほか、発行済み及び未発行で投票権のある株式を有する多数の投票権の所持者は、自ら出席又は被委員会代表が出席するすべての株主会議が処理業務の定足数を構成しなければならない。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによる単独投票が必要な場合、そのカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズの流通株(自ら出席または被委員会代表によって出席する)の多数の投票権は、法律、会社登録証明書、本附例または会社証券が上場する任意の適用可能な証券取引所の規則が別途要求されない限り、その事項について行動する権利のある定足数を構成する。

しかしながら、当該等の定足数がいかなる株主総会に出席していないか、又は代表を任意の株主総会に出席させていない場合、(I)会議議長又は(Ii)は、別途通知することなく、又は受委代表によって会議に出席する権利がある株主は、別途通知することなく、十分な定足数が出席又は委任されるまで、随時休会を宣言する権利がある。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では，元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる.

会議を別の時間または場所に延期する(技術的に遠隔通信が開催されなかったまたは遠隔通信を継続するための会議を処理するための延期を含む)場合、本付例に別の規定がない限り、(I)延期された会議で発表されたように、(Ii)予定の会議時間内に延期の時間、場所(あれば)、および株主および被委員会代表所有者が自ら出席してその延会で投票したと見なすことができる遠隔通信方式(あれば)は、延長通知を行う必要はなく、株主と代表所有者が遠隔通信で会議に参加できるようにするための同一電子ネットワーク上で、または(Iii)DGCL第222(A)条に基づく会議通知に規定されている。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。継続会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会は、株主総会細則第213(A)条及び本附例第2.11条に基づいて当該継続会の通知に新たな記録日を定め、当該継続会で投票する権利を有する株主毎に継続通知を出さなければならず、当該通知の記録日は、当該継続会の通知が定められた記録日である。

議長の要求に応じて議論する.いずれの株主総会の議長も、定足数の出席の有無にかかわらず、会議を別の場所(ある場合)、日時、時間に延期する権利がある。任意の株主会議の議長は取締役会によって指定されなければならない；指定されていない場合は、取締役会議長(ある場合)または取締役会議長が欠席するような行政総裁または総裁(取締役会長および行政総裁が欠席するなど)または(彼などの不在)当社の任意の他の行政総裁が株主会議議長を務める。

(C)取締役選挙以外のすべての事項は、あるカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズによって単独で投票されなければならず、自ら出席または被委員会代表によって会議に出席し、関連事項について投票する権利のあるカテゴリまたはシリーズまたはシリーズの株式の多数投票権を有する賛成票、すなわち、法律、会社登録証明書、本附例または任意の適用証券取引所の規則が別に規定されない限り、そのカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズの行為である。

(D)3.4節と2.9節で別途規定があるほか、非“競争的選挙”の役員選挙では、各取締役は投票用紙の過半数票で選択しなければならない。多票は取締役選挙を支持する株式の投票権が取締役の株式に反対する投票権を超えていることを意味する。以下は、(A)保留とラベル付けされた株式に投票する投票権、(B)他の場合に会議に出席するが棄権した株式の投票権、及び(C)株主が許可又は指示されていない他の会議に出席する株式の投票権に属さない。競争の激しい選挙では、役員は投票用紙の多数票で選ばれるべきだ。

(F)取締役の被指名者が非競争選挙で再選に必要な票を獲得できなかった場合、取締役は、株主投票結果が証明された後15(15)日(“辞職締め切り”)内に取締役会から取締役の辞任に関する通知を提出しなければならない。会社登録証明書で定義された投票敷居日までに、非競争選挙で過半数票で当選できなかった場合、(I)辞任締め切り前に辞任を提出した場合、または(Ii)辞職締め切り前に辞任を提出しなかった場合、第(I)条の場合には、株主は会議の同意を得ずに行動し、取締役の辞任による空席(“辞職済み取締役”)を補填し、第(I)条の場合、当該取締役(“撤去された取締役”)を取締役会から除名し，その行動中(かつその行動中のみ)に1人の取締役を委任し，更迭された取締役による穴を埋めることが条件である

会議が開催されていない場合には、株主は、辞任発効日(第I条)及び辞任締め切り(第(I)条)から30(30)日以内に行動しなければならない。株主が前の言葉に基づいて取締役を任命して、辞任した取締役や更迭された取締役(何者が適用されるかによる)による穴を埋めることがなければ、取締役会も当社の株主も、次の株主周年総会までその穴を埋めることはできない。投票しきい値日の後、任意の指名された有名人が非競合選挙で過半数票で当選できなかった場合、指名および会社管理委員会は、取締役の辞任を要求するかどうか、または他の行動をとるべきかどうかを取締役会に提案しなければならない。その後、取締役会は指名やコーポレートガバナンス委員会の提案を迅速に考慮して行動し、要求があれば速やかに辞表を提出する。

会社の登録証明書に別の制限がない限り、いかなる株主総会または特別会議でのいかなる行動も、会議を開催することなく、事前通知および無投票を必要としない場合に行うことができ、行動をとる1つまたは複数の同意書が流通株式所有者によって署名されることが前提であり、これらの同意または同意書の投票数は、その行動を承認または採択するために必要な最低投票数以上であり、その会議では、その行動について投票する権利のあるすべての株式が出席および採決された。同意書は書面または電子伝送形態で提出されなければならない。十分な数の株主が署名したこのような行動をとる有効な同意書が，初めて会社に同意書を提出した日から60日以内に，第2.10節及び適用法の規定による方法で会社に提出されない限り，上記会社の行動をとる同意書は無効である。本2.10節で言及したすべての同意とは，本2.10節で許可された，DGCL 228節で予想される同意である.

第2.10節で許可された同意は、(I)会社の主な営業場所、(Ii)株主会議録の帳簿を保管する会社役員又は代理人、(Iii)会社のデラウェア州における登録事務所を自ら又は書留又は書留で送達すること、又は(Iv)DGCL第116条に基づき、次の文に該当する場合には、会社にこのような同意を受信するために指定された情報処理システム(あれば)である。上記(Iv)項による交付の場合、当該同意書は、会社が当該同意書の交付日及び当該同意書を作成した者の身分を特定できるようにする情報を記載又は交付しなければならず、当該同意書が許可代表株主から代表者として与えられた場合は、当該同意書は、DGCL第212(C)(2)及び(3)条の適用規定に適合しなければならない。同意書は、“政府調達条例”第116条の規定に基づいて記録及び署名することができ、記録又は署名がある場合は、“政府調達条例”について書面とみなさなければならないが、当該同意書が本項第1段落(I)、(Ii)又は(Iii)項に基づいて交付された場合は、その同意書は書面で複製及び交付されなければならない。

取締役会が会社役員に会社株主の投票または同意を求めるように指示した場合、その意見に基づいて行われた株主同意の電子送信は、会社秘書または最高経営責任者または会社が指定した同意を受けた者に電子メール(DGCL第232条に定義されているように)で送信されなければならず、またはその同意を得るために会社指定情報処理システムに送信されなければならない。

当社が任意の株主総会又はその任意の継続通知を得る権利のある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議案を通過する日よりも早くしてはならない記録日付を決定することができ、記録日は、その会議日の60日前または10日前よりも早くてはならない。取締役会が期日を決定した場合は，その日も次の日に投票する権利のある株主の記録日を決定しなければならない

株主総会の通知を受ける権利があるか、または株主総会で投票する権利のある株主の決定は、任意の延会に適用されなければならないが、取締役会は、延長会で投票する権利がある株主を決定するために新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会は、その延長通知を得る権利がある株主の記録日を、DGCL第213および第2.11節に規定される続会で投票する権利のある株主によって決定された日と同一またはそれ以上の日とすることができる。

取締役会は、当社が任意の配当金又は任意の権利の他の割り当て又は分配を受ける権利のある株主を決定することができるように、又は任意の株の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する株主、又は任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は記録日を特定することができ、その記録日は記録日を決定する決議案が通過した日よりも早くてはならず、かつ記録日は当該行動の60日前よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議を採択した当日の営業時間が終了したときでなければならない。

株主総会で投票したり、会議なしに会社の行動に同意する権利のある株主、または株主に関する許可者、取締役、従業員、または代理人は、他の人または1人以上を許可することができ、会議の既定の手続きに従って提出された書類または文書によって許可された委託によって、関連株主を代表して行動することができるが、委任日から3年後、委任の期限が長くない限り、投票または他人が代行して行動することができない。授権者が代理人としての文書は、DGCL第116条に従って記録、署名および交付することができるが、このような許可は、会社がその許可を付与した株主の識別を決定することができるように情報をリストまたは提供しなければならない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する

会社は、各株主総会が開催される10日前に、株主総会で投票する権利のある完全な株主リストを作成することができないが、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前未満であると判定された場合、そのリストは、会議日の10日前までの権利投票のある株主リストを反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは、会議日の前日まで10日間、会議に関連する任意の株主が閲覧するために公開されなければならない：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、リストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供される限り、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要営業場所である。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる

任意の株主会議の前に、会社は1人以上の選挙検査員を指定して会議またはその休会で行動しなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。このような検査員は、税関総署条例第231条またはその任意の後続条項に規定されたすべての行動を取らなければならない。

選挙検査員は公正、誠実、最善を尽くし、実際に実行可能な状況下でできるだけ早くその職責を履行しなければならない。複数の選挙検査者がいれば，すべての人の決定，行為や証明書のように，多数の人の決定，行為や証明書が各方面で有効である.選挙監督官が行った任意の報告または証明書は、すなわち、その中に記載されている事実の表面的証拠である。

取締役会は1人以上のメンバーで構成され、各メンバーは自然人だ。会社登録証明書が取締役数を決定し、当社の任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選出する権利に適合している場合を除き、取締役数は時々全取締役会の多数のメンバーが決議案を採択して決定しなければならない。取締役の任期満了前に、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果が生じてはならない。

本附例第3.4節に別途規定があるほか、各取締役は、空席又は新設役員職を埋めるために当選した取締役を含み、当選した任期満了及びその役員の後継者が選ばれて合格するまで、又は当該取締役が前に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない。会社登録証明書または本付例にこの規定がない限り、取締役は株主である必要はない。会社登録証明書又は本附例は取締役のその他の資格を締結することができる。

任意の取締役は、取締役会議長、最高経営責任者または会社秘書に書面通知または電子伝送を行った後、いつでも辞任することができる。辞任が遅れた発効日または1つ以上の事件の発生に応じて決定された発効日を規定しない限り、辞任は辞任交付時に発効する。取締役が再選挙を取締役とする指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、1人以上の取締役が今後の日付で取締役会から辞任した場合、当時在任していた大多数の取締役(辞任した取締役を含む)は、当該等の空席を埋める権利があり、その議決は当該等の辞任が発効したときに発効する。

会社登録証明書及び本附例には、別途明文規定又は個別の場合の取締役会決議案の許可を除き、当社の優先株保有者権利の規定の下で、単一種別で投票権を有する全株主として選択された法定取締役数の任意の増加による任意の空席及び新設取締役職は、当時在任していた取締役(定足数に満たない)又は唯一の残りの役員メンバーが補填することができるが、株主が埋めることはできない。取締役がカテゴリ別であれば，このように欠員や新たに設立された役員職を選択した者は，その役員が所属するカテゴリの次の選挙まで在任し，その後継者が正式に選出され資格を持つまで在任すべきである。

通知が(I)専任者、宅配便または電話配信、(Ii)ファックス、(Iii)電子メール、または(Iv)が他の方法で送信される場合、通知は、大会開催前に少なくとも24時間前に、各取締役を送達、送信、または他の方法で指示しなければならない(場合に応じて)。もし通知がアメリカで郵送された場合は、会議開催前に少なくとも4日前にアメリカ郵便で送付しなければなりません。いかなる口頭通知もすべて伝えることができる

会社登録証明書またはそのような添付例には別の制限がある以外に、(I)取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全メンバーが書面または電子伝送方式で同意する場合、取締役会の任意の会議またはその任意の委員会会議で取られるいかなる行動も、会議を開催することなくとることができることを要求または許可することができる；および(Ii)同意書は、DGCL第116条によって許可された任意の方法で記録、署名および交付することができる。誰(当時取締役であるか否かにかかわらず)は、代理人に指示を出すことによって、または他の方法で提供することができ、行動に同意する同意は、指示または提供の規定の60日後に遅くなく、その人がその時点で取締役であり、その時間の前に同意を撤回しなかった限り、第3.9条の場合、その同意は、その有効な時間に与えられたとみなされるべきである。このような同意は施行前に撤回されることができる。行動後、これに関連する1つまたは複数の同意書は、会議録を保存する同じ紙または電子的な形態で、取締役会またはその委員会の議事手順記録と共に提出されなければならない。

取締役会は、全取締役会が多数採択した決議により、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。会員が欠席したり、資格を取り消された場合

委員会は、任意の会議に出席しても採決資格を失っていない1人以上のメンバーは、その名やそのようなメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、そのような欠席または資格を喪失した任意のメンバーの代わりに、別の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができると考えている。いずれも、取締役会決議案又はそのような付例に規定された範囲内で、取締役会が自社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を行使し、必要なすべての書類に自社の印章を押すことを許可することができるが、当該等委員会は、(I)株主承認を提出しなければならない任意の行動又は事項(選挙又は罷免取締役を除く)、又は(Ii)当社の任意の付例を承認又は採択又は採択又は株主に推薦する権利がない。

会社の上級管理職は最高経営責任者総裁と秘書が一人で担当します。会社はまた、董事局議長、董事局副主席、財務総監または司庫、副総裁1人以上、補佐副総裁1人以上、アシスタント司庫1人以上、アシスタント秘書1人以上、および本付例の条文に従って委任された任意の他の上級者を適宜決定することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。

取締役会は、会社の業務に必要な他の上級者を委任または権限を付与することができる。当該等の上級者の任期、権限及び職責は、本附例で規定されている又は取締役会又は(疑問を生じないための)取締役会又はその任意の正式に許可された委員会又はグループ委員会、又は当該等の決定権力を付与された任意の上級者によって時々決定される

任意の雇用契約によって与えられた上級者の権利(例えば、ある)の規定の下で、任意の上級者は、取締役会またはその任意の正式に許可された委員会またはグループ委員会(疑問を免除するための)によって免職することができ、または(取締役会決議に別途規定があることを除いて)免職権限を付与された任意の上級者によって免職することができる。上記の規定にもかかわらず、当社行政総裁は全取締役会の過半数の議決を経て免任する必要がある

どの高級者もいつでも書面で通知したり、電子的に地下鉄会社を辞めたりすることができます。辞職は，その通知を受けた日から発効し，以後の任意の時間に発効し，又はその通知が規定された場合に発生したときに発効しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。いかなる辞任も、当該上級者がその一方の契約であることによって会社が有する権利を損なうものではない(あれば)。

取締役会長、CEO、総裁、任意の副総裁、当社のライブラリ、秘書またはアシスタント秘書または取締役会によって許可された任意の他の者、CEO総裁または副総裁は、当社を代表して投票し、代表および代表を代表して、任意の1つまたは複数の他の法団または任意の他のエンティティまたはエンティティ、またはそれによって発行された任意およびすべての株式または他の証券または権益に関連するすべての権利を行使する権利を有する

当社の各上級者は、当社の業務を管理する上で、取締役会又は(疑問を生じないため)その任意の正式な許可委員会又はグループ委員会又は指定された権力を付与された任意の上級者が時々指定する権限及び執行取締役会が時々指定する職責を有するべきであり、取締役会の制御の下で、当該等の権力及び職責(この規定なし)は、一般にそのそれぞれの職責に関係している。

当社の株式は株式で代表しなければならないが、取締役会は1つ以上の決議案によって、その任意のまたはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株式とすることができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会決議案には別途規定があるほか、株式を保有する各株式保有者は、当社の任意の2人の高級社員が署名または当社名義で証明書に署名する権利があり、株式形式で登録された株式数を代表する。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。会社は無記名で証明書を発行する権利がない。

会社は、そのすべてまたは任意の部分の株式を発行することができ、支払われた部分として、そのために剰余金を支払うことを要求される規定の制限を受けることができる。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明書のない部分払込株式であれば、当社の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及び支払われた額について述べる必要がある。十分配当株式の任意の配当を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表すべきであるが、実際に支払われた対価格のパーセンテージに基づくしかない。

会社が1つ以上の株式または任意のカテゴリの1つまたは複数の株式シリーズを発行することを許可されている場合、会社は、各カテゴリの株式またはその一連の権力、名称、優先権、相対、参加、選択可能または他の特別な権利、ならびにそのような優先権および/または権利の資格、制限または制限を、その株式カテゴリまたはシリーズを表す証明書の正面または裏面に完全に列挙または集約しなければならない。しかしながら、当社が当該カテゴリ又は系列株を代表するために発行した株式の正面又は裏面には、自社が各種類の株式又はその一連の権力、指定、優先及び相対、参加、選択又は他の特別な権利を要求する株主への提供、及び当該等の優先及び/又は権利の資格、制限又は制限を無料で要求する声明を記載することができる。無証株式の発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、本条例第6.2条または“会社条例”第151、156、202(A)、218(A)または364条に基づいて証明書に記載または説明を要求する情報、または本第6.2条に関連する声明を含む書面または電子伝送方式で通知しなければならない

6.3節に別の規定がある以外は、以前に発行された株が当社に提出され、同時にログアウトしない限り、以前に発行された株の代わりに新しい株を発行してはならない。会社は、以前に発行された紛失、盗難または損壊と呼ばれる任意の株式の代わりに、新たな株式または無証明書株式を発行することができ、会社は、その紛失した、盗まれた、または廃棄された株の所有者またはその所有者の法定代表に、そのような株のいずれかが紛失、盗まれた、または廃棄された、またはそのような新しい株式または無証明書株式を発行するために会社に提出された申立を要求するために、会社に十分な保証金を与えることができる。

取締役会は、会社登録証明書又は法律に記載されているいかなる制限を適用する規定の下で、当社の株式株式の配当金を発表及び配布することができる。配当金は現金、財産または会社の株式の形で支払うことができるが、会社の登録証明書の規定に適合しなければならない。取締役会は、会社の任意の配当金を派遣できる資金の中から1つ以上を適切な用途の備蓄とすることができ、そのような備蓄を廃止することができる

会社条例が別途禁止されているほか、他の方法で株主に有効な通知を発行することを制限しない場合には、当社は、会社条例、会社登録証明書又は本附例の規定に基づいて株主に発行する任意の通知は、単一の書面通知方式で1つの住所を共有する株主に発行する(当該通知を受けた株主の同意を得た場合)、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も、会社が当該単一通知の意向を発した書面通知を受けてから60日以内に、当該会社に書面で反対することができなかった場合は、当該単一の書面通知の受信に同意したとみなさなければならない。本7.2条は、DGCLの164、296、311、312または324条には適用されない。

すべて“香港会社条例”、“会社登録証明書”又は本附例の規定に基づいて、その通信に違法であるいかなる者にも通知を出さなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府主管当局又は機関に許可証又は許可証を申請して当該人に当該通知を発行する責任もない。いかなる行動や会議も，その通信に不正な者に通知する必要がない場合には，その通知が適切に発行されたかのようにその効力や役割をとる.地下鉄会社が講じた行動が“香港政府契約法”に基づいて証明書の提出を要求した場合、その証明書は通知を受ける権利のあるすべての人に通知を出したことを明らかにする必要があるが、当該等の者との通信が違法である者は除外する。

“香港会社条例”、“会社登録証明書”又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を発行する必要がある場合は、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄、又は通知を得る権利のある者による電子伝送方式による放棄は、通知が発行されたイベントの時間前又は後においても、通知に等しいものとみなされるべきである。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書または本附例に別段の規定があることを除いて、株主が任意の定期的または特別な株主総会で処理する事務またはその目的は、いかなる書面放棄通知または電子伝送方式での放棄に記載される必要はない。

本条第VIII条の他の条文に別段の規定がある以外は、いかなる者も、取締役又は会社の上級者であったか、又は現在又は以前に会社の要求に応じて取締役として会社に奉仕する取締役又は会社の上級者であって、いかなる脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続(民事、刑事、行政又は調査(“法律手続”)の一方(会社が提出した又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)になっても、会社は、会社の現在又は以後有効な許可の範囲内で、当該人に弁済を行わなければならない

別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の高級職員、従業員または代理人は、その人が善意で行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、その人は、その訴訟に関連する費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解を達成するために実際的かつ合理的に招いた金額について任意の責任を負うことができない。判決、命令、和解、有罪判決または抗弁または同等の理由としていかなる法律手続きを終了しないか、それ自体はその人が誠実に行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最適な利益に符合するか反対しないかを合理的に信じ、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

第八条その他の条文に別段の規定がある以外は、会社又は会社の権利に応じて行われたいかなる脅威、保留又は完成した法律手続の一方であったか、又はかつて取締役又は会社であった上級者であったか、又は会社であったか又はかつて会社であった要求により、別の法団、共同企業、合営企業、信託会社又はその他の企業の取締役の上級者、上級者又は代理人の身分により、脅威を受け、未決又は完了した法律手続の一方となった者は、会社が現在又はそれ以降有効である場合には、会社の許可の最大範囲内で会社に弁済しなければならない。その人が抗弁や和解のために実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を賠償するが、その人は誠実に行動し、地下鉄会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じなければならない。しかし、その人が判決された場合には、地下鉄会社が法的責任を有する任意の申し立て、争点、または問題について弁済しなければならない。衡平裁判所またはこの法律手続きを提起した裁判所のみが申請して裁定しなければならない。法律責任の判決があるにもかかわらず、事件を考慮したすべての場合、当該人は公平かつ合理的に補償を得て、衡平裁判所またはその他の裁判所が適切と考える支出を支払う権利がある。

現在または前任取締役または会社の上級職員(本条8.3節の目的のみについて、この語がDGCL第145(C)(1)節で定義される)が第8.1または8.2節に記載された任意の訴訟またはその中の任意のクレーム、問題または事項を弁護する事件または他の態様で成功した場合、その人は、その実際かつ合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)について賠償を受けなければならない。会社は、現職または前任取締役または会社の上級者ではない任意の他の者を賠償することができ、その人を抗弁8.1節または第8.2節で述べた任意の訴訟、またはその中の任意の申し立て、争点または事項に対して勝訴または勝訴することを限度として、実際および合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を抗弁することができる。

訴訟の書面請求(等費用を合理的に証明する文書とともに)を受信した後、訴訟を処理し、その人またはその代表によって、その人が第VIII条またはDGCLに従って賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合に、これらの金額を償還する権利がないと約束される。当社の前任取締役及び高級職員又は他の現職又は前任従業員及び代理人、又は当社の要求に応じて別の会社、共同企業、合営企業、信託又は他の企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人を担当して実際及び合理的に招く支出(弁護士費を含む)は、当社が適切と考える条項及び条件(あれば)で支払うことができる。前借り支出の権利は、本附則に従って補償を免除する任意の法的手続き(または任意の法律手続きの任意の部分)には適用されないが、その人が会社の代償を得る権利がないと判断される前に、第8.6(Ii)または8.6(Iii)条に示される任意の法律手続き(または任意の法律手続きの任意の部分)に適用される。

上記の規定があるにもかかわらず、第8.8節に別段の決定がない限り、以下の場合において、会社は、いかなる法律手続きにおいても、会社の上級職員に前借りしてはならない(当該高級社員が自社の役員メンバーであったか、この場合はこの項は適用されない)：(I)非訴訟側の取締役が過半数票(定足数に満たなくても)で決定したり、(Ii)当該等の役員からなる委員会で指定された当該等の役員からなる委員会(当該等の取締役数が定足数に満たなくても)、又は(Iii)当該役員等の役員がいない場合は、当該役員に前納してはならない。または(このような取締役がこのように指示したように)意思決定者が上記の決定を行う際に知っている事実が明らかで納得できるように、その人の行為が悪意を持っていることを示すために、独立した法律顧問によって書面の意見で行われるか、またはその人の行為が当社の最良の利益に適合するか、または反対しないと信じない。

(Iii)“1934年法令”の規定により、当該人が会社に任意の花紅又は他の報酬を本とするか、又は株式を本とする補償又はその人が会社の証券を売却して得た任意の利益(“2002年サバンズ-オックススリー法案”(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条に従って会社を会計重述して生じたいかなる当該等の補償を含むか、又は当該人を“サバンズ-オキシリー法案”第306条に違反して証券の購入及び売却により生じた利益を会社に支払う)。もしその人がこれに責任がある場合(任意の和解計画に基づいて)

(Iv)会社またはその役員、上級者、従業員、代理人または他の被補償者に対して当該人によって提起された任意の手続き(または任意の手続きの任意の部分)を含む、当該人によって開始され、(A)取締役会がプログラム開始前に手続(または手続きの関連部分)を許可しない限り、(B)会社は、適用法に基づいて会社に与えられた権力に完全に応じて賠償を提供し、(C)第8.7条または(D)適用法に基づいて別途規定されている；または

第八条に基づく賠償又は立て替え費用の請求が会社が書面請求を受けてから90日以内に全額支払われていない場合、請求人は、管轄権のある裁判所に、そのような賠償又は立て替え費用を得る権利を判断する権利を有する。会社は、当該人が法律で禁止されていない範囲内で、当該人が第VIII条に提起された任意の賠償又は立て替え会社費用の訴訟に基づいて、実際かつ合理的に発生した任意およびすべての費用を賠償しなければならない。どのような訴訟においても、会社は法律で禁止されていない最大程度の立証責任を負い、クレーム者が要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明しなければならない。

本細則第VIII条に規定又は付与された代償及び立て替え支出は、会社登録証明書又は任意の法規、附例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又は他の規定に基づいて享受する権利を有する他の権利を含まないものとみなされてはならず、これらの権利は、当該者の公職身分で訴訟及びその職に就いたときに他の身分で訴訟する権利を含む。当社は特別な許可を得て、その任意或いはすべての取締役、高級職員、従業員或いは代理人と賠償及び支出の立て替えに関する個別契約を締結し、大中華商会或いは他の適用法律で禁止されていない最大範囲内で関連契約を締結する。

会社は、現在又は過去に会社の役員、上級者、従業員又は代理人である者を代表することができ、又は現在又は過去に会社の要求に応じて他の法団、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業の上級者、従業員又は代理人にサービスを提供する者を代表することができ、その人に対して当該者等の身分で招いた任意の法的責任、又はその人の身分によって招いた任意の法的責任、保険の購入及び維持は、会社が当該人が“海外保険会社条例”の条文に基づいて負う法的責任を履行する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入及び維持することができる。

支出の弁済又は立て替えを要求する法律手続の標的とするか又はしない場合には、会社登録証明書又は本附例の改正、廃止又は廃止により、会社登録証明書又は付例の条文に基づいて生じる代償又は支出の権利を取り消し又は損害してはならないが、発生しない又は発生しない場合に発効する条文として明確に許可されている場合は、当該行為が発生した後に上記の除去又は損害を行うことは例外である。

本条第8条の場合、すべて“会社”に言及すると、生成された実体に加えて、合併または合併において吸収された任意の構成エンティティ(構成された任意の構成エンティティを含む)が含まれなければならず、合併または合併が単独で存在し続ける場合、その役員、上級管理者、従業員または代理人を賠償する権利があり、現在または役員、上級職員、従業員または代理人であった者、または現在または過去に上記構成エンティティの要求に応じてサービスを必要とする誰であってもよい

別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役である上級管理者、従業員又は代理人の構成実体は、本条第VIII条の規定により、生成された実体又は既存の実体について、当該構成実体が単独で存在し続ける場合に当該構成実体が当該構成実体が位置する地位と同じ地位を有する。この条第8条については、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、従業員福祉計画について誰かに対して評価される任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に対応するサービス”への言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者として、その取締役、高級職員、従業員または代理人に責任を課すか、またはその取締役、高級職員、従業員または代理人に関連する任意のサービスを含むべきである。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合すると合理的に信じて行動する方法で行動することは、本条第VIII条に示す“会社の最大の利益に背かない”方法で行動するものとみなされるべきである。

法律、会社登録証明書、または本添付の例に加えて、取締役会は、任意の1人または複数の高級職員、1人または複数の従業員、または1人または複数の代理人が、当社の名義または当社の代わりに任意の契約を締結するか、または任意の文書または文書に署名することを許可することができ、これらの許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を受けない限り、または上級者、代理人または従業員の代理権力の範囲内でなければ、任意の上級者、代理人または従業員は、任意の契約または契約で会社を拘束する権利がないか、または会社の信用を質権するか、または会社に任意の目的または任意の金額について責任を負わせる権利がない。

文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。本規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、“人”という言葉は会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託又は他の企業及び自然人を含む。本付例では、“香港政府ビル条例”に言及されているいずれかは、時々改正された当該条とその任意の後継条文を指すものとしなければならない。

本付例は、本附例のいずれかの条文を変更、改訂または廃止する権利のある株主によって変更、採択、改訂または廃止することができるが、会社が議決権を有する証券総投票権を有する少なくとも過半数の保有者の賛成票を獲得し、単一カテゴリとして投票しなければならない。取締役会はまた、本付例を通過、修正、または廃止する権利があるが、条件は：

当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(又は、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の別の州裁判所又はデラウェア州の連邦地域裁判所)は、法律で許容される最大範囲内で、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続となり、(Ii)当社の任意の取締役、株主、上級職員又は他の従業員が当社又は当社の株主の受信義務に違反すると主張するいかなる訴訟であっても、(Iii)“香港政府本部条例”または“会社登録証明書”または本附例(両方とも時々改正することができる)のいずれかの条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、または(Iv)内務原則によって制限されていると主張する任意の訴訟であるが、上記(I)~(Iv)項のいずれについても、当該裁判所は、当該裁判所以外の裁判所または裁判所の専属司法管轄権に属するものであり、当該裁判所以外の裁判所または裁判所の専属司法管轄権に属するものであることが決定される。あるいは裁判所はそれを対象物に管轄権を持っていない

当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて、当社の証券発売に関連する誰にも提起された誰かの訴因を解決する唯一のおよび独占裁判所でなければならないが、これらに限定されないが、任意の核数師、引受業者、専門家、支配者、または他の被告を含む。

任意の個人またはエンティティが、会社の任意の証券の任意の権益を購入、保有、または他の方法で取得することは、本条第11条の規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。本規定は、本条第11条の規定に含まれる訴えのいずれかの当事者によって強制的に執行することができる。疑問を生じないために，本条第11条は，1934年の法令又はその任意の継承者によって生じた義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。