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のです[**]この展覧会から除外されました
実質的でもなく(Ii)でもないからです
公に開示すれば競争にダメージを与える
添付ファイル10.72
補足確認
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| 致す： | 第五、第三銀行 5番目の第3センター オハイオ州シンナティ市45263 |
| 出発地： | モルガン·スタンレー法律事務所 |
| テーマ： | 株の買い戻しを加速する |
| 日付： | 2022年12月6日 |
本補足確認書の目的は、モルガン·スタンレー株式会社(“モルガン·スタンレー”)とFive Third Bancorp(“相手先”)(総称して“締約国”)が以下の指定取引日に締結する取引条項及び条件を確認することである。本補足確認書は、以下に説明する取引に関連する取引日までのモルガン·スタンレーと取引相手との間の拘束力のある契約である。
1.本補足確認書は、締約国間で2015年7月29日までの“主確認書”(“主確認書”)の補足であり、当該主確認書の一部を構成し、当該主確認書は時々改訂及び補充される。主確認に含まれるすべての条項は本補足確認に適用され，以下明確に修正されたものは除外する.
2.本補足確認書に関連する取引条項は以下のとおりである
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| 取引日： | 2022年12月6日 |
| 長期価格調整金額： | [**]* |
| 計算期間開始日： | 2022年12月7日 |
| 予定終了日： | 2022年12月27日 |
| 最初の加速日： | [**]* |
| 前払い金額： | USD 100,000,000 |
| 前払い日： | 2022年12月8日 |
| 初めて公募した | 2，636，476株であるが、今回の取引では、モルガン·スタンレーが初期株式の数に相当する株式を借入できない場合、または他の方法で初期株式の受け渡し日に取引相手に交付される場合には、初期株式受け渡し日に交付される初期株式は、モルガン·スタンレーが借り入れることができるまたは他の方法で取得できる株式数に減少しなければならず、モルガン·スタンレーは合理的な誠実さで借り入れに努力し、または他の方法で初期交付株式不足に相当する株式を取得し、その追加株式を交付しなければならない |
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| 合理的で実行可能な状況で可能な限り早く株式を共有する。本項で取引相手に交付される全株式の総和に基づいて、主確認書の“納入すべき株式数”における“初期株式”を確認しなければならない。 |
| 最初の株式受け渡し日： | 2022年12月8日 |
| 普通配当金額： | [**]* |
| 計画除利日： | 適用されない |
| 終了価格： | [**]* |
| 保留株： | 6,203,474 |
| その他の関連日数： | 計算期間直後の5番目の両替営業日です。 |
3.取引相手は、(I)取引日の直前の4つの完全なカレンダー週間または(Ii)取引日が存在するカレンダー週間内に、取引法第10 b-18(B)(4)条のただし本によって任意の大口商品が購入されていないことを、本人または任意の“関連買い手”(取引法第10 b-18条の定義参照)に示し、保証する。
4.米国QFC滞在ルール
双方は、(I)本協定の発効日までに、すべての締約国が2018年の“国際会計基準”を遵守していることに同意した
米国の決議は議定書(“議定書”)を保留し、議定書の条項は本協定の一部を組み入れて構成し、この目的のために、本協定は議定書がカバーする協定とみなされ、各当事者は議定書の下でそれに適用される規制された実体および/または加入者の同等の地位とみなされるべきである。(Ii)本合意日の前に、双方は、QFC猶予規則(“二国間合意”)の要求に適合するために、双方間の保留された金融契約を修正する効果がある別個の合意に署名しており、二国間合意の条項は、本合意の一部を構成し、双方は、二国間合意の下でそれに適用される“カバーエンティティ”または“取引相手エンティティ”(または他の同様の用語)の地位を有するとみなされるべきである。または(Iii)第(I)項および第(Ii)項が適用されない場合、第1項および第2項の条項およびISDAが2018年11月2日に発表した“Full-Long Omnibus(米国G-SIBと企業グループの間で使用される)”と題する二国間テンプレート形式の関連定義用語(総称して“二国間条項”)(現在、www.isda.orgの2018年ISDA米国決議棚上げ協定ページで取得することができ、そのコピーは要求されるべきである)。その効力は、QFC先送り規則の要求に適合するために、双方間の適格な金融契約を修正することであり、現在、これを本プロトコルに組み込み、本プロトコルの一部を構成することであり、この場合、本プロトコルは“保証プロトコル”とみなされるべきであり、モルガン·スタンレー有限責任会社は“保証エンティティ”とみなされ、第5の銀行は“取引相手エンティティ”とみなされるべきである。本協定の日の後に，本協定のすべての締約国が本議定書の締約国となる場合, 議定書の条項は本節の条項を代替するだろう。本プロトコルが議定書，二国間合意または二国間条項(それぞれ“QFC滞在条項”と呼ぶ)の条項と何か不一致があれば，QFC滞在条項を基準とする.本項で使用する用語は定義されておらず，QFC滞在ルールがそれらに与える意味を持つべきである.本項の場合、“本合意”への言及は、双方の間で締結された、または一方の方向によって提供される任意の関連するクレジット強化を含む。
QFC先送り規則とは、米国連邦法規第12編252.2、252.81-8、382.1-7および12編の規則を意味する
C.F.R.47.1-8は、限られた例外を除いて、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および秩序清算管理局に基づいて“ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法”第2章に基づいて所有する一時停止および移転権限、および付属会社のある破産手続きへの直接的または間接的な違約権利の凌駕、および任意の保証付属会社の信用増強のためのいかなる制限も明確に認めることを要求する。
5.本補足確認書は、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じ文書を構成すべきであり、本補足確認書のいずれか一方は、1つまたは複数のコピーに署名および交付することによって、本補足確認書に署名することができる。
対局者は、(A)本補充確認書を受信した後、直ちに誤りまたは不一致を発見および訂正するために、本補充確認書を慎重に確認し、(B)本主確認書に関連する任意の特定の取引について、モルガン·スタンレーと相手側との間の合意条項を正確に説明し、本主確認書または本ページを手動で署名して当該条項に同意する証拠として手動で署名し、本明細書で要求された他の情報を提供し、署名されたコピーをモルガン·スタンレーに直ちに返還することに同意する。
あなたは忠実です
モルガン·スタンレー社有限責任会社
作者：/s/ダレン·マッカーリー
名前：ダレン·マッカーリー
タイトル：経営役員
同意して受け入れます
第五、第三銀行
作者：/s/ブライアン·プレストン
名前：ブライアン·プレストン
職務：執行副総裁兼財務主管