2023年2月24日

Yelp Inc.

観瀾街350号、10階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105

返信：表S-8に登録する

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州の会社Yelp Inc.(“会社”)の法律顧問を務めており、会社2023年インセンティブ奨励計画(“インセンティブ計画”)に基づいて最大1，400，000株の会社普通株(額面0.000001ドル)を発行することを含むS-8表登録声明(“登録声明”)について私たちの意見を求めています。

本意見については、吾らは登録説明書及び関連募集規約、当社が改訂及び改訂された会社登録証明書及び現行有効な付例、誘因両立計画及び吾等が必要又は適切と考えている他の記録、文書、証明書、覚書及びその他の文書の正本又は写しを審査及び依存し、当該等の他の記録、文書、証明書、覚書及びその他の文書を信認させるために、吾等に次のような意見を提出することができる。私たちは、すべての署名の真実性、私たちに提出されたすべての文書の正本の真正性、私たちに提出されたすべての文書のコピーと原本との整合性、公職者証明書の正確性、完全性、真実性、および会社以外のすべての人の適切な許可、署名および交付がその発効の前提条件だと仮定します。ある事実事項については、吾らは当社の上級管理者の証明に依存しており、このような事項を独立して確認していない。

私たちの意見はデラウェア州の“会社法総則”についてだけ発表された。本協定の対象に適用される他の任意の法律の範囲内では、私たちは何の意見も発表せず、いかなる連邦または州証券法律、規則、または法規の遵守にもいかなる意見や保証も提供しません。

以上に基づいて、吾らは、当該株式が誘因計画、登録説明書及び関連募集規約に基づいて売却及び発行された場合には、有効な発行、十分な配当及び無評価税を得ることができると考えている(いくつかの繰延支払いスケジュールに基づいて発行された株式を除き、当該等の繰延支払いが全額支払われた場合、当該等の株式は、数十納及び評価不能税を知ることができる)。

私たちはこの意見を登録声明の証拠として提出することに同意する。

真心をこめて

コーリーLLP

作者：/s/Siana Lowrey

シアナ·E·ローリー