2023年2月24日に証券取引委員会に提出された登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

_______________

表S-8

登録声明

はい

1933年証券法

_______________

Yelp Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州						20-1854266
(法団または組織の州またはその他の管轄区域)						(国際税務局雇用主身分証明書番号)

観瀾街350号、10階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一五

(415) 908-3801

(住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む、

登録者の主な行政者)

_______________

Yelp Inc.2023年奨励計画

(図は全称)

_______________

アーロン·シュール

総法律顧問

Yelp Inc

観瀾街350号、10階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一五

(415) 908-3801

(代理サービスの名前と住所)(サービスエージェントの電話番号、市外局番を含む)

_______________

コピーされました

デヴィッド·G·ペニシップ

シアナ·E·ローリー

コーリーLLP

3エンバルカディロセンター、20階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一一

(415) 693-2000

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

_________________________________

第1部

第十条第十条募集定款に規定する資料

表S−8第I部分は、第10(A)節募集明細書に含まれる情報が、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則および規定に従って本登録説明書を提出しないか、または本登録説明書に含まれることを要求する(参照登録によってまたは他の方法で登録される)。

第II部

項目3.参照によるいくつかのファイルへの組み込み

登録者が米国証券取引委員会に提出した以下の書類は、参照によって本登録声明に組み込まれる

(A)登録者が2023年2月24日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日現在の年度10-K表年次報告書には、登録者の直近の財政年度の監査財務諸表が含まれている

(B)登録者が2023年2月9日に米国証券取引委員会に提出した現行8-K表報告(第2.02項で提供された資料および第9.01項にそれぞれ提供された対応する証拠を除く)

(C)改正された1934年証券取引法(“取引法”)に従って2016年9月23日に提出された米国証券取引委員会の8-A/A表登録声明(文書番号001-35444)における登録者普通株の記述は、2021年12月31日までの登録者年次報告10-K表の添付ファイル4.3を含む、この説明を更新するために提出された任意の改正または報告を含む。

登録者は、取引所法案第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて提出された全ての書類は、本登録声明日の後、及び提出後に改正案が発効する前に、ここで提供されたすべての証券が当時販売されていないすべての証券の売却又は抹消の改訂前に、本登録声明に引用されて組み込まれたものとみなされ、当該等の書類が提出された日から本登録声明の一部となるが、登録者が今後の年度、四半期又は現在の報告又は書類のいずれかの部分は、当該等の規定に基づいて提出された部分を除外するとみなされない。本登録宣言に明示的に含まれない限り、表8−Kにおいて“提供”された報告(またはその一部)は、参照によって本登録声明に組み込まれてはならない。本登録声明の場合、参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされる限り、修正または置換されるべきである。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本登録声明の一部を構成するものとみなされてはならない。

項目4.証券説明

適用されません。

項目5.専門家や弁護士を指名する利益

適用されません。

項目6.役員と上級職員への賠償

デラウェア州会社法第145条裁判所又は会社取締役会は、発生した費用を補償することを含む、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて生じた責任を補償することを可能にするために、取締役及び上級管理者に十分に広範な賠償を与えることを許可する。私たちが改訂·再改訂した会社登録証明書および改正·再改訂された会社規約は、デラウェア州会社法で許容される最大限度で、私たちの役員、高級管理者、従業員、および他の代理人を賠償することを規定しています。

私たちはすでに私たちの役員および上級管理者と賠償協定を締結しており、協定によると、法的手続きで発生した費用および責任を賠償することを含む法律で許可された最大限の補償に同意し、その取締役または上級管理者がYelpの取締役、上級管理者、従業員または代理人であったことが事実である場合、その取締役または上級管理者は、その取締役または上級管理者が善意に基づいて行動し、その取締役または上級管理者がYelpの最適利益に適合または反対しない方法で合理的に信じ、または反対しない方法で行動する。

私たちは、証券法や取引所法で生じる様々な法的責任から、取締役や上級職員を保障するために、保険証券を維持しています。

項目7.要求される登録免除

適用されません。

プロジェクト8.展示品

引用で編入する

同封アーカイブ

展示品番号

展示品説明

表

書類番号.

展示品

提出日

3.1

改訂され、改訂されたYelp Inc.社登録証明書に再署名されます。

8-K

001-35444

3.1

7/8/2020

3.2

Yelp Inc.の規定を改正して再制定する。

8-K

001-35444

3.1

1/31/2022

4.1

添付ファイル3.1と3.2を参照してください。

4.2

普通株式証明書フォーマット。

8-A/A

001-35444

4.1

9/23/2016

5.1

Cooley LLPの意見。

X

23.1

独立公認会計士事務所が同意します。

X

23.2

Cooley LLPの同意(添付ファイル5.1を含む)。

X

24.1

授権書(署名ページに含まれる)。

X

99.1

2023年インセンティブ奨励計画。

8-K

001-35444

10.1

2/9/2023

99.2

2023年奨励計画では、制限株式単位に通知および奨励プロトコルのフォーマットが付与されます。

8-K

001-35444

10.2

2/9/2023

107

届出費用表。

X

プロジェクト9.約束

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)登録説明書発効日(又は登録説明書発効後の最新改訂)に入札規約に反映された、登録説明書内の資料の基本的な変更を表す任意の事実又はイベントを個別に又は合計する。上記の規定にもかかわらず、発行された証券の数の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見形式に反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録書の“登録料計算”表に記載されている最高発行価格の20%を超えないことを前提としている

(3)登録明細書に、以前開示されていなかった分配計画に関連する任意の重要な資料を登録するか、または登録説明書にそのような資料を任意の重大な変更を加える。

ただし、本条(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落で規定されているように、発効後の改正案に含まれなければならない資料は、登録者が第13条又は“取引所法令”(第15編“米国法”第78 M又は78 O(D)条)に基づいて委員会の報告書に提出又は提出し、引用して登録陳述書に組み込む場合は、本条第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落は適用されない。

(2)“証券法”の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(B)次に署名した登録者は、この承諾において、証券法第13条又は第15条(D)条に従って登録者の各年次報告書(適用される場合には、それぞれ)を決定するために、取引法第13条又は第15条(D)条に従って登録者の各年次報告を提出する

取引法第15条(D)に基づいて従業員福祉計画の年次報告書)を提出し、引用して登録声明に組み込むことは、提供された証券に関する新規登録声明とみなされるべきであり、当時発売されたこれらの証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。

(C)証券法による責任の賠償は、前述の条項に従って登録者の取締役、上級管理者、統制者を許可することができ、または他の態様では、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと通知されている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-8表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月24日にカリフォルニア州サンフランシスコ市で、以下の署名者によって、それを代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。

授権依頼書

このような陳述によりすべての人を認識し、以下の署名の各々は、David·シュワルツバッハとアロン·シュル、並びにその真の合法的な事実代理人及び代理人を構成し、任命し、十分な代替及び再代理の権限を有し、彼又は彼女の名義、場所及び代理で、本登録声明の任意及びすべての改正(発効後の改訂を含む)に任意及び全ての身分で署名し、これをすべての証拠物及びこれに関連する他の書類と共に米国証券取引委員会に提出し、上記の事実代理人及び代理人を付与する。そして、彼らの各々は、すべての上記の事実弁護士および代理人、または彼らのいずれか、または彼らの代替者または代替者または代替者を承認および確認する権利があり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上述したすべての事実弁護士および代理人、または彼らの任意の人、または彼らまたは彼らの代替者または代替者を承認および確認する権利があり、本条例によって行われたことを合法的に行うことができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された