添付ファイル10.46

手形発行及び購入協定

そのうち

NETCREDIT売掛金2022，LLC
デラウェア州にある有限責任会社は

発行者としては

シティバンクノースカロライナ州

担保代理と支払い代理として

Jefferies Funding LLCは

初期手形購入者として

それぞれのチケット購入者は時々本契約者と契約しています
 

そして

Jefferies Funding LLCは
管理エージェントとして

期日は
2022年10月21日

カタログ

ページ

1

2

3

付表

別表A条項、条件及び開示スケジュール

付表B配線説明

別表C循環引受金

付表D認可国

E州の許可証を手配します

付表Fは修正を許可する

別表G発行人競争相手

展示品

添付ファイルA借入基礎証明表

添付ファイルB付記形式

添付ファイルC毎月担保及び修理報告書

付属D手形供用申請書

付属E引受準則

付属Fサービス政策

4

手形発行及び購入協定

本チケット発行及び購入プロトコル(“合意”)日付は2022年10月21日であり、NETCREDIT Receivables 2022，LLC、デラウェア州有限責任会社(“Issuer”)、Jefferies Funding LLC(“Jefferies”)、初期チケット購入者(“初期チケット購入者”)、他のチケット購入者(“手形購入者”)として時々シティバンク(Citibank，N.A.)(“シティバンク”)、支払いエージェント(この身分で、“支払いエージェント”)及び担保側としての担保エージェント(当該身分で、担保エージェント)とJefferies Funding LLCは，自身や他のチケット購入者の行政エージェント(このような身分では“行政エージェント”と呼ぶ)とする.

発行者が手形購入者に融資を要求し、発行者が発行または発行した手形に資金を提供することを考慮すると、初期元金総額は最大125，000，000ドルに達し、発行者は得られた資金をいくつかの条件に適合した受取金の購入に使用し、決済費用を支払い、担保エージェント、支払いエージェント、行政エージェント、手形購入者に費用と支出を支払い、運営費用を支払うべきである

発行者が当事者の利益を担保するために担保代理人に担保品の留置権及び担保権益を付与することを希望していることから、手形購入者が発行者の手形及びその他の財務的便利を付与することを保証する

考慮すると、債券購入者は、本明細書に記載された条項に基づいて、条件を満たした場合に債券に資金を提供することを望む。

そこで，上記のことを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，発行者，行政エージェント，担保エージェント，チケット購入者は以下のように同意する

I.定義

1.1一般用語

(A)取引文書およびそのすべての添付ファイル、添付表、および証拠品については、本協定または他の取引文書における上記および他の場所の定義に加えて、本条Iに列挙された用語は、この条Iに付与されたこれらの用語の意味を有するべきである。本条項における用語の定義は、定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。法律“という言葉は、すべての政府当局のすべての法規、規則、条例、法典および他の法律(これらの法律に基づいて行われる法的効力を有する、または影響を受ける者が通常遵守する公式の裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局の判決、命令、および法令を意味するものと解釈されなければならない。(I)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書を指すものと解釈されるべきである(そのような修正、再記述、補足または修正のいずれかの制限によって制限されなければならない)

5

(Ii)任意の法規、規則または条例の任意の定義または言及は、時々改正、補足、または他の方法で修正されること(一連の比較可能な継承法を含む)、(Iii)本明細書の任意の人への任意の言及は、その人の後継者および譲受人(本明細書に記載された任意の譲渡制限の制約を受ける)を含むと解釈されるべきであり、任意の政府当局の場合、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局を含む；(Iv)“本条例”、“本条例”、“本条例の下の”などの言葉、および同様の意味の言葉、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全ての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(V)本プロトコルにおける条項、章、証拠物、および付表のすべての言及は、本プロトコルの条項、章、展示品および添付表を指すものと解釈されるべきであり、(Vi)“資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有するものと解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである。

(B)使用されるすべての明確に定義されていない大文字用語は、本条約の発効日に発効する“UCC”9条に規定されている意味を有するべきであるが、その意味は、その中で使用または定義されている意味と同じでなければならない

(C)本文の他の明文規定を除いて、すべての会計または財務的性質の条項は、時々有効な公認会計原則に従って解釈されなければならない。ただし、発行者が、本プロトコルの日付後にGAAPまたはそのアプリケーションで発生した任意の変化が、その条項または早期減速トリガイベントの実行に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求することを行政エージェント発行者に通知する場合(または、行政エージェントが発行者にこの目的のために本プロトコルの修正を要求する任意の条項を含む場合)、そのような通知がGAAPのそのような変化の前または後に発行されるか、またはそのアプリケーションにおいて発行される場合にかかわらず、条件は、この規定は、当該通知が撤回されるまで、又は当該規定が本条例により改正されるまで、その変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈されなければならない。本明細書には任意の他の規定があるにもかかわらず、本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質の用語は、本明細書で言及されるすべての金額および比率の計算は、(I)会計基準アセンブリ825-10-25(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に従って発行者または任意の子会社の任意の債務または他の負債を“公正価値”に従って推定する任意の選択に影響を与えないべきであると解釈されるべきである。(Ii)変換可能債務ツールの任意の債務処理を、会計基準編纂470-20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)を実施することなく、そのような債務のいずれかを低減または分離する方法で推定する, このような債権の推定値は、いつでもその債務項目の全数元金でなければならない。

“加入協定”とは、Enova、債権者間代理、サービス事業者、口座保持者、EFR 2018-1、LLC、Pacific West Bank、EFR 2018-2、LLC、スイス信用株式会社ニューヨーク支店、ENVA 2018-A、LLC、ENVA 2019-A、LLC、シティバンク、N.A.が契約受託者として署名され、Enova、債権者間代理、サービス機関、口座保持者、EFR 2018-2、LLC、スイスクレジット株式会社ニューヨーク支店、ENVA 2018-A、LLC、Citibank、N.Aの間で署名された債権者間合意、および新たな債権者間協定、および新たな債権者間協定に加入することを意味する。

6

口座“とは、発行者の担保口座および任意の銀行口座または他の預金口座を意味する。

“口座所有者”とは、債権者間協議の条項に基づいて、その身分で保有する株式及びその相続人及び許可された譲受人をいう。

“売掛金債務者”とは、任意の売掛金に対して債務者を有する誰かをいう。

“ACH清掃口座”とは、Veritexコミュニティ銀行に設立された口座であり、口座番号は5501702624であり、発行元の名義で、ACH清掃口座制御プロトコルの制約を受け、事業者は、その適用されるポートフォリオファイルに従ってすべてのACH支払い(適用される場合)を直接当該口座に転送しなければならない。

“ACH清掃口座制御プロトコル”とは、担保代理人が保証元、発行元、Veritexコミュニティ銀行を代表して口座開設銀行として署名した、締め切りの預金口座制御プロトコルを意味する。

追加手形資金“は、本条例第2.1(A)節で与えられた用語の意味を有しなければならない。

“追加手形元本”とは、追加手形資金によって手形元金金額を増加させることを意味する。

“行政代理人”の意味は、本条例の序言段落に与えられた意味と同じでなければならない。

“行政エージェント費”は，行政エージェントの添付文書に与えられた意味を持たなければならない

“行政エージェント付函”とは，発行者と行政エージェント間の何らかの通信プロトコルであり，締め切りは締め切りである.

“付属会社”または“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、取締役と共同で制御され、その人によって制御され、またはその人の高級社員である任意の他の人を意味する。本定義で使用される“制御”(その関連する意味、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、直接または間接的に、管理または政策の方向を導く権力を有することを意味する(投票権のある証券または提携企業または他の所有権を有する権益を介しても、契約または他の方法によっても)、いずれの場合も、任意の人が直接または間接的に10%(10%)以上の証券を所有し、選挙会社の取締役会または他の管理機関のメンバーに対して一般投票権を有するか、または他の他の人(当該他の人の有限パートナーとして除く)を有する組合または他の所有権権益の10%(10%)以上は、当該会社、共同企業または他の者を統制するものとみなされる。

“手形残高合計”とは，いつでもすべての手形残高の合計金額である.

7

“プロトコル”は、本プロトコル案内セグメントによって与えられる意味を有するべきである。

“償却期限”とは、回転期間が満了または終了した日から最終満期日までの期間を指す。

適用法“とは、手形、取引文書、発行者、Enova、発起人、サービス業者または担保またはそれらの任意の部分およびすべての連邦、州、地方および/または適用される外国法規、条例、規則、条例、裁判所命令および法令、行政命令および法令、ならびに信用保護法、信用開示法律および法規、公平労働基準法、およびすべての適用される州および連邦高利貸し法を含むがこれらに限定されない他の任意のタイプの法律要件を意味する。

適用割合“とは、任意のチケット購入者について、(A)チケット購入者の未償還チケット基金の総額を(B)すべての未償還チケット基金の総額で割った割合であり、この割合は、本プロトコルによって許可された譲渡に基づいて調整することができる

“承認州”とは，行政エージェントがその全権適宜決定権を書面で時々修正する場合，個別または集団となる表Dに記載されている各州を指す

“可獲得性”とは、任意の決定日において、(A)借入金基数または(B)循環引受金総額から未償還手形基金元金残高総額を減算し、両者のうち小さい者を意味する。

利用可能な金額“とは、任意の確定日に担保口座に入金された任意およびすべての入金を意味する

“バックアップサービス事業者”とは、VerventInc.，デラウェア州のある会社或いは行政エージェントが本プロトコルによって時々採用する他の人員を指し、すべてバックアップサービスプロトコルの条項、規定と条件を満たす。

バックアップサービス料“とは、発行元がバックアップサービス業者に毎月支払う任意の費用を意味し、この費用は、適用されるバックアップサービスプロトコルで指定されなければならない

バックアップサービスプロトコル“とは、期日が締め切りまたは前後であり、バックアッププロバイダが入金に関連するいくつかのバックアップサービスサービスを提供することについて、時々書面で修正、修正、補足、再記述、置換、または更新することができるバックアップサービス契約を意味する。

“銀行パートナー”とは，(I)Republic Bank&Trust，(Ii)TAB Bankと(Iii)行政エージェントによりその全権適宜決定権を介して書面で任意の銀行売掛金計画発起人として承認された任意の他の銀行機関である。

銀行パートナーの場合、“銀行パートナー統制権変更”とは、(A)銀行パートナーがそのすべてまたはほぼすべての資産を売却すること、(B)再編、合併、処置または合併(または影響)をもたらすことを意味する

8

または(C)銀行パートナーの投票権の50%を超える証券を個人または団体に譲渡する。

“銀行計画文書”とは、“銀行計画売買協定”、“TAB銀行計画協定”、および“共和国銀行計画協定”のそれぞれを意味する。

“銀行計画購入販売プロトコル”とは、(I)Republic Bank購入販売プロトコル、(Ii)TAB銀行参加プロトコル、および(Iii)行政エージェントが合理的と考えている形式および実質内容の相互購入販売プロトコルを意味し、このプロトコルに基づいて、NetCredit Finance、LLCまたはその任意の付属会社が銀行パートナーから売掛金を購入し、それぞれの場合、取引文書に基づいて時々修正、再記述、または他の方法で修正される。

“銀行計画売掛金”とは、銀行パートナーによって開始され、銀行計画売買プロトコルに従ってNetCredit Finance，LLCに売却され、その後、譲渡プロトコルに従って持株会社にさらに売却される売掛金を意味する

“銀行計画売掛金資格トリガイベント”とは、このような変更が行政エージェントの同意を得ない限り、決定日前に、銀行計画ファイルの重大な変更が発生したことを意味する

“破産法”系とは“米国法典”第11章、“米国法典”第11編第101節を指す。時々改訂された番号。

“ヒンダードアカウント制御プロトコル”とは、(A)債権者間代理、口座保持者、およびVeritexコミュニティ銀行(f/k/a Green Bank N.A.)が口座開設銀行として、債権者間代理、口座保持者とVeritex Community Bank(f/k/a Green Bank N.A.)との間で署名された、2016年12月14日(時々改訂、再記述、追加または他の方法で修正された)日付である阻害口座制御プロトコル、または(B)債権者間エージェント、関連口座保持者および関連口座を持つ口座開設銀行間の任意の阻害口座制御プロトコルを意味し、この協定の形態および実質的に管理代理が合理的に受け入れられる。

“借入金基数”とは、いつでも、(I)融資金利に、本契約又は任意の他の取引文書に従って担保代理人に担保として与えられた条件に適合する売掛金の下又はそれに関連する売掛金総額の積を乗じ、(Ii)担保口座に格納されている超過入金総額から(Iii)超過集中額を減算することを意味する

“借用基礎証明書”とは，本契約添付ファイルA形式を実質的に採用した借用基礎証明書である.

営業日“とは、土曜日、日曜日または法的許可またはイリノイ州またはニューヨーク市の商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日以外の任意の日を意味し、適用される営業日がSOFR金利期限の決定に関連する場合、証券業および金融市場協会は提案する

9

そのメンバーの固定収入部門は米国政府証券の取引により終日閉鎖され、営業日を構成すべきではないが、支払日に使用される場合、営業日とは、(1)土曜日または日曜日または(2)ニューヨーク連邦準備銀行休日以外のいずれかの日を指す。

現金等価物“とは、(A)米国またはその任意の機関またはツールによって発行された、またはその任意の機関またはツールによって発行された、または直接かつ全面的に保証または保証された証券(前提は、米国のすべての信用および信用がその保証であることを前提とする)、その満期日は購入日から6(6)ヶ月以下であり、(B)ドル建ての定期預金、定期預金、および銀行引受為替手形、(I)資本および黒字が500，000，000ドルを超える任意の公認された信用を有する国内商業銀行を意味する。または(Ii)任意の銀行(またはその銀行の親会社)、スタンダード·プル格付けサービス会社(“S&P”)またはムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディーズ”)の短期商業手形格付けは、少なくともA-2またはその同等の格付けであり、いずれの場合も、当該銀行の満期日は6ヶ月を超えない((B)(I)または(Ii)条に示される資格を有する銀行、すなわち“承認銀行”)である。(C)任意の承認銀行と締結された上記(A)項に記載のタイプの対象証券の期限が7日を超えない買い戻し義務；(D)任意の承認銀行または任意の承認銀行の親会社によって発行された商業手形、および任意の工業または金融会社によって発行または保証された商業手形であり、工業または金融会社の短期商業手形格付けは、少なくとも標普A-2または同等の格付け、またはムーディーズは少なくともP-2または同等の格付けである。または、少なくともAまたはA 2の長期無担保債務格付けによって保証される工業企業によって保証されるか、またはその同値な長期無担保債務格付けを標普またはムーディーズによって付与される工業会社によって保証されるか, (E)通貨市場基金に投資し、通貨市場基金の資産は基本的に上記(A)~(D)項で説明したタイプの証券からなる。

“法律上の変化”とは、本合意の日(またはチケット購入者がチケット購入者になる日よりも遅い場合)の後、以下の任意の事項の発生を意味する：(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、ガイドライン、要求または命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)；しかしながら、本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件および命令は、それに関連して、またはその実施中に発行され、(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関がバーゼルプロトコルIIIに従って発行されたすべての要求、ルール、基準、要求、および命令は、いずれの場合も、どの日付の発行、通過、発行、または実施にかかわらず、“法的変更”とみなされるべきである。

“制御変更”とは，発行者に以下のような場合の1つが発生することである

(A)Enovaは、任意の理由により、発行者、持株会社、サービス事業者、発起人である任意の付属会社、または銀行計画売掛金購入者である任意の付属会社(場合に応じて)の100%発行および未償還持分をもはや直接的または間接的に所有しない

10

すべての留置権、権利、オプション、株式承認証、または他の同様の合意または了解の影響を受けない、任意の組み合わせ、資本再構成、またはより多くまたはより少ない数の株式または単位に再分類される調整)

(B)いずれかの“個人”または“集団”(“取引法”第13(D)および14(D)条で使用されるが、Enovaまたはその子会社の従業員福祉計画を含まないが、そのような計画の受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ)は、直接または間接的に“実益所有者”となる(取引法第13 d-3および13 d-5条参照)イベントまたは一連のイベント。完全に希釈された上でEnova取締役会メンバーまたは同等管理機関メンバーのEnovaの50%以上の株式証券に投票する権利がある。

“定款及び良好な文書”が適用される者とは、(A)会社設立証明書、設立証明書、法定信託証明書又は他の適用される定款文書の写しであり、その日は、会社設立終了日の30(30)日前又はその人の会社設立管轄権の適用政府当局が承認したその他の指定日をいう。(B)定款、運営協定、信託協定又はその他の適用される組織文書の写し、当該人の授権者又はメンバーが締め切り又は当該他の指定日に査定すること；(C)良好な地位又は存在する証明書正本；(D)取締役会(または他の適用管理機関または受託者)および(必要があれば)取締役会(または他の適用管理機関または受託者)および(要件があるような)許可署名、交付および履行(請求者は適用される)が一方である取引文書のコピーを取得し、その者の許可者またはメンバーを介して締め切りまたは他の指定された日に承認する。

“クレーム”は，12.4節でこの用語に付与された意味を持たなければならない.

“成約”とは、行政エージェントおよびチケット購入者が、本プロトコルに規定されている本プロトコルで予想される取引を完了する前に満たさなければならないすべての条件を満たすか、または書面で放棄することを意味する。

“締め切り”とは、本プロトコルの日付を意味する。

“規則”とは、1986年に改正された国税法と、この法典に基づいて公布されたすべての規則及び条例を指す。

“担保”は，本プロトコル2.8節でこの用語を与える意味を持つべきである.

“担保口座”とは、担保銀行において発行元名義で保有するアカウントが13423800である特定の口座、または行政エージェントが自ら受け入れを決定することができる他の代替口座を意味する。担保口座は無利子口座でなければならず、担保口座中の資金は投資に使用してはならない。

“担保口座銀行”とはシティバンク、N.A.

11

“担保代理人”は，本項の序言に与えられた意味を持たなければならない。

“担保代理料”とは、毎月3，750ドルが、シティバンク、支払代理、担保口座銀行としてシティバンクに支払われることを意味する。

受取受領書口座“とは、(1)口座所有者がVERITEXコミュニティ銀行に保持する口座番号5501156086の口座をサービス機関に代表し、(2)行政代理および担保代理への通知においてサービス機関によって預託可能な口座として指定された任意の他の口座(富国銀行口座を除く)、各口座(その前および入金された任意の金額の前提条件として)は、口座制御プロトコルおよび債権者間合意を阻止することによって制限されなければならないことを意味する。また、口座債務者は(当該口座が凍結口座制御プロトコルと債権者間プロトコルの制約を受けると)その適用される売掛金に応じてACH支払い以外のすべての支払いに振り込むことができ、これらの金は担保口座に振り込まなければならない。

入金“とは、任意およびすべての売掛金について、(A)受取口座債務者または口座債務者を代表するすべての所定の支払い、利息、元金、前払い(自発的および強制的)、手数料または滞納金、(B)許可証券化に基づいて受信された関連担保に関連するすべての金、(C)任意の売掛金および/またはそれに関連する任意の財産によって得られるすべての清算収益を意味する。(D)勘定債務者またはその代表によって発行者に支払われる任意およびすべての担保収益および/または他の任意の種類の金は、判決または和解、および再融資収益を含むが、これらに限定されないが、適用される売掛金、関連ポートフォリオ文書、または任意の他の関連文書またはツールに従って、発行者に支払われる。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“または債務あり”とは、誰にとっても、その人が任意の方法で任意の他の人(“主要債務者”)を直接または間接的に保証する任意の債務、リース、配当金または他の債務(“一次債務”)を意味し、その人のいかなる義務にも限定されないが、(A)そのような主要債務またはその直接的または間接的に保証された任意の財産を購入する。(B)資金の立て替え又は提供(I)当該主要債務のいずれかの購入又は支払い、又は(Ii)主要債務者の運営資本又は権益資本を維持するか、又は他の方法で主要債務者の資産純資産又は債務弁済能力を維持すること、(C)財産、証券又はサービスを購入し、主な目的は、その主要債務のいずれかの所有者にその主要債務を償還する能力を有することを保証することであるか、又は(D)他の方法で当該主要債務の所有者に当該主要債務の所有者を損失から保証又は保護することである。“または債務がある”という単語は、通常の業務中に入金または受取された手形の裏書きを含むべきではない。任意または債務の額は、以下の事項に関連する主要債務に相当する陳述または決定可能な額とみなされなければならない

12

当該債務は、その人によって誠実に決定されたか、または債務があるか、またはその人によって誠実に決定された最高合理的予想債務である(その人が当該または債務によって履行されなければならないと仮定する)

契約権“とは、発行者が商品の販売またはレンタルまたはサービスを提供する契約に基づいて支払いを得る任意の権利を意味し、その権利はその時点で履行によって得られていない。

“信用保護法”とは、借り手に信用を提供する業務に関するすべての連邦、州、地方法律を意味し、“融資真実法”(及びその公布された法規Z)、“平等信用日和会法”、“公平信用報告法”、“公平債務行為法”、“GLBA”、“1989年金融機関改革、回復·実行法”(改正)、反差別及び公平貸金法、返済手続又は最高料金及び金利に関する法律、その他の同様の法律(適用範囲内)、及び上記のいずれかに関連するすべての適用法規を含む。

債務者救済法は、総称して“破産法”と呼ばれ、他のすべての適用される米国または外国で適用される清算、信託、破産、執行猶予、再編、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法と呼ばれ、これらの法律は、通常、債権者の権利に影響を与え、時々改正される。

“違約”とは、任意のイベント、事実、状況または条件を意味し、適用された通知が発行されるか、または適切な時間が経過する限り、またはその両方があれば、違約イベントを構成するか、または違約イベントを引き起こす。

“違約率”は，本契約3.2節で与えた意味を持つべきである.

“違約売掛金”とは、(I)任意の発起人、事業者、発行者、またはその適用されたすべての人によって特別かつ個別に予約された売掛金、または上記のいずれかによってサービスポリシーに従って解約または回収不可能とみなされた売掛金、(Ii)いつでも六十五日以上経過したとき、または(Iii)行政エージェントが単独で書面で承認されない限り、サービス事業者または発行元の任意の付属会社が、関連口座債務者が当該等の売掛金に関連する詐欺行為を通知しなければならないことを意味する。債務者救済法により、死亡又は訴訟の対象となる。

“延滞売掛金”とは、第一(1)から六十四(64)日を超え、かつ違約売掛金に属さないいかなる売掛金を意味するが、この定義第(Iv)項に記載されている修正が許可された売掛金は、当該等の売掛金がその更新された予定支払日後に期限を超えるまで、当該未収帳簿がその更新された予定支払日後に期限を超えてしまうまでは、当該超過日数は対応する元の予定支払日に基づいて計算されなければならない。しかし、他の延滞売掛金に対して延期支払いを行う場合、延期支払いは、延期支払いが発効した後に融資延滞状態を治癒または遅延させるべきではない。

“ドル”と“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“満期日調整”とは、売掛金や関連口座債務者にとって、予定支払日をリセットすることを意味し、再設定された予定支払日が

13

対応する当初計画支払日の後であり、関連するポートフォリオ文書に規定された次の計画支払日よりも遅くはないが、そのような入金が支払いを延期された場合、そのような入金は、期日調整の影響を受けるものとみなされてはならない。

“満期日”とは、支払日ごとに、1ヶ月前の日付のことです。

“早期降風トリガイベント”とは、以下の1つの発生と継続を意味する

(A)2023年2月からの任意のカレンダー月が終了した場合、最近完成した3(3)ヶ月のカレンダー期間(このカレンダー月を含む)の3ヶ月加重平均月純違約率が4%(4.0%)を超える

(B)2023年2月からの任意のカレンダー月終了時に、最近完成した3(3)カレンダー月(このカレンダー月を含む)の3ヶ月加重平均月延滞率が13%(13.0%)を超える

(C)2023年2月からの任意の暦が終了した場合、最近完了した3(3)暦月期間(この暦を含む)の3ヶ月加重平均月齢化収益率は、50%(50.0%)未満である

(D)2023年2月からの任意の暦が終了した場合、最近完了した3(3)ヶ月期間(この暦を含む)の3ヶ月加重平均超過利差パーセントは、12.5%(12.5%)未満である

(E)任意の西暦月末までに、行政エージェントまたは行政エージェントの関連会社が当該許可証券化発行者のための先頭管理者または先頭配給エージェントのカレンダー月内に、証券化が発生しなかった場合、発行者は、5，000，000ドル以上の有形正味値を維持することができなかった場合、または

(F)満期時に支払うことができなかったこと、または任意の融資プロトコル、クレジットプロトコルまたは同様の融資プロトコルの下での担保または履行トリガまたは契約を満たすことができなかったこと、またはそのような担保または履行トリガまたは契約証明インノーまたはその任意の直接または間接付属会社が借り手または保証保証人であることを理由として、任意の“違約事件”、“違約事件”、“償却イベント”または同様のイベントが発生し、これらの債務の所有者が当該合意に従って資金または立て替え金を提供することを停止することを許可し、またはその合意に従って支払いまたは支払いを加速すること。(X)Enovaおよびその直接または間接経営子会社に対して追加権がなく、(Y)Enovaまたはその直接または間接子会社が提供するいかなる“ネットローン”製品を担保としない。

14

電子ファクシミリ“とは、ファクシミリを電子的に受信または送信する任意のシステムを意味する。

電子送信“とは、電子メール(”e-mail“)または電子ファクシミリを介して、または他の方法で電子システムまたは他の同等のサービスに送信、掲示、または他の方法で通信される各ファイル、指示、許可、ファイル、情報、および任意の他の通信を意味する。

“合格延滞売掛金”とは、(A)期限が一(1)から十五(15)日を超え、かつ(B)他の態様で合格売掛金である任意の延滞売掛金を指す。

“合資格LMP再融資売掛金”とは、以下の条件を満たす合資格再融資売掛金をいう：(I)当該等合資格再融資売掛金開始日の元本残高は、当該再融資売掛金適用日の元本残高にその資本化売掛金利息を加えたものと同じであり、及び(Ii)最終予定満期日は、再融資売掛金が適用される最終予定満期日よりも遅い。

“合格LMR再融資売掛金”とは、2003年の“軍人民事救済法”の要求によるものではなく、再融資に関連する任意の売掛金を意味し、当該再融資の元金利が任意の理由で低下することを意味する。

“合格売掛金”とは、次のすべての要求を満たす売掛金のことです

(A)このような受取金での支払いはドルで支払われ、ポートフォリオファイルは、そのような入金に対応する通貨の変更を許可することができず、すべての以前の支払いは、発起人、サービス業者、発行者、またはそれらの任意の関連者によって支払うのではなく、関連口座債務者によって支払われる

(B)売掛金の債務者は、(A)売掛金に対応するすべての借金に個人請求権があり、(Ii)少なくとも18歳の自然人であり、政府当局ではない、(Ii)米国社会保険又は納税者識別番号を有している、(B)持ち株会社、サービス機関又はその任意の付属会社又はその付属会社ではない上級者、取締役、マネージャー又は従業員、並びに(C)守則第1445及び7701節に示す“外国人”ではない(すなわち、任意の口座債務者は非住民外国人ではない。外国会社、外国共同企業、外国信託または外国不動産、これらの用語は“規則”およびその公布された条例に定義されている)。しかし、米国国外に居住、仕事、または配備された米国の軍事従業員および人員は、上述した“外国人”として排除されたり、みなされたりしてはならない

(C)当該等売掛金は、譲渡契約及び発行者が売買協定に基づいてHoldingsによって購入された場合、当該等売掛金は発行者が100%を直接所有し、他のいかなる者(発行者及び担保代理人を除く、当事者の利益を担保するための)はいずれも当該等の売掛金に対するいかなる法定又は実益権益又はその留置権を所有しておらず、かつ当該等の売掛金は売掛金の断片的、参加又は部分的権益を代表しない(疑問を生じないため、TAB銀行の入金が計画融資に参加する権利としての性質(TAB銀行計画プロトコルで定義されているように)は、TAB銀行の入金が本条項(C)を満たしていないことを招くべきではない

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(D)このような入金の満期支払いについては、関連ポートフォリオ文書(または任意の補充支払いスケジュール)に規定される満期日に全額償却するために、月1回以上、毎月3(3)回以下であり、均等な利息および元金分割払い(最終支払いは、以前のすべての分割払いおよび1~2回以下の予定支払いよりも少ない)でなければならない

(E)このような入金は、国家許可受取金または銀行手続き売掛金でなければならない

(F)当該等の売掛金文書及びすべての関連する組合せ文書は、すでに正式に許可され、十分な効力及び作用を有し、口座債務者の法定、有効及び拘束力のある絶対及び無条件支払義務を代表するものであり、その条項に従って未返済の金額を当該口座債務者に強制的に実行することができ、いかなる撤回、相殺、反申索、論争、割引、調整又は抗弁の権利はないが、強制実行可能な範囲は債務者救済法及び平衡法の一般原則によって制限されることができ、いかなる場合もいかなる理由で条件を付帯してはならず、当該等の売掛金の強制実行可能又は有効性は満たされていないか又は放棄する前提条件がなく、いかなる場合もいかなる理由で条件を付帯してはならない。口座債務者は、発行者または発信者またはその関連者に対して善意の債権を有しておらず、確定日までに、口座保持者は、そのような入金の売却、譲渡または譲渡に対して制限または禁止されておらず、これに関連するすべての法定または他の適用可能なログアウトまたは撤回期間が満了している

(G)本票および口座債務者の署名を要求するすべての他の証券組合文書は、すべての消費者同意およびその他の適用条項を含む、すべての消費者同意およびその他の適用条項によって、デジタルまたは電子署名付き授権書によって署名された“統一電子取引法”またはそのような本票または証券組合せ文書を管轄する管轄区域に適用される“全世界および国家商法電子署名法”(“電子署名法”)によって署名される

(H)発行者又はサービス機関が行政エージェントに提供する売掛金に関するすべての額及び資料は、当該等の資料を提供した日から、各重要な点において誤りがなく、かつ、発行者の知る限り、当該等の売掛金の債務者又はその任意の保証人に異議はない

(I)期日または前に行政代理人に提供される売掛金に関するポートフォリオ文書の形態および内容は、行政代理人がその合理的な情動権の下で許容可能な形態および内容でなければならず、これらのポートフォリオ文書は、誰への売却、譲渡、譲渡または質権を禁止または制限しない

(J)このような売掛金は、発起人および持株会社が通常の業務中に関連するポートフォリオ文書に記載された条項および規定に従って完了した議論の余地のない誠実な取引である

(K)当該等入金については、口座債務者(I)は、いかなる債務者救済法によるいかなる法的プログラムの標的でもなく、(Ii)発行者が実際に知っている限り、

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ホールディングス、サービス事業者、任意の発起人、またはEnovaは、このような売掛金に関連する詐欺行為に参加してはならない

(L)このような売掛金は、循環クレジット限度額であってはならない

(M)このような入金は、適用される保証ガイドおよびサービスポリシーに従って開始され、サービスおよび管理され、サービスプロトコルによって制限されるべきである

(N)このような売掛金が銀行プログラム売掛金である場合、(I)このような売掛金は、適用される銀行計画ファイルに基づいて開始されなければならず、(Ii)銀行プログラム売掛金資格トリガイベントは発生すべきではなく、継続されており、(Iii)銀行パートナー制御権変更が発生する前に、当該銀行パートナー制御権変更が発生する前に担保となる銀行プログラム売掛金は、合格売掛金を保持すべきであり、この制限は、当該銀行パートナー制御権変更が発生した後にのみ適用される

(O)このような売掛金は、違約売掛金ではなく、いつでも、サービスポリシー、サービス事業者の標準的なやり方、および/またはサービスプロトコルの解約または違約の売掛金とみなされてはならない

(P)入金された口座債務者が軍メンバーまたは“軍事融資法”に規定されている“保証借り手”である場合、そのような入金は、軍事貸金法に基づいて生成されなければならない

(Q)発行者、サービス業者、またはそれらの任意の関連会社は、そのような入金に関連する任意のポートフォリオ文書について解除または放棄文書に署名しておらず、アカウント債務者は、そのような受取金の下での債務を全部または一部免除していない

(R)このような売掛金が適格売掛金に置き換えられた後、不合格売掛金としての状態を任意の方法で変更または曖昧にしてはならない(疑問を生じないためには、この条項は許可された修正を含むべきではない)

(S)許可された修正に加えて、そのような売掛金ファイルおよび関連ポートフォリオ文書は、その元の条項を修正、修正、または放棄してはならない

(T)(I)当該等の売掛金(及びこれに関連して締結されたすべてのポートフォリオ文書)、発起人の開始、Holdingsから発起人への購入(適用される場合)、及び発行者のHoldingsからの買収は、すべての実質的な側面ですべての適用される法律を遵守しなければならず、(Ii)事業者が当該等の入金されたサービス及び管理は、すべての実質的な態様ですべての適用される法律を遵守しなければならない

(U)このような売掛金は、規制事項の影響を受けてはならない

(V)このような入金された年間金利は、20%(20%)以上でなければならない

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(W)このような入金された年利率は、100%(100%)または法律で規定されている任意の最高高利貸し金利を超えてはならない

(X)口座債務者がこのような入金について報告した支払収入比は、17.5%(17.50%)を超えてはならない

(Y)入金された任意の所定の支払い部分は、(I)売掛金が担保として担保されたときに、延滞または(Ii)十五(15)日を超える延滞をしてはならない

(Z)このような入金の元の満期日は、6(6)ヶ月以上60ヶ月以下であり、最も近い月に四捨五入されている

(Aa)この等入金の元の元本残高は10，000ドル以下である

(Bb)発起人、サービスプロバイダ、発行者、およびそれらの任意の関連当事者は、適用口座債務者と売掛金に関連する任意の不利な手続きまたは他の不利な訴訟を行ってはならない

(Cc)売買契約に基づいて、持株会社が当該等の受取金に関連するすべての買い戻し責任がEnovaによって保証されている

(Dd)このような入金は、判決によって証明されるべきではなく、判決に帰着されるべきでもない

(Ee)このような入金に関連するポートフォリオファイルは、“電子動産紙”(UCCに定義されている)を構成せず、このような売掛金は、“手形”、“電子動産紙”または“動産紙”ではなく、“アカウント”、“無形支払い”またはその収益を構成する(各用語のUCCの定義に従って)

(Ff)(I)適用売り手が譲渡プロトコルにおいて当該等入金についての陳述及び保証、(Ii)売買プロトコルにおいて当該等入金についてなされた保有量、及び(Iii)適用された銀行計画売買プロトコルにおいて当該等入金について行われた陳述及び保証は、適用されるいずれの場合も真かつ正しい

(Gg)この売掛金は不合格の入金ではありません；

(Hh)このような売掛金は、商業目的ではなく、完全に消費者目的のものでなければならない

(Ii)このような売掛金は、サービスポリシーで定義されているように“信用相談売掛金”であるべきではない

(Jj)この収益は、Enovaまたはその付属会社によって開始または購入され、Enovaおよびその付属会社によって提供される“CashNetUSA”、“Headway Capital”または“Business Backer”製品ではなく、Enovaまたはその付属会社によって提供される“NetCredit”製品を構成する

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(Kk)再融資によって生成された場合、この入金は合格再融資売掛金である

(11)当該売掛金の始発日までに、口座債務者の付加価値税点数が500以上であることと、

(Mm)このような売掛金は、承認された国から起源しなければならない。

“合格再融資売掛金”とは、(I)引受基準に従って開始または引受された売掛金、および(Ii)再融資に関連して開始または取得された売掛金、すなわち当該再融資の日まで、当該再融資売掛金の状態が現在であり、期限を超えた金額がないことを意味する。

Enovaとは、デラウェア州のEnova International，Inc.を意味する。

株式“とは、誰にとっても、その株式、普通株式、およびその人が時々許可する任意の他の株式または他の株式単位、ならびにその人またはその人の任意の他の株式、オプション、権益、参加または他の等価物(どのように指定されてもよい)を意味し、投票権または無投票権にかかわらず、普通株式、オプション、承認株式、優先株、影子株、会員単位(普通株式または優先株)、株式付加権、会員単位付加権、変換可能手形または債券、株式購入権、会員単位購入権、およびすべての行使または交換可能な証券、全部または一部を意味する。上記のいずれかまたは複数。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその下の条例を指す。

“違約事件”とは、第8条に記載された任意の違約事件が発生したことを意味する。

超過入金“とは、任意の決定日の前日の任意の日付において、その日の利用可能な金額に等しい金額を意味し、その利用可能な金額が(X)の5分の1(1.20)を超え、(B)第2.4(A)節の次の支払日に支払われるべきすべての推定に基づいて、未払い利息、サービス料、担保代理料と既知の費用との積を超えるために必要な金額に限定される。

“超過集中額”とは，重複せずに適用される超過集中限度額が達成できない条件を満たす売掛金の合計残高である.

“基準値超過濃度制限”とは、以下の制限である

(A)融資されたポートフォリオの初期加重平均満期日は、56(56)ヶ月以下でなければならない

(B)融資されたポートフォリオの加重平均年利率は、50%(50%)以上でなければならない

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(C)融資されたポートフォリオの平均未償還元金残高は、7500ドル以下でなければならない

(D)融資ポートフォリオにおいて5%以下(5%)(入金残高合計で決定される)は、口座債務者の付加価値スコアが550未満の入金からなる

(E)融資ポートフォリオにおいて45%(45%)以下(入金残高合計で決定される)は、口座債務者の付加価値スコアが620未満の入金からなる

(F)融資ポートフォリオの10%以下、10.0%(売掛金総額残高によって決定)のポートフォリオは、許可された修正を受けるべきである

(G)融資ポートフォリオの年利率は40%(40%)を超えてはならない(入金残高総額によって決定される)、年利率は70%(70%)を超えてはならない

(H)融資ポートフォリオでは3%(3%)以下(入金残高合計で決定)口座債務者が付加価値税を持たない入金からなる

(1)融資組合で72.5%(72.5%)を超えない(売掛金残高の合計で決定される)元の期限は48(48)ヶ月を超えてはならない

(J)融資ポートフォリオにおける適格な延滞入金は5%(5%)を超えてはならない(入金残高の合計によって決定される)；

(K)融資グループにおける適格LMP再融資入金は、3%(3%)を超えてはならない(入金総額によって決定される)；

(L)融資グループのうち3%以下(3%)(入金合計残高によって決定される)は、条件を満たす長期再融資入金からなる

(M)融資ポートフォリオにおけるすべての入金関連口座債務者の加重平均支払対収入比率(引受基準に従って決定および計算)は、10%(10%)以下であるべきである

(N)融資ポートフォリオのうち25.0%(売掛金残高合計で決定)口座債務者(売掛金発生日)が融資ポートフォリオに最も集中している(売掛金残高合計で決定される)州に居住する売掛金からなる

(O)融資ポートフォリオにおける17.5%以下(売掛金残高合計で決定)は、口座債務者(売掛金が発生した日)の融資ポートフォリオ第2の集中度(売掛金残高合計で決定される)の国が居住する売掛金からなる

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(P)融資ポートフォリオのうち15.0%以下(売掛金残高合計で決定)口座債務者(売掛金が発生した日)のいずれかの州(融資ポートフォリオの集中度が最大かつ2番目に大きい国(売掛金残高の合計で決定される)を除く)、

(Q)融資ポートフォリオにおける入金関連口座債務者の非ゼロ加重平均付加価値スコアは610を下回ってはならない。

超過利益率“とは、任意のカレンダー月について、(A)カレンダー月の毎月年化収益率から(B)(I)カレンダー月の毎月純違約率に(Y)12および(Ii)修理費を乗じた合計に等しい金額を表すことを意味する。

“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。

税を含まない“とは、行政代理人および任意の手形購入者(”受給者“)に対して徴収または徴収される次のいずれかの税を意味する：(A)受取人に対して徴収または純収益(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税で測定される税金であり、(I)受給者が以下の法律に基づいて組織またはその主要事務所または(任意の手形購入者の場合)その適用可能な融資事務所が位置するため、当該税(又はその任意の政治区分)又は(Ii)を他の関連税の管轄権とし、(B)手形購入者の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)当該手形購入者が当該手形又は承諾書の権利を取得し、又は(Ii)当該手形購入者がその貸借事務所を変更した日から発効する法律に基づいて、当該手形購入者又はその手形購入者の口座に対応する金額に対して徴収する源泉徴収税である。手形購入者の譲渡者または手形購入者に貸借事務所を変更する前の手形購入者には、そのような税金に関する金額を支払わなければならない、(C)手形購入者が第13.8(F)条の規定を遵守できなかったために納付された税金、および(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税。

“公正評価”とは、自発的な売り手が合理的な時間内に継続的な経営に基づいて、通常の販売条件下で公正な取引で購入したい利害関係のある買い手に資産を収集または販売することによって、利益を得ることが可能な金額に基づいて、一人の合併資産の価値を決定することを意味する。

FATCA“とは、本合意の日までの規則第1471~1474条(または実質的に比較可能であるが遵守されても実質的に煩雑な改訂または後続バージョンはない)、現行または将来の法規またはその公式解釈、規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意を意味する

または、“規則”などの章の実行に関連する任意の政府間協定に従って採択された任意の財政的または規制された立法、規則またはやり方

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“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表した、連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい日の年利率を意味する。ただし、(A)当該日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、次の営業日の次の営業日に公表される当該等取引の金利であるべきであり、(B)当該次の営業日に当該金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、当該日向管理エージェントが受け取る当該等取引の平均金利(必要に応じて、1/100の1%の整数倍に切り捨てる)であり、管理エージェントによって決定される。

最終期限日“とは、次の日の中で最も早く出現した2つの日付を意味する：(A)締め切り4周年及び(B)すべての債務が全額弁済されなければならない日(請求されていないもの又は賠償債務があるものを除く)。

“融資組合”とは，任意の確定日において，すべての条件を満たす売掛金が，発行者が行政エージェントに提出した最近交付された借入基礎証明書に規定されている借入金基礎計算に含まれることを意味する。

“財務契約”は，6.17(E)節で与えられた意味を持たなければならない.

“資金率”は80%(80%)を意味し、本合意条項に基づいて調整することができる。

“公認会計原則”とは、財務会計基準委員会の声明及び声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則であり、これらの原則は、決定の日に当時の状況に適用され、一貫して適用される

GLBA“は、Gramm-Leach-Bliley Act、P.L.106-102のタイトルV-Privacyと総称され、12 C.F.R.第364部および16 C.F.R.314部分に規定されている顧客情報を保護する基準と総称され、これらは連邦政府当局によって修正、補足、または書面で解釈されている。

政府当局“とは、任意の連邦、州、市、国、地方または他の政府部門、裁判所、委員会、取締役会、局、機関または機関またはその政治的分岐を意味し、それに関連する任意の司法長官または機関、または任意の政府または裁判所が行政、立法または司法、規制または行政機能を行使するか、またはそれに関連する任意の実体または役人を意味し、いずれの場合も、米国またはその州、領土または占有、外国主権実体または国または司法管轄区またはコロンビア特区にかかわらず。

“ホールディングス”とはCNU Online Holdings，LLC，デラウェア州の有限責任会社のことである。

誰の“負債”も重複しない：(A)公認会計原則に基づいて、負債を決定した日に、その人の貸借対照表に記載されている負債総額のすべての項目は、公認会計原則に従って負債を構成する任意のリースを含み、(B)任意の担保、質権、担保、留置権、または条件付き販売または他の所有権によって保証されるすべての債務を意味する

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(C)その人は、直接または間接保証、裏書き(ただし、通常の業務運営中に受領または保管されているものを除く)、割引または販売、または購入、買い戻し、または他の方法で取得した他人のすべての債務、またはその人が資金の提供または立て替えに同意した(融資、持分、株式または他の所有権権益で購入する方法にかかわらず)。(D)債務があるか。

“賠償を受ける者”は、本契約第12.4節で与えられた意味を持たなければならない。

保証税“とは、(A)発行者の任意の取引伝票下の任意の義務または任意の取引伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“不合格延滞入金”は、期間16(16)から64(64)日までのいずれかの延滞入金を指します。

“不合格売掛金”とは、(A)適用売り手が関連陳述又は保証に違反するために譲渡協定に基づいて買い戻しなければならない場合、(B)Holdingsが関連陳述又は保証に違反するためにHoldingsが売買協定に基づいて買い戻しなければならない場合のいずれかを意味する。(C)銀行パートナーが関連陳述又は保証に違反するために銀行パートナーが買い戻しなければならない、又は(D)当該等の売掛金が本合意に従って担保代理人に担保として担保された後、任意の又はすべての要求を満たしていなければ適格売掛金となることができる。

“初期保証金”は、行政代理添付文書に規定されている意味を持たなければならない。

“初期手形資金”とは、本合意の下で発生した最初の手形資金を意味する

“初期手形元本金額”とは，手形購入者が締め切りに購入したチケットの初期元本金額を意味する.

初期チケット購入者“は、本プロトコルにおいて用語が付与されているという意味を有する。

“債権者間代理”とは、シティバンクを指し、“債権者間協議”の条項に基づいて、“債権者間代理”の身分である。

債権者間合意“とは、Enova、サービス事業者、口座保持者、EFR 2018-1、LLC、Pacific West Bank、EFR 2018-2、LLC、スイス信用株式会社ニューヨーク支店、ENVA 2018-A、LLC、ENVA 2019-A、LLC、Citibank、N.A.(契約受託者として)および債権者間代理、および加入協定に署名することによって合意の当事者となる可能性のある他の者間で2019年10月17日(時々改訂、再記載、追加または他の方法で修正される)改正および再注文された債権者間合意受取口座を意味する。

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“利子期間”とは、(I)最初の利息期間について、決済日から最初の支払日までの期間を意味し、初期支払日は2022年12月20日であるべきであり、(Ii)その後の各利息期間については、各支払日から次の支払日までの期間を意味する。

“金利”とは，3.2節とその規定による違約金利(場合によって決まる)により，年利率が初期保証金にそのとき適用されるSOFR下限に等しいことである.

“投資会社法”は改正された1940年の投資会社法を指す。

“発行者”の意味は、本契約導言段落に与えられた意味と同じでなければならない。

発行者競争者“とは、(I)本契約別表Gに記載されているすべての人、および(Ii)発行者、ホールディングス会社および/またはインノバと実質的に類似した業務に従事している誰を意味する。

“レバレッジ率”とは、Enova及びその付属会社の総合基準について、任意の査定日(A)総負債から任意の許可売掛金融資項目のいずれかの未返済債務金額と(B)Enova及びその付属会社総合資産負債表上で公認会計原則に基づいて作成された株主権益総額との比率を指す。

留置権“とは、任意の住宅ローン、信託契約、債務を保証する契約、質権、担保権益、財産権負担、留置権、または任意の種類の押記(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定または任意の性質の賃貸契約を含む)、または任意の他の手配を意味し、この手配によれば、財産の所有権は、他の人によって保持または他人に保証される。

流動資金“とは、(A)Enovaの日付に等しい任意の決定日に合格した現金に、(B)Enovaおよびその合併子会社が優先債務項目の下で使用可能であることを約束した任意の利用可能な金額を意味する。

“重大な悪影響”または“重大な不利な変化”は、任意の開発、イベント、条件、義務、責任または状況、またはイベント、条件、義務、責任または状況のセット、または以下の項目に生じる、かつてまたは合理的に重大な悪影響または変化をもたらすことが予想される任意の変化を意味するべきである

(A)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性、(Ii)任意の保証文書に基づいて担保代理人または任意の保証者の任意の留置権の完全性または優先権を付与すること、(Iii)行政代理人または担保代理人が任意の取引文書に基づいて享受する権利および救済、または(Iv)入金または任意の他の担保の価値、有効性、実行可能性または収集可能性、または(Iv)入金または任意の他の担保の価値、有効性、実行可能性または収集可能性、

(B)Enova、任意の発起人または発行者の業務、業務、財産、資産、負債または状態(財務または他の態様)；または

(C)EnovaまたはIssuerが取引ファイルの下の任意の義務または他の義務または取引を完了する能力。

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“最高チケット金額”は、(A)$125，000，000および(B)すべてのチケット購入者が所有する循環約束総額の両方のうちの少ない者に等しい額を指す。

“月次経年化収益率”とは、任意のカレンダー月について、百分率で表される比率であり、(1)その分子は、(A)そのカレンダー月に受信されたすべての合格受取利息であり、その分母は、(B)当該カレンダー月のすべての合格受取金の平均受取残高である。

毎月担保および修理報告“とは、発行者が添付ファイルCの形態または行政エージェントが自ら承認を決定する他の方法で作成された各月次報告を意味する。

“月延滞率”とは，いずれのカレンダー月についても百分率で表される比率であり，その分子は(A)当該月末のすべての不合格延滞受取金の合計残高であり，その分母は(B)そのカレンダー月内のすべての条件を満たす受取金の平均残高である.

“月純違約率”とは、いずれのカレンダー月についても、百分率で表される比率であり、その分子は、(A)当該月内のすべての違約売掛金の合計売掛金残高(当該等売掛金が違約売掛金となった日から計算)から(Ii)当該カレンダー月内に受信した回収金額の和を減算し、その分母は(B)当該カレンダー月内のすべての条件を満たす売掛金の平均残高である

NCLS“とは、デラウェア州の有限責任会社NetCredit Loan Services，LLCを意味する。

“純収益”とは、公認会計基準を参照して決定された単一会計期間内の誰もの純収益(または損失)を意味する。

“非資金手形購入者”は、13.7節で与えられた意味を持たなければならない。

手形“は、添付ファイルBの形態を実質的に採用する可変資金手形を意味しなければならない。

手形残高“とは、任意の時点で任意の手形について、(A)(1)手形の初期手形元本金額と、(2)手形のすべての追加手形元本金額から(B)手形の元本償還総額を差し引いた和に等しいことを意味する。

手形資金“とは、期限における手形の最初の購入および融資の全部または任意(文脈に応じて)、および各追加の手形資金を意味する。

“手形購入者”の意味は、本項の導言に与えられた意味と同じでなければならない。

“チケット購入者加入プロトコル”は，本プロトコル第12.2(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“手形購入者登録簿”は，本契約第12.2(C)節で与えられた意味を持たなければならない.

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債務“とは、重複することなく、任意の取引文書または本プロトコルに関連する任意の取引文書に基づいて、利息、すべての適用可能な費用、課金および支出および/または行政エージェント、担保エージェント、または支払いまたは前払いがあるすべてのお金を含み、任意の時間および時々発生する発行者の行政代理人、担保代理人、支払い代理人および手形購入者のすべての既存および将来の義務、債務および負債、利息、すべての適用される費用、課金および支出および/または行政代理人、担保代理人、および将来の義務、債務および負債を意味する。支払代理人または手形購入者は、いつでも任意の理由で発券者または発券者の利益を表し、それぞれの場合、履行義務と、任意の債務救済法に従って発券者または発券者に対して任意の訴訟手続きを開始した後に生じる支払いおよび利息義務とを含む。

“OFAC”とは、米国財務省の外国資産管理事務所を意味する。

“運営附属会社”とは，証券化取引に関連する資産を直接または間接的に購入するために設立されたEnovaが直接または間接的に全額所有する特殊な目的で遠方倒産付属会社以外の任意の付属会社を指す

“開始日”とは、発起人と適用口座債務者との間の適用売掛金の清算及び融資日をいう

“発起人”とは、単独又は共同で、(I)任意の銀行の売掛金計画、銀行パートナー及びその他の行政代理がその全権適宜決定権を用いて任意の銀行売掛金計画発起人として書面で承認された銀行機関、並びに(Ii)国家許可に対する売掛金、Enova及びその子会社をいう。

任意の受給者の場合、“他の関連税”とは、その受給者と税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味する(受給者の署名、交付、任意の手形または他の取引文書になる当事者、担保権益の下での義務の履行、任意の取引文書から保証権益を徴収または改善する、任意の他の取引を根拠または強制的に実行する、または任意の手形または他の取引文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)

“他のチケット購入者”は，13.7節で与えられた意味を持たなければならない.

“その他税”は，13.8(B)節で与えられた意味を持たなければならない。

“参加者”は，本契約第12.2(B)節で与えられた意味を持たなければならない.

“プレイヤ名簿”は，12.2(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“愛国者法案”とは，テロを遮断し妨害するために必要な適切なツールを提供することにより米国を団結·強化することを意味し，2001年法律第107−56号(2001年10月26日に法律に署名された)が改正された。

支払い代理人“は、本契約案内段落によって与えられた意味を有するべきである。

26

“支払日”とは、毎月の暦の20日目、またはその日が営業日でない場合、次の営業日であり、初回支払日は2022年12月20日である。

“支払延期”とは、売掛金及び関連口座債務者にとって、予定分割払いを当該口座債務者の次の予定支払日から新たな予定支払日に延期することを意味し、当該新たな予定支払日の前に当該入金の最終予定満期日である。

ライセンスとは、すべてのライセンス、レンタル、権力、ライセンス、特許経営権、証明書、ライセンス、および承認を意味する。

許可処理“とは、決定された日に早期の減速トリガイベントまたは違約イベントが発生せず、イベントが継続している限り、そのような処置のすべての現金純収益が直ちに入金領収書アカウントに入金されるべきである場合を意味する

(A)通常の業務中に違約入金を第三者購入者に公平な方法で売却すること、または

(B)発行者が任意の発起人に1つ又は複数の受取金を売却することは，発起人が売買合意に違反した場合にその人の陳述及び保証に違反して当該等の受取金を買い戻すことに関係する。

“留置許可権”は7.2節で与えられた意味を持つべきである.

許可された修正“とは、本契約に添付されている表Fに列挙された任意の修正を意味する

“売掛金融資を許可する”とは、請求権のない売掛金融資ツールまたは証券化を許可することを意味する。

“許可証券化”とは、表外売掛金定期融資ツールを指し、当該融資ツールに基づいて、売掛金が証券化関連会社に売却、譲渡または貢献され、その後、証券化融資者に質入れされ、広く販売·流通される資産支援証券の発行と関係がある

“人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人団体、共同企業、政府主管部門又はその他の任意の性質の実体を意味する。

有価証券文書“は、総称して、本チケット、貸借実態開示、および口座債務者が、継続、延期、修正、および修正を含む、入金、サービス機関、発行元、またはその任意の後続の譲受者の利益について署名および交付されるべき任意の他の合意または文書と呼ばれる。

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“プリペイド日”とは、発行者が2.5節または2.6節に従って本プロトコルの終了についてすべての債務を前払いする日付を意味する。

“前金料金”とは、任意の前払い日が手形購入者の利益のために満期になり、行政エージェントに支払われるべき費用を意味し、その額は、以下に規定する適用額に等しい

(A)適用された前払い日が循環期間内に出現した場合、当該前払い日債券未償還元金残高の1.0%(1.0%)；または

(B)適用された前金日が循環期間の満了後に発生した場合、前金を支払う必要がない。

任意のチケット購入者の循環承諾または手形基金のすべての支払い、計算、および他の事項について、“比例分担”は、(A)チケット購入者のサイクルリスクを、(B)すべてのチケット購入者の総サイクルリスクで割ったパーセンテージを意味する

保護プリペイド“は、2.7(B)節に与えられた意味を有するべきである。

購入契約“とは、本プロトコルに従って時々売掛金の売り手であるHoldingsと買い手である発行者との間で署名された期日が締め切りであるいくつかの売掛金購入プロトコルを意味し、このプロトコルは、本プロトコルに従って時々書面で修正、修正、補足、再説明、置換、または更新することができる

“売買プロトコル担保”とは，Enovaが発行元を受益者とするある保証であり，その期日を締め切りとし，その保証により，Enovaは売り手が売買プロトコルの下で義務を保証することを保証する.

適格現金“とは、任意の確定日までに、Enovaが所有する様々なアカウントに格納され、Enovaによって制限されずに抽出可能なEnovaの無制限現金および現金等価物の金額を意味する。

“適格機関買受人”とは、規則144 A条で定義された“適格機関買受人”をいう。

“合格買い手”とは、“投資会社法”第2(A)(51)節でいう“合格買い手”、および投資会社法下のルールと条例を指す。

“受領書”は，12.5節で与えられた意味を持つべきである.

“売掛金”または“売掛金”とは、口座債務者が人為的または当該口座債務者の利益のために作成または提供する1つまたは複数の融資または他の財務的融通を行って、口座債務者のすべての債務返済権利および他の義務(未払い元金、未払い利息、コスト、費用、支出および賠償義務を含む)、または当該債務返済権利および義務に関与する権益(またはその中の参加権益)が英ノバまたはその子会社によって開始されたか、または会社によって販売、譲渡および譲渡されたものを意味する

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発起人は、銀行計画入金の定義で説明されたように、銀行計画購入販売プロトコルに従って、Holdingsによって開始されないようなHoldingsにさらに売却、譲渡、および譲渡し、売買プロトコルに従ってHoldingsによって発行者にさらに売却、譲渡、および譲渡する。各売掛金は、それに関連するポートフォリオ文書に規定または根拠されたすべての権利(強制実行権を含む)、およびそれに関連するすべての支援義務を含むが、これらに限定されない

“売掛金残高”とは、任意の特定の時間に、売掛金の未返済元金総額を指し、当該売掛金未返済元金残高を差し引いた資本化手数料、決済費用、その他の費用をいう。

“回収金額”とは、違約売掛金が違約売掛金になった日から、その後受け取ったすべての売掛金のことです。

“再融資”とは，発起人が口座債務者と新たな消費融資手配を締結(または獲得)し，新たな受取金の収益で全額売掛金を支払う場合をいう

“規制事項”とは、

(A)“第1レベル規制事項”は、：

(I)任意の政府当局が、(Y)任意の正式な研訊または調査を開始し、疑問をフリーにするために、本研究または調査は、任意の定例研訊、または(Z)任意の法的行動または法的手続きを含むべきではなく、上記(Y)および(Z)条の各々について、任意の発行者、サービス事業者、ホールディングス会社、インノー、任意の発起人またはそれらのそれぞれの任意の関連会社について、任意の受取人、サービス機関、サービス、収受、質権、または強制的に任意の発行者、サービス機関、サービス機関、または他の方法で呼ばれる任意の発行者、サービス機関、またはそれらのそれぞれの関連会社を含むべきではない。開始、保有、収集、質権、サービス、またはそのような入金を強制的に実行することに関連する任意の適用可能な法律の任意の発起人、Enova、任意の発起人、またはそれらのそれぞれの付属会社は、政府当局の正式な通知において当該人に交付されており、その開始後60(60)のカレンダー日内に行政代理が許容可能な方法で解放または終了していない(前提は、60個のカレンダーの期限が満了する前に、行政エージェントが正式な照会、調査の目標を示す証拠を受信した場合である。法律行動または手続きは、この六十(60)日の間にこの問題を解決するために、適用される政府当局と誠実に協力するものであり、この六十(60)日の期間は、その日の開始後の百二十(120)日まで延長すべきであり、この期間は行政機関が自ら決定して延長することができる。しかし、いずれの場合も、行政エージェントがその全権裁量に基づいて決定され、行政エージェントの書面通知によって確認された後(判決によって、訴訟または訴訟を撤回しても、訴訟または訴訟を和解しても)有利な解決が行われた後、, この政府当局に対する当該規制事件は，行政エージェントがその決定を下した直後に存在を停止すべきであり，また，規制イベントの発生について第6.1(C)節に基づいて通知された後，

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発行者の要求に応じて、行政エージェントは自らその事件を一級規制事件と見なすべきではないかどうかを決定すべきであり、行政エージェントがその事件を一級規制事件と見なし、書面で発行者に通知しないと決定した場合、一級規制事件が存在すると見なすべきではない。しかしながら、(1)行政エージェントがあるイベントが一次規制イベントではないことを発行者に通知できなかった場合、行政エージェントがさらなる書面通知を行う前に、そのイベントは、レベルの規制イベントを構成すべきであり、(2)任意の追加のレベルの規制イベントまたはイベントまたは新しい事態の発展の任意の変化が発生したことを通知した後、行政エージェントは、以前の決定を撤回するように発行人に通知することができ、関連する入金に関連するレベルの規制イベントが発生したとみなされるべきである

(B)“二次規制事件”は、任意の発行者、サービス業者、持株会社、Enova、任意の発起人、またはそれらのそれぞれの任意の連属会社に対して、そのような任意のエンティティの開始、保有、質権、収集、サービス、または任意の受取金の強制執行の合法性を疑問視するため、または他の方法で任意のポートフォリオ文書を実行できないように、任意の猶予、命令、判決、停止および停止令、禁止令、一時制限令または他の司法または非司法制裁、命令または裁決を発行または入力することを含む“二次規制事件”。

疑問を生じさせないためには、(I)消費者金融保護局又は任意の司法長官が民事調査要求(又は任意の他の政府当局の他の類似手続)を発行すること自体が規制事件を構成しない、(Ii)州、市又は直轄市政府当局の規制事件自体が当該政府当局が管轄する州以外のいかなる司法管区の売掛金規制事件を構成していないか、(Iii)いかなる売掛金も第60条又は百二十(120)条の期間の一級規制事件の影響を受けているとみなされてはならない。その定義で指す適用日数期間.

“関係者”とは、任意の特定の人について、その人の関連者、及びその人とその人との関連者それぞれのパートナー、取締役、上級管理者、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント及び代表を意味する。

関連基金“とは、(A)通常の業務中に商業融資に投資する任意の基金、信託または同様のエンティティを意味し、(I)手形購入者、(Ii)手形購入者の関連会社、(Iii)手形購入者を管理する同じ投資コンサルタント、または(Iv)手形購入者を管理する投資コンサルタントの関連会社、または(B)任意の手形購入者または上記(A)項のいずれかの者のために融資を一時的に保管する任意の財務会社、保険会社または他の金融機関が相談または管理を提供することを意味する。

関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に認可または招集された委員会、またはその任意の後続機関を意味する。

“返済処理”は，6.17(D)節で与えられた意味を持たなければならない.

“返済治療期”は、第6.17(D)節で与えられた意味を有するものでなければならない。

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“共和銀行購入契約”とは、共和銀行とNetCredit Finance，LLCとの間で2019年10月22日に締結され、取引ファイルに従って時々修正、再記述、または他の方法で修正されたいくつかの融資購入プロトコルを意味する。

“共和銀行プロジェクト協定”とは、共和銀行とNCLSとの間で2019年10月22日に締結された、取引文書に従って時々修正、再記述、または他の方法で修正される特定のプロジェクト管理プロトコルを意味する。

“手形資金申請”は，4.2(A)節で与えられた意味を持たなければならない.

“規定元金支払”とは、任意の確定日において、未償還手形基金総額がその時点で適用された借入金ベースの額を超え、又は発行者が任意の支払日に規定する大きな額を意味する。

必要手形購入者“とは、当時の未償還および未使用の循環承諾額の合計の50%以上を占める手形基金および未使用の循環承諾額をいつでも保有する手形購入者を意味するが、任意の非資金手形購入者は、必要手形購入者を決定する際に、またはいつでもその所有する手形基金および循環承諾額を考慮してはならない。

責任者“とは、発行者の総裁、首席運営官、首席財務官、資本市場および国庫秘書または副総裁、または実質的に同じ権利責任を有する他の上級管理者を意味する。あるいは、担保履行又は財務契約又は財務情報の交付を遵守する上で、首席財務官、発行者の財務主管又は制御者、又は実質的に同じ権力及び責任を有する任意の他の上級者(又は当該者が信託である場合、当該上級者は、当該信託の管理人又は当該信託を代表することを許可された他の者と実質的に同じ権力及び責任を有する)であり、すべての場合、当該者は、行政代理に提出された在任証明書に登録されなければならず、その形態及び内容は、行政代理のために適宜受け入れられるべきである。

循環承諾“とは、手形購入者が本協定の条項に基づいて、または他の方法で手形基金に資金を提供する約束を意味し、”循環的承諾“とは、すべての手形購入者が本合意の条項に基づいて手形基金に資金を提供する約束を意味する。各チケット購入者の循環承諾額(あれば)は、本プロトコルに添付されている付表Cに記載されており、本プロトコルの条項および条件に従って任意の調整または減少を行うことができる。期限までの循環引受金総額は125，000，000ドルである。

任意のチケット購入者の場合、“サイクルリスク”は、(A)循環コミットメントが終了する前に、チケット購入者の循環コミットメントを意味し、(B)サイクルコミットメント終了後、チケット購入者が作成したすべてのチケット基金の未償還元金総額を意味する。

“循環期間”とは、終了日から次の期間の中で最も早い段落を意味する：(A)終了日、(B)2024年10月21日

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および任意の早期減速トリガイベントの継続、または(D)違約または違約イベントの発生および持続。

定例調査“とは、(I)顧客苦情の定例伝達、(Ii)正式または非公式の要求、その人の商業活動、許可状況および/または規制姿勢に関する情報の提供を要求するが、その人の任意の違反または不適切な行為を告発する正式または非公式調査を除く、または(Iii)消費者金融保護局または任意の司法長官の民事調査要求(または任意の他の政府当局の任意の他の同様の手続き)を意味する。

“予定支払い”とは、口座債務者又はその代表が毎月売掛金に元本及び利息を支払う予定であることを意味する。

“支払予定日”とは、任意の売掛金について、口座債務者の予定支払期限に関するカレンダー月の各日を意味する。

“保証者”とは，管理代理人と手形購入者を意味する。

“証券法”とは1933年の証券法を指す。

“証券化関連会社”とは、発行者が直接または間接的に全額所有する特殊な目的で破産した遠方関連会社を指し、その目的は、許可された証券化に基づいて発行者に直接または間接的に売掛金を購入することである。

“証券化借主”とは、許可された証券化に関する第三者借主又は証券化関連会社の契約受託者をいう。疑問を生じないようにするために，証券化貸手は発行者のどの関連会社も含まない.

証券ファイル“とは、本プロトコル、UCC財務諸表、阻止された任意のアカウント制御プロトコル、ACH SWEEPアカウント制御プロトコル、アカウントに関連する任意の他のプロトコル、および担保において留置権を作成または改善するために必要なすべての他のファイルまたはツールを意味し、これらのファイルまたはツールは、時々修正、修正、または追加される可能性がある。

“高級債務”とは、EnovaおよびEnovaのいくつかの付属会社(借り手として、Enovaのいくつかの付属会社が保証人、融資先およびモントリオール銀行として行政代理および担保代理として)この改正および再注文信用協定(期日は2022年6月23日)に基づいて、Enovaの会社循環信用手配下の任意の債務を意味する。

事業者“は、個別および共通して、NCLS(サービスプロトコルに従って入金されたプライマリサービスおよびアセットプロバイダ)、バックアッププロバイダおよび任意の他の者(I)が、サービスプロトコルの条項に従って入金されたプロバイダとなるか、または(Ii)NCLSが本プロトコルまたはサービスプロトコルの条項に従ってサービスプロバイダとして終了するときを意味するものである。

“サービス事業者違約事件”は、“サービス契約”に定義されている“サービス事業者違約”を意味すべきである。

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サービスプロトコル“とは、発行者、サービスプロバイダと行政エージェントとの間で締結された、締め切りまでのいくつかのサービスプロトコルを意味し、このプロトコルは、本プロトコルに従って修正、修正、補足、再説明、置換、または更新することができる。

“整備費”とは，締め切りに発効した“整備費協定”に規定されている毎月整備業者に支払われる費用であるが，合計は確定時のすべての合格入金の1日当たり売掛金残高の2%と4分の3(2.75%)を超えてはならず，行政エージェントが単独で適宜承認しない限りである。

サービスポリシー“とは、サービスプロトコルの規定に応じて時々修正、修正、または補完される可能性があるので、サービス機関の入金ポリシーおよび支払い計画ポリシーを意味する

SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人がそれに続く次の営業日にSOFR管理人サイトで公表されたこの営業日が隔夜融資金利を保証する年率に相当する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する

“SOFR確定日”とは、利子期間ごとに、その利子期間の初日の直前の2(2)個の営業日を意味する。

“類似法”は，本条例第2.1(C)節に与えられた意味を持たなければならない

“支払能力証明書”は、本契約第4.1(E)節で与えられた意味を持たなければならない。

“国家ライセンス受取金”とは、本契約添付ファイルEに記載されている国のライセンスまたはライセンスに従って、エノバまたはその子会社によって開始された売掛金を意味する。

誰にとっても、“付属会社”とは、そのすべての株式の50%(50%)以上をその人が直接または間接的に所有する他の人を意味する。

“TAB銀行”とは、運輸連盟銀行、ユタ州特許銀行DBA TAB銀行を意味する。

TAB銀行参加協定“とは、TAB銀行とNetCredit Finance、LLCの間で2022年4月5日に署名された、取引文書に従って時々修正され、再記述され、または他の方法で修正されたいくつかの融資参加プロトコルを意味する。

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TAB銀行計画協定“とは、TAB銀行とNetCredit Finance、LLCの間で2022年4月5日に署名された、取引ファイルに従って時々修正、再記述、または他の方法で修正された特定の融資計画プロトコルを意味する。

TAB銀行売掛金“とは、TAB銀行によって開始され、TAB銀行参加プロトコルに従ってNetCredit Finance，LLCに売却され、その後、譲渡プロトコルに従ってHoldingsの銀行プログラムにさらに売却されることを意味する

“有形純資産”とは、任意の特定の日に任意の者について、(A)総合株主権益(留保収益を含む)から(B)(例えば、除外されていない)(I)すべての無形資産の帳簿価値、(Ii)在庫株コスト、および(Iii)任意の付属会社または連合会社またはその者またはその任意の付属会社に対する任意の持分所有者、取締役または従業員への投資および融資(上記(A)および(B)条について)は、公認会計センチ原則に従って決定されることを意味する。

“税”は、本契約第13.8(A)節に与えられた意味を持たなければならない。

“期限SOFR下限”とは、年利が(A)その利息期間に等しいSOFR期限金利と、(B)1.00%のうち大きいものとの年利を意味する

SOFR期限金利“とは、任意の利息期間について、その利息期間に対応する適用期限のSOFR決定日決定に基づいて決定されたSOFRに基づく前向き期限金利を意味し、前提は、午後5時までであることを前提とする。(ニューヨーク市時間)任意のSOFR決定日の後の第1の営業日において、SOFR管理人がSOFRレートを公表していない場合、代替基準レートを決定する前に、(X)SOFR管理人は、SOFR管理人がSOFRレートを発行する前の営業日からSOFRレートを決定しなければならず、最初の営業日がSOFR決定日の前の5(5)営業日を超えない限り、または(Y)SOFR為替レートが本書第(X)項に従って決定できない場合、用語SOFRは、以前のSOFR決定日に決定された用語SOFRであるべきである。用語SOFRは、最初に、任意の日の年利が、シカゴ商品取引所グループ(またはSOFR管理人が為替レートによって決定された他の人を引き継ぐことを提案する)によって決定された(1)ヶ月期間SOFR(現在ブルームバーグ価格器SR 1 M)を示すブルームバーグ見積器に表示される見積金利に等しいことを意味する。用語SOFR比率を決定するのに十分かつ合理的な方法が存在しない場合、この比率は使用できないか、または現在のベースで公表されているので、この場合は、管理エージェントおよび発行者がその合理的な適宜決定権で決定されるように一時的である可能性が低い場合、決定後、管理エージェントおよび発行者は、決定後に合理的に迅速に代替基準比率(ある場合)に含まれる基準(ある場合)の任意の数学的または他の調整を含む)で用語SOFR比率を置換することができる, 同様のドル銀団信用または手形購入スケジュールの任意の変化または既存の慣行を適切に考慮する。本プロトコルには、前述の定義に従って決定された用語SOFR金利または代替基準金利(場合によっては)がゼロ未満になるという逆の規定があるが、本プロトコルの場合、SOFR金利または代替基準金利という用語はゼロとみなされるべきである。疑問を生じることを免除するために、担保代理人と支払い代理人はすべて金利を特定または識別する義務がなく、用語SOFR

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為替レートまたは任意の代替レート、または利用できない任意の調整または修正、または上記に関連する任意のイベント、状況、または日付の発生または発生していない。

“終了日”は，本契約11.1節で与えられた意味を持つべきである.

誰にとっても、“総負債”とは、任意の確定日に、公認会計原則に従って総合的に決定された当該人のすべての債務総額を意味する。

取引ファイル“とは、本プロトコル、手形、証券ファイル、サービスプロトコル、予備サービスプロトコル、行政エージェント添付、売買プロトコル保証、各借入基礎証明書、各譲渡プロトコル、売買プロトコル、債権者間プロトコル、加入プロトコルおよび任意の口座制御プロトコル、ならびにその前または後に行政エージェント、担保エージェント、支払いエージェントおよび/または手形購入者に署名または交付されるすべての他のプロトコル、文書、文書および証明書を意味し、これらのプロトコル、文書、文書および証明書は、時々修正、修正、または補充される可能性がある。

譲渡プロトコル“とは、入金された買い手であるHoldingsと、売掛金の売り手であるEnovaの任意の付属会社との間で締め切りに署名された譲渡プロトコルを意味し、この協定は、本プロトコルに従って時々書面で修正、修正、追加、再説明、置換、または継続することができる

“譲受人”は，本契約第12.2(A)節で与えられた意味を持たなければならない.

統一商法とは、ニューヨーク州で有効な統一商法を意味するが、任意の担保上の任意の担保権益の完全性または完全性または不備性の効果または優先権がニューヨーク州以外の司法管轄区域で有効な統一商法によって管轄されている場合、“UCC”は、本協定が当該等の完全性、完全性または不完全性または優先権の規定の目的に関連して、時々当該他の司法管区において有効な統一商法を意味する。

保証ガイド“は、添付ファイルEに記載されているように、行政エージェントのプロトコルに従って時々更新される可能性があるNetCreditの保証ポリシーを意味する。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

Vantage Score“とは、売掛金に関して、各アカウント債務者がVantage Score Solutions，LLCから取得された売掛金開始日までのクレジットスコアを意味するか、または、適用される開始日にクレジットスコアがない場合、Vantage Score Solutions，LLCから取得されたアカウント債務者の最新の利用可能なクレジットスコアを意味する。

議決権権益“とは、証券、会員権益、共同権益、または任意のカテゴリの実体の任意の他の持分を意味し、その所有者は通常

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意外なことはなく、大多数の取締役またはマネージャー(または同様の機能を果たす人)を選挙し、そのようなエンティティの政策を他の方法で制御する権利がある。

“富国銀行口座”とは、富国銀行が持株会社の名義で保有するアカウントが41238117173である特定の暗号箱口座を意味し、事業者は、適用されるポートフォリオ文書に従ってすべての小切手支払いを直接当該口座に振り込まなければならない。

手形、支払い、利息、担保

2.1付記

(A)チケット購入者が本プロトコル項の下でのプロトコルを考慮し、本プロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で、(X)発行者が各チケット購入者に売却、譲渡および交付に同意すること、および(Y)各チケット購入者は、いつでもそのチケット購入者の最高チケット金額を超えてはならない期限に発行者に1枚のチケットを購入することに同意する(発行者および各チケット購入者が別途合意しない限り)。第四条に規定する条件を満たす場合には、手形購入者は、初期手形融資の日に初期手形融資におけるそのシェアに比例して出資しなければならない。すべての手形基金(初期手形資金を除く)については、本協定の規定に適合する場合には、行政エージェントが本協定第4条に規定されるすべての条件を書面で満たすか、または免除することを含むが、各手形購入者は、その手形項目の下で時々本プロトコルの下の発行者に追加資金(“各追加手形資金”)を提供することができる。初期手形資金および各追加手形資金の額は、発行者によって決定日を超えない獲得可能性を要求しなければならない。方法は、発行者が書面で指定された口座に入金することであるが、いずれの場合も、チケットの総残高は最高チケット金額を超えてはならず、任意の購入者チケットは、そのチケット購入者のチケット残高がチケット購入者の循環約束額を超えてはならず、他のチケット購入者は、任意の追加チケット資金に資金を提供することに責任を負わない。行政代理が別に許可がない限り、初期手形資金は少なくとも10，000ドルでなければなりません, 各追加手形資金は少なくとも500，000ドルでなければならない。本協定の下で、任意の営業日に追加の手形基金を行うことができるが、任意のカレンダー週間内に2(2)個の手形基金を超えてはならない。本合意条項に適合する場合、各チケットまたはその任意の部分のチケット残高は、サイクル中の任意の時間に償還および再借入することができる。

(B)付記。各チケット購入者が作成したチケット基金は、基本的に添付ファイルBの形態で発行者によって署名され、成約日に行政エージェントに渡されるチケット購入者によって注文されたチケットによって証明されなければならない。手形購入者の注文に応じて支払われる各手形は、その明記された最高元金金額が、手形購入者の循環承諾額に等しくなければならない。

(C)付記買い手が陳述および保証を申告する.各チケット購入者は、手形購入者になった日から、手形融資が発生した日から、これを宣言し、保証する

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(I)この債券は、合資格バイヤーおよび合資格機関買い手であるか、または合資格機関買い手となる基準に適合する(例えば、債券が締め切りに初めて購入された場合、認可機関投資家である)

(Ii)その理解手形は、(A)“証券法”または任意の他の適用可能な証券法に従って登録または免除されない限り、(A)“証券法”または任意の他の適用可能な証券法に従って登録または免除されない限り、発行、販売、または他の方法で譲渡されてはならない。将来的にチケットの提供、転売、質権、または他の方法でチケットを譲渡することが決定された場合、証券法または証券法に基づいて適用されない場合にのみ、登録免除された取引において、チケットを提供、販売、質権、または他の方法で譲渡することができ、規則144 A条の要求に適合する取引における合格機関および合格買い手であることを売り手に合理的に信じることしかできない

(3)行政エージェントに依存せずに、そのとき適切とされていた文書や情報に基づいて、本協定に基づいて行動した場合、または行動しない場合には、自分の信用決定を行う

(Iv)通常の業務中に債券と類似した証券を投資または購入することを確認し、金融および商業取引に関する知識および経験が、各債券の購入の利点およびリスクを評価するのに十分であることを確認する

(V)手形を米国のすべての連邦、州および地方所得税および特許経営税法の債務、および収入の徴収または収入で測定された任意の他の税金の目的と見なすことに同意し、それが(かつ手形購入者である限り)守則第7701(A)(30)節に示される米国人であることを代表して保証し、受領手形に関する正確な記入を提供する米国国税局表W-9；

(Vi)同社は、その投資業務の正常な運営において、真の業務目的のために各債券を購入する

(Vii)それは、必要または適切な他の図の例外に加えて、各紙幣には、発券者が適用法に基づいて別途決定されない限り、次の図例が添付されることを理解している

本手形(“本手形”)は、1933年に改正された米国証券法(以下、“証券法”という。)、任意の米国州証券又は“青空”法律又は任意の他の司法管区の証券法に基づいて登録されておらず、米国の法律に基づいて、証券法又はその他のいかなるこのような法律に違反して発売又は販売されてはならない。本手形および本手形のいずれの実益権益も，譲渡可能な最低額面は2，000，000元および

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$100，000を超える増加率です本手形の所持者は、発行者の利益のために同意するとみなされ、米国法により、証券法下の登録免除または証券法が適用されない免除のみに基づいて、本手形を転売、質権または他の方法で譲渡するとみなされ、いずれの場合も、(1)が“適格購入者”(1940年改正投資会社法案の定義により)である者、および(2)合理的に“適格機関の買い手”であると考えられる者に限定される。証券法により公布された第144 A条の規則(“第144 A条”(“適格機関の買い手”)の定義によれば、すなわち、自分の口座又は他人(他の人も適格機関の買い手でなければならない)の受託又は代理人として本チケットを買収し、本チケットの転売、質権又は他の譲渡が第144 A条に基づいて、任意の米国州証券又は“青空”法律又は任意の他の司法管区のいずれかの証券法に従って行われることを示す通知を発行する。

本手形を引受する各購入者及び本手形の各実益所有者は、本手形の権益を引受した後、代表として(I)いいえ、代表又は使用する資産を保証する：(A)改正された1974年“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)第3(3)条に規定された“従業員福祉計画”であり、この計画はERISA第I章に規定されている；(B)1986年国内税法第4975条(E)(1)条で定義された“従業員福祉計画”、改正(“国税法”)、国税法第4975条の制約を受け、(C)従業員福祉計画または計画による実体への投資のため、その基礎資産は“計画資産”を含む実体(労働省令29 C.F.R.2510.3-101の意味でERISA第3(42)条により改正される)、または(D)任意の政府、教会、非米国、または任意の非米国、連邦、ERISA第406条または国内税法第4975条と実質的に同様の州または地方法律、またはその基礎資産が任意のそのような計画の資産を含む実体、または(Ii)本手形(または本手形のいずれかの利益)の取得、保有、融資、および処置を継続し、非免除禁止を生じることはない

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ERISA第406条または国内税法第4975条に基づく取引、または非免除の取引禁止または任意の同様の法律違反を引き起こす。

手形発行と購入合意の条項により，本手形の未償還元本金額は，元金に割り当て可能な分配によって時々減少することができ，時々刻々増加することができる.このチケットを取得した人は誰でも、管理エージェントに問い合わせることによって、このチケットの現在返済されていない元本金額を決定することができる。本チケットが初めて発行された日，管理エージェントはJefferies Funding，LLCである.

本手形の所有者は、本手形を受け入れ、本手形をすべての米国連邦、州および地方所得税および特許経営税法の債務、および収入に対する徴収またはそれで測定された任意の他の税金と見なすことに同意する。本チケットの所有者は、本チケットを受け取った後、および本チケット中の各実益権益のすべての人が、本ルール第7701(A)(30)条に示される米国人であることを宣言し、保証し、同意する(かつ、チケット購入者である限り)。

本手形及び本手形の任意の実益権益は、手形発行及び購入協定の条項のみに基づいて譲渡することができる

(Viii)従業員権益法第3(3)節で定義された“従業員権益法”第1章の規定により制限された“従業員福祉計画”でもなく、(B)“規則”第4975(E)(1)節で定義された“規則”第4975条に規定された“計画”を代表または使用するものでもない。(C)従業員福祉計画または計画の実体への投資により、その基礎資産が“計画資産”を含むエンティティ(労務省第29 C.F.R.2510.3-101号条例、ERISA第3条(42)条により改正された)、または(D)任意の非米国連邦政府、教会、非米国または他の計画によって拘束された任意の政府、教会、非米国または他の計画。ERISA第406条または規則4975条と実質的に同様の州または地方法律(“類似法”)またはその標的資産が任意のそのような計画された資産を含むエンティティ、または(Ii)その取得、継続保有、融資および処分手形(またはその中の任意の権益)は、ERISA第406条または守則第4975条に従って非免除の禁止取引を生成するか、または非免除の取引の禁止または任意の同様の法律の違反をもたらすことはない。

(d) [保留されている].

39

(E)債券を支払う。発行者は，本プロトコルおよび手形の条項に基づいて手形を返済しなければならない.すべての未償還手形基金の未償還元金残高は、本協定より早くなければ、最終満期日に満期して全額支払わなければならない。手形項の下のすべての他の未清算金及び手形項の下のすべての他の債務は、本協定の規定よりも早くなければ、最終満期日に満了して全額支払わなければならない。

2.2債券の利息。

債券の未償還元金残高は金利で利下げされる。このようなすべての利息支払いは関連する満期日の各支払日に行われなければならず、初期支払日は2022年12月20日である。未返済手形元金残高の毎月の支払利息は、関連月の実日数で計算し、1年360(360)日で計算し、月の1日当たりの平均未返済元金残高を特定して計算しなければならない。1日の金利は当時の適用金利の1/360倍に等しくなければならない。行政エージェントは毎月の満期金額報告書を提供するだろう。

2.3入金；返済。

(A)振出者は、各売掛金の口座債務者に、すべての入金(小切手を除く)を入金口座に支払うようにサービス機関に指示又は指示しなければならないが、ACH支払いからなる入金を除く。これらの入金は、入金口座に振り込まれるべきである。発行者または発行者の任意の関連会社が他の方法で口座債務者または代表口座債務者から任意の入金(小切手を含む)を直接受け取る場合、受領書口座またはACH Sweep口座に入金することによって(場合に応じて)任意の入金を受け取る場合、発行者またはその関連会社は、保証当事者を代表してこのようなすべてのそのような入金を信託形態で受け取るべきである。振出人又は事業者が受け取った任意の小切手は、受領後2(2)営業日以内に富国銀行口座に入金しなければならない。受取領収書アカウントまたはACH清掃アカウントに直接支払われていない範囲内で、カード発行者または(サービスプロトコルに応じて)サービス機関(状況に応じて)のサービス機関は、受信後2(2)営業日以内に、サービス機関またはカード発行人(状況に応じて)が受信したすべてのこのような入金(このように受信した形態で)を担保口座に渡すべきであり、行政エージェントが違約イベント発生後および違約イベントが継続している間に、行政エージェントにそのようなすべての入金を直接送達することを行政エージェントに通知しなければならない。この場合、適用される場合、そのようなすべての入金(受信された形態で)は、サービス機関または発行者によって(適用される場合)行政エージェントに裏書きされ、発行者が受信した直後に行政エージェントに渡されなければならない。サービス機関は、サービス契約と債権者間合意に基づいて、入金領収書口座に格納されているすべての入金を担保口座に交付しなければならない。受け取ったすべての入金は、返品を差し引かれます, ACH清掃口座では、事業者は営業日ごとに担保口座に資金を振り込まなければならない。

(B)違約事件が発生した後(ただしその前ではない)、法律を適用することにより、行政代理人は、任意の口座債務者又はサービス機関に通知する権利がある：(I)発行者の全ての入金が行政代理人に譲渡された

40

(Ii)すべての入金は、サービス機関または発行者によって(場合に応じて)行政エージェントに裏書きされ、受信された直後に行政エージェントに直接支払われなければならず、(Iii)すべての口座債務者は、金銭を行政エージェントによって決定されたアドレスに直接郵送または他の方法で渡すように指示されなければならない、またはそのようなお金を担保口座または行政エージェントによって時々設立される任意の他の口座に入金するように指示されなければならない。疑問を生じないように，本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，行政エージェントが違約イベント発生後に受信したすべての金額は，いかなる上限も考慮せずに2.4(A)節に従って割り当てるべきである.

2.4支払いを約束します。支払い方法。

(A)支払日毎に、その時点で違約事件が継続していない限り、支払エージェントは、サービス機関又は発行元が毎月の担保及びサービス報告に提供する情報のみに基づいて、以下の優先順位及び担保口座内のすべての利用可能な金額の範囲で担保口座から支払いを行わなければならない

(I)担保代理人及び支払代理人に担保代理料及び支払代理人のいずれかの支出及び補償金をそれぞれ支払う必要があるが、当該等の累算費用、支出及び弁済金が全て支払われるまでの未払い金及び補償金を限度とするが、いずれの当該等の支出及び支払代理人の金及び弁済金は、毎年合計$150，000を超えてはならない

(Ii)サービス機関に支払う整備費は、計上すべき整備費を限度として、累算すべき整備費が全額支払われるまで、

(Iii)バックアップサービス業者に支払うバックアップサービス料およびバックアップサービスプロトコルに従ってバックアップサービス事業者に支払わなければならない任意の適用支出および補償は、その等累算費用が全数納付されるまでの範囲内であるが、いずれの当該等の支出および補償は毎年$100，000を超えてはならない

;

(Iv)担保口座に支払う任意の費用の支払いが必要ですが、その等の累算費用が全数納付されるまで累算しなければなりません

(V)チケット購入者の利益であり、行政エージェントに金額を与え、任意の保護パッドの未返済残高、およびすべての保護パッドによって借りられた全ての利息に相当する

(Vi)行政エージェントにとって、債務に関連する任意の計算および未払いの利息、費用、費用および支出は、任意の支払および未払いの電信為替費用または他の銀行費用を含む

(Vii)チケット購入者の利益のために、任意の必要な元本を行政エージェントに支払う

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(Viii)返済期間内に、手形購入者の利益のために、当時返済されていなかった債務の返済を行政代理に申請する

(Ix)バックアップサービスプロバイダ、支払いエージェントおよび担保エージェントへの支払いは、バックアップサービスプロトコルに従ってバックアップサービス事業者に支払わなければならない任意の支出および補償、および本プロトコルに従って支払エージェントおよび担保エージェントの任意の支出および補償を支払わなければならないが、上記第(Ii)項の支払者には制限されていない

(X)カード発行者に支払うか、またはカード発行者に別の指示に従って、任意の残りの利用可能な金額を支払う。

行政エージェントは、第2.4(A)条を含む本合意条項に従って、任意のチケット購入者のアカウントに対して受信された任意のそのような支払いを適切なチケット購入者に割り当てなければならない

(B)第2.4節には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件の発生後及び継続中に、行政エージェントは、担保口座、受取領収書口座(債権者間協議の制約を受けている)、ACH補償口座及び任意の他の予定支払、利息、元金、前金、及び担保について発行者に支払う任意の他の任意の種類の予定支払、利息、元金、前金及びその他の金を直ちに指示及び運用する権利を有し、その順序及び方法は、第2.4(A)条に基づいて上限を考慮せずに資金を運用した後に行政エージェントによって自己決定されなければならない。

(C)発行者は、本契約の満了及び対応時に、本プロトコル又は任意の他の取引伝票に基づいて、第2.4(A)条に規定されている各支払日に支払われる金額を含む元金、利息及び全ての他の支払金額及び債務を支払うことを絶対的かつ無条件に承諾し、引下げ権もなく、担保又は任意の他の事件に対するいかなる相殺、補償又は反クレームの控除を含む控除もなく、担保又は他の任意の事件であっても、任意の財産の古い又は改善を含む。本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、法律で許可された範囲内で、発行者は、相殺、補償、請求、提示、抗弁、およびすべての形態の通知および要求、ならびに本プロトコルおよび任意の他の取引文書下の任意の要求に対する抗弁としての任意の訴訟時効を放棄する。

2.5任意の前払い

(A)サイクル中の任意の営業日には、発行者は債務の全部または一部を前払いすることができるが、前払い費用を前払いする必要がある。発行者は、回転期間の終了後から最終満期日までの任意の営業日にすべての債務を早期に返済することができるが、債務を部分的に早期に返済することはできず、本合意を終了することができる。第2.5(A)節に規定する適用前払債務は、(I)前払期日より前に行われたすべての未償還手形基金と、(Ii)当該前払期日より前に行われた全ての当該等未償還手形基金の未払い利息とを加え、(Iii)前払費用(場合により定める)、加えて(Iv)本協定により発行者が支払わなければならない任意の未払い費用又は支出、及び他のすべての未払い債務(取引書類の下で発行者がその時点で未満期及び支払うべき債務を除く)、又は任意の事件又はその他の未払い債務を含むものとする

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このような前払い日に前払いされた債務に関するクレーム)。発行者は，少なくとも提案された前金日の15(15)日前に，行政エージェント，支払いエージェント，担保エージェントに提案前金に関する書面通知を出さなければならない.上記の規定にもかかわらず、発行者は、(W)プリペイド費用を支払う義務はなく、任意の場合(サイクル中を含む)に前払い債務を許可されなければならない：(W)プリペイドは、買戻し入金または他の売買プロトコルに従って行われる場合、(X)本プロトコル3.3節に従って、発行者は、任意の増加したコストまたは他の金額を徴収され、(Y)このようなプリペイドは、行政エージェントまたはその任意の関連会社が独占管理人を担当する許可証券化に関連しているか、または(Z)このようなプリペイドは、行政エージェントが任意の要求されたチケット融資のために資金を提供できなかった任意の日または後に発生する

(B)発行者又は持株会社又はその証券化関連会社が証券化が許可された任意の収益を受信した後、直ちに、行政エージェント機関、発行者、持株会社又は証券化関連会社に交付される前に、行政エージェント機関の代理及び行政代理機関である信託が当該収益等を保有するために、当該すべての収益を直ちに行政エージェント機関に交付しなければならない。継続的な早期減速トリガイベント，違約または違約イベントが発生していない場合，管理エージェントは，このような報酬を受信した後，発行者に証券化された予想される取引を許可するために用意した必要な留置権を発行者に交付すべきである.

(C)発行者は、返済期間内にチケットの一部ではない全てを前払いすることができるが、発行者はチケット購入者の利益のために、行政エージェントに前払い費用を支払う必要がある。

2.6強制返済の強制

いずれの場合も，手形の未償還元金残高総額は，(I)借入金基数および(Ii)手形最高額の両者のうち小さいものを超えてはならない.任意の時間及びいかなる理由でも、手形の未償還元本残高が手形の最高額を超えた場合、発行者は迅速かついずれにしても5(5)営業日以内に、いかなる通知や要求も必要なく、事前清算トリガ事件、違約または違約事件が発生しているか否か、または継続しているか否かにかかわらず、手形の元本残高を前払いしなければならず、金額は、当時の手形の未償還元本残高総額と手形最高金額との差額に等しい。いかなる計量日においても、任意の理由により、手形の未償還元本残高が借入基数を超えた場合(任意の合格した売掛金がその後資格基準に達しず資格を満たさなくなったことを含む)であれば、事前清算トリガイベント、違約又は違約イベントが発生又は継続しているか否かにかかわらず、発行者は、何の通知や要求もなく、(X)当時の手形の未返済元金残高総額と借入基数との間に相当する差額手形前払い元金残高で、(Y)循環期間内であれば、本プロトコルにより当事者の利益質を担保する担保代理人に付与された適格受取金の元金総額を増加させるか、または(Z)第(X)および(Y)項の何らかの組み合わせを実施し、借入基数が当時の手形の未償還元金残高に等しいか、または超えるようにする。しかし，売掛金が満たされない場合，手形の未返済元金は借入金基数を超える

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第二級監督管理事件による“合格売掛金”の定義は、発行者は通知を発見又は受信した後30(30)のカレンダー日内に当該等の売掛金についてのみ本条項を遵守しなければならない。その他の適格受取金の質権と担保代理人への交付は、本プロトコルで規定されている書類交付要求に適合しなければならず、適用される4.2節を含み、発行者の証明が添付されなければならず、担保代理人に当該等の追加合格受取金を質抵当した後、手形の未償還元金残高が借入基数以下であることを証明しなければならない。疑問を生じないために，担保代理人には責任，責任または義務確認，確認または準備がなく，2.6節の規定により発行者から提供された任意の証明がある。

2.7保護の進捗状況

いかなる取引文書の規定にもかかわらず、行政エージェントは、発行者がそれをできなかった任意の時間、および事前通知なしに、任意の売掛金の基礎担保を保証することを含む、任意の取引伝票または損害担保代理人の担保権優先権に違反しない(発行者が費用を負担する)任意の担保に影響を与える税金または留置権を随時解除する権利がある。または(Ii)違約イベントの継続中に、任意の入金を保証する任意の基礎担保(第(I)項および第(I)項に記載された各そのような立て替えまたは支払いを含む、担保の管理、修理、保守、保存または保護のために任意の他の金(費用は発行者が負担する)を支払う。2.4節によると、行政エージェントはすべての保護立て替え金を清算しなければならず、いかなる保護性立て替え金は違約率に基づいて利息を計上し、行政代理が保護性立て替え金を支払った日から返済するまででなければならない。行政エージェントの保護パッドは、行政エージェントまたは任意のチケット購入者が、任意の違約、違約イベントまたは行政代理人、または任意のチケット購入者の任意の権利または救済措置を放棄したと解釈してはならない。

2.8担保権益の付与

(A)債務の支払い及び履行を保証するために、許可留置権に適合することを前提として、発行者は、当事者の利益を保証するために、発行者のすべての権利、所有権および権益の有効かつ持続的な第1の優先権留置権を担保するために付与されるが、発行者がすべての資産(総称して“抵当品”と呼ぶ)においてまたはその後に時々獲得または存在するいかなる義務も含まれていない。(I)すべての受取および受取金の下のすべての満期または満期直前の金額、(Ii)すべてのポートフォリオ文書およびすべての権利、救済、権力、、(Iii)債権者間合意の規定の下で、貸入金領収書口座のすべての資金および他の財産、(Iv)担保口座およびACH清掃口座および貸記このような口座のすべての資金および他の財産、(V)各譲渡協定、売買協定、サービス協定および予備サービス契約、およびこれらの契約項目の下のすべての権利、救済、権力、特権およびクレーム、(Vi)すべての口座、一般無形資産、動産、手形、書類、貨物、通貨および任意の種類の金銭または他の形態の対価格支払い権利、アカウント、投資財産、信用状、信用状権利、契約権、契約(UCC第1条に定義されているような)、支援義務、設備、在庫、固定装置、コンピュータハードウェア、

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ソフトウェア、証券、ライセンス、知的財産、ならびに石油、天然ガスおよび他の鉱物、(Vii)発行者のすべての他の個人財産および他のタイプの財産、(Viii)上記のすべての財産および発行者のすべての他のタイプの財産のすべての収益。

(B)本プロトコルによれば、発行者は、当事者の利益を担保するために担保代理人に担保の優先留置権を付与する十分な権利と権力を有するが、留置権の制限を受ける必要がある。本協定に署名および交付され、必要な融資報告書および他の書類を提出し、他のすべての必要な行動を取った後、担保代理人は、譲渡または他のいかなる制限または留置権以外の任意の他の人の留置権の制約を受けず、担保品に対して有効で優先的に完全な留置権を有することになる。締め切りまで、担保代理人を保証者とすることと、留置権の許可に関する融資声明とを除いて、発行者を債務者とし、任意の担保を記述する融資声明は、任意の公職者のアーカイブにアーカイブされていない。発行者は、締め切りまで、第2.8条に抵触するプロトコル、文書又は文書の当事者ではない。

(C)発行者は、行政エージェントがUCCに規定された融資声明を準備して提出することを許可し、法的に禁止され、許容留置権の制約を受けない限り、担保エージェントの担保に対する留置権を完全かつ継続するために必要な他の行動をとる

2.9担保管理

(A)すべての有形担保(バックアップ事業者が所有する有形担保を除く)は、発行業者または事業者によって、本契約に添付されている別表A第5.15節に規定する場所に常に保存され、30(30)のカレンダー日前に行政エージェントおよび担保代理に書面で通知されない限り、そこから他のこのような場所に移動してはならず、いずれの場合も米国大陸から移動してはならない。担保を構成するすべての受取金は，その位置にかかわらず，担保エージェントの管轄と制御下にあるとみなされ，担保エージェントが占有するとみなされる.任意の取引伝票のいずれかの規定を除いて、担保代理人は、違約事件発生後及び違約事件が継続している間のいつでも(I)口座債務者及び/又はサービス機関発行者のすべての受取金が担保代理人に譲渡されたことを通知する権利があり、当該等の入金されたすべての入金は、担保側の利益を保証するために担保代理人に直接支払われなければならず、(Ii)担保代理人から発生した任意の入金費用及び支出を発行者に請求する。

(B)行政エージェントが自ら決定した場合、行政エージェントは、発行者、持株会社、および発起人に対して、以下(I)および(Ii)項に記載の検索を実行する：(I)国務長官および任意のこのような者が存在する各司法管轄区域の現地届出事務室でUCC検索を行うステップと、(Ii)判決、連邦税収留置権、および会社および組合企業の税収留置権検索を行い、これらの任意の人員がその実行事務室、営業場所、または任意の資産の各管轄区を維持する。

(C)発行者は、サービス機関が担保及びそのすべての支払い及び入金の正確かつ完全な記録を保存し、行政エージェント又は担保エージェントがその合理的な裁量の下で提出した要求に基づいて、定期的に行政エージェント及び担保エージェントにこれらの記録を提出しなければならない。

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(D)発行者は、違約事件の発生及び継続後の行政代理人の書面通知を受けた後、又はサービス機関が行政代理人と協力することを要求しなければならず、行政代理人が図面、印鑑、記号または他の識別を電子フォーマットでポートフォリオ文書の全部または任意の部分に付加または関連させて、その質が担保代理人に押託されていることを証明することを選択した場合、そのような図の例、印鑑、記号または他の識別の形態および実質は行政代理人の裁量で受け入れなければならない。

(E)“統一電子取引法”(任意の関連司法管轄区域で有効)第16条に定義された“譲渡可能記録”の電子記録により証明された任意の受取金からなる担保部分については、発行者は、適用法に基づいて、任意の関連司法管轄区域で有効な“統一電子取引法”を含む各サービス機関に、当該譲渡可能電子記録に対する制御権(他の事項を除いて、担保代理人が当該担保に対して優先的に完全な留置権を有することを確保すること)を担保代理人に交付し、交付費用は発行者が負担する。担保代理人がすべての義務又は行政代理人が当該等の書類の公表に明確に同意する前に、担保代理人の住所又は担保代理人に別途規定された住所で保証人に交付され、本契約に別途明確な規定がない限り、担保代理人が保有、保管、制御する。代替的に、担保代理人は、行政代理人の書面指示の下で、サービス機関、発信者、または任意の他の代理人が交付を受けることを選択し、その間に担保代理人を代表して、そのようなすべての文書および任意の手形の保有、保管、および制御を維持することができる。発行者は、関連する電子記録上で識別されなければならない(または発信者および/またはサービス機関に識別されなければならない)発行者から担保エージェントへのこのような入金を行わなければならない。

(F)発行者は、Enova、Holdings、イニシエータ、譲渡プロトコルのいずれかの買い手および/またはサービス機関に、各サービスプロトコルに従って、担保に関する記録が廃棄されることを防止するために、すべての適用可能な保護措置をとることに同意し、要求しなければならない。本プロトコル6.7節および“バックアップサービスプロトコル”(場合に応じて)に規定される制限によれば、行政エージェントは、発行者、バックアップサービスプロバイダ、発信者および/またはサービスプロバイダが所有する任意およびすべてのポートフォリオファイルにアクセスおよび審査する権利があり、発行者、バックアップサービスプロバイダ、発信者またはサービスプロバイダのコンピュータおよび/またはコンピュータレコードに時々入力または格納されたポートフォリオファイルに関連する任意およびすべてのデータおよび他の情報は、フロッピー(登録商標)ディスク、テープ、および他のコンピュータソフトウェアおよびコンピュータシステムを含むが限定されない。

2.10授権書

発券者は、ここで撤回不能に作成され、発行者の真の合法的な受権者として行政代理人を委任し(代理人が行政代理人として行動する必要はない)と同意し、認め、以下の作業を行うための完全な代替権を有する：(I)振出人に対応し、売掛金受取を構成する任意の小切手、為替手形、為替手形、および他の支払手形に振出者の名前を明記する。(Ii)発行者の名義で、その署名および/または任意の取引文書の署名および/または保存が義務付けられている任意の融資報告書、融資報告書修正案、融資報告書付表、その発行または終了、譲渡、文書または文書(発行者が行政管理後2(2)の営業日以内にそのように署名および/または保存できなかった場合)

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エージェントの要求や発行者が他の理由でそうする義務がある時間)；(Iii)発行者名義で署名および/またはアーカイブ任意の取引文書に基づいて代理人に譲渡、文書、文書、付表および報告書(例えば、発行者が行政エージェントが要求を提出できなかった後の2つの営業日内または発行者が他の理由でこのようにする義務がある時間内にそのように署名および/またはアーカイブする義務がある)および(Iv)行政エージェントは、発行者名で行う必要があると考え、発行者名で、設立、維持、継続、任意の担保に対する手形購入者の留置権または権利を強制的に実行または改善する必要があると考えている。さらに、発券者が本協定に規定する義務に違反し、受取金を受取領収書口座に振り込む場合、行政代理人は、行政代理人の任意の役人または許可署名者の署名または他の行為(彼らのうちの誰にもそうすることを要求しない)を介して、任意の連邦、州またはプライベート支払者または財政仲介者が受領書口座または行政代理人に書面で指定された他の口座に受取金を支払うように指示することができる。

2.11担保口座

(A)担保口座。担保口座に入金される預金は、発行者、サービス機関又は任意の口座債務者が本合意に基づいて入金した金額を限度としなければならない

(B)担保口座から引き出します。行政代理が書面で承認した範囲内では、支払代理は、いずれの場合も、本協定の条項及び規定に基づいて担保口座から資金を抽出又は命令する権利がある。前述のいずれかの逆の規定にもかかわらず、支払いエージェントは、そのような資金が担保口座に誤って入金されることを前提として、発行者またはサービス事業者の任意の要求に準拠して、担保口座から資金を抽出または命令しなければならない。または(Ii)は、その後、資金不足または支払い停止によって返金された物品に関連する。前述の規定に基づいて任意の抽出または転送を行う場合、発行者は、抽出または移転が発生した日の5(5)の作業日までに、行政エージェントおよび支払いエージェントにその要求の通知および合理的な証明詳細を通知するようにサービス機関に指示しなければならない。発行者は，サービス機関が本条例第2.3条の規定に従って，サービス機関が処理した担保のすべての収益を担保口座に入金することを要求しなければならない。各支払日において、支払代理人は、担保口座内の金額を、第2.4節及び第2.11節で述べた支払及び支出の支払いに使用しなければならない。支払代理人は、顧客の職務調査および支払代理人の財務管理プロセスおよびプログラムに準拠し、発行者およびサービス事業者にオンラインアクセスを提供し、担保口座への入金および担保口座からの引き出しなど、口座に関連する活動を確認しなければならない。違約事件が発生し継続した後、支払代理人は、行政代理人及びその指定代理人以外の誰の指示も遵守してはならない。

(C)撤回不可能な押金.本プロトコルには別の規定がある以外、本プロトコルの担保口座に入金された預金はすべて取り消すことができず、かつ当該等の預金の金額及び本プロトコルの担保口座に入金された任意の金、手形、投資財産又はその他の財産及びそのすべての利息は担保代理人が信託形式で保有し、本プロトコルの規定のみで使用しなければならない。

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三、料金及びその他の料金

3.1料金の計算；正当な限度額

本契約項の下のすべての費用は360日に基づいて計算され、実際に経過した日数で支払われなければなりません。いかなる意外または場合においても、加速またはその他の理由により、管理エージェント自身および他のチケット購入者の利益のために、支払いの利息および他の費用を管理エージェントに支払うか、または同意するかは、法律で許可された管轄権を有する裁判所が最終裁決において適用される最高金利を超えてはならない。いずれの場合も、本条項の満了が履行された場合、本条項の履行が当該限度額を超える場合、履行すべき義務は、その合法的な限度額に低減されなければならず、行政代理又は手形購入者が利息又は適用法律に従って利息と見なすことができる任意の他の費用を受信し、当該最高金利を超えた場合、その超過部分は、まず本条例項の任意の未払い費用及び課金に使用され、その後、本条例項の下の未払い元金残高に使用され、その時点で残った超過利息が以前に未払いの元金残高よりも大きい場合、管理エージェントおよびチケット購入者は、超過した金額を直ちに発行者に返還しなければならず、本条項の規定は、許可されたレートを提供するために改正されたものとみなされるべきである。本3.1節の条項と規定は，任意の取引文書の任意の他の規定が本プロトコルと一致しない範囲で制御すべきである.

3.2違約率

違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、当時債務に対して有効な金利は毎年2%(2%)“違約金利”を増加させるべきである。違約率の利息は違約事件の初期日から計算し、違約事件を免除する或いは違約事件を停止するまで、そして要求に従って支払わなければならない。

3.3コストの増加；自己資本比率

(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の準備金、特別預金、流動資金またはクラスの規定(任意の強制融資規定、保険料または他の評価を含む)を適用、修正、または任意の手形購入者に適した資産、任意の手形購入者の口座に格納された預金、または手形購入者のための口座またはそれに提供された信用のために適用、修正、または適用する規定；

(Ii)任意のチケット購入者またはロンドン銀行間市場に、本プロトコルまたはチケット基金に影響を与える任意の他の条件、コストまたは支出(税金を除く)、またはチケット購入者または本プロトコルに参加するチケット基金に任意の他の条件、コストまたは支出を適用する；または

(3)(A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載の税項及び(C)関連所得税を除いて、いかなる受取人も、その手形、手形元金、信用状、承諾書又はその他の債務又はその預金、準備金、その他の負債又は資本についていかなる税金を納付してはならない

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一方、上記のいずれかの規定の結果、チケット購入者またはその他の受取人が任意のチケットに資金を提供するか、またはそのようなチケットに資金を提供する責任を維持するコストを増加させるか、またはチケット購入者またはその他の受信者が本プロトコルに従って受け取るべき任意のお金の金額を減少させるか、元金、利息、または他の態様にかかわらず、発行者は、買い手または他の受取人が招くまたは減少した追加料金を補償するために、手形購入者または他の受取人に追加料金を支払うであろう。

(B)資本又は流動資金に関する法律上の任意の変更が、手形購入者の資本の収益率又は手形購入者の持株会社(ある場合)の収益率が、本契約又は以下の手形購入者の手形により低下すると判断された場合には、当該手形購入者の持株会社が当該等の法律の変更(手形購入者の政策及び当該手形購入者の持株会社の資本充足性及び流動資金に関する政策を考慮して)本取得可能なリターン率、次いで、発行者は、チケットの買い手またはチケットの買い手の持ち株会社が被った任意のそのような減価を補償するために、時々、チケットの買い手に追加の1つまたは複数のお金を支払う。

(C)手形購入者の証明書は、本条(A)または(B)段落で指定された手形購入者またはその持ち株会社(どの場合に応じて)を補償するために必要な1つまたは複数の金額、および手形購入者の説明および増加した融資コストの計算を補償するために発行者に交付されなければならず、証明書は明らかな誤りがない場合に決定的であることが示されている。発券者は、チケットを受信してから10(10)営業日以内に、そのような証明書に表示された有効期限金額をチケット買い手に支払わなければならない。

(D)いかなるチケット購入者が本条に従って賠償を要求するか、または遅延することは、チケット購入者が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しないが、手形購入者がこのような費用の増加または減少を引き起こす法律の変更および手形購入者がこれについて賠償を請求しようとする日が360日を超える前に、領収書人は、手形購入者によって引き起こされた任意の増加した費用または減少した費用または減少した費用を本条に従って補償する必要はない。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記360日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

3.4行政代理費

(A)行政代理費。本契約第2.4節の規定によれば，発行者は，その支払日に満了して対応する行政代理料を支払日ごとに行政エージェントに支払わなければならない。

四、先行条件

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4.1契約の条件

行政エージェント、担保エージェント、支払いエージェント、およびチケット購入者が本プロトコルでの取引を完了する義務は、行政エージェントの唯一の判断、すなわち、以下の条件を満たす(または放棄)ことに依存する

(A)(I)発行者は、発行者のいずれかの関連会社が当事者である取引文書を行政代理人に交付しなければならず、各文書は、発行者の担当者及びその他の当事者によって正式に署名されなければならない。(Ii)各他の人は、当事者である取引文書を行政代理人に交付しなければならず、各文書は、その人及びその他の当事者によって署名及び交付される

(B)すべての形態および実質内容は、行政代理人の裁量権に完全に適合しなければならず、行政代理人は、(I)行政代理人がその全権裁量権で決定した各司法管轄区の発行者、発起人および持株会社のUCC融資報告書、税務および判決留置権検索に関する報告を受信しなければならず、この報告は、担保品に対する留置権(許可された留置権を除く)、(Ii)任意の取引文書または法律規定または行政エージェントが当事者の利益を保証するために保証することを要求する各文書(任意のUCC融資報告書を含む)、担保上の第一優先権および完全な保証権益、ならびに(3)そのような届出、登録または記録、および発行者がこれに関連する任意の必要な費用、税金または費用を支払う証拠；

(C)行政代理人は、(I)発行者、持株会社及びEnovaの憲章及び良好な文書を受信しなければならず、その形式及び実質は、行政代理人がその合理的な適宜決定権の下で受け入れられるものであり、(Ii)発行者、持株会社及びEnovaのそれぞれの秘書又はアシスタント秘書は、その個人として締め切りに受領された証明書ではなく、その人が取引文書に署名した者の在任状況及び署名について、そのフォーマット及び実質的に行政代理人がその全権によって受け入れ可能であることを適宜決定し、(Iii)発行者の権限者が署名した証明書について、これは、発行者が締め切りに本プロトコルに含まれる条件を満たした陳述および保証を構成すべきである

(D)行政代理は、(I)発行者の内部法律顧問の会社の権力と関連事項について、(Ii)発行者の外部法律顧問の実行可能性、債務交換税、投資会社法、真の販売と非合併に関する法律意見、(Iii)担保エージェントと支払代理の外部弁護士の実行可能性に関する書面法律意見、および(Iv)実行可能な書面法律意見についての予備サービス業者の外部弁護士の実行可能な書面法律意見、これらすべての法律意見の形式および実質は行政エージェントおよびその弁護士を満足させる、以下の当事者の書面法的意見を受けなければならない

(E)行政代理人は、発行者の首席財務官(又は最高財務官がいない場合、最高経営責任者)の証明書を受信しなければならず、その証明書は、発行者がその個人として発行されたものであり、その形態及び実質は、行政代理人を完全に満足させるべきであり(各証明書はいずれも“支払能力証明書”)、(1)発行者が取引及び取引文書で想定される債務を実施した後の支払能力、及び(2)発行者の財政資源及び満期時にその義務及び負債を履行する能力、すなわち締切日までであることを証明する。その後…

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このような取引および負債を実施する：(A)発行者が公平な推定値に基づいて個別かつ総合的に計算した資産が発行者の総負債(有、従属、未満期および未清算負債を含む)を超え、および(B)発行者にとって、その予期される業務に従事するための不合理な小資本基盤が存在しない

(F)行政エージェントは発行者に対する審査を完了し、その結果、形式的かつ実質的に行政エージェントを満足させるべきであり、(I)発行者、Enovaおよびサービスプロバイダのマネージャー、高級職員および所有者に対する背景調査、および(Ii)保証品の審査を含み、かつ、発行者は、(X)各発起人が使用するポートフォリオ文書のフォーマットが行政エージェントが重要と考えるすべての適用法律、および(Y)発行者の任意の業務に適合することを行政代理人に証明すべきであるが、これらに限定されない。発起人または事業者は、任意の政府調査、評価、または任意の救済行動の対象であり、この調査、評価または任意の救済行動は、発起人またはサービス事業者がこれらの取引に関連する義務を履行できないことを合理的に予想し、(Z)発信者または事業者は、その合理的な情動権に基づいて重要と考えられる行政エージェントを有さない他の責任または義務(いずれであっても他)である

(G)行政エージェントは、取引ファイルに従って成約日または前に満了し、行政エージェントおよびチケット購入者に対応するすべての費用、課金、および支出を受信しなければならない(または初期手形資金の資金と同時に受信される)

(H)取引文書が行う予定の取引に関するすべての会社プログラム及びその他の法律プログラム、文書、文書及びその他の法律事項(発行者の会社及び資本構造に関するプログラムを含む)は、行政エージェントがその全権適宜決定権を満足させる必要がある

(I)(I)発行者の任意の重要な契約下のいかなる義務(ある場合)、いかなる違約も存在しない(適用可能な猶予期間の満了またはキャンセル後)、発行者はすべての適用可能な法律を遵守しなければならない、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って早期減速トリガイベントまたは違約イベントが発生し続けるか、(Iii)時間の経過とともに合理的に予想される通知または同時に通知を発行することが重大な悪影響をもたらす事実、条件または状況は存在しない

(J)発行者、Enovaまたはサービスプロバイダ、または発行者によれば、重大な悪影響を及ぼす可能性のある重罪で合理的に起訴されていないか、または積極的な調査を受けている

(K)行政代理人は、債権者間協定の完全な署名に関する加入協定を受信しなければならず、その形態および実質は、行政代理人を合理的に満足させるべきである

(L)行政エージェントは、任意およびすべての留置権および/またはUCCの解除および終了の証拠を受信したか、または行政エージェントが任意およびすべての留置権および/またはUCCの許可を解除および終了しなければならない

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任意の担保のうち、担保上、担保または担保に関する融資報告書(許可留置権を除く)

(M)当事者の利益を担保するために担保代理人を受益者とする留置権は適切に整備され、第一優先権留置権を構成すべきであり、担保品は当事者の利益を担保すべきであり、すべての場合において許容留置権の制限を受けず、担保代理人の留置権以外のすべての留置権の影響を受けない

(N)行政エージェントは，その合理的な適宜決定権で行政エージェントが必要と思う他の文書や物品を受け取るべきである.

4.2基金の条件を明記する

(A)チケット購入者は、サイクル中に最初のチケット資金を含むが、行政エージェントによって以下の条件を満たすかどうかを判断する(または放棄する)ことを含むが、最初のチケット資金を含む任意のチケット基金を確立する義務がある：

(I)カード発行者は、午後12：59までに行政エージェントに交付されなければならない。(ニューヨーク市時間)手形融資を申請する提案日の2営業日前(2)営業日に、本契約添付ファイルDの形態で提出された撤回不可能な前払い要求(“手形融資要求”)と、発行者担当官によって署名された必要な証明文書を有する手形融資借入基礎証明書とを含み、これは、発行者がこの手形融資日に本4.2節に記載された条件を満たした宣言および保証を構成する

(Ii)発行者が取引文書中または取引文書に基づいて作成した各陳述および保証は、このような手形融資が発効する前および後のすべての重要な側面において正確でなければならず(ある特定の日までの陳述および保証は除く)、発行者は取引文書下のすべての契約、合意および義務を遵守しなければならないが、その日に要求された手形融資を実施した後、いかなる早期の減速トリガイベント、失責または責任イベントが発生または継続することはない

(Iii)申請された手形充当が発効した直後、手形の未償還元金総額は、(I)最高手形金額および(Ii)借入金基数のうち小さい者を超えてはならない

(Iv)行政エージェントは、取引ファイルに従ってその日または前に満了し、行政エージェントおよびチケット購入者に支払うすべての費用、課金、および支出を受信しなければならない

(V)重大な不利な変化は発生してはならない

(Vi)初めて担保質権としての売掛金(すなわち、提案手形融資の日まで借金基数計算に計上されていない売掛金)は、提案手形融資の際に、その日に要求された手形融資を実施した日または後に規制事項が発生してはならない(

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疑問を生じないために、発行者が他の規制事項の影響を受ける任意の受取金を購入することは、このような受取金が借金基数の計算に計上されない限り、第4.2(A)(Vii)節の前例条件に違反しない

(Vii)行政エージェントは発券者から受信されなければならず、行政エージェントは元のチケットを所有すべきである

(Viii)行政エージェントが要求する本プロトコルによって意図された取引に関連するすべての他の文書および法律事項は、交付され、署名され、または記録されなければならず、その形態および実質は、行政代理人を合理的に満足させるべきである。

(B)4.2(A)節に従って提案されたチケット融資要求および本明細書に記載されたすべての他の交付可能な成果を受信した後、行政エージェントは、その詳細およびチケット購入者要求を要求されたチケット資金の一部として行われたチケット融資金額を各チケット購入者に直ちに通知しなければならない。各チケット購入者は、本プロトコルに記載された提案日に、正午12：00(ニューヨーク市時間)の前に、直ちに利用可能な資金を、この目的のためにチケット購入者によって指定された行政エージェントのアカウントに通知することによって、初期資金および同意された各追加のチケット資金をチケット購入者に通知することによって、直ちに利用可能な資金を送金しなければならない。エージェントが提案日前にチケット購入者から通知を受けない限り、チケット購入者がチケット資金におけるチケット購入者のシェアを管理エージェントに提供しないことを示す限り、行政エージェントは、チケット購入者が前の言葉に従ってその日付に基づいてシェアを提供し、その仮定に基づいて発行者に対応する金額を提供することができると仮定することができる。4.2(A)節の規定を満たした後、行政エージェントは、上記の規定の代わりに、任意のチケット購入者の代わりに、本プロトコルに従って合意された初期チケット資金または任意の追加のチケット資金をチケット購入者に提供することができる。各チケット購入者は、各チケット資金における各チケット購入者の適用割合を、要求に応じて行政エージェントに返済しなければならない。この場合、適用チケット購入者が実際に適用チケット資金におけるシェアを管理エージェントに提供していない場合、適用チケット購入者と発行者のそれぞれは、対応する金額とその利息を直ちに管理エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意する, この金額が発行者に提供される(含まれていないが)管理エージェントに支払う日からの毎日、(I)手形購入者にとって、連邦基金金利および銀行業同業補償規則に従って行政エージェントによって決定される金利のうちの大きい者を基準とするか、または(Ii)発行者にとってチケットに適用される一般的な金利である。チケット購入者が管理エージェントに金額を支払う場合、その金額は、チケット資金におけるチケット購入者の適用割合を構成しなければならない。手形購入者は他の手形購入者を代表して手形融資を行う義務がない。

V.陳述と保証

発行者が期限までと各手形の資金を代表して保証するのは以下のとおりである

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5.1組織と権限

発行者は有限責任会社であり、その組織国の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な信用を持っている。発行者(A)は、その財産及び資産(担保を含むがこれらに限定されない)を有するすべての必要な権力及び権限を有し、取引文書において現在行われているかつ予想される方法でその業務を継続し、(B)本契約に添付されている表A 5.1節に規定する司法管轄区域で正式な資格を有しており、これらの管轄区域は、合理的に又は重大な悪影響を及ぼす可能性のあるすべての管轄区域である資格を有していない。発行者は必要なすべての権限および権限を持ち，(I)契約側としての取引文書の署名，交付および実行，(Ii)売買契約項下の受取およびその他の担保の取得，(Iii)契約側の取引文書として行われる取引を完了し，(Iv)契約側の証券文書として担保に関する留置権を付与する.売掛金を持っている以外に、発行者には他の業務や業務はありません。発行者は“投資会社法”に基づいて登録や登録を要求する“投資会社”ではなく、このような“投資会社”にも支配されない。本プロトコルまたは他の取引文書で想定されるいかなる取引も、いかなる大口販売法案または同様の法律を遵守する必要はない。

5.2取引伝票

発行者は、一方として取引文書を署名、交付および履行し、発行者が取引文書を完了し、(A)発行者のすべての必要な行動の正式な許可を得て、発行者によって正式に署名されて行政エージェントに交付された；(B)発行者またはその任意の財産に拘束力のある任意の適用可能な法律または任意の政府当局の命令、または(Ii)発行者の経営プロトコル(または任意の他の同等の管理プロトコルまたは文書)、または発行者とその株式所有者との間またはそのような株式所有者との間の任意の合意に違反しない。(C)発行者とは、当事者である任意のチノ、プロトコルまたは他の文書下の衝突、違約、失責または構成失責イベント、または発行者に知られているように、通知または時間の経過、または両方が併存している場合、衝突、違約、失責または責任イベントを構成または引き起こすイベント、事実、条件または状況、または発行者の財産または資産がその制約されている任意の契約、合意または他の文書下の衝突、違約、失責または責任イベントを構成または引き起こすことができる。(D)本プロトコルまたは本プロトコルに別の規定がない限り、発行者の任意の財産または資産に留置権(許可された留置権を除く)を生成または適用することはなく、(E)担保代理人の留置権の整備に関連する出願を除いて、いかなる政府当局または承認を得ていない任意の他の人の同意、承認または許可を必要としないか、または任意の他の人に申請、登録または資格を提出することは、そのような留置権を得ることができない限り、重大な悪影響をもたらす。署名及び交付時には、各取引文書は発行者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて発行者に対して強制的に実行することができ、任意の適用される破産、一時停止、破産の影響を受けることができる, 再構成または他の同様の法律は、債権者の権利の一般的な実行可能性および平衡法一般原則の効力に影響を与える(法律手続きにおいても衡平法においても)。売買プロトコルは，発行元が売掛金および関連担保を購入する唯一のプロトコルであり，発行元と行政エージェントが別途書面プロトコルを持たない限りである.発行者は、実際、正確かつ完全な“売買プロトコル”、“共和銀行購入販売プロトコル”、“共和銀行計画プロトコル”、“TAB銀行参加プロトコル”および“TAB銀行計画プロトコル”のコピーを行政エージェントに提供した。規定がない

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購入販売プロトコルまたは任意の銀行計画購入販売プロトコル(このプロトコルによれば、買収発行者が所有する受取金)において、このプロトコルは、発行者が当事者の利益を保証するために、本プロトコル項の下での権利を担保代理人に付随的に譲渡する能力を制限する。NetCredit Finance，LLCは，銀行計画購入契約による購入ごとに，銀行パートナーに適用される債権者に対して強制的に実行可能な販売を構成する.

5.3子会社、資本化、所有権

締め切りまで、発行者には付属会社がなく、発行者の未返済株式は100%Holdingsが直接所有している(実益所有と登録を含む)。発行者の残りの所有権または議決権権益は正式に許可され、効果的に発行された。添付表A 5.3節には、締め切りまでの発行者、ホールディングスおよびインノワンスのすべての管理人、マネージャーまたは管理メンバーまたは取締役、ならびに英ノ華およびその子会社の組織構造図が含まれています。第5.16条に基づいて開示されることを除いて、発行者は、(I)いかなる投資物件を所有しているか、または(Ii)任意の権益を有しているか、または任意の者と参加または任意の合弁企業、共同企業または同様の手配に従事しているわけではない。添付表A 5.3節で述べた以外、Enova未償還持分を25%(25%)を超える者は直接所有してはならない。

5.4入金

発行者は、各売掛金の合法的な所有者であり、良好な所有権を有しており、いかなる留置権もない(本協定の留置権及びいかなる許可された留置権も除く)。

5.5その他のプロトコル

発行者は、(A)任意の判決、命令または法令または任意の合意、文書または文書の当事者ではなく、または任意の制限を受けており、その判決、命令または判決または任意の合意、文書または文書が、その任意の取引伝票の署名および交付が合理的に予期されているか、または任意の取引伝票に従って債務を履行または支払いする能力に重大な悪影響を及ぼすか、または(B)発行者が、その所属する任意の合意、文書または文書に記載されている任意の義務、契約または条件に違反することを履行、遵守または履行するか、またはその任意の財産または資産が当該プロトコル、文書または文書に規定されている場合に制限され、上記違約が適用されない猶予期間または治療期間内に救済される場合、合理的に予想される：いかなるイベント、事実、条件、または状況も存在しないが、このようなイベント、事実、状況または状況は、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合に、上述した任意の条項の下での衝突、違約、失責または責任イベントを構成または引き起こすことができ、任意の適用可能な猶予期間または救済期間内に修復されない場合、重大な悪影響を生じることが合理的に予想されることができる

5.6訴訟

本契約に添付されている表A 5.6節に記載されていることに加えて、(A)発行者、Enovaまたは発行人によれば、サービス事業者または任意の発起人は、発行人業務に関連するいかなる保留材料、訴訟、訴訟、手続きまたは調査の当事者でもなく、(B)未解決または発行者によって知られている発行者または任意の担保に関連する脅威訴訟、訴訟または調査に関連しておらず、発行人または各発起人またはそのそれぞれの業務の係属または脅威に関する訴訟、訴訟、手続きまたは調査は、どんな場合でも、これが阻止されるか、または実質的になることが合理的に予想される

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(C)発行人は、いかなる政府機関の当事者でもなく、いかなる政府機関の命令、令状、強制令、判決または法令の制約も受けず、いかなる政府機関がとるいかなる行動、訴訟、訴訟、調査または調査も存在せず、この2つの場合、カード発行者またはEnovaは、本協定で行われる取引の完了を阻止または実質的に延期することは合理的に予想され、(D)発行人は、いかなる政府機関または任意の他の政府支払人によって適用される課税および/または未払いの罰金、罰金または制裁は存在しない。

5.7財務諸表とレポート

その後、発行者によって行政エージェントに提出される可能性のある発行者またはEnovaに関する任意の財務諸表および財務情報は、(A)発行者またはEnovaの帳簿および記録と一致し(場合によっては)、(B)指定された期間内にGAAPに従って一致して作成されるが、監査されていない財務諸表は、脚注や年末調整を含まず、(C)発行者またはEnovaの財務状況、資産、負債、および経営実績をすべて重大な面で公平に発行し、一致して適用された上でGAAP指示に従って関連する期間を通知する。発行者は、財務諸表に開示されていない開示を要求する重大な義務または責任を負わず、6.1節に従って最新の財務諸表を管理エージェントに提出した日から、重大な不利な変化または重大な悪影響は発生していないか、または発行者に知られているように、任意の他の合理的な予想が生じ、重大な悪影響をもたらすことができるイベントまたは状況である。

5.8法律の遵守

本契約に添付されている表A 5.8節に記載されていることに加えて、発行者、Enovaおよび発行者によれば、発起人および事業者および各発起人(発起人および事業者については、入金またはその販売、購入または開始についてのみ、場合に応じて)(A)すべての適用される法律を遵守し、(B)いかなる政府当局のいかなる命令にも違反しない限り、(A)および(B)が規定を遵守または違反しない限り、または実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない。発行者、Enova、または発行者によれば、各発起人またはサービス事業者(発起人およびサービス事業者については、入金またはその販売、購入または発起人(場合によっては)についてのみ、発行者、サービス事業者、または各発起人がいずれの点でも上記のいずれの要件も実質的に遵守していないことを示す通知は受信されていない。発行者はまだ確立されておらず、ERISA第4章でカバーされているいかなる“福祉計画”も維持または参加していない。発行者，Enova，発行者の知る限り，各発起人やサービス機関は，すべての重要な点で，任意の適用を要求する政府当局に保存されているすべての記録を保持している.発行者は成立以来、本プロトコル及び売買プロトコル及びその他の取引文書に掲載されている活動以外に、直接又は間接的にいかなる業務にも従事していない。

5.9ライセンスとライセンス

発行者、Enova、および発行者によれば、事業者および各発起人(事業者および各発起人の場合は、入金または販売、購入または

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これらの規定を遵守、違反、または遵守しない限り、または不合理な予想が重大な悪影響を与えない限り、適用法律または任意の政府当局がそれぞれの業務を経営するために必要または必要なすべての許可に適合する。

5.10違約なし；支払能力

いかなる違約や違約事件も存在しない。発行者は、取引文書が予期する取引の発効及び債務が発生した後、支払能力を有し、満期時にその義務及び負債を履行する能力がある。

5.11開示

任意の取引文書または任意の他のプロトコル、付表ファイル、証明書または書面声明は、管理エージェントおよびチケット購入者に提供され、発行者またはその代表が取引文書について意図された取引のために準備されているか、または発行者が任意の取引文書において行う任意の陳述または保証は、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中の事実陳述全体に対して重大な誤解を生じないようにするために必要な事実を見落としている。発行者がすでに知っているいかなる事実も書面で行政エージェントに開示されていないが、これらの事実は重大な不利な影響を与えるか、あるいは重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる。

5.12既存の債務；投資、保証、およびいくつかの契約

発行者は、(A)未償還の債務(取引文書中の債務を除く)、又は(B)他の人の債務を所有又は保有する任意の持分投資、又は他の人の債務に対して任意の未償還の担保を有することができないが、7.1節で許可されている場合を除く。

5.13関連プロトコル

添付ファイルA 5.13節に記載されていることに加えて、発行者と発行者のメンバー、マネージャー、管理人、受託者、管理メンバー、投資家、上級管理者、取締役、株主、他の株主、従業員または付属会社、またはそれらのそれぞれの家族の任意のメンバーとの間には、既存または提案されたプロトコルまたは取引がない。

5.14予約

5.15名前；オフィス、記録、および担保の位置

添付ファイルAの5.15節に示す以外に、発行者またはその前身のいずれも、会社、組合または仮名にかかわらず、いかなる名称も使用または使用されていない。発行者は、本契約に添付されている表A 5.15節に列挙されたすべての名称の唯一の所有者であり、そのような名義で行われる任意およびすべての業務は、発行者(またはそのような任意の前任者)の業務である。発行者は，成立以来，その前身は，本契約に添付されている表A第5.15節に規定する地点又は締め切り後に行政エージェントに書面で別途開示された場所にのみ，それぞれの営業場所と行政総裁事務室，及びポートフォリオのすべての写しを維持する

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ファイルおよびそれに関連するまたは任意の方法で関連するすべての帳簿および記録は、本ファイルに添付されている付表A第5.15節に規定される位置にのみ配置されなければならない((I)アカウントおよび(Ii)が担保エージェント、サービスプロバイダまたはバックアップサービスプロバイダによって所有または制御される担保を含まない)。すべてのポートフォリオ文書はアメリカ大陸だけに位置している。

5.16口座と投資物件

添付表A 5.16節には、締め切りまでの発行者のすべての口座と投資財産を一覧表示します。

5.17非依存関係

これらの義務は、発行者の任意の他の義務または他の人の権利にいかなる方法でも従属しない。

5.18売掛金

(A)任意の借入基礎証明書上で合格受取金として指定された各受取金について、発券者は行政代理及び手形購入者に保証し、表示し、当該借入基礎証明書の交付日まで(又は“合格受取”の定義に規定されている他の日は、適用される場合がある)：(I)当該等の売掛金が合格受取金を構成し、(Ii)どの入金が“合格受取金”であるかを決定したとき、手形購入者は、発券者が行ったすべての陳述又は陳述に依存することができる。

(B)売買プロトコルに従ってEnovaおよびその付属会社の買収融資チャネルに含まれる他のすべての同様の入金の中から選択され、発行者に売却されたすべての売掛金は、Holdingsによってランダムに選択され、発行者、行政エージェント、手形購入者または持ち株会社またはその投資家にとってより不利な入金を選択することは意図されていないが、本融資メカニズムと他のクレジット手配との間の異なる資格基準および過度な集中制限を反映する選別プログラムのみが本条文に違反するとみなされてはならない

5.19修理

発行元はすでにサービス事業者とサービス契約を締結しており、これにより発行側はすでにサービス事業者及び発行元の代理人として採用され、適用された売掛金を監査、管理、強制執行及び徴収し、サービスプロトコルの規定に従って関連金を支払う

5.20合法的な投資；収益の使用

発行者は、任意の“保証金株式”または“保証金証券”(FRB理事会によって発行されたT、UまたはX規約によって示される)を購入または携帯するためのクレジットを提供する業務に従事しておらず、手形によって得られた金は、任意の保証金または保証金証券を購入または携帯するために使用されないか、または任意の保証金または保証金証券を購入または携帯するために他人にクレジットを提供する。

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5.21仲介手数料または検索手数料

行政代理および手形購入者に支払われる費用を除いて、発行者またはその任意の上級者、取締役または代理人は、債券または本プロトコルで意図された取引について採用された任意のブローカーまたは代理人は、いかなるブローカー、逮捕者または配給費用または手数料にも支払わないであろう。発行者は、そのような取引に関連する費用を支払うべきかどうかにかかわらず、発行者がそのような取引に関連する費用を支払うべきかどうかにかかわらず、発行者、発行者または配給費用または同様の手数料のクレーム、要求または責任によって損害を受けないように賠償代理人に同意するが、行政エージェントおよび/または手形購入者は、発行者が知らずにその採用者に支払う任意の仲介人または発行者費用を除外する。

5.22テロ対策；OFAC

(A)(I)発行者、発行者が制御又は制御する者、発行者において実益権益を有する者、発行者がこの取引において代理人又は代理者として機能する者(“取引者”)(1)は、その財産又は財産権益が2001年9月23日13224号行政命令第1条により封鎖または封鎖された者であり、テロを犯し、脅し又は支援した者との取引を禁止する(66連邦。登録する.49079(2001年)；(2)行政命令第2節で禁止された任意の取引または取引に従事するか、または行政命令第2節に違反する任意の方法で任意のそのような者に関連するか、または(3)国民および封鎖された者のリスト上に特定された者であるか、または任意の他の外国資産規制条例または行政命令の制限または禁止に違反する。

(B)債券収益のいかなる部分も、いかなる政府関係者又は従業員、政党、政党官僚、政党候補者、又は公的身分で行動する他のいかなる者にも、業務を取得、保留又は指導し、又はいかなる不正な利益を得るためにも直接的又は間接的に使用されず、1977年に改正された米国“反海外腐敗法”に違反する。

(C)発行者は、本プロトコルに署名することにより、チケット購入者が発行者に通知し、愛国者法案の要求に応じて、発行者または愛国者法案に従って発行者の25%(25.00%)以上の直接または間接持分(その人の名前および住所を含む)を有する発行者または所有者の識別を識別するために、チケット購入者が必要な情報を取得、確認および記録する必要があることを確認する。

5.23権利の保証

本協定によれば、発行者は当事者の利益を担保するために十分な権利と権力を有し、担保代理人に担保の優先担保権益と担保品留置権を付与するが、以下の判決を遵守しなければならない。本協定に署名および交付され、必要な融資報告書および/または適切な書類および/または交付に必要な証明を提出し、株式権、制御権および/または占有権(適用されるような)を証明すると、担保代理人は、良好で有効かつ優先的(留置権が含まれる財産または資産を含む)完全な担保保有権および担保権益を有し、譲渡または他の任意の制限または任意のタイプの他の人を受益者とする留置権(許容留置権を除く)を有することができる。締め切りまで財務諸表の点呼はまだない

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“債務者”として任意の担保に関する発行者は任意の公共機関に届出するが，担保代理人の代表と留置権の許可に関する機関は除外する。発行者は、締め切りまで、本第5.23条に抵触する合意、文書又は文書の当事者ではない。

5.24生存

発行者は、本明細書に含まれる陳述および保証を行い、行政エージェントおよびチケット購入者が依存し、依存する意図を理解する。このようなすべての陳述と保証は、本協定の署名および交付、任意およびすべての手形基金の閉鎖および発行後も有効になるだろう。

六、平権条約

発行者は、行政エージェントが自ら書面で別途同意しない限り、すべての債務(発行者が取引書類に基づいて負担していた当時満期および対処されていなかった賠償義務またはそれによって発生した任意の事件またはクレームが決定されていない場合を除く)がすべて履行および弁済され、現金で全額支払うことができない前に、循環承諾を終了し、本合意を終了することを約束し、同意する

6.1財務諸表、レポート、その他の情報

(A)財務報告。発行者は行政エージェントに以下の項目を提供すべきである

(I)各カレンダー四半期終了後30(30)カレンダー日に、前月末までの貸借対照表および損益表を含む発行者の四半期財務諸表をできるだけ早く提供する

(Ii)各暦終了後45(45)の暦日内に、使用可能になると、発行者は、前の期間終了までのアセットバランスシートおよび損益表を含む監査されたEnova総合財務諸表をできるだけ早く交付するが、これらの財務諸表がこの期間内に米国証券取引委員会に公開提出または他の方法で公開されている限り、上記の要件を満たしているとみなされるべきである

(Iii)いずれの場合も、各財政年度終了後120日以内に、当該完了した財政年度終了時の貸借対照表および当該完了した財政年度の関連損益表、留保収益、現金流量および所有者権益表を含む審査された総合財務諸表をできるだけ早く準備し、ただし、これらの財務諸表がこの期間内に米国証券取引委員会に公開提出または他の方法で公開提供される限り、上記の要件は満たされたものとみなされるべきである。

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(B)毎月担保と修理報告。利用可能になり、いずれの場合も各カレンダー月終了後15(15)日(当該日が営業日でない場合は、次の営業日)に遅くなく、発行者又はサービス機関は、管理エージェント、支払いエージェント、及びバックアップサービス機関に、担保として担保として入金されたコンピュータファイル形式に関する報告をコンピュータファイル形式で提供しなければならない。(I)添付ファイルCとしての毎月の担保および修理報告に含まれる情報、および(Ii)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある担保に関する任意の他の情報は、発行者またはサービス機関によって準備され、すべての重要な側面において真、正確、および完全であることが発行者によって証明される。疑問を回避するために、各このような毎月担保およびサービス報告は、(I)発行者が受信した毎月サービス機関報告、(Ii)直近のカレンダー月末までの借入基礎証明書、(Iii)各毎月のサービス機関報告および借入基礎証明書中の情報および計算が真実であり、正確かつ完全であることを行政エージェントが確認するのに十分な情報を有するデータテープ、および(Iv)合格受取およびキャッシュフロー、超過集中金額、履行トリガ要因、滝支払いおよび財務契約計算に関する情報を含むべきであり、これらの情報は関連する満期日の最後の日に正確でなければならない。支払代理人は、最終的には、独立した確認を行うことなく、このような月間担保および修理報告書に依存する権利がある

(C)通知.発行者は、イベント発生後5(5)営業日以内に迅速に代理人に書面で通知しなければならない：(I)発行者または発行者に対して書面で提出、開始または脅威する任意の未解決の重大な法律訴訟、調査、仲裁、紛争解決手続きまたは行政または規制手続き、または他の方法で発行者またはその任意のまたは資産に重大な影響を与える；(Ii)その性質および状態、その存在期間、およびそれに対する行動を示す任意の早期減速トリガイベント、違約イベント、違約イベントまたは違約イベント、または違約事業者イベント。(Iii)任意の規制イベントまたは(Iv)任意の政府当局が発行者または任意の担保に対して取ったり脅したりする任意の書面行動(または前述の任意の通知)であり、そのような担保は、重大な悪影響を生じることが合理的に予想されるか、または重大な悪影響をもたらすことが予想される。

6.2債務の支払

発行者は、手形の元金及び利息、並びに満期及び対応するすべての他の債務をタイムリーかつ実行不可能に現金で全額支払わなければならない。

6.3業務および維持の存在と資産

発行者は、(A)通常の業務中にすべての入金を収集(又はサービス機関に請求しなければならない)、(B)その存在及び発効、並びにすべての業務を展開する重要な許可及び資格を維持し、良好な地位を維持し、その成立管区及び財産所有権又はリース又はその業務の性質によりそのような許可又は資格を必要とする他の各管轄区、並びにそのような許可又は資格を保持できないことが重大な悪影響を及ぼすことが予想される他の管轄区、並びに(C)良好な状態を維持し、現在存在するすべての管轄区域の業務を維持しなければならない。良好な信用を維持することができないことや運営を維持することが合理的に期待できない限り、重大な悪影響は生じないか、または重大な悪影響を招くことはない。

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6.4法律およびその他の義務を遵守する

発行者は、(A)その業務、資産または業務に適用されるすべての政府主管部門のすべての法律、法規、規則、条例、条例および関税を遵守し、(B)満期および対処の支払いに責任があるすべての税金、評価税、費用、政府課金、労働クレーム、供給品、レンタル料および任意の他の義務または債務を遵守しなければならないが、論争を誠実に提出した債務は除外し、GAAPの一貫した適用の規定に従って十分な準備金を確立した；(C)その条項に従って当事者であるか、またはそれまたは任意の担保に対して拘束力のある各契約、合意または他の手配を履行しなければならない。および(D)発行者が任意の政府当局に提出しなければならないすべての報告を適切に保存しなければならないが、第(A)、(B)、(C)および/または(D)条の規定によれば、遵守、支払い、提出または履行が合理的に予想されずに重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。

6.5予約

6.6本

発行者は(A)商業上の合理的な商業慣例に従って、真実、完全かつ正確に(中期財務諸表中の脚注と年末調整を除く)真実、完全かつ正確な記録と帳簿を保存しなければならない；(B)GAAPに基づいて疑わしい口座とすべての税金、評価、課金、徴収費とクレーム及びその業務について要求可能な準備金を設定し、その帳簿上にGAAPに要求される準備金を設立し、維持する；及び(C)GAAPによる収入確認方法。

6.7チェック；定期監査；四半期審査

発行者は、行政エージェントの代表者及び各チケット購入者が合理的な通知の下で、正常営業時間内に、合理的な通知の下で(ただし、発行者は、以下に述べる任意のカレンダーの年内に発生及び継続する早期減速トリガイベント又は違約事件の前の1回以上の検査関連費用に責任を負うことができない)、(A)発行者のオフィス又は物件又は任意の他の担保が存在する場所にアクセスして検査し、担保及び/又は検査及び/又は監査発行者のすべての帳簿、記録、報告及びその他の文書、(B)その内容を複製及び抜粋し、及び(C)発行者の上級職員と発行者の業務、運営、見通し、物件、資産、負債、状況及び/又は売掛金を検討する(この規定により、当該等の高級職員は前述の事項を検討する権利がある)。発行者はサービス機関がエージェントとその代表と協力することを要求し、“サービスプロトコル”に従って、行政エージェントが要求する任意の検査或いは監査に対して協力を行うべきである。上記の規定を除いて、行政エージェントは発行者とサービス業者の適合性及びポートフォリオ文書の形式がすべての適用法律に適合するか否かについて法律審査を行う権利があり、費用は発行者が負担し、発行者はサービス機関が法律審査において代理人及びその内部及び/又は外部の法律顧問と協力することを要求しなければならない。前述のいずれかの逆の規定にもかかわらず、早期降圧トリガイベントまたは違約イベントが発生および継続する前に、発行者が本節6.7節で説明した任意の監査、検査、または法的審査に使用する任意の日数の費用総額は、100，000ドルを超えてはならない

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6.8さらなる保証；終了後

発行者は、(A)代理人が合理的な要求を提出してから5(5)営業日以内(又は第三者に関連する訴訟において行政代理人が自ら決定した長い期間内)内に、さらなる行動をとり、同意と承認を得て、正式に行政代理人が合理的な要求の他の合意、譲渡、指示又は文書を適宜決定して、取引文書の目的、条項及び条件及びそれによって予想される取引の完了を実現するために、正式に署名及び交付しなければならない。本プロトコルが予期する取引を履行および/または完了した後、または違約または違約イベントが継続している間に、(B)いかなる取引文書の任意の他の規定にもかかわらず、これらの合意および文書を署名および交付し、任意の行動をとるか、または促進し、また、行政エージェントおよび発行者によって実行される任意の成約後の事項に関する合意に規定された義務を履行、遵守および遵守する他の方法で、(C)行政エージェントが権力を行使するとき、任意のチケット購入者またはその任意の連属会社は、任意の取引文書に従って、または適用法に従って、または平衡法に従って任意の権力、権利、特権または救済を得るが、そのような権力、権利、特権または修復は、その人(任意の政府当局を含むが、これらに限定されない)の任意の同意、承認、登録、資格または許可、署名および交付を必要とし、または、そのような同意、承認、登録、資格または許可に必要なすべての申請、証明書、文書、および他の文書の署名および交付をもたらす。代理人はいつでも時々, 発行者に証明を求め，本プロトコルが終了し，どの手形基金を作成するまでのすべての条件が満たされていることを示す.

6.9その他の留置権

担保に許容留置権以外の留置権が存在する場合、発行者は、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早くすべての行動を取り、このような留置権を迅速に解除し、終了するために必要なすべての文書と文書を署名して交付しなければならない。許可留置権以外の任意の留置権が発見された場合，発行者は合理的に実行可能な場合にはできるだけ早くエージェントに通知しなければならない。

6.10収益の使用

発行者は，各チケットの資金を本プロトコルの要約で規定されている目的のみに利用しなければならない.

6.11担保証書；担保担保権益

行政代理人または担保代理人(行政代理人の書面指示に従って行動する)の合理的な要求の下で、発行者は、入金を含むが、これらに限定されないが、発行者がそのような文書、手形、材料、および他の物品を取得する権利がある限り、保証、証拠、生成、生成、または他の方法で担保品に関連する任意およびすべての文書、手形、材料、および他の物品のコピーを行政代理人に提供しなければならない。発行者は、(A)任意およびすべての融資報告書、継続報告書、株式権力、手形および他のファイルを署名、取得、交付、アーカイブ、登録、登録および/または記録させ、または上記の任意およびすべてのファイルを発行、アーカイブ、登録、記録または交付させなければならない

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法律に基づいて必要または要求されるか、または行政代理人によって自己決定されるか、または保証品代理人(行政代理人の書面指示に従って行動する)が実行され、アーカイブ、登録、取得、交付または記録されて、保証品および保証品代理人の完全な第1の優先権における発行者の権益(留置権の許可に含まれる財産または資産を除く)を作成、維持、整備、保存、確認または確認または他の方法で保護する(発行者は、代理人または保証品代理人の権利を撤回することができず、その当事者が上記のいずれかまたは全部を提出することを選択することができる)、(B)維持または維持に至る。いつでも、担保代理人は、担保の第1優先権(許容留置権に含まれる財産又は資産を除く)及び(C)担保及び担保代理人の第1優先権(許容留置権に含まれる財産又は資産を除く)を弁護し、担保代理人(許容留置権を除く)に関連する全ての費用及び費用(合理的な弁護士費及び支出を含むが、合理的な弁護士費及び支出を含む)に対抗するために、担保代理人(許容留置権を除く)に関連する全ての費用及び費用(ただし合理的な弁護士費及び支出を含む)を支払うことができる。いずれの場合も、本プロトコルの必要に応じて。

6.12サービスプロトコル；バックアップサービスプログラム

(A)発行者は、サービスプロトコルに従って送信または受信されたすべての重要な通知、報告、レポート、および他のファイルの真の、完全なコピーを直ちにエージェントに提供しなければならない(またはサービス機関に迅速に提供することを要求する)。発行者は、サービス契約の条項に従ってすべての売掛金にサービスを提供するようにサービス業者に要求しなければならない。発行者は“サービス協定”に規定されているすべての条項、条項、条件を遵守しなければならず、代理人の事前書面の同意を得ず、発行者は“サービス協定”を修正、修正または終了してはならない。発行者は直ちにサービス機関に行政エージェントが要求する任意の情報又はファイルを請求しなければならず，その情報又はファイルは，発行者が“サービスプロトコル”に基づいてサービス機関に提供を要求する権利があるものであり，発行者はサービス機関からこのような情報又はファイルを受信した後，直ちに行政エージェントに渡さなければならない

(B)発行者は、本契約第6.1(B)節に記載の管理エージェントが合理的に受け入れる形で、毎月の担保およびサービス報告を提供することを要求しなければならない。発行者は、バックアップサービス契約の項目の下でのその義務を履行することを妨害してはならない、またはそのようなバックアップサービスプロトコルの条項と一致しない任意の行動をとることをサービス事業者に要求することに同意するであろう。発行部は、管理エージェントが合理的な要求を管理する任意およびすべての情報およびデータを要求サービス機関に約束して同意し、管理エージェントが合理的な要求を管理する方法および形態でバックアップサービス機関に迅速に提供する。任意の違約イベントが発生し、継続して発生すると、管理エージェントは、取引ファイルおよびサービスプロトコルに想定されるものを含むサービス機関としてのサービス機関のすべての役割および機能に直ちにエージェント、バックアップサービス機関または行政エージェントとして許容可能な他の第三者サービス機関を直ちに置き換える権利があり、代替後に、管理エージェントまたは代替サービス機関としてバックアップサービス機関、または行政エージェントが許容可能な他の第三者サービス機関は、適用されるサービス料を得る権利がある。

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6.13特殊な目的エンティティ

発行人もいないし、答えもない

(A)任意の業務または活動に従事するが、入金された所有権、経営権および維持権、およびそれに付随する活動を除く

(B)売掛金以外の任意の実質資産(または行政代理人が合理的に承認した類似融資資産)を取得または所有し、売掛金を経営するために必要な付帯個人財産；

(C)代理人の同意を得ずに、誰とも合併または合併、または全部または部分的に解散、終了または清算、譲渡、またはその全部または実質的にすべての資産を処理するか、またはその法的構造を変更すること

(D)行政代理の同意なしに、いかなる付属会社を所有していても、または誰にも株式投資を行ってはならない

(E)その資産を、任意のメンバー、株主、関連会社、責任者、または任意の他の人の資産と混合すること

(F)借入金のために、担保または無担保、直接的またはある(担保任意の債務を含む)任意の債務を招くが、債務を除く

(G)その記録、帳簿および銀行口座は、発行者または他の任意のメンバー、パートナー、株主、担当者および関連会社の記録、帳簿および銀行口座とは別に保存されていない

(H)任意の取引文書または取引文書に別の要求があることに加えて、条項および条件が本質的に公平でない限り、発行者の任意のメンバー、株主、主または関連会社または上記の任意のメンバー、株主、主または関連会社以外の第三者、または上記の任意のメンバー、株主または関連会社の条項および条件と実質的に類似している、任意の取引文書または取引文書に別の要求があることに加えて、発行者の任意のメンバー、株主、主または関連会社以外の第三者、または上記の任意のメンバー、株主または関連会社の条項および条件と実質的に類似している

(I)発行者の全部または一部を解散またはクリアすることを求める；

(J)カード発行者の単独識別に関する既知の誤解を訂正しない(例えば、適用される)

(K)自分が他の人の借金に責任を負わなければならないことを示す

(L)受取対象を有することに加えて、発行者またはサービス機関の任意のメンバー、株主、依頼者または関連会社、または上記の任意の機関の任意のメンバー、株主、依頼者、または関連会社を含む任意の第三者に融資または下敷きを提供する

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(M)自分が他の人から独立した法律的エンティティであることも、(I)他方との業務取引のアイデンティティに関して他人を誤解させるか、または(Ii)発行者が任意の第三者(発行者、サービスプロバイダまたは発起人を含む任意のメンバー、株主、主要または付属会社、または上記の任意の機関の任意のメンバー、株主、主要または付属会社)の債務に責任を負うことを示唆するために、自分が他の人から独立した法的エンティティであることも、完全に自分の名義で業務を展開しているかを一般に示すこともできない

(N)その規模および性質、およびその予期される業務運営において合理的に予測可能な正常な債務を履行するために、十分な資本を維持することができない

(O)受取および修理受取の請求書に加えて、(I)発行者の任意の株主、担当者、メンバーまたは関連会社、(Ii)株主、主要株主またはメンバーの任意の関連会社、または(Iii)任意の他の者と任意の共通マークを共有するか、または以下の部門または部門の一部として表示されるか、またはその一部として表示されるか、または以下の部門または部門の一部として表示されるか、またはその一部として表示されるか、または以下の部門または部門の一部として表示される

(P)発行者持分のすべての人および発行者独立管理人の一致した同意を得ず、任意の適用可能な破産、破産、清算または再編法規を利用して、または債権者の利益を譲渡するための任意の請願書の提出または同意を提出すること。または

(Q)任意の時間において、少なくとも1人の取締役またはマネージャーが、取締役(独立取締役)、マネージャー、高級社員、従業員、貿易債権者、サプライヤーまたは(または前述の人の配偶者、両親、兄弟姉妹または子供)(または直接または間接的に制御されていない)(I)発行者、(Ii)発行者の任意の通常または有限パートナー、株主、主要、メンバーまたは関連会社、または(Iii)任意の一般または有限責任パートナー、株主、株主、メンバーまたは関連会社の独立またはマネージャである。発行者の担当者やメンバーです。

6.14コレクションセット

発行者は同意して約束した

(A)サービス機関に本プロトコル2.3節の条項を遵守し，遵守することを常に要求すべきである；

(B)本プロトコル、債権者間合意または他の取引文書に従って、入金または他の資金以外の任意の資金が任意の口座に入金されることを防止する(ただし、資金が任意の口座に入金されることが意図されていない限り、本条約に違反してはならないが、発見されたときに直ちにその口座から分離および移転される)。

6.15予約

6.16保証ガイドの変更

発行者は30(30)日前に行政エージェントに書面通知を出し，保証ガイドあるいは銀行計画の任意の重大な変更あるいは重大な提案変更を通知しなければならない

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書類です。このような重大な変更または重大な提案変更は、このような重大な改訂の引受ガイドラインまたは銀行計画文書に基づいて生じる任意の売掛金が合格の入金を構成するように、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で承認しなければならない

6.17金融契約

(A)有形算入。借り手は、各カレンダー四半期の終了時に、Enovaおよびその子会社の連結ベースの有形正味価が(I)500，000，000ドル以上であり、(Ii)各カレンダー四半期の最終日までに計算された締め切り当日または後のEnova純収益の25%に加え、(Iii)Enovaおよびその子会社がEnovaまたはその任意の子会社の株式の発行および販売から得た収益の100%を加えなければならない

(B)流動資金。借り手は、各カレンダー四半期の終了時にEnovaの流動資金が40，000，000ドル以下にならないようにしなければならない。

(三)レバレッジ。借り手は、各カレンダー四半期の終了時にEnovaのレバー率が3.00~1.00を超えないようにしなければならない。

(D)財政契約猶予期間。発行者(またはEnova)が財務契約の直近の日が第6.17(A)、(B)または(C)節(“財務契約”)のいずれかの財務契約を遵守していない場合、発行者は、第6.2条に基づいて毎月の担保およびサービス報告を最初に要求した日(この期間は“返済修理期間”)後10(10)営業日前に選択することができる。全債務(前払を含む)を全額返済させる(“返済救済策”)。いずれも当該等が規定に適合していない場合について返済救済方法を行使した後、手形基金の未償還元本残高が0ドルである限り、(I)財務契約を遵守しないことにより、いかなる違約や違約事件も存在しないとみなされることはない(発行者が将来のテスト日に当該等の財務契約を遵守することを証明すれば、当該等の違約又は違約事件は遡及して存在しない又は発生しないとみなされる)、発行者又はEnova(どの者が適用されるかに応じて定める)財務契約を遵守したとみなされるべきであり、(Ii)発行者が財務契約を遵守することを証明する月間担保およびサービス報告を行政エージェントに提出する前に、発行者は、要求された手形基金(直前に要求された手形基金の資金の発効前および後を含む)を要求してはならない。双方は，返済期間内に，行政エージェントまたは任意の他の保証当事者が循環承諾を終了する権利を行使してはならないことを理解し同意した, 財務契約に違反したためのみ担保償還権を取り消したり、担保を接収したり、任意の他の救済措置を講じたりする。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，いずれの場合も，締め切り後のいずれの場合も，行政エージェントが自ら決定した場合に別途同意しない限り，償還は2回を超えてはならない.

6.18リスク保留契約。

(A)ホールディングス代表、株式承認証、チェーノは、本合意の終了前の任意の時間、それが継続的に遵守され、適切であることに同意する

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各エンティティは、リスク保留規則に従って、直接または(リスク保留規則が許容される範囲内で)“多数株主連合会社”(リスク保留規則で定義された“多数株主連合会社”)によって“証券化取引保証人”に対して提出されたすべての要求を遵守しなければならない。成約日には、Holdingsまたはホールディングスの多数の株主連合会社は“合資格の横方向余剰権益”(リスク保留規則の定義参照)を保留し、発行者のすべての“ABS権益”(リスク保留規則の定義参照)の公平価値(米国公認会計原則下の公正価値計量枠組みに基づいて決定される)の少なくとも5%に相当し、当該等の権益は取引文書の予想取引の一部(当該等の権益は“留保権益”)であり、成約日に決定される。ホールディングスは留保権益の公正価値の計算に独占的に責任を負う。締め切りまたは前に行政エージェントおよびチケット購入者に提供される情報開示は、“連邦法規”第17編246.4(C)(1)項に従って要求されるすべての情報開示を含む。

(B)持株会社は遵守し、各関連会社に、本協定に関連する時々発効するリスク保留規則の遵守を促す

(C)“リスク保留規則”とは、1934年の証券取引法第15 G節、“米国連邦法典”第15巻78 a条及び後続部分に基づいて採択された、時々改正された“ドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法”第941条によって補完された規則であり、米国証券取引委員会又はその職員、又は連邦預金保険会社又はその従業員によって時々提供される明確かつ解釈の制限を受ける。

七、消極的な条約

発行者は、行政エージェントが書面で別途同意することを自ら決定しない限り、完全に履行および弁済され、現金で全額支払うことができない前に、発行者はすべての義務を履行しなければならない(発行者が取引書類に基づいて負担していた当時期限が切れていないおよび対応していた賠償義務、またはその義務を招く可能性のあるいかなる事件またはクレームが解決されていない義務を除いて)、本合意を終了しなければならない

7.1負債

発行者はいかなる債務を発生、招いたり、負担したりしてはならないが、取引文書項の下の債務は除く。

7.2留置権

発行者は、いかなる担保においても、担保中又は担保又は担保として任意の担保を作成し、招く、負担又は許容してはならないが、以下の担保を除く(総称して“許容留置権”と呼ぶ)：(A)取引書類項下の留置権又は他の方法で担保代理人に対して発生した留置権は、当事者の利益を担保する；(B)任意の金融機関が正常業務過程中又は本合意の要求に従って設立及び維持する口座に付与された任意の相殺権；条件は，どのような口座に対しても，担保エージェントが完全な留置権と制御権を持つことである(受けられる)

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(C)期限が切れていない又は善意で抗弁している税金に対する法律の留置権。

7.3投資；投資性財産；新ローンまたは担保；子会社

発行者は、直接または間接的に(A)任意の個人または任意の合弁企業と合併、購入、所有、保有、投資、または他の方法で任意の個人または任意の合弁企業のすべてまたは実質的にすべての資産の任意の持分または任意の他の権益を取得してはならない；(B)任意の投資性財産を購入、所有、投資、または他の方法で取得してはならない((I)成約日までに添付されている表A 5.16節に記載された投資財産、および(Ii)通常の業務プロセス中または本合意の要件の下での金融機関口座および投資)。しかし、そのような任意のアカウントについて、担保代理人は、それに対して完全な留置権および制御権(債権者間合意の制約を受ける)、(Iii)預金または受取のために手形を譲渡することができ、または通常の業務中に同様の取引を行うために手形を譲渡することができ、または(C)任意の人または任意の人の利益のために、任意の融資、立て替えまたは保証の存在を許可するか、または保証、裏書き、または購入に同意するか、または他の方法で任意の人に責任を負うか、または任意の義務を発生させることができるが、(B)項に規定されているものを除く。第(B)項に別段の規定がない限り、発行者は、米国大陸以外に位置する任意の財産又は資産又は任意の担保を購入、レンタル、所有、経営、保有、投資、又は他の方法で取得してはならない。発行者は子会社を設立してはならない.

7.4配当；償還；配当

行政エージェントが適宜同意しない限り、発行者は、(A)任意の持分または他の証券または所有権権益を発表、支払い、または任意の配当または分配を行うことができず、(B)その任意の資金、財産または資産を、任意の持分または他の証券または権益を買収、償還または廃棄するために使用すること、または上記の任意のオプションを購入または買収するために使用すること、(C)上記の身分で、任意のメンバー、マネージャー、管理メンバー、株主、取締役または他の持分所有者に任意の金、配当金または割り当てを支払うこと、(D)任意の管理層を支払うことができない。発行者の任意の関連会社または持分所有者にサービスまたは関連または同様の費用を支払い、(E)任意の持分を発行、販売または作成するか、または(F)売買プロトコルに従って発行者が購入した各売掛金の購入価格(売買プロトコルで定義される)以外の任意の金を売買プロトコルに従って支払うこと；規制イベント、早期減速トリガイベント、違約または違約イベントが発生または継続して発生するか、またはそのような支払いまたは割り当てによる違約または違約イベントがない限り、発行者は、管理エージェントの書面の同意なしに配信することができる

7.5関連会社との取引

発行者は、その任意の関連会社と任意の種類の取引を締結又は完了してはならないが、以下の取引を除く：(A)本プロトコル第2.6節に規定する要求を遵守した場合、(A)本プロトコル及び他の取引文書が予期する取引、(B)付表A第5.13節に記載されている取引、及び(C)本プロトコルが禁止されていない範囲内で、公平で合理的な条項で行われる他の取引の発行者に対する有利度は、非関連会社との比較可能な公正取引所で得られた取引よりも低くない。

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7.6憲章文書；財政年度；解散；収益の使用；保険証書；担保の処置；商号

発行者は、(A)管理エージェントまたはチケット購入者に不利な方法で、その成立証明書または管理ファイルを修正、修正、再記述または変更してはならない、(B)30(30)カレンダー日前に管理エージェントに書面で通知することなく、その組織状態、会社名または財政年度を変更してはならない；(C)任意の重大な方法で修正、変更、一時停止、終了または一時的なライセンスであって、当該ライセンスの一時停止、修正、変更または終了は、管理エージェントが事前に書面で同意していない場合に生じることが合理的に予想され、または重大な悪影響を及ぼすことができ、無理な同意を拒否してはならない。(D)(自発的または非自発的)清算、清算または解散、または上記のいずれかを求めるか、または結果として生じる任意の法的手続きを展開または受ける；(E)任意の手形から得られたお金を、連邦準備理事会第T、UまたはX条で定義された“保証金株式”を“購入”または“携帯”するために使用し、本合意が考慮または許可されていない任意の用途とする。(F)任意の重大な態様で行政代理人または手形購入者に不利な方法で任意の保険証券を修正、修正、再説明、または変更する。(G)直接的または間接的に従事する。本明細書に記載されたまたは(H)以外のいずれの業務においても、30(30)日以上前に行政エージェントに書面通知を出して、新しいまたはそれ以上の商品名を設定してはならない。

7.7担保の譲渡；売掛金の改訂

(A)許可された証券化に基づいて、本協定第2.6節に規定する要求に適合する場合を除き、行政エージェントの事前同意を得ず、発行者は、売却、レンタル、譲渡、質権、担保、譲渡、又は他の方法で任意の担保を処分してはならない。

(B)発行者は、関連する口座債務者の信用に負の変化が生じたか、または売掛金または他の方法に従って任意の金を支払うことができないかにかかわらず、任意の売掛金を延長、修正、放棄、または他の方法で修正してはならない(任意の許容された修正を除く)、または関連する口座債務者の信用に負の変化が生じたか、または売掛金または他の方法で任意のお金を支払うことができないことに関連するが、引受ガイドまたはサービス政策によって許可されたまたはサービス協定によって許可された他の理由を除いてはならない。

(C)適用法律に別段の規定がある以外は、発行者は、当該等の売掛金の期限終了前に任意の売掛金を終了又は拒絶してはならない。当該等の拒絶又は早期終了にかかわらず、当該等の売掛金及び任意の関連担保が終了又は拒絶される前に、当該等の売掛金及び任意の関連担保品が本プロトコルにより設定された留置権から解除された場合を除き、当該等の売掛金及び任意の関連担保が解除された。

7.8または債務およびリスクがある

本合意が別途明確に許可されていない限り、発券者は、債務または負担、保証、裏書き、または購入に同意するか、または他の方法で任意の人の義務を負うか、または負担することができない(法律の適用可能な範囲内でその人の上級職員および役員に賠償を提供することを除く)。しかし、第7.8節の任意の規定は、振出者がその通常の業務中に小切手を裏書きすることを禁止してはならない。

70

7.9 [保留されている]

7.10プロトコルの変更

行政エージェントが事前に書面で同意しない場合、発行者は、任意の譲渡プロトコル、売買プロトコル、共和銀行売買プロトコル、共和銀行計画プロトコル、TAB銀行参加プロトコルまたはTAB銀行計画プロトコルの任意の条項または条項を任意の修正、修正または放棄、または任意の修正、修正または放棄に同意してはならない

7.11テロ対策；OFAC

発行者は、(A)その財産又は財産権益となってはならない2001年9月23日13224号行政命令第1節により凍結又は凍結された者は、テロの実施、脅威又は支援を実施し、又は支援する者との取引を禁止する(66 FED。登録する.(B)行政命令第2節で禁止されているいかなる取引又は取引に従事しているか、又は当該行政命令第2節に違反する任意の方法で当該等の者と連絡しているか、又は(C)他の外国資産管制所条例又は行政命令の制限又は禁止に違反する他の方法で特定された国民及び妨害者リスト上の者となる。

7.12口座と支払いの説明

(A)行政エージェントが事前に書面で同意していない場合は，発行者は口座を開設してはならない(締め切りまでは，添付表A 5.16節に記載されている口座を除く)

(B)発券者は、本契約、債権者間協議及びサービス契約に基づいて、入金受託が担保口座に入金されたことについてサービス機関に指示を出してはならない。

(C)発行者は、担保としての売掛金上の任意の口座債務者の指示を任意に変更することをサービス機関に要求してはならない。これは、当該口座債務者に発行された担保口座への支払いに関する指示に関連する。

7.13サービスプロトコル

行政代理が事前に書面で同意しなかった場合、発行者は自分で決定してはならない

(A)“サービスプロトコル”については、“サービスプロトコル”を任意の方法で終了、修正または修正するか、またはサービス機関またはその任意の他の当事者からの任意の要求に同意する

(B)第6.12(B)節に従って行政代理によって受け入れ可能な後備事業者又は第三者サービス事業者が事業者を交換することを許可するほか、事業者が“サービス契約”の下での任意の職責又は機能(場合に応じて)を誰に譲渡、分配又は転任することを許可するか、又は他の方法でそのような者を採用することができる

71

各場合、サービスプロトコルに準拠することに加えて、サービス事業者または発行者またはその代表のために、そのような任意の職責または機能を履行することと、

(C)第6.12(B)節に従って行政エージェントが受け入れ可能な後備事業者又は第三者事業者が事業者を置き換える場合を除き、サービス契約項の下の事業者の職責及び機能を他の誰にも譲渡する。

7.14逆方向の選択なし

発行者は、売買プロトコルに従って発行者がEnovaおよびその付属会社によって生成または所有するすべての他の同様の入金の中から、発行者によって購入されるべきすべての入金を選択し、いつでもランダムに選択しなければならず、行政エージェントまたはチケット購入者がこれらのような入金よりも不利な入金を選択することを意図していない。また、本融資と他のクレジット手配との間の異なる資格基準および超過集中制限のみを反映する選択手順は、本条項に違反するとみなされてはならない。

八、違約事件

以下のいずれか1つ以上の発生は、“違約イベント”を構成しなければならない

(A)発行者は、満期及び支払日から2(2)の営業日以内に、手形の元金又は利息を支払わなければならない

(B)発行者が、任意の取引文書またはそれに属する任意の取引文書と共に交付された任意の他の証明書、文書、報告または意見内で行われた、または作成された任意の陳述、陳述または担保として(売掛金が適格であるか否かに関する陳述または保証を除く)、作成または作成されたとして、当日各要件において真実および正しいものに属してはならない、または任意の要件において虚偽または誤解性に属するものである(ただし、重要性に関して規定されている者を除く)。この場合、それはすべての態様で真実で正しくなければならず、どのような態様でも虚偽または誤ったものであってはならない)が、特定の日までに行われたものは除外される

(C)発行者は、本プロトコルに規定されている任意の契約、義務または合意(本プロトコル第2.11、6.17または7節に記載の契約の違反、違反または違約または流用、本プロトコル第2.3節および第2.4節に従って担保口座に適用される任意の資金を除く)およびそのような違反を違反、違反または違約しなければならない。違約または不履行は、発行人が初めて通知を受けた後30(30)日以内に継続または是正されなければならない

(D)発行者は、改正された“1940年投資会社法”が指す“投資会社”にならなければならない

(E)(I)いかなる取引文書ももはや十分な効力および効力を有さない(その条項に従うことを除く)、または(Ii)任意の取引文書に基づいて設定されたいかなる留置権も、有効な第1の優先権をもはや構成しない(次の財産または資産については除く)

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留置許可権)その条項に基づいて担保の留置権を整備するが、取引書類や証券文書が担保代理人の留置権解除を許可する担保は除外する

(F)1つ以上の判決または判決が発行された人に対して、金額がそれぞれ$250，000を超えるか、または合計$500，000を超える(その人の保険がカバーする範囲内には判決を含まない)1つ以上の判決または判決があり、この判決または判決は、判決が提出されてから30(30)の日数以内に履行され、実行を見合わせ、記録を解除することができる

(G)(I)いかなる違約または違約が発生しても、その違約または違約は、適用された猶予期間内に救済または免除されておらず、(X)発行者またはインノファの任意の債務(債務を除く)の支払元金総額が250，000ドルを超えるか、または合計500，000ドルを超える(発行者にとって)または5，000，000ドルまたは合計10，000，000ドル(英諾華の場合)の借金の任意の金額、または(Y)発行者またはインノワールのいずれかの合意、契約、文書または文書に記載されている任意の規定を履行、遵守または履行する場合、任意の元金総額が250，000ドルを超えるか、または合計500，000ドル(発行者にとって)または元金総額が5，000，000ドルを超える、または合計10，000，000ドル(Enovaにとって)を超える債務が発行され、発行され、仮定され、保証され、または担保され、これらの違約または違約持続時間が任意の適用猶予期間を超え、これらの債務の所有者が期限を早めることを可能にする

(H)発行者は、(1)債務の満了時に債務を清算することができない、(2)任意の破産法規に基づいて申請する、(3)債権者の利益のための一般譲渡、(4)債務の受取人、受託者、清算人または保管人、またはその全部または任意の大部分の財産を指定するための手続きを開始し、または他の方法で解散または清算されるか、または(5)任意の債務者救済法または任意の他の適用法に基づいて請求し、再編または清算または同様の救済を求める

(I)(I)司法管轄権を有する裁判所は、(A)命令、判決又は判決を下し、委任発行者又は発行者の全部又は任意の主要部分財産の保管人、管理者、受託者、清算人又は保管人を委任しなければならない。この命令、判決又は判決は、六十(60)の暦の日内に継続して有効でなければならず、(B)債務救済法又は任意の他の適用法に基づいて発行者に提出された再編、清算又は同様の救済を要求する請願書を承認し、当該請願書は、六十(60)の公歴日内に却下されていないか、又は(C)任意の債務救済法又は他の適用された法律に基づいて法律の規定により却下されていない。カード発行者または発行人の全部または任意の主要部分財産の保管または制御を負担し、六十(60)暦の日以内に取り消すことができないこと、または(Ii)任意の債務者救済法または任意の他の適用される法律または法規に基づいて、発行人に対して再構成、清算または同様の救済を求めるいかなる訴訟または嘆願書を開始するか、(A)発効日後60(60)のカレンダーの日以内に無条件に却下するか、または(B)発行人がその承認または同意を示すために任意の行動をとること

(J)無責任なサービス事業者事件が発生した

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(K)一時停止、紛失、撤回または継続できなかった、または更新申請発行者が現在保有しているか、またはその後に取得した発行者が入金を受け取るために必要な任意の登録、承認、許可証、許可証または特許経営権、または任意の一時停止令、停止令、または入金の回収を禁止する同様の司法または非司法制裁；

(L)2023年2月からの任意の月の終了時に、最近完了した3(3)暦の期間(この月を含む)の3ヶ月の加重平均超過利益率が6%(6.0%)未満であるか；または

(M)任意の二次規制イベントが発生し、その影響は、本プロトコルの下のすべての質抵当売掛金の20%(20%)を超えなければならない(発行元から買い戻したいかなる売掛金も含まない)疑問を免除する。

違約事件が発生し、継続して発生した場合、任意の取引文書の任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)行政エージェントは、発行元、担保エージェントおよび支払いエージェントに通知することによって、(I)本プロトコルの下での義務および/または各チケット購入者の循環的約束を終了し、それによって直ちに終了することができ、(Ii)直ちに予備サービス業者または行政エージェントで許容可能な任意の他の第三者サービス事業者がサービス事業者の代わりに、取引文書およびサービス契約によって想定されるサービスプロバイダのすべての役割および機能、ならびに以下の任意の費用、コストおよび支出を履行することができる。行政エージェントが受け入れを自己決定することができるバックアップサービス機関または他の第三者サービス機関および発行者が合理的に受け入れることができる他の第三者サービス機関については、(Iii)担保に対して、(1)担保に対して催促、停止、および他の強制実行行動を提起する権利を含むサービスプロトコルを終了し、担保にサービスを提供する。(2)支払い及び他の履行について修正協議及び延期協定を締結する；(3)口座債務者及び他の履行責任者の責任を解除する；(4)カード発行者に通知することなく、当然の支払い及び履行義務に関する紛争を解決し、調停し、完全に行政エージェントによって自己決定され、本合意又は任意の他の取引文書に基づいてカード発行者が履行する義務を免除しない；(5)カード発行者のすべてのメールを受信、収集、発行し、閲覧して、任意の取引文書に記載された担保及び任意の担保に関連するすべての物品を取得する。(6)すべての利息、元金、前金(自発的及び強制的なものを含む)を徴収する, 任意の売掛金、関連ポートフォリオ文書、または任意の他の直接口座債務者からの関連文書または手形に基づいて、任意の口座債務者またはその口座債務者を代表して支払われる任意および各形態の他の金額、および(7)債権者間合意に適合する場合、任意の口座中のすべての金額またはその後、任意の口座に格納されたすべての金額を、未済債務を支払うために使用するか、または他の方法で行政代理として、本合意第2.4(A)節に従ってこれらの金額を適用した後に自ら決定する。並びに(Iv)所有又は任意の手形、そのすべての利息及びその他のすべての債務が直ちに満期及び対処しなければならないことを宣言する(第8(H)又は(I)条に示される違約事件を除く。この場合、行政代理人又は手形購入者は、自動的に満了し、これ以上行動する必要はなく、行政代理人又は手形購入者は、本条例により負担される義務は終了し、提示、支払い要求、拒否又は任意の種類のさらなる通知を必要としない。これらはすべて発行人によって明確に放棄され、(B)代理店からの通知を受けた直後に発効する(第7条特別禁止及び規定がない限り、この場合は直ちに発効する

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行政代理又は手形購入者が何らかの行動をとることなく違約事件が発生した場合には、本条例第7条に基づいて許可されたいかなる行動も取ってはならない。

IX.失責処理後の権利及び救済

9.1権利と修復

(A)上記第8条に規定された加速条項に加えて、違約事件が発生し、継続している間、行政エージェントは、任意の取引文書に規定されている任意およびすべての権利、選択権、および救済措置を行使すべき権利(および必要な手形購入者の要求を必要とする。)を行使しなければならない。(I)債務を低減するために担保代理人が保有する発行者の任意の財産を運用する；(Ii)取引文書から生じる留置権を償還する；(Iii)実現；司法手続きを通過するか否かにかかわらず、(Iv)発行者が行使可能な担保に関するすべての権利および権力を所有および/または販売し、(V)司法手続きを通過するか否かにかかわらず、(Vi)自己の方法または司法協力の下で、担保が存在する任意の場所に入るか、またはその場所で担保を処分するか、またはレンタル料、貯蔵、公共施設または他の金の責任を負うことなく、発行者がそのような行動をボイコットまたは介入してはならない、(Vii)費用は発行者が負担する、任意の担保を所有および/または販売する。すべてまたは任意の部分担保が、行政エージェントが指定された任意の場所で組み立てられて行政エージェントに提供されることを要求する、(Viii)借入金利および/または最高手形金額および/または最高手形金額の任意の構成要素を低減または変更するか、および/または(Ix)任意の担保またはその任意の留置権を放棄または放棄する。いかなる取引文書にもいかなる規定もあるにもかかわらず、行政エージェントは、違約事件が発生した後、発行者がそうしていないいかなる時間も、事前に通知されていない場合には、(A)本プロトコルが要求する範囲内で任意の担保の保険を得る権利があり、(B)免税を受ける権利がある, 発行者が適切な訴訟手続きによってこれらの項目の職務調査を誠実に行わない限り、任意の取引文書に違反する任意の担保に対して徴収および/または留置権を徴収する。このような支出および立て替えは、本プロトコルの下の手形基金とみなされ、管理エージェントに償還されるまで債務に追加されなければならず、それ自体および他の手形購入者の利益のために担保され、行政エージェントがそれ自身および他の手形購入者の利益のために支払うべきそのような金は、行政エージェントまたはチケット購入者が任意の違約イベントまたは行政エージェントまたはチケット購入者の任意の他の権利または救済措置を放棄したと解釈されてはならない。

(B)発行者は、公開販売、私的販売、または他の方法で担保を処分することに同意した時間の少なくとも10(10)の暦の前に通知を受け、そのような販売または他の処置に関する合理的な通知とみなさなければならない。任意の担保の売却または処分において、行政エージェントは、発行者の任意の償還権の影響を受けることなく、(法律が適用可能な範囲内で)すべてまたは任意の部分担保を購入することができ、法律によって許容される範囲内で、その権利はここで放棄および解除される。発行者は、行政代理人が担保の権利および救済措置にいかなる障害を加えるか、または行政代理人に介入しないことを約束し、同意する。担保またはその任意の部分を処理または処分する際には、行政代理人は、任意の担保を優先的または優先的に処理すること、または他の方法で資産を整理すること、または司法手続きを介して任意の担保を占有または売却することを要求されてはならない。

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9.2収益の運用

本プロトコルには、代理人およびチケット購入者が取引文書に基づいて享受する任意の他の権利、選択権、および救済措置を除いて、法律上または株式上で、収集、保有、管理、レンタル、販売から、他の規定(本プロトコル第2.4条を含む)があるにもかかわらず、違約事件が発生し、継続して発生した場合、本契約項下の救済措置を行使する際には、以下の優先順位に従って、すべてまたは任意の部分担保またはその任意の収益を処分しなければならない：(A)まず、担保代理人および支払代理人に対応するすべての未払い費用、支出および賠償を支払い、(B)第2に、このような収集、貯蔵、レンタル、保有、運営、管理、販売、処置または交付、ならびに発行者業務および維持を行うすべての費用および支出を支払う。担保の修理、交換、変更、増加および改善、ならびに行政代理人または手形購入者は、担保またはその任意の部分として支払われる税金、評価、保険および他の費用、ならびに行政代理人または手形購入者が、本プロトコルの任意の規定に従って支払いを要求または許可される可能性のあるすべての他の支払いを要求または許可される可能性がある(各場合、内部および外部文書、職務調査費用および法的費用、検索、監査、記録、専門と届出費用、合理的な弁護士費、それに関連するすべての費用、債務、立て替え金)。(C)第3に，行政エージェントがその全権適宜決定権を行使して決定した順にすべての債務を返済する，(D)第4に，その時点で残った任意の残高を発行者に支払う, 法律が別に規定されているか、または管轄権のある裁判所に別の指示がない限り、しかし、当該等の収益が義務を履行するのに十分でない場合(発行者がその時点で満了及び支払されていない取引文書に基づいて負担する賠償義務を除く、又はその義務を引き起こした事件又はクレームが当時未解決であった場合)、又は本節で述べた他の項目(第9.2(C)条を除く)の場合、発行者は、全額現金で債務が支払われていない限り、いかなる不足点に対しても責任を負わなければならない(発行者が取引文書に基づいて負担していた当時満了及び支払されていなかった賠償義務を除く、又はその義務を引き起こすいかなる事件又はクレームは未解決でない)。

9.3担当者を委任する権利

取引文書に従って代理およびチケット購入者が有する任意の他の権利、オプション、および救済措置を制限することなく、UCCは、違約事件が発生および継続した場合、法律または平衡法において、行政エージェントが申請する権利を有し、管轄権のある裁判所によって、行政エージェントおよび/または任意のチケット購入者がとる任意の行動において、管理のためにその権利および救済措置を強制的に実行するための係者を指定する。担保を保護及び保全し、発行者の業務を継続し、そのすべての収入及び利益を受け取り、引継ぎに関するすべての費用及びその他の費用の支払いに使用し、当該等の担保の売却又はその他の処分が最終的に完了するまで、係への補償及び上記支払いを含む

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9.4事実弁護士

発行者は、違約事件が発生し、継続して発生した場合に、行政代理人が必要又は適切であると思う任意の行動(代理人が自ら決定する)を行い、代理人の担保に対する保持権を保護及び現金化するために、限られた目的を達成するために、無効に代理人をその事実代理人に指定することができ、人名の発行に伴う担保に関連する任意及び全ての文書又は手形を署名及び交付することを含み、当該任命は、代理人において利益に結合した権力を生成すべきである。

9.5権利と救済措置は排他的ではない

行政エージェントは、行政エージェント、担保エージェント、およびチケット購入者が、任意の取引文書、適用法または権益の下の任意の権利、留置権、または修復措置を任意の方法で修正または影響を与えることなく、いつでも追求、放棄、どの権利、留置権および/または修復措置に属するか、または修正することができるか、または修正する権利がある。任意の取引文書に列挙された任意の権利および救済措置は詳細ではなく、任意の取引文書に記載されている行政エージェント、担保エージェント、およびチケット購入者のすべての権利および修復措置は蓄積されており、エージェント、担保エージェント、およびチケット購入者が本来所有する可能性のある任意の他の権利または修復措置を代替または排除することはできない。任意の権利または救済措置の一部または全部が行使され、そのような権利または任意の他の権利または修復措置をさらに行使することは排除されない。

X.免除と司法手続き

10.1免除

本合意が明確に規定されている以外に、発行者は、相殺、反クレーム、要求、提示、抗弁、任意およびすべての文書および任意の形態の通知および要求に対するすべての抗弁、および任意の訴訟時効を任意の取引文書下の任意の要求とする抗弁を放棄する。発行者は、裁判所命令を得るために、行政エージェントが提起した任意の訴訟または手続きにおいて可能または可能な任意の抗弁および反訴を放棄して、任意の担保における担保エージェントの譲渡または任意の担保に対する留置権を認める。

10.2遅延；違約を放棄しない

行政エージェント、担保エージェント、または任意のチケット購入者が、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って任意の権利または救済措置の行動プロセスまたは遅延または漏れを行使しても、そのような権利またはそのような権利の放棄として損害を与えてはならない。行政エージェント、担保エージェント、または任意のチケット購入者の任意の権利または救済措置の単一または部分的な行使は、その任意の他のまたはさらなる行使を妨げるべきではなく、または任意の他の権利または修復措置を排除してはならない。任意の取引文書のいずれか一方が任意の1つまたは複数の違約のいずれかの他の一方に対して、任意の取引文書の任意の規定を履行する際に行われた放棄は、類似しているか異なる性質であっても、その放棄の明示的な条項および規定に限定される任意の将来の違約の放棄とみなされてはならない。いかなる取引伝票にも他の規定があるにもかかわらず、本契約項の下での成約および/または

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手形基金を確立することによって、手形購入者は、任意の取引文書下の任意の陳述または保証に対するいかなる違反も放棄せず、任意のそのような違反または不実陳述に起因するすべての行政エージェント、担保エージェント、または任意の手形購入者のクレームおよび権利を明確に保持する。

10.3陪審員免除

(A)各当事者は、(I)任意の取引文書に基づいて生成された任意の申立又は訴訟が陪審員によって尋問される任意の権利のために明示的、承知及び自発的に放棄されるか、又は任意の取引文書又は行われる取引に関連する又は付随する任意の請求又は訴訟に起因して、当該取引文書又は行われるべき取引が現在存在又は後日発生したか否かにかかわらず、契約、侵害又はその他の場合に事実であるか否かにかかわらず、(Ii)当該等の請求又は訴訟に同意し、同意する理由は、法廷が陪審員なしで取り調べを行うことによって決定される。本協定のいずれか一方は、双方がそれぞれ陪審裁判を受ける権利を放棄することに同意した書面証拠として、正本または本条項の写しを提出することができる。

(B)カリフォルニア州のいずれかの米国連邦裁判所またはカリフォルニア州の任意の州裁判所がそのようなクレームまたは訴因を提出または提出し、第10.3(A)節に記載された陪審裁判が無効または実行不可能と判断された場合、双方は、すべてのクレームおよび訴えは、カリフォルニア民事訴訟法第638条に基づいて、陪審員がいない場合、個人裁判官によって双方が受け入れられる仲裁人の前で開廷し、双方が合意できない場合は、カリフォルニア州ロサンゼルス県主審裁判官が仲裁人を選択することで解決すべきであることに同意する。このような訴訟はカリフォルニア州ロサンゼルス県で行われ、カリフォルニア州証拠と証拠提示規則はこのような訴訟に適用されるべきである。もし申索または訴訟が司法転換方式で解決されなければならないため、いずれの当事者も、それに対して司法管轄権を有する任意の裁判所に任意の予判断命令、令状または他の済助を求めることができ、法律が許容する最大範囲内でこのような予判断命令、令状または他の済助を強制的に実行することができ、たとえすべての申立索および訴訟が司法転換方式で解決されなければならない。

10.4改正と免除

(A)いずれの場合も、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の条項の修正または放棄、または発行者またはEnovaが書面で行われ、発行者、行政代理人、担保代理人(行政代理人の書面指示の下で)および必要な手形購入者(または行政代理人によってその署名を代表する)によって署名されない限り、本協定または任意の他の取引文書の任意の条項を離れることに同意する

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しかし、すべてのチケット購入者の同意を得ず、修正、放棄、または同意を行うことはできない：(I)チケット購入者またはそのうちのいずれかが本条例に従って任意の行動をとるために必要なチケット購入者の数、(Ii)9.2、10.4または13.3条のいずれかの条文を改正する；(Iii)13.3節または“比例株式”または“必要手形購入者”の定義に基づいて、手形購入者が比例して支払いを分担する規定を改訂する。(Iv)すべてまたは実質的にすべての担保を解除する。(V)発行者のすべての義務を解除するが、債務を払った後に除外する。(Vi)発行者または任意の他の当事者(行政代理人または手形購入者を除く)が任意の取引文書によって定められた任意の権利および義務を譲渡または譲渡することに同意する。または(Vii)所定の満期日を延長するか、または任意の予定の満期日の満期の元金、利息(3.2節の免除に従って発生または違約金利で利息を支払うか)または手形の任意の部分に関連する支払費用を減少させるか、または放棄、許し、延期、延期、または支払いを延期すること。また、いかなる改正、猶予または同意も、その影響を直接受けた手形購入者1人の同意を得ていない場合は、(I)以下の項目に適用される元金または利息の支払額を下げることができない(第3.2条の寛免による違約率による利息の支払を招く場合または利息を支払う場合を除く)、または次の各項目の金利に適用される(第3.2条の寛免による違約率による利息の支払または支払の場合を除く), 手形または本プロトコルに従って支払われるべき任意の費用または他の金額；(Ii)手形元金または利息を支払う必要がある任意の日を延期する(3.2節に従って利息を免除または違約金利で支払う場合を除く)；または本プロトコルに従って支払われるべき任意の費用または他の金額；(Iii)任意の手形購入者の循環的約束を増加または延長する。または(Iv)手形の任意の部分の元金、利息(3.2節の免除による違約金利による利息の引受または支払を除く)または支払費用を低減する。

(B)各修正、修正、終了、または免除は、その提案された特定の場合および特定の目的でのみ有効である。担保代理人は、任意の取引文書から追加担保を受け取り、修正、修正、終了、または放棄する必要はない。

(C)第10.4条による任意の改訂、修正、終了、放棄または同意に対応し、管理エージェント、担保エージェント、手形購入者、および発行者に拘束力がある。

(D)発行者が追加的な責任を負う必要がない限り、発行者は、修正、修正、変更、再説明、放棄、補足、解除、キャンセル、または終了に同意または同意する必要はない。

(E)担保代理人または支払代理人の権利または義務に影響を与える場合、担保代理人または支払代理人(場合に応じて)の同意を得なければならない本プロトコルの任意の修正。担保代理人及び支払代理人は可能であるが、義務はなく、本合意又は他の態様におけるそれぞれの権利、義務又は免除に影響を与えるいかなる修正もなされる。

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勉強します。発効日と終了日

11.1効力と終了

2.5または2.6節の規定に従って早期に終了しない限り、本協定は最終期限まで有効であるが、行政エージェントは、任意の違約イベントが発生した場合に手形および終了サイクル約束を加速させ、違約イベントが継続している間に手形基金への資金提供を停止する権利がある。すべての債務は、最終満期日、前払い日、または代理人が、すべてまたは任意の手形および/または手形、そのすべての利息、および細則第VIII条(誰が適用されるかに応じて決定される)の満了および対応するすべての他の債務の日(“終了日”)のより早い日に即時満期および対処することを宣言しなければならない。いかなる取引文書にも他の規定があるにもかかわらず、本協定の終了は、代理人、担保代理人、または任意の手形購入者の権利または終了発効日までに存在するいかなる義務にも影響を与えてはならず、取引文書の規定は、債務(取引文書の項目の未満了および支払うべき賠償義務を除く、またはその義務を引き起こす任意の事件またはクレームが当時未解決であった)が完全に履行され、現金で全額支払われるまで完全に有効でなければならない。証券書類及び証券書類に基づいて提出された融資報告書に基づいて担保代理人の留置権を付与し、行政代理人及び担保代理人の権利及び権力は、すべての義務(取引書類の下で当時満期及び対応していない賠償義務を除く、又は当該義務を引き起こすいかなる事件又はクレームが当時未解決であったか)が全て履行され、現金で全額支払われるまで、完全に有効かつ有効でなければならない

11.2生存

発行者が任意の取引文書において行うすべての義務、契約、合意、陳述、保証、免除および賠償は、取引文書の署名および交付、手形の閉鎖、手形の作成および融資、および本協定の任意の終了後に有効でなければならない(発行者が取引文書に従って負担した当時満期および対処されていなかった賠償義務またはその義務を引き起こす可能性のある任意の事件またはクレーム)がすべて履行され、現金で全額支払われるまで有効である。第3.1、3.3、3.4、10.1、10.3、11.1、11.2、12.1、12.3、12.4、12.7、12.9、12.10、12.11および13.18節の義務および規定は、取引伝票の終了および任意の全額支払い後も有効である。

第十二条。他にも

12.1法律の適用；管轄権；手続書類の送達；場所

(A)取引伝票は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州一般義務法第5-1401条に基づくが、その選択された法律条項は適用されず、これらの条項は、異なる司法管轄区域の法律の適用につながる。法律で許容される最大範囲内で、すべての当事者はここで無条件かつ撤回不可能に対を放棄する

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この協定と他の取引文書に適用される任意の他の司法管轄区域の法律を宣言する。

(B)当事者としての各取引文書を署名および交付することによって、合意当事者は、本合意のために引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、または任意の判決を承認または強制するために、それ自身およびその財産のために、ニューヨーク県に位置するニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の非排他的司法管轄権を撤回および無条件に受け入れることができず、任意の判決を受け入れまたは強制することができ、本プロトコルのすべての当事者は、任意のこのような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームがニューヨーク州で審理および裁決を行うことができ、または法律によって許容される範囲内で連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる撤回不可能な無条件で同意することができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルは、行政エージェント、担保エージェント、または任意のチケット購入者が、任意の司法管轄区域の裁判所が発行者またはその財産に対して本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)発行者は、ここで撤回することができず、かつ無条件に、その可能性がある合法的かつ有効な最大限に、その現在または今後、本合意に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが、本第12.1条(A)項に示す任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(D)本契約のいずれも自ら法的プログラム文書を送達することを放棄し，12.5節で規定した通知方式で法的プログラム文書を送達することに撤回不可能に同意する.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

12.2相続人および譲受人；譲受人および参加者

(A)第12.2(F)及び(H)条の規定に適合する場合、譲渡が手形購入者及び参加者の総数が80(80)人を超えない限り、手形購入者は、行政代理及び発行者の同意(無理に拒否してはならない)を介して、その全部又は一部の権利を随時譲渡し、本プロトコル及び他の取引文書の下での循環承諾額の全部又は一部を譲渡することができる

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(手形に関連するすべての権利および義務を含む)1人または複数の人(“譲受人”)に与えられ、発行者は同意する必要がない(I)手形購入者の手形基金、(Ii)手形購入者がそのチケット購入者に譲渡を循環的に承諾する連属会社、または(Iii)違約イベントまたは早期倒産トリガイベントの発生および継続。本協定にいかなる逆規定があっても、違約事件が発生する前に、発券者の事前書面の同意を得ていない場合、手形購入者は、いかなる手形または他の債務譲渡、質権、または他の方法で発券競争相手に譲渡してはならない。譲り受け人および手形の買手は手形買手付加プロトコル(“手形買手加入プロトコル”)に署名し，引受および手形買手登録簿に記録する必要があるが，この合意の形式および実質は行政エージェントのために適宜合理的に受け入れることを決定しなければならない.署名，交付，引受および記録の際には，そのチケット買い手付加プロトコルによって決定された発効日からその後，(I)当該プロトコル項下の譲受人は本プロトコルの一方であり，そのチケット買い手付加プロトコルが規定する範囲内で，それが本プロトコル項下のチケット買い手である場合と同様の権利，利益および義務を有し，(Ii)手形譲渡買い手は，本プロトコル項の下でそのチケット基金またはその譲り受け部分(どの場合に属するかに応じて)が負う義務を解除すべきである.譲受人は、手形購入者付加プロトコル(例えば、手形購入者付加プロトコルのように、手形購入者が本プロトコルの下での権利および義務の全部または残りの部分を譲渡することを含む)に従って、このような義務を負う範囲を明確にする, この譲渡チケット買い手は本プロトコルの一方ではなくなるが，譲渡前に発生した事項については，12.4および12.7節の利益を継続する権利がある).発行者はここで確認して同意し，任意の譲渡は発行者の譲受人への直接義務を招き，譲渡者は本プロトコル下の“手形購入者”とみなされるべきである.発行者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下での発行者の権利、所有権、利益、救済、権力および義務を含む、本プロトコル、任意の他の取引文書、または任意の義務、またはその任意の部分の任意の権益を売却、譲渡または譲渡してはならない。

(B)チケット買い手は、チケットに関連するすべての権利および義務を含む本プロトコルおよび他の取引ファイルのすべてまたは任意の部分の権利および義務の権益を、1人または複数の人(各“参加者”)にいつでも販売することができる。チケット購入者が参加者に参加権を売却する場合、(I)チケット購入者が本プロトコルの下で本プロトコルの他の当事者に対する義務は変わらない、(Ii)チケット購入者は単独でその義務を履行し続ける、(Iii)チケット購入者は、本プロトコルおよび他の取引文書項目のすべての目的の下でチケットを保有し続ける、(Iv)発行者および行政エージェントは、本プロトコルおよび他の取引文書の下での権利および義務に関する単独および直接取引を継続しなければならない。(V)発行者が支払うべきすべての金額は、チケット購入者が参加権を売却していない方法で決定されるべきであることは、本プロトコル6.2節に基づいて規定される。任意のプロトコルによれば、チケット購入者は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の規定の修正、補足、修正または免除に同意する権利を含む、その権利を行使し、本プロトコルの発行者義務を実行する唯一の権利および責任を保持すべきであると規定されるべきである。しかし、この参加プロトコルは、参加者の同意なしに、(A)その所有者が参加するチケットの元本金額、金利、または対処費用のいずれかの減少に同意してはならないことを規定することができる。(B)終了のいかなる延期も

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(C)すべてまたは実質的にすべての担保を解除する(本プロトコルまたは取引文書による条項を除く)。発行者はここで確認して同意し、本プロトコル12.4および12.7節の目的についてのみ、毎回参加する参加者は、本プロトコル項の“チケット購入者”とみなされるべきである。発券者は、各参加者が3.3及び13.8節の利益を享受する権利がある(13.8(F)節の要求(13.8(F)節で要求された文書は、参加するチケット購入者に交付されることが理解されていることを含む)13.8(F)節の要求(13.8(F)節で要求された文書が参加するチケット購入者に交付されることを含む)に同意し、その程度は、チケット購入者であり、本節(A)段落に基づいて譲渡によって権利を得る程度と同じである。ただし、当該参加者は、第3.3条又は13.8条に従って、その参加手形購入者よりも多くの支払いを得る権利がある任意の参加者について任意の支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを得る権利がある場合を除く。株式を売却する手形購入者は、そのために純粋に発行者の非受信代理人として行動し、登録簿に各参加者の名前および住所、および各参加者のその手形における権益の本額(および説明された資本を含む)を記入しなければならない(それによって作成された手形基金、不足手形の本金額および循環負担額を含む), このような約束、融資、信用状または他の責任が財務条例第5 f.103-1(C)条の規定に基づいて登録されていることを決定するためには、手形購入者は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分または任意の取引文書に参加者の任意の承諾、融資、信用状、またはそれらの他の責任に関連する任意の資料を含む)を開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、チケット購入者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、その参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(C)行政エージェントは、発行者を代表して、12.5節に記載された住所を代表して、それに交付された各チケット購入者補充プロトコルのコピーと、チケット購入者の名前または名前および住所と、各チケット購入者が時々発行したチケット基金、手形元本および循環承諾額とを記録するために、書面または電子登録簿(“手形購入者登録簿”)を保存しなければならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、チケット購入者登録簿上の記入は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、本プロトコルのすべての目的に関して、発行者および行政エージェントは、チケット購入者登録簿に名前を記録したすべての人を、その中に記録されたチケット、循環承諾、およびチケット基金の所有者とみなさなければならない。手形購入者登録書は、任意の合理的な時間に発行者または任意の手形購入者が閲覧する必要があり、合理的な事前通知を出した後に時々閲覧することができる。

(D)本プロトコルに相反する規定があっても、行政エージェントが第12.2(C)条に従って譲渡を記録している限り、第12.2(A)条による手形項目の下又は手形に関連する任意の権利又は義務の譲渡は発効してはならない。譲渡手形から発行された手形購入者付加プロトコルを受信した場合

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買い手および譲受人の間では，行政エージェントは(I)当該チケット購入者加入プロトコルを迅速に受け取り，(Ii)当該プロトコルに基づいて決定された発効日に，その内に掲載された資料をチケット購入者登録簿に記録し，チケット購入者および発行者に受け入れおよび記録に関する即時通知を発行する必要がある.この発効日または前に，譲渡手形の買手はその所有している任意の未償還手形を渡さなければならないが，譲渡手形の買手または譲受人(何者に適用されるかによって決まる)が行政エージェントから要求された場合，発行者は自費で所有している任意の未償還手形を返し，要求を出してから5(5)個の営業日内に新しい手形を行政エージェントに署名および交付して，譲渡手形の買手とその譲受人の持つ権益を反映しなければならない.

(E)本第12.2節に別段の規定があることに加えて、発行者と代理人との間で、本契約の下での行政代理人及び手形購入者の義務を解除するために、売却、譲渡、譲渡又は交渉又は所有又は任意の部分の手形又は他の不履行行政代理人及び手形購入者への参加を許可する義務を解除してはならない。エージェントは、行政エージェントが所有する発行者に関する任意の情報を、譲受人および参加者(将来の譲受人および参加者を含む)に随時提供することができるが、本プロトコルの機密要求を遵守する必要がある。

(F)本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、その所有するチケットおよび他の取引ファイルおよび担保を含む、本プロトコルの下の権利の全部または任意の部分にいつでも保証権益を設定することができる。

(G)発行者は、任意のチケット購入者が所有するチケットの全部または任意の部分の権益を、そのチケット購入者によって識別された他の人に譲渡または販売するように、商業的に合理的な努力で代理人を支援することに同意する。

(H)取引文書に相反する規定があっても、(I)行政エージェント及びその関連会社は、その関連会社又はチケット購入者に関連する任意の取引について手形購入者追加協定の署名及び交付を要求すべきではなく、(Ii)任意の手形購入者又は行政エージェント又はその関連会社の資金又は融資源は、譲受人とみなされてはならない。(Iii)そのような関連会社又は手形購入者又は資金又は融資源に代理が譲渡又は他の方法で任意の取引文書を譲渡する能力に制限又は制限はない。(4)関連会社または手形購入者または融資または資金源の譲渡または任意の取引文書、手形または債務(またはその下の任意の権利またはその中の任意の権益)を制限または制限しない能力；しかしながら、“手形購入者”となるために、連属会社または手形購入者または資金または資金源が手形購入者追加協定に署名しない限り、行政エージェントは、取引文書内の“手形購入者”として責任を負い続けるべきである

(I)取引ファイルは、管理エージェント、チケット購入者、譲受人、参加者(本明細書で明確に規定された範囲内のみ)およびチケットのすべての将来の所有者、債務および/または任意の担保、ならびにそれらのそれぞれの相続人および許可された譲受人を有利にしなければならない。各取引文書は、取引文書当事者である行政代理以外の者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力があり、いかなる者も、いかなる取引書類を譲渡、委託又は譲渡してはならないか又は

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行政代理が事前に書面で同意しなかった場合、それは契約項の下の任意の権利または義務である。いかなる取引文書の下でも、発行者のいかなる第三者、債権者又は付随受益者の利益のためにいかなる権利を設立してはならない。いかなる取引文書に含まれるいかなる内容も、他の誰の履行責任を行政エージェントに委託するものと解釈されてはならない。発行者は、行政代理人が、任意の取引文書、手形、債務および/または担保項目のすべてまたは任意の部分的な権利または義務を他の者に付与し、任意の取引文書、手形、債務および/または担保項目のすべてまたは任意の部分的な権利または義務を他の者に付与することができ、および/または(Ii)行政代理人が、任意の取引文書、手形、債務および/または担保項目の下のすべてまたは任意の部分的な権利または義務を他の者に付与することができることを随時および同意することができる。各譲受人および参加者は、その元の所有者のように、それが所有する義務、手形、担保および/または取引文書に関連するすべての権利、義務および利益を享受しなければならないが、いかなる取引文書にも逆の規定があっても、本合意によれば、発行者は、行政エージェントに支払う義務を超える金銭を譲渡者または参加者に支払う義務はない。行政エージェントは、任意の取引文書の任意の規定に従って取得されたすべての情報、報告、財務諸表、証明書、および文書を任意の譲受人または参加者に開示することができるが、譲受人および参加者は、本プロトコルに適用される行政エージェントに適用される秘密条項を遵守しなければならない。

(J)任意の手形購入者は、連邦準備システム理事会A条による任意の譲渡または質権、および連邦準備銀行から発行された任意の運用通告を含む手形購入者の義務を保証するために、連邦準備銀行または米国財務省に担保として譲渡または質権を付与することができるが、発行者は、本合意の条項に従って、この譲渡手形について譲渡または質抵当手形購入者またはその譲渡または質抵当手形購入者のための任意の支払いを含み、当該支払いの範囲内で発行者が本合意に従って譲渡手形について負担する義務を履行しなければならない。このような譲渡はいずれも，譲渡チケット購入者の本プロトコルの下での義務を解除しない.

12.3支払いの運用

債務者救済法、普通法または衡平法または任意の他の法律によれば、債務支払いまたは受信された任意のお金については、その後無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると判定され、廃棄され、却下され、または受託者、占有債務者、係、保管人、または他の人に返済を要求された場合、その支払いによって履行されるべき義務は回復され、その支払いが行政代理人によって受信されていないように継続され、ここで生成された留置権は、本契約のいずれか一方によって行動することなく、行政代理人によって受信されていないように自動的に回復されなければならない。本協定に特に規定されている以外は、受信した債務に関するいかなる支払も行政代理が自ら決定した方式及び順序で貸記及び使用しなければならないが、第2.4(A)項に基づいて支払われるべき支払額及び担保代理及び支払代理に対応する金は除く。また、違約事件が発生した後、いかなる年間上限も考慮しない。

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12.4汎化

(A)発券者(税引後ベース)行政代理人、担保代理人、支払代理人及び手形購入者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人及びそのそれぞれの役員、上級管理者、行政代理人、従業員、コンサルタント、株主、弁護士及び関連会社(誰もが“補償者”である)を賠償、弁護し、任意及びすべての損失、クレーム、損害、責任、欠陥、義務、罰金、罰、行動(脅威を受けても既存であっても)、判決、判決、次の理由(I)(1)本協定に関連する任意の訴訟、調査、クレームまたは手続によって引き起こされる訴訟(脅威または既存のいずれでもない)または費用(弁護士、専門家、コンサルタントおよび他の専門家の合理的な費用および支出を含むがこれらに限定されない)(管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決において、任意のクレームが補償者の深刻な不注意、故意の不正行為、または悪意によるものであると判断されない限り、)(2)発行者による手形融資収益の任意の実際または提案用途、(3)行政代理人、担保代理人または任意の手形購入者が本合意を締結した任意の他の取引文書、または他の取引文書(予想利益または収益の対応する損害および損失を除く)、和解を達成するために支払われる金額、裁判所費用、およびそのような任意の訴訟、調査、クレームまたは法的手続きに関連する弁護士の合理的な費用および支出を含むが、これらに限定されない。(Ii)当事者またはその任意の財産の遵守のために発行者またはEnovaがとるか、または要求する任意の救済または他の行動, (Iii)発行者またはインノバの任意の株主または取締役の任意の未解決、脅威または実際の訴訟、クレーム、法的手続きまたは訴訟、または発行者またはインノワールに違反する管理文書または発行者またはインノバが、その一方またはその任意の財産がその制約を受けている他のプロトコルまたは文書であると主張する任意の行為；(Iv)発行者またはその任意の財産がその制約を受けている任意の故意的な失実陳述；(V)発行者またはインノバが手形に関連する、または本プロトコルまたは任意の取引文書に関連する任意の詐欺行為；(Vi)行政エージェントの書面によって承認されていない任意の制御変更、(Vii)本プロトコルまたは他の取引文書で許可されていない担保の任意の実質的な浪費、譲渡、販売、財産権負担または他の処置、または(Viii)本プロトコル第6.13節に規定される特別な目的エンティティ契約を遵守できなかった。さらに、発券者は、取引文書の準備、実行、交付、管理、修正および修正に関連するすべての合理的な費用および支出(弁護士および他の専門家の合理的な費用および支出を含む)を行政エージェントに支払い、行政エージェント、担保エージェント、支払いエージェント、および各チケット購入者に、行政エージェント、担保エージェントおよび他の専門家に、または発生したすべての費用および支出を支払うことを要求されなければならない。支払代理人または手形購入者は、(1)本プロトコルの下で、または本プロトコル、他の取引文書または任意の他の文書または手形について現在または後に署名および交付される権利を実行または擁護するとき, (2)債務を回収するか、または他の方法で本プロトコルを実行する、(3)担保またはその任意の部分の担保償還権を取り消し、または他の方法で現金化する。発行者またはEnovaが本契約項の下または任意の他の取引伝票項目の下での義務が任意の理由で強制的に実行されない場合、発行者は、法的に許容されるそのような義務を支払うために最善を尽くすことに同意する。上記のいずれかの規定を制限することなく、発行者は、補償を受けた者がブローカー料又は手数料に対するすべてのクレーム(仲介人のクレームを除く)を賠償する

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保証された者は、直接書面で契約を締結している)、契約または契約は、任意の取引文書または任意の合意、文書または取引の任意の態様または任意の取引に関連するか、または任意の取引文書または任意の合意、文書または取引に関連する可能性がある。

(B)発行者の3.3及び13.8節及び12.4節の下の義務は、本プロトコル及び他の取引伝票の任意の終了及び義務の全額支払い後も有効であり、代替ではなく、任意の他の義務の追加である。

(C)本第12.4条の規定により支払われるべきすべての金は，書面の要求の後直ちに支払わなければならない(いずれにしても3営業日以内でなければならない)。

12.5通知

任意の取引文書項目の下の任意の通知または要求は、本プロトコルのいずれか一方に発行されなければならず、アドレスは、本プロトコル署名ページ上の署名の下に記載された当該一方のアドレス、またはその一方がその後に本12.5条に要求される方法で発行された通知において指定された他のアドレスでなければならない。本プロトコル項目のいずれかの通知または要求は、以下の方法でのみ発行され、受信されたとみなされるべきである(各“受領書”)：(I)書留または書留、要求された証明書、受領書において指定された証明書を受信した日、(Ii)国によって認められた隔夜宅配便配信、(1)宅配会社に預けられた後の(1)営業日、または(Iii)ファクシミリまたは電子送信は、それぞれの場合、受信者の電話またはさらなる電子通信(自動または手動の受信者確認受領書)を介して行われる。

12.6分割可能性；字幕；対応；ファクシミリ署名

本合意、手形、または任意の他の取引伝票中の任意の条項または義務が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務は、任意の他の管轄区における有効性、合法性、および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。取引ファイル中の字幕は、単に便利かつ参照であり、取引ファイルの意味や解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルおよび本プロトコルの任意の放棄または修正は、1式2つの署名であってもよく、本プロトコルの双方によって異なるコピーで署名されてもよく、このように署名および交付された場合、それぞれは正本でなければならないが、これらのすべては、共通して同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルおよび各他の取引ファイルは、ファックスまたは他のファクシミリ装置を介して署名および交付することができ、その効力および効果は、完全に署名および交付された元の人工コピーと同じである。署名された本プロトコル署名ページおよび他の各取引ファイルをファクシミリまたは電子送信で渡すことは、人手で署名された本プロトコルのコピーを渡すことと同等に有効でなければならない。

12.7料金

決済の有無にかかわらず、発行者は行政エージェント、担保エージェント、支払いエージェント、任意のチケット購入者を支払うべきである

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および/またはその付属会社は、ポートフォリオ管理、文書および職務調査費用および支出、すべての検索、監査、評価、記録、専門および届出費用および支出、ならびにすべての他の費用および支出(UCCおよび判決および税金留置権検索およびUCC届出および閉鎖後のUCCおよび判決および税金留置権検索および電信為替費用および監査費用を含むがこれらに限定されないが含まれる)、ならびに合理的な外部弁護士費および支出、(A)実行、保護または任意の義務の支払いのための支払いまたは任意の取引文書または任意の関連プロトコルの実行、またはそれらの関連する契約を含むが、これらに限定されない。文書または文書は、(B)取引文書および/または任意の関連する合意、締結、交渉、準備、審査および署名に関連する(手形購入者の弁護士の法的費用上限は125，000ドル(規制弁護士の費用を含まない)125，000ドルであり、(C)管理義務または行政エージェントが発行者要求のいかなる行動をとるかによって任意の方法で生成され、(D)提起、維持、保存、司法手続きまたは他の方法によっても、取引文書下の任意の担保に対する担保代理人の留置権を実行および/または解除すること、(E)行政代理人、担保代理人または任意の手形購入者の発行者との取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟、クレームまたは法律手続きを弁護または起訴すること、(F)任意の取引文書および任意の関連合意、文書または文書の下での権利および義務に関する任意の意見を求め、取得または受け入れること、(G)任意の無責任または違約事件によって生じる、またはそれに関連するもの；(H)本プロトコル第6.7節で規定される制約を受ける, 取引文書に従って行政エージェントまたはその付属会社がとるすべての行動、アクセス、監査、および検査に関連し、および/または(I)は、任意の取引文書および/または任意の関連プロトコル、文書または文書の任意の修正、再記述、補足、修正、免除、または延期に関連する。上記のすべての金はカード発行者の口座に記入し、義務の一部としなければならない。行政エージェント、担保エージェント、支払いエージェント、チケット購入者、またはそれらの任意の関連会社が、発行者が支払いまたは賠償を担当する任意の目的のために内部法律顧問を使用する場合、発行元は、その賠償義務が、補償者が自ら選択した外部法律コンサルタントが完了した仕事について受け取る費用に適合するそのような作業の合理的な費用を含むことに明確に同意する。上記の規定を制限することなく、発行者は、任意の手形の発行、および任意の文書および/または財務諸表の保存および/または記録に関連するすべての税金(行政代理人の収入または収入または任意の個人財産税に基づいて測定された税金を除く)を支払わなければならない。

12.8プロトコル全体

本プロトコルと発行者が一方である他の取引ファイルとは、発行者、行政エージェント、担保エージェント、支払いエージェントとチケット購入者との間の本プロトコルおよびその標的に関する完全なプロトコルを構成し、本プロトコルまたはその標的に関連するすべての以前の合意および了解(期日2022年9月または前後の条伝票を含む)を構成する。発行者、行政エージェント、および必要なチケット購入者が(場合に応じて)書面で署名されない限り、本明細書に含まれず、以下で行われるいかなる約束、陳述、保証、または保証は無効である。10.4節に記載され、10.4節の規定に適合することを除いて、任意の取引文書の規定は、取引当事者によって署名され、行政エージェントによって同意された書面協定を通過しない限り、口頭または任意の取引プロセスまたは任意の他の方法で変更、修正、修正、再記述、放棄、補足、解除、キャンセルまたは終了してはならない

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発行者が追加的な責任を負う必要がない限り、本契約第13条のいずれの規定も、修正、修正、変更、再記述、放棄、補充、解除、キャンセルまたは終了のいずれの規定も発行者の同意または同意を必要としない。本合意当事者は、本合意の交渉及び実行が弁護士の提案を得ており、本合意の条項及び規定と一致しない口頭陳述又は陳述に依存しないことを認めている。本プロトコルには別途明文の規定があるほか、発行者は、行政エージェントに当該等の改訂または補足を交付し、行政エージェントの書面による承認を経た後、本プロトコルに添付されている付表を改訂または補完することができる。本プロトコルの準備は，本プロトコル双方とその弁護士が共同で努力した結果である.これによって生成された文書は、一方の当事者または任意の特定の起案者に不利な司法解釈事項としてより厳しく解釈されてはならない。

12.9承認と責務

本契約に別途明確な規定がない限り、行政エージェントは、任意の取引文書に関連する事項の任意の承認、同意、放棄または満足は、行政エージェントによって、その唯一および絶対的な適宜決定権で承認または拒否することができる。法律の別の規定に加えて、行政代理人および担保代理人は、それに関連する任意の満期金の徴収またはそれに関連する任意の権利を保護または保全する任意の義務または義務を含む、いかなる担保またはそれに関連する任意の事項または手続きに対しても、いかなる責任または義務または義務を負わない。

12.10キャンペーン

取引終了日または後に、行政エージェントまたは発行者は、新聞、業界定期刊行物および他の適切なメディア(行政エージェントの識別および1つまたは複数の発行者を使用することを含む場合がある)に自費でニュース原稿を発行し、今回の取引に関連する“墓石”広告および他の公告(総称して“商業公告”と呼ぶ)を発行することができる。行政エージェントが事前に書面で同意していない場合、発行者は発行のためにそのような取引公告を提出してはならない(それぞれの場合、そのような同意は無理に拒否されてはならない。行政エージェントが要求を出してから20(20)営業日以内に明示的に拒否されない限り、提供されたとみなされるべきである)。発行者は、代理人の同意を得た後、行政エージェントが発行者にそのようなさらなる発行を停止するように要求するまで、発行者に必要な任意のメディアの形態で任意のそのような貿易公告を時々発行することができる。上記の規定にもかかわらず、発行者は、行政代理による事前承認を必要とすることなく、法律、法律手続き、または証券取引委員会規則要求に適用される任意の開示を発行することができる。

12.11担保の配布

(A)早期減速トリガイベント、違約または違約イベントが発生または継続して発生しない限り、発行者の要求に応じて、担保エージェント(行政エージェントの書面指示の下で)は、付与担保エージェントまたは担保エージェントが保有する任意の留置権を解除すべきであり、担保品が取引文書の規定に従って売却または処置されている限り、行政エージェントが自ら決定し、本契約第2.5および2.6節の規定を遵守する(場合に応じて)。本プロトコルに従って売却または処分された収益を受信した後，行政エージェントと担保エージェント(在

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行政代理の書面指示)は、担保代理人の適用担保に対する留置権を解除し、適用担保を発行者に返還すべきであるため、必要な書類を署名して交付すべきである。しかし、当事者が同意した場合、任意の当該等の終了または免除、または任意の当該文書の署名、交付またはアーカイブ、または任意の担保の払戻、例えば、そのような債務について行われたまたは受信した任意の当該等の支払いがその後無効と判断され、詐欺的または優遇的であると判断された場合、無効、無効、または任意の債務者救済法、普通法または平衡法または任意の他の法律に従って受託者、占有債務者、係合者、保管人または任意の他の人に返済しなければならない。その支払いによって履行しようとする義務は回復され、継続されなければならない。その支払いが行政代理人に受信されていないように、それによって生じる留置権は自動的に回復されなければならず、本契約のいずれか一方の行動をとる必要はなく、その支払いが行政代理人に受信されていないように継続されなければならない。行政エージェントおよび担保エージェントは、そのように交付された担保についていかなる陳述または担保を行ったとみなされてはならない。このような担保が交付された日に無料かつ明確でない限り、その人自身の行為によって生じるいかなるおよびすべての留置権も存在しない。

(B)上記第12.11(A)条に相反する規定があっても、許可された処置を発効させるために、関連する売掛金は、行政代理、担保代理又は任意の手形購入者の事前同意を必要とせずに販売することができる。ただし、発行者は、直ちに販売して得られた金を委託受領書戸籍及び売買協議項の下で任意の買い戻しにより得られた金を担保戸籍に入金するようにサービス機関に手配しなければならない。発生せず継続している早期減速トリガイベントまたは違約イベントが発生しない限り、前項に記載した金額が入金領収書口座または担保口座に入金された場合(場合によって決まる)、(I)担保代理人は、このような許可処分を受けた受取金の留置権を自動的に解除し、さらなる行動をとる必要はなく、(Ii)担保代理人(行政代理人の書面指示の下で)発行者が合理的に要求し、準備した文書、解除及び譲渡文書に署名し、発行者が合理的に要求する他の行動を講じて、許可処分に応じて移動した受取金の解除を実現すべきである。すべての場合、費用と費用は発行者が負担する。発行者は、第12.11(B)節の規定により発行された毎月の担保及びサービス報告に関連する任意の受取明細書を行政エージェントに交付又は促進し、それに応じて他のすべての報告及び明細書を更新しなければならない。

(C)第12.3条の規定により、完全に履行され、満足され、現金で全額支払うことができない(発行者が取引書類に基づいて負担していた当時満了及び支払うべき賠償義務、又はそれによって生じた任意の事件又はクレーム当時未解決の賠償義務を除く)及び本協定の終了後、直ちに本協定に設けられた留置権を終了し、行政代理人及び担保代理人(行政代理人の書面指示の下)に必要な書類を署名及び交付して、担保代理人の担保に対する留置権を解除し、担保品を発行者に返還すべきである。しかし、当事者が同意した場合、上記のいずれかの終了または免除、または任意の当該書類の署名、交付またはアーカイブまたは任意の担保の差し戻しであっても、およびその範囲内である場合には、当該債務について支払いまたは徴収された任意の当該等の支払いがその後無効と宣言され、詐欺的または優先的であると判定された場合、廃棄、廃棄または廃棄または管理されている受託者、債務者に返済されなければならない

90

いかなる債務者救済法、普通法又は衡平法又は任意の他の法律により規定された破産管理人、受託者又は任意の他の者であれば、この支払いによって履行される義務は回復され、継続されるべきである。行政代理人が当該支払いを受けていないように、それによって生じる留置権は、本契約のいずれか一方がいかなる行動をとることもなく、その支払いが行政代理人によって受信されていないように継続されなければならない。行政エージェントおよび担保エージェントは、そのように交付された担保についていかなる陳述または担保を行ったとみなされてはならない。このような担保が交付された日に無料かつ明確でない限り、その本人の行為によって生じるいかなるおよびすべての留置権も存在しない。

12.12回/日

他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である

12.13丸め

本プロトコルによれば、発行者が維持しなければならない任意の比率の計算方法は、適切な成分を他の成分で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字に上または下に丸める(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。

12.14相談または受託の責任は負いません

本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の取引文書を含む)について、発行者は、(I)(A)チケット購入者が提供する本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、発行者およびその関連する当事者とチケット購入者およびその関連する当事者との間の独立した商業取引であり、一方、(B)発行者は、その適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談している。および(C)発行者は、本プロトコルおよび他の取引文書によって意図された取引を評価、理解し、受け入れる能力がある条項、リスクおよび条件；(Ii)(A)各チケット購入者及びその連属会社は、関係当事者が書面で約定しない限り、発行者又はその関連会社又は他の関係者の顧問、行政代理又は受託者としてのみ行動し、(B)手形購入者又はその任意の関連会社は、本プロトコルについて行われる取引について発行者又はその任意の関連会社に対していかなる義務を負っていないが、手形購入者については、本合意及びその他の取引文書に明文で規定されている義務を除く。および(Iii)各チケット購入者およびそのそれぞれの共同会社は、発行者およびその共同会社の異なる権益に関連する広範な取引に従事する可能性があり、任意の手形の買い手またはその任意の連合会社は、発行者またはその連合会社にそのような権益を開示する責任がない。法律で許容される最大範囲で, 発行者は、各チケット購入者およびその関連会社に対して、本プロトコルと行われる可能性のある任意の取引の任意の態様の違反または代理または受託責任違反の疑いについて提起された任意のクレームを放棄し、免除する。

91

12.15チノの独立効果

発行者は、本契約第6条又は第7条に記載された各条約が独立した効力を有することを明確に認め、同意しなければならない。したがって、発行者は、第6条または第7条に記載された任意の条約の発効前または後に、発行者が、第6条または第7条に記載されている任意の他の条約に違反するか、または、第6条または第7条に記載された任意の条約によって許可された任意の取引または他の行為に従事してはならない。

12.16相殺権。

もし失責事件が発生し、継続している場合、各手形購入者およびその各共同経営会社は、法律で許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意のおよびすべての預金(一般または特別、時間または要求、一時または最終、および任意の通貨単位)、およびその手形購入者または連合会社が任意の時間に領収書人貸手または口座を借りていない他の債務を随時および時々相殺および運用し、その手形購入者が所有する任意およびすべての債務を相殺および相殺する。手形購入者が取引文書に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、債務が満了していない可能性があるが、しかし、任意の非金銭的チケット購入者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(I)そのように相殺されたすべての金額は、第13.3条の規定に従ってさらなる申請を行い、支払い前に、非金銭的チケット購入者によって他の基金から分離され、行政代理人、担保エージェント、およびチケット購入者の利益のための信託方式で保有されているとみなされ、(Ii)非金銭的チケット購入者は、直ちに行政代理人に報告書を提供し、相殺権を行使する際に非貨幣チケット購入者の義務を合理的に詳細に記述しなければならない。本項における各チケット購入者の権利は、チケット購入者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各チケット購入者は，いずれの当該等の相殺や申請後もただちに発券者や行政エージェントに通知することに同意したが，この通知を出すことができなかったことは，当該等の相殺や申請の有効性に影響を与えなかった.

12.17秘密です。

行政エージェント、担保エージェント、およびチケット購入者は、情報のセキュリティ(定義は以下参照)に同意するが、(A)その関連側に情報を開示することができる(開示された人がそのような情報の秘密性を通知され、秘密を指示されることがある)、(B)任意の規制機関(全国保険監視員協会のような任意の自律機関を含む)が要求する範囲内で、(C)法律または任意の伝票または同様の法律手続きの要求を適用する範囲内で、(D)本合意の任意の他の当事者に開示することができる。(E)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の行使下の任意の救済措置または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の訴訟、訴訟またはプログラム、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下、または本プロトコルまたはその下の権利による任意の訴訟、訴訟またはプログラムを実行し、(F)プロトコルが本節の規定と実質的に同じ条項を含む場合、(I)本プロトコル項の下でその任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または(Ii)任意の実際または予期される当事者(またはその関連側)、任意の交換、派生ツールまたは他の取引による支払いは、任意の交換、派生ツールまたは他の取引による支払いを参照しなければならない

92

発行者およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払い、(G)秘密裏に、(I)格付け発行者またはその子会社または本プロトコルによって証明された信用手配に関連する任意の格付け機関、または(Ii)CUSIPサービス局または任意の同様の機関、本プロトコルによって証明されたクレジット手配に関連するCUIP番号の発行および監視、(H)発行者の同意、または(I)このような情報(I)が本節の規定以外の場合に公開されて利用可能であるか、または(Ii)行政エージェント、担保エージェント、担保エージェント、または(I)このような情報(I)を使用することができる。任意のチケット購入者またはそのそれぞれの任意の関連会社は、非秘密に基づいて発行者以外のソースから取得する。本節では、“情報”とは、発行者から受信した発行者またはその業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェント、担保エージェント、または任意のチケット購入者が発行者が開示する前に非秘匿的に取得した任意の情報は除外されるが、本プロトコル日後に発行者から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密として明示されている。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

12.18は他のファイルと一致しません

本プロトコルと任意の他の取引文書との間に衝突または不一致がある場合は、本プロトコルの条項を基準とすべきであるが、発行者またはその任意の子会社に追加の負担をかけるか、または発行者またはその任意の子会社の権利をさらに制限するか、または行政エージェント、担保エージェントまたはチケット購入者に追加的な権利を与える規定は、本プロトコルと衝突または不一致とみなされてはならず、完全な効力および効力を有するべきである。

第十三条代理条項

13.1行政エージェントおよびアクセサリエージェント。

(A)委任する.本プロトコルおよび他の取引ファイルによれば、各チケット買い手は、Jefferies Funding LLCを管理エージェントとして指定し、Citibank，N.A.を支払いエージェントおよび担保エージェントとして指定し、ここでは、当該チケット購入者の管理エージェントまたはシティバンク(適用状況に応じて)を当該チケット購入者の担保エージェントとしてJefferies Funding LLCを撤回不可能に許可し、本プロトコルおよび他の取引文書の規定に基づいてその行動を代表するか、または行わないかを代表して、行政エージェントまたは担保エージェント(適用状況に応じて定められる)を付与する権限を行使し、その責務を履行する。本協定及び他の取引文書の条項、及び合理的に付随する他の権力に基づいて。行政代理人、支払代理人、および付属エージェントは、一人当たり、本条項第13条に記載された条件に従って行動することに同意する。本第十三条の規定は、行政代理、支払代理、担保代理及び手形購入者の利益のみであり、第13.1(H)(Iii)条第2文を除いて、発行者は、本第13条のいずれかに規定する第三者受益者とする権利がない。行政代理人、支払い代理人、および付属代理人は、その代理人、従業員または付属代理人によって、またはその代理人、従業員または付属代理人を介して、本プロトコルまたは取引文書項目の下の任意の義務を履行することができる。ここで許可され、担保代理人にその所属する取引文書を締結するように指示する。

93

(B)責務の性質.本プロトコル項の機能および責務を履行する際に、管理エージェント、支払いエージェント、および担保エージェントは、チケット購入者のみを代表して行動し、その責務は行政的性質に属し、チケット購入者または発行者またはチケット購入者または発行者のための任意のエージェントまたは信託義務または関係を担っているとみなされるべきでもない。本プロトコルまたは他の取引ファイルに明確に規定されている以外に、行政エージェント、支払いエージェント、または付属エージェントは、いかなる責務、義務、または責任を負わない。いかなる行政代理人、支払代理人、または担保代理人も、本合意または任意の他の取引文書のために、任意の手形購入者または任意の他の者と信託関係にあることはない(信託責任、契約または義務を含む本合意には黙示責任はない)。各手形購入者は，発行者が本契約項の信用拡張に関する財務状況や事務を独立して調査し，発行者の信用に対応して自分の評価を行うべきである.行政エージェントまたは担保エージェントが、本条例に従って、情報、通知、報告および他のファイルをチケット購入者に提供することを明確に要求しない限り、またはチケット購入者のアカウントまたはチケット購入者のためのコピーを提供するために、情報、通知、報告および他のファイルを行政エージェントまたは担保エージェントに提供しない限り、行政エージェントまたは担保エージェントは、成約日の前または成約日の前または後の任意の時間または後にかかわらず、最初または継続に基づいて、チケット購入者にそれに関連する任意のクレジットまたは他の情報をチケット購入者に提供する義務がない。行政エージェントが本協定の下でいかなる行動をとるか、または取らないために、任意のチケット購入者の同意または承認を求める場合, そして，行政エージェントはこれについてチケット購入者ごとにあらかじめ書面で通知しなければならない.行政エージェントは、いつでも書面で各チケット購入者に通知しなければならず、適用割合のチケット購入者は、本プロトコルに従って行動するか、または行動しないようにエージェントに指示した。

(C)権利、免責等行政エージェント、支払いエージェント、担保エージェント、またはそれらのそれぞれの任意の高級職員、取締役、マネージャー、メンバー、持分所有者、従業員、弁護士または代理人は、チケット購入者または任意の他の他の人が本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って、または本プロトコルまたは関連文書と合法的にまたは漏れた任意の行動に責任を負うことを阻止しないが、前述の規定は、行政エージェント、支払いエージェントまたは担保エージェントが、それ自身の重大な不注意または故意に不当な行為に対して責任を負うことを阻止すべきではなく、この責任は、管轄権を有する裁判所によって最終的かつ控訴できない方法で判断される。上記の規定にもかかわらず、行政エージェント、支払いエージェント、担保エージェントのいずれも、本プロトコルに規定された条項に従って、本プロトコル項の下での明確な職責と義務を履行しなければならない。行政エージェントは、その後、任意の分担または配布が誤って行われたと判断した場合、期限が切れたが支払いをしていないチケット購入者の唯一の追加権は、獲得する権利があると判断された金額を超える任意のお金を他のチケット購入者に追跡することである(一方、他のチケット購入者は、その受信した任意のエラー支払いをチケット購入者に直ちに返却することに同意する)行政エージェントは、それが誠実に下した任意の分担または配布支払いに責任を負わない。行政エージェントは，本プロトコルの下での機能や役割を果たす際には，自分の口座のために融資を処理する場合と同様に慎重でなければならない.行政エージェント、支払いエージェント、または担保エージェントは、チケット購入者に対して、発行者または本プロトコルの任意の他の人が行った任意の陳述、陳述または保証、またはチケットの実行、有効性、真正性、有効性、実行可能性に責任を負わない, 本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルによって予期される取引の収集可能性または十分性、または発行者の財務状態。無管理性

94

代理人、支払代理人または担保代理人は、本契約または任意の取引文書の任意の条項、条項または条件の履行または遵守、または発行者または他の任意の他の人の財務状態、または任意の早期減速トリガイベント、違約または違約イベントの存在または可能性のある任意のクエリを要求されなければならない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書の条項によれば、管理エージェント、支払いエージェントまたは担保エージェント(場合に応じて)は、任意の行動または許可を取得または付与することを許可または要求する任意の行動または承認を要求することができ、チケット購入者に、任意の行動または承認についてチケット購入者に指示を出すように随時要求することができる。支払いエージェントおよび担保エージェントは、いかなる行動も取らない権利があり、または承認を拒否する権利があり、適用パーセントのチケット購入者の指示を受ける前に、誰もいかなる取引文書の下でも何の行動も取らないため、または承認を拒否することによって、誰にもいかなる責任も負わない。前述の規定を制限することなく、どのチケット購入者も、行政代理人、支払い代理人、または担保代理人(場合によっては)によって行政代理人、支払い代理人または担保代理人に対して任意の訴訟を提起する権利がないか、または本契約または任意の他の取引文書に基づいて、手形購入者の指示に従って行動する権利がない。手形購入者に指示があるにもかかわらず、行政代理人、支払い代理人、または担保代理人は、そのような行動が行政代理人、支払い代理人または担保代理人を暴露することを誠実に考える義務がない。担保代理人またはそのそれぞれの上級者、役員、マネージャー、メンバー, 株式所有者、従業員、弁護士または代理人は、行政代理人、支払い代理人または担保代理人(状況に応じて)が手形購入者からそのような行為について満足できる賠償を受けない限り、いかなる個人的責任も負わない。

(D)信頼度。行政代理人、支払い代理人、および付属代理人は、行政代理人、支払い代理人または付属代理人が法律顧問、独立会計士、および他の専門家の提案の下で、本協定または任意の他の取引文書に関連するすべての事項を適宜選択する権利があり、真実および正しいと信じている任意の書面通知、声明、証明書、命令または他の文書または任意の電話メッセージまたは他の通信(任意の書面、電送、ファックスまたは電報を含む)を信頼し、適切な者によって署名、送信、または行われるべきである。

(E)代償。各手形購入者は、(I)共通又は(Ii)共通又は(Ii)共通及び各別同意弁済及び補償及び無害な行政代理人、支払代理人及び担保代理人及びそのそれぞれの上級者、取締役、マネージャー、メンバー、持分所有者、従業員、受権者及び代理人(未取得者弁済の範囲内)を除き、本項に基づいて弁済を求めた日に占める全未済債務の有効割合に比例して計算される(又は当該日の後に償還を求める場合は、その日直前に比例して計算される割合で計算される)。行政代理人、支払代理人、担保代理人、またはそれらのそれぞれの任意の上級者、取締役、マネージャー、メンバー、持分所有者、従業員に適用され、任意のタイプまたは性質の任意の責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、立て替えまたは支払いを招く、または主張する

95

弁護士または代理人は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または行政エージェント、支払いエージェントまたは担保エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って取られたまたは漏れた任意の行動に関連または生じた任意の責任を任意の方法で負うことができるが、手形購入者は、上述した債務、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、立て替えまたは支払いの任意の部分に対して責任を負わず、その程度は、行政エージェント、支払いエージェントまたは担保エージェントの深刻な不注意または故意不正行為(管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴できない方法で判断される)である。手形購入者は、第13条の下の義務が全額支払及び本協定の終了後も有効である。

(F)個人として行動する行政機関。その所有するチケットに対して，Jefferies Funding LLCとその行政エージェントの後継者は，取引文書に規定されている同じ権利と権力を所有して行使することができ，取引文書に規定されている範囲内で取引文書に規定されている同じ義務や責任を遵守し，任意の他のチケットの買手と同様に遵守することができる.“チケット購入者”または“必須チケット購入者”または任意の同様の用語は、チケット購入者としての行政エージェントの個人的な識別を含むべきである。行政エージェントおよびその付属会社は、発行者またはその任意の付属会社または付属会社の預金を受け入れ、融資を提供し、財務コンサルタントを担当するか、または任意の他のコンサルタントを担当することができ、一般に、本プロトコルに従って行政代理を担当していないように、発行者または発行者の任意の付属会社または付属会社と任意の形態の融資、銀行業務、信託、財務相談または他の業務を行うことができる。

(G)後任行政エージェント，支払いエージェント，担保エージェント.

(I)辞職する。行政エージェントは，いつでも発行元とチケット購入者に少なくとも30(30)個のカレンダー日の事前書面通知を発行し，本プロトコル項の全部または一部の機能と職責を履行する職務を辞任することができる.担保代理人および支払代理人は、いつでも行政代理人、発行者および手形購入者に少なくとも30(30)個のカレンダー日の事前書面通知を発行し、本合意項の下での機能および職責の全部または一部を辞任することができる。以下(Ii)項又は以下に別段の規定により、後任行政代理人、支払代理人又は担保代理人(場合に応じて)が任命を受けた後、辞任すれば発効する。支払代理人の辞任または更迭は、自動的に保証人の辞任または更迭を招くべきであり、その逆も同様である。

(Ii)後継者の委任。第13.1条第(G)(I)項の規定により、行政代理人、支払代理人又は担保代理人が辞職通知を出した後、必要手形購入者は、発行者の同意を得た場合に、後任行政代理人、支払代理人又は担保代理人(何者が適用されるかに応じて)を指定しなければならず、当該同意は、無理に拒絶されてはならない、遅延又は付加条件(又は任意の早期減速トリガ事象、違約又は違約事件が存在する場合に要求されてはならない)。上記(G)(I)項に記載の30(30)カレンダーの日中に後継行政代理人、支払代理人又は担保代理人がこのように指定されていない場合、退任直前の行政代理人(退任行政代理人の役割について)又はJefferies Funding LLC(退任した担保代理人又は支払代理人の役割について)は、発行者に通知した後、発行者の同意を得て、手形購入者に代わって後任行政代理人、支払代理人又は担保代理人を委任することができ、無理に差し押さえられてはならない、遅延又は追加条件(又は任意の早期清算を要求する場合には、同意することができる

96

トリガイベント，違約または違約イベントが存在し，必要なチケット購入者が上記の規定で後継管理エージェント，支払いエージェントまたは担保エージェントを指定するまで，管理エージェント，支払いエージェントまたは担保エージェント(場合に応じて)を担当する.上記三十(30)の暦の日内に上記の規定により後任行政代理を任命しなかった場合は、辞任は発効し、その後手形購入者はその所定の行政代理人の全ての職責を履行し、手形購入者が上記の規定により後任行政代理人を任命するまでは、手形購入者はその所定の行政代理人の全ての職責を履行しなければならない。

(三)相続人管理代理人、支払代理人、担保代理人。後任の行政代理人、支払代理人又は付属代理人が取引文書下の行政代理人、支払代理人又は付属代理人の任意の委任を受けた後、当該後任行政代理人、支払代理人又は付属代理人は、退任した行政代理人、支払代理人又は付属代理人のすべての権利、権力、特権及び責任を継承して享受し、委任を受けた早い日又は退任した行政代理人、支払代理人又は付属代理人の辞任の発効日から、退任した行政代理人、支払代理人又は担保代理人は、取引文書下での職責及び義務を解除しなければならない。しかし、退任した行政代理人、支払い代理人または付属代理人の任意の弁済権利または他の権利は、辞任および継承後も存在し続ける。退職した行政代理人、支払代理人又は付属代理人が取引文書に基づいて辞任した後、取引文書の下の行政代理人、支払代理人又は付属代理人を担当する間に行われた、又は取られなかったいかなる行動も、本第13条の規定に適合しなければならない。

(H)担保の件。

(I)担保。各チケット購入者は、行政エージェント、担保エージェントまたは必要なチケット購入者(または本プロトコルに明文で規定されている場合、より多くのチケット購入者)が、本プロトコルまたは担保に関連する他の取引文書の規定に従って取られる任意の行動、ならびに行政エージェント、担保エージェントまたは必要なチケット購入者(または要求されたときに、本プロトコルまたはその中で規定されたより多くのチケット購入者)の権力を行使し、他の合理的に付随する権力と共に、許可され、すべてのチケット購入者、担保エージェント、および行政エージェントに対して拘束力を有するべきであることに同意する。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、関連する取引文書、適用法律、または他の規定に従って行政エージェントおよびチケット購入者に付与される担保のすべての権利および修復を行使するために、唯一および独自の権利および権力(本合意条項または任意の他の取引文書に別の明確な制限がある可能性がない限り)を有するべきである。

(Ii)担保を解除する.手形購入者は，ここで取消不能に行政エージェントを許可し，その選択及び適宜決定した場合には，書面指示で担保エージェントが付与担保エージェント又は担保エージェントが保有する任意の留置権を解除し，当事者の利益を担保するために，取引文書(A)に含まれる任意の担保に

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本プロトコルの終了、循環承諾の終了、すべての債務(または賠償義務を除く)のすべての現金支払いおよび全額現金弁済、または(B)売却または処分された担保を構成し、発行者が取引文書の規定に従って行われたことを行政代理人に証明する場合(行政代理人は、これ以上調査する必要がない任意のこのような証明に最終的に依存することができる)。

(Iii)許可の確認；授権書の署名。行政エージェントがチケット購入者の特定またはさらなる許可または同意なしに行動する権限(第13.1(H)(I)および(Ii)条に記載されているように)を制限することなく、各チケット購入者は、発行者の要求に同意して、本プロトコルまたは第13.1(H)(Ii)条に、行政エージェントまたは担保エージェントの取引文書に含まれる任意の財産を書面確認で解除する権限を付与しなければならない。早期減速トリガイベント、違約または違約イベントが存在しない限り、行政エージェントがチケット購入者が本プロトコルまたは他の取引ファイルに含まれる任意の特定の項目またはタイプの担保を解除する権利があることを確認した後、発行者が少なくとも5(5)営業日前に書面で要求を提出した後、行政エージェントは(ここで手形購入者が取り消すことができない許可を得る)書面で担保エージェントに当事者の利益を保証するために担保エージェントの留置権解除に必要な文書を付与することを書面で指示し、ここで、またはその担保に基づいて、ただし、(A)行政代理人は、行政代理人が行政代理人又は保証人に責任を負わせるか、又はいかなる義務を発生させると考えられるか、又は担保なし又は担保が当該等の留置権を解除する以外のいかなる結果も生じるとみなされてはならない(担保が交付された日に無料かつ明確である限り、その者自身の行為によって生じた任意及び全ての留置権を除く)、及び(B)この免除は、いかなる方法でも解除されてはならない, 発行者が保持するすべての権益に影響または損害を与える義務または任意の留置権(または発行者の義務)は、任意の販売収益を含み、これらすべては、本プロトコルまたは取引文書に含まれる担保の一部を構成し続けるべきである。

(四)欠勤。行政代理人、支払い代理人、または担保代理人は、本プロトコルまたは他の取引文書がカバーする担保の存在または発行者によって所有されているか、または発行者によって世話され、保護されているか、または保証品代理人に付与された留置権が本プロトコルまたは本プロトコルにおいて、または本プロトコルまたは本プロトコルの規定に従って適切または十分にまたは十分にまたは合法的に作成され、完全に、保護され、強制的に実行または維持されているか、または任意の特定の優先権を有する権利があるか、または完全にまたは任意の特定の方法で行使される権利があるか、または任意の注意、開示または忠誠の義務に基づいて、任意の権利を行使し続ける権利を保証するために、手形購入者または他の他の人にいかなる義務も負わない。本第13.1(H)条または任意の取引文書において、行政代理人、支払代理人または担保代理人の権限を付与または付与することができる。双方は、本合意または他の取引文書に含まれる担保、またはそれに関連する任意の行為、不作為または事件について、行政エージェントは、それ自身の担保に対する利益に基づいて、適切であると思われる任意の方法で適宜行動することができることを理解し、同意する

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本プロトコルまたは取引ファイルがカバーされている場合、チケット購入者および行政エージェントのうちの1つである行政エージェントは、他のチケット購入者に対していかなる責任または責任を負わないが、行政エージェントは、それ自身のために融資を処理する際に、それと同様の慎重な態度をとるべきである。

(I)機構を整備する.管理代理人及び各手形購入者は，当該等の担保者の担保品に対する担保権益を整備するために担保品代理人を代理人として委任し，“UCC”第9条によると，いずれの適用司法管轄区域内でも，担保は占有によってのみ整備される。任意の手形購入者がそのような担保の所有権を取得した場合、その手形購入者は、当事者の利益を担保するためにその中の担保権益を改善し、行政代理人および担保代理人に通知し、行政代理人が要求したとき、直ちにそのような担保を担保代理人に渡すか、または代理人の指示に従って行動するために、そのような担保を保有しなければならない。

(J)救済を行使する。13.4節に記載されていることに加えて、各チケット購入者は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの強制実行または強制実行を求める権利がないか、またはチケットまたは他の義務の任意の付属保証上で現金化する権利がないことに同意し、そのような権利および救済措置は、取引文書の条項に従って行政エージェントまたは付属エージェントによってのみ行使されることが理解され同意されるべきである。

(K)担保代理人

(I)担保エージェントは、本プロトコルにおけるいかなる陳述、または保証の正確性にもいかなる方法でも責任を負わないが、本プロトコルで行われているものは除外する。担保エージェントは、担保またはその任意の部分の価値または条件、担保の所有権または本プロトコルが提供する保証、本プロトコルまたは義務の有効性、実行性(自身の実行を除く)、実行可能性、合法性または十分性についていかなる陳述もせず、担保エージェントはいかなるこのような事項についてもいかなる責任または責任を負うことはない

(Ii)担保代理人が、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに記載されている任意の契約またはプロトコルを履行する任意の当事者を決定または照会する必要がない場合

(Iii)本プロトコルには、担保代理人がその個人として、本プロトコルに従って取られたまたは取られていないいかなる行動に対しても個人的責任を負わない他の規定があるにもかかわらず、それ自身の深刻な不注意または故意の不当な行為は除外される。本プロトコルが明確に規定している以外に，本プロトコルは担保エージェントにいかなる行動を要求し，個人として誰に対しても責任を負わせると解釈してはならない.

(4)担保代理人は、一般に、担保代理人ではないように、任意の取引伝票のいずれか一方およびそのそれぞれの関連会社と任意のタイプの銀行または信託業務に従事する権利がある。

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(V)いずれの場合も、担保エージェントは、ストライキ、停止、戦争またはテロ行為、反乱、革命、原子力災害または天災、および第3の方向担保エージェントが提供するユーティリティ、通信またはコンピュータ(ソフトウェアおよびハードウェア)サービス中断、損失または障害を含むが、利益損失に限定されないが、利益損失、または担保エージェントが制御できない力による任意の損失を含むが、これらに限定されない。

(6)担保代理人(I)は、代理人、従業員、指定された人、委託者、または代理弁護士によってその義務を履行することができ、(Ii)弁護士、専門家、および他の専門家と協議および雇用することができ、これらの弁護士、専門家、および他の専門家によって提供された任意のアドバイスに基づいて行動する権利があり、誠実に任意の行動をとるときに十分に保護されることができる。担保代理人は、そのような代理人または事実弁護士または専門家の選択に深刻な不注意があるか、または意図的に不適切な行為があることが証明されない限り、合理的で慎重な方法で選択された任意の代理人、従業員または専門家の不注意または不当な行為に責任を負わない

(Vii)本プロトコルの実行中に、担保エージェントは、本プロトコルに従って、担保代理人が本プロトコルに従って取った、または何の行動を取らないかに関する事実事項を必要または適切に証明または確立すべきであり、この事項(本プロトコルに別途明確に規定されている他の証拠がない限り)は、担保代理人に提出された関係者の上級者証明書によって最終的に証明または確立されたと見なすことができ、この証明書は、担保代理人が採取し、損失または漏れた任意の行動の完全な保証でなければならない。

(Viii)担保代理人は、弁護士と協議し、本合意に従って取られたまたは受けた任意の行動に対する十分かつ完全な許可および保護である弁護士の書面意見に従って行動することができる。担保代理人は、代理人又は手形購入者及び任意の管轄権のある裁判所に、本プロトコル管理に関する指示を随時求める権利がある。

(Ix)担保代理人は、非現実的で適切な当事者によって署名または提示されたと信じる理由がない任意の決議、声明、証明書、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、保証書または他の紙または文書、または電子メールまたはファクシミリの場合、適切な1つまたは複数によって送信された任意の決議、声明、証明書、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、保証書または他の文書または文書に基づいて、行動する際に十分に保護されてもよい。前文の一般性を制限することなく、担保エージェントは、行政エージェントまたはチケット購入者が最近担保エージェントに渡した情報に依存して、行動時に十分に保護されることができる。重大な過失や故意の不正行為がない場合，担保エージェントは，保証エージェントに提供される本プロトコルの要求に適合する任意の証明や意見に基づいて，その陳述の真実性とその中で表現された意見の正しさについて決定的な信頼を行うことができる.

(X)担保代理人は、本契約が担保代理人に付与された任意の権利又は権力を行使することを要求又は指示しなければならない

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担保代理人が当該等の要求又は指示に従うことによって招く可能性のある費用、支出及び責任を含む担保代理人が十分な保証及び賠償を提供していない限り、担保代理人が要求する可能性のある合理的な立て替え金を含む。

(Xi)行政エージェントまたはチケット購入者が担保エージェントに本プロトコルの任意の条項に従って任意の行動をとるか、または許可する任意の行動の申請または要求を提出するとき、行政エージェントまたはチケット購入者は、本プロトコルおよび提案行動に関連する任意の適用取引文書によって規定されるすべての前提条件が遵守されていることを示す証明書を担保エージェントに提出しなければならず、本プロトコルの任意の条文およびその特定の申請または要求に関連する任意の適用取引文書が特に任意の文書を提供することを必要とする任意の追加の文書を提供しなければならない。

(Xii)担保代理人に提出された任意の大弁護士意見は、事実事項に関連する範囲内で、行政代理人または手形購入者の証明書、または行政代理人または手形購入者が担保代理人に提出した書面に基づいて陳述することができる。

(Xiii)担保代理人は、本プロトコルで明確に規定された職責を履行する義務があり、担保代理人に対していかなる黙示的な契約又は義務の解読を行ってはならない。違約事件が発生し、違約事件が継続している限り、担保代理人は、本合意が付与した権利及び権力を行使しなければならず、管理代理人又は手形購入者が本プロトコルに基づいて担保代理人に与える指示に基づいて取られた、又は見落としたいかなる行動に対しても責任を負わない。

(Xiv)担保代理人には、本条例の規定又は担保に対して適宜とることができる任意の行動をとる責任又は義務がなく、担保代理人は、行政代理人が書面で指示した範囲内でのみそのような裁量権を行使する。書面の指示がなければ、担保代理人は義務や責任なく行動する

(Xv)担保エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に規定されたアドレスで事実上違約イベントに属することに関する書面通知を受信し、その通知が本プロトコルを参照しない限り、担保エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下の任意の違約イベントについて責任を負うべきではない。

(Xvi)支払代理人は、本契約下の保証代理人と同じすべての権利、保護、賠償、および免除を享受しなければならない。

(Xvii)本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下での任意の義務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、支出または自己資金のリスクを冒すか、または他の方法で任意の財務または他の側面の責任を招くことを要求してはならない。前提は、そのようなお金の償還を信じる合理的な理由があることである

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このような危険や責任について、その合理的で満足な資金や補償はそれに保証されない。

(Xviii)行政代理人が合理的な書面要求を提出しない限り、担保代理人は、任意の決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、承認、保証書、または他の文書に記載されている事項の事実を調査する義務がない。

(Xix)テロ活動およびマネーロンダリング支援に関連する法律、規則、法規および行政命令を含む銀行機関に時々適用される法律、規則、および行政命令を遵守するためには、担保エージェントは、担保エージェントと業務関係を維持する個人およびエンティティに関するいくつかの情報を取得し、確認し、記録しなければならない。したがって、各当事者は担保代理人の要求に同意し、担保代理人がこのような法律、規則、法規及び行政命令を遵守できるように、担保代理人にその方が入手可能な識別情報及び文書を随時提供する。

(Xx)本プロトコルまたは任意の取引文書に含まれる任意の条項は、担保代理人が任意の他の人の責務、権利、権力、義務または活動の履行を監視すること、またはその履行方法に責任を負うこと、または本プロトコルに従って任意の計算を行うことを要求してはならない。

(Xxi)担保代理人(I)は、任意の他の人が取引文書の履行または遅延の履行または違反に失敗した場合のいかなる義務に対してもいかなる責任も負わない、(Ii)いかなる取引文書についても誰にも明示的または黙示的な保証、陳述または保証を行わない、および(Iii)担保の真正性、実行可能性、収集可能性、価値、十分性、位置または存在、またはその中の任意の留置権の有効性、程度、完全性または優先権に対して責任を負わない

(Xxii)担保エージェントは、任意の違約イベントの存在または任意の取引文書に含まれる任意の事前条件の満足状況を決定または調査する義務がない。

(Xxiii)シティバンクが支払代理人および担保代理人として行動することを明確に確認、同意および同意する。シティバンクは、利益衝突の原則、忠実な義務または他の受託責任に違反することを妨げることなく、または考慮することなく、当該等の多重身分でそのそれぞれの機能を全面的に履行することができ、当該等の衝突又は違反が、シティバンクが任意の当該等の身分で本合意に記載された明示的責任を履行することによって生じることができる。本協定の各当事者と他のいかなる者も、シティバンクがこのような多重身分で行動するために提出した抗弁、クレーム或いは主張を明確に放棄する権利がある。

(XXIV)担保代理人には責任がない(A)本プロトコルまたは本プロトコルに示される任意のプロトコルを監視する任意の記録、アーカイブまたは保管、または保証権益を証明する任意の融資報告書または更新報告書、または

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そのような記録またはアーカイブまたは保管を維持するか、またはその任意の部分を再記録、再アーカイブまたは再保存するか、(B)任意の保険を監視するか、または(C)任意の税金、評価または他の政府課金の支払いまたは解除を監視するか、または担保の任意の部分について不足、評価または徴収される任意のタイプの任意の留置権または財産権負担を監視する。

(Xxv)担保代理人は、任意の時間または任意の時間に任意の公職に任意の融資または継続宣言を提出すること、または任意の文書または手形を記録すること、または担保の任意の保証権益を改善することを許可されるべきであるが、これに責任を負うべきではない。双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、担保代理人は、(A)担保中または担保に関連する任意の担保権益の完全性、持続性または十分性または有効性を監督する責任を負うべきではなく、(B)担保の誰に対する権利を維持するために、または(C)担保の任意の価値が縮むことを防止するために任意の行動をとるべきであることに明確に同意する。

(Xxvi)担保代理人は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書によるいかなる行動も取らないまたは拒否する理由が完全にあるべきである：(A)担保代理人が合理的に考える場合、そのような行動は誠実に(弁護士の意見または意見に基づく可能性がある)適用法律、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に違反し、(B)本プロトコルまたは任意の他の取引文書にそのような行動をとることが規定されていない場合、(C)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って任意のそのような行動をとる場合、任意の他の取引文書は救済措置を構成する。行政代理および/または手形購入者は、その代理人またはその弁護士が、そのような行動をとるか、または継続することによって引き起こされる可能性のある任意およびすべての支払い不能、責任および費用のリスクに対して、最初に満足できる賠償を行うべきではなく、または(D)担保代理人が担保代理人としての義務に基づいて手形購入者の支払いを代表するように要求された場合、それは、まず手形購入者からそのようなお金を支払うのに十分な資金を得ていない。

(Xxvii)以下の場合、担保代理人は、本取引文書又は任意の他の取引文書に基づいていかなる行動も要求されてはならない：(A)担保代理人が当時納税していない任意の司法管轄区域内で課税するか、または(B)担保代理人に当時資格のない任意の管轄区域で業務を行う資格があることを要求する。

(Xxviii)担保代理人またはそのそれぞれの上級者、取締役、従業員、または代理人は、要求されなかった、請求された、または現金化されなかった担保または遅延された担保の受領に責任を負わず、代理人またはチケット購入者の要求を管理して、または他の方法で任意の担保を処分しなければならないか、または担保またはその任意の部分について任意の他の行動をとる義務もない。本協定が担保代理人に与える権力は，完全に担保代理人と担保者の担保上の利益を保護するためであり，担保代理人に当該等の権力を行使する義務を課すべきではない。担保エージェントは、そのような権力を行使して実際に受信された金額のみに責任があり、それまたはその任意の高級管理者、取締役、従業員または代理人は、行政エージェントまたはチケット購入者のいかなる行為に対しても、または本プロトコルに従って行動することに責任を負うことができないが、それ自身の深刻な不注意または故意不正行為は除外する。

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13.2手形買い手の同意

(A)行政エージェントまたは担保エージェントがチケット購入者の同意を要求するが、チケット購入者が要求を受信してから5(5)営業日以内に書面拒絶を受信しない場合、チケット購入者が5(5)営業日以内に通知を返信しない限り、チケット購入者は同意を与えたとみなされる。

(B)行政エージェントまたは担保エージェントが、チケット購入者の同意が必要な場合にチケット購入者の同意を要求し、同意が拒否された場合、行政エージェントは、チケット購入者にチケットにおける権益および循環承諾を行政エージェントに譲渡することを要求することを選択することができ、価格は、チケット購入者がその時点で満期に対応した未償還元金に、手形購入者が計算すべき利息および費用を加算し、元金、利息および料金が発行者から受領されたときに手形購入者に支払うことに相当する。行政エージェントが任意のチケット購入者に本13.2条に従ってその資本を行政エージェントに譲渡することを要求する場合、代理人は、チケット購入者が拒否した後45(45)日以内にチケット購入者に書面で通知しなければならず、そのチケット購入者は、通知を受けてから5(5)のカレンダー日以内にその権利を行政代理人に譲渡しなければならない。

13.3支払いの相殺および分担

現在またはそれ以降に適用される法律によって付与された任意の権利および救済措置を除いて、任意の違約イベント発生時および継続期間において、各チケット購入者は、行政エージェントが事前に書面で同意し、発行者または行政エージェント以外の任意の他の人(ここでは明確に放棄通知)を通知する必要がない場合に、法的に許容される最大範囲内で、任意および時々の場合に、各チケット購入者が任意およびすべての(A)残高(一般的または特別、時間または要件)を相殺して運用することを許可する。手形購入者がその任意の事務所で発券者のために所有している(その残高が当時発券者を借りていたか否かにかかわらず)、および(B)チケット購入者がいつでも発券者の他の担保を所有または欠品しているか、またはそのような担保は、満期になっても支払われていない債務を相殺するために、発券者の貸手のために所有されているか、または発券者の口座のために保持されているか、および(B)期限が切れても支払われていない債務を相殺するために所有されている。しかし，行政エージェントに事前に書面で通知されていない場合には，チケット購入者またはそのような所有者は，そのような権利を行使してはならない.相殺権を行使したか、またはそのような債務のために任意の支払いを受けた手形購入者は、そのような相殺または支払いの金額がすべての手形購入者がその債務によって比例的に取得した支払シェアを超える範囲内で、他の手形購入者または所有者が割合で分担する債務に現金で購入しなければならない(他の手形購入者または手形所持者が販売しなければならない)他の手形購入者または所持者がそのそれぞれの株式に比例して他の手形購入者または所有者と割合で超過した部分を分担しなければならない。しかし、このような追加金又は利益の後に全部又は任意の部分が当該チケット購入者に追討された場合には、, このような購入は撤回され、このような回復された範囲内で購入価格と利益を返還しなければならない。発行者は、法律で許容される最大範囲内で同意する：(Y)任意の手形購入者または所有者が、その比例配分された債務を超える金額に対して相殺権を行使することができる、および

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任意のチケット購入者は、そのような超過株式を他のチケット購入者および所有者に売却することができ、(Z)このようにして他のチケット購入者が作成したチケットまたは所有する他の債務に参加する任意のチケット購入者は、そのチケット購入者がチケットおよび他の債務の直接所有者であるように、参加に関するすべての相殺権、銀行留置権、反申索または同様の権利を全面的に行使することができる。

13.4資金の支払い

管理エージェントは，チケット購入者を代表して発行者に手形基金の資金を支払うことができる.各チケット購入者は、行政エージェントが支払うすべての資金のうちの比例シェアの償還を要求しなければならない場合、または行政エージェントが要求を出した場合、各チケット購入者は、行政エージェントが発行者に手形資金を支払うか、またはそのような手形資金を支払う前に、任意の手形資金におけるそのシェアを比例して行政代理人に送金しなければならない。管理エージェントが発行元に支払う前に資金を提供することを選択した場合，管理エージェントは適用される融資日前(1)の営業日よりも遅くなく，各チケット購入者にそのチケット資金の金額を比例して分配することを電話，電送またはファックスで通知し，各チケット購入者は午後2：00に行政エージェント口座に電信為替で，同一日の資金の中で当該チケット購入者に比例して割り当てられたチケット資金シェアを当該行政エージェントに支払うべきである.(ニューヨーク時間)。行政代理人が任意の手形購入者を代表して発券者に資金を支払った場合、その手形購入者は行政代理人の要求に応じて直ちに比例してそのシェアの金額を支払うことができない場合、行政代理人は直ちに発券者に通知しなければならず、発券者は合理的な可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も通知後2(2)営業日未満で、その金額を行政代理人に返済してはならない。発行者が第13.4条に基づいて返済を要求したいかなる金にも割増または罰金があってはならない。第13.4項又は本契約の他の部分又はその他の取引文書のいずれかの内容は、第13.5項の規定を含む, 行政エージェントが任意のチケット購入者を代表して資金を立て替えることを要求するか、または任意のチケット購入者が本プロトコルでの約束を履行する義務を履行することを免除するか、またはチケット購入者が本プロトコルの下での任意の違約によって、行政エージェントまたは発行者がチケット購入者に対して所有する可能性のある任意の権利を損害するとみなされるべきである。

13.5決済、支払い、および情報

(A)手形基金；支払い；利息及び費用支払い。

(I)行政エージェントを介して発券者に資金を支払うか，発券者から資金を受け取るかで，チケット残高が日ごとに変動する可能性がある.行政エージェントとチケット購入者間の資金移動頻度をできるだけ少なくするために，13.4節では逆の条項が規定されているにもかかわらず，手形基金とその償還は13.5(A)(Ii)節と13.5(A)(Iii)節で述べた手順で決済できる.これらの手続きにもかかわらず，各チケット購入者は，行政エージェントが発行者または代表発行者に行う任意のチケット基金において比例して資金を提供する義務が，行政エージェントがそのようなチケット基金を行う日に発効する.本プロトコルには何の規定もなく、チケット購入者は、任意の早期倒産トリガイベント、違約または違約イベントが存在する任意の時間にチケットに融資する義務がある。このようなすべての支払いは、この手形購入者によって支払いされ、相殺、逆請求、または任意の形態の減額されてはならない。

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(Ii)行政エージェントは，必要があると考えた場合(その全権適宜決定権による)(毎日が“精算日”)に，午後1：00までに各チケット購入者に通知しなければならない.(ニューヨーク市時間)営業日に、未償還手形基金における各チケット購入者の比例シェアを電子メールで通知する。当該等手形基金における当該等手形買い手のシェアを当該等手形基金における買い手が比例して計算した額に調整する必要がある場合、支払金の一方は午後2時までに同日金で他方の口座に電信為替する必要がある。(ニューヨーク市時間)決算後の第2営業日。

(Iii)毎月20(20)営業日(“利息決済日”)には，行政エージェントはチケット購入者ごとに先月チケット発行者から徴収した利息および料金を電子メールで通知する.手形の買手が本プロトコルで支払うべきすべての金を支払い、かつ、手形の買手が発行者から比例的に割り当てられた利息および費用を直接受信していない限り、行政エージェントは、午後2時までに手形の買手に支払いを電信為替で支払い、手形の買手によって時々修正された本プロトコルの添付表13.5(A)に記載された手形の買手の口座に金銭を送金する(例えば、手形の買手が本プロトコルの日付後に時々本プロトコルまたはチケット買手付加プロトコルに記載された通知条文を適用して指定されるように)。(ニューヨーク市時間)利息決済後の次の営業日には、チケット購入者は、利息および料金のシェアを負担しなければならない。

(B)債券購入者が比例して保有するシェア。

(I)チケット購入者が、任意の提案された融資日前に、チケット購入者がチケット融資におけるそのシェアを比例的に援助することを意図していないことを管理エージェントに通知しない限り、管理エージェントは、チケット購入者が、提案された融資日または次の受け渡し日後の営業日(誰が適用されるかに応じて)にそのお金を行政エージェントに提供すると仮定することができるが、本プロトコルは、チケット購入者が任意の時間に任意の早期減速トリガイベント、違約または違約イベントを発生させる義務があることを規定しない。チケット購入者が実際に満了時にその金額を管理エージェントに提供していない場合、管理エージェントは、相殺、逆請求、または任意の形態の控除を必要とすることなく、要求に従ってチケット購入者に金額を取り戻す権利があるであろう。

(Ii)本第13.5(B)条のいずれの規定も、チケット購入者がその承諾を履行する義務を履行することを解除するとみなされてはならない、または、本プロトコルの下でのチケット購入者の任意の違約行為によって、行政エージェントまたは発行者がチケット購入者に対して所有する可能性のある任意の権利を損害するとみなされてはならない。

(C)返金する。

(I)行政エージェントが本プロトコルに従ってチケット購入者にお金を支払った場合、行政エージェントは、行政エージェントが発券者から関連支払いを受信したと信じているか、または期待している

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行政エージェントは、行政エージェントは、相殺、反クレーム、または任意の形態の減額を行うことなく、チケット購入者にその金額を取り戻す権利がある。

(Ii)行政代理人がいつでも決定する場合、行政代理人は、本プロトコルに従って受信した任意のお金を、任意の債務救済法または他の規定に従って発券者または他の誰にも返却しなければならない場合、行政代理人は、本プロトコルの任意の他の条項または条件にかかわらず、その任意の部分をチケット購入者に割り当てることを要求されないであろう。さらに、各チケット購入者は、行政エージェントが発行者または他の人に支払う必要がある金利(例えば、ある)の利息と共に、行政エージェントにチケット購入者に割り当てられた任意の部分を行政エージェントに返済することを要求しなければならず、相殺、反申索、または任意の種類の控除を受けてはならない。

13.6情報の伝播

チケット購入者の要求に応じて、行政エージェントは、発行者から受信されたまたは第三者によって生成された財務および報告情報(Jefferies Funding LLCのみが、それ自身がチケット購入者として使用されるか、または行政エージェントおよび任意の弁護士−顧客特権通信または作業製品として生成される内部情報を含む)を含むすべての通知、スケジュール、報告、予測、財務諸表、プロトコルおよび他の材料および情報のコピーをチケット購入者に迅速に配信する(本プロトコルによって規定されるように、管理エージェントによって受信された他の取引ファイルのみを含む。行政代理は、行政代理人の深刻な不注意または故意の不正行為に起因し、管轄権を有する裁判所によって最終的かつ控訴できない限り、手形購入者が本13.6条の下でその義務を履行できなかったことに責任を負うべきではない。

13.7非融資手形購入者。

任意のチケット買い手は、指定された日に初期チケットファイナンスまたはその同意による任意の追加のチケット融資(“非融資チケット買い手”)を提供することができず、任意の他のチケット買い手(各当該他のチケット買い手、“他のチケット買い手”)がそのようなチケット融資を行うことに同意する責任を解除しないが、任意の他のチケット買い手または行政エージェントは、任意の非融資チケット買い手がチケット融資を行うことができないか、または本プロトコルで規定される任意の他の支払いに責任を負わない。本明細書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、非融資手形購入者は、任意の取引文書に基づいて、または任意の取引文書に関して任意の投票権または同意権を有するべきではなく、または任意の取引文書に関する任意の投票権または同意権に基づく“手形購入者”を構成すべきではない。発行者の要求の下で，行政代理人又は行政代理人が受け入れ可能な者は，行政代理人の同意の下で，行政代理人の単独決定権(ただし義務はない)の下で任意の非資金手形購入者に手形を購入する権利があり，かつ各非資金手形購入者が同意し，行政代理人の請求に応じて，当該非資金手形購入者のすべての権利を行政代理人又はその者に売却して譲渡する権利があり，その金額は，当該非資金手形購入者が保有するすべての手形の元金残高及びそれに関連するすべての課税利息及び費用に相当する

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販売日までには，当該等の売買は署名された手形購入者が合意に基づいて完了する.

13.8税

(A)発行者が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って、各手形購入者または行政代理人に対して負担する任意の義務またはそのために支払われる任意およびすべての金は、任意の政府当局(“税項”)によって無料で清算されなければならず、現在または将来のすべての税金、控除、料金または控除、およびこれに関連するすべての責任(罰金、利息および追加税項を含む)を控除または差し引くことはできない(“税”)。

(B)さらに、発行者は、本プロトコルに従って支払われた任意のお金、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って保証権益を受領または改善することによって生成された任意の既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税金項目(以下、“他の税項”と呼ぶ)を関係政府当局に支払わなければならない。

(C)第13.8(G)項に別段の規定があることを除き、発券者は、各手形購入者及び行政代理人に対して支払又は対応すべき任意及び全ての補償税又はその他の税額(本第13.8条に従って支払うべき金額に対して徴収される任意の補償税又はその他の税を含む)及び任意の責任(任意の罰金、利息、付加費、行政代理人またはその手形の買い手が、当該等の保障された税項または他の税項の主張に関する書面通知を受信した180日後、および行政代理人またはその手形の買い手が、第13.8(L)条に基づいて、当該等の税金または他の税項に関する証明またはそれに関連する証明書を発行者に提供する前に、計算されなければならない費用および費用は、当該等の賠償税または他の税金項目が関連政府当局によって正しくまたは合法的に提出されるか否かにかかわらず、計算されなければならない。本賠償項の下の支払いは、手形購入者又は行政代理人が書面で請求した日から10日以内に支払わなければなりません。

(D)法律が適用されて、発券者が本契約に従って任意の手形購入者又は行政代理人に支払われた任意の金から任意の税金を差し引くか又は源泉徴収することを要求する場合、第13.8(G)項に別段の規定がある

(I)税金が補償税である場合、支払すべき金額は、必要なすべての控除(本13.8条に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)を行った後、その手形購入者または行政代理人(場合に応じて)が受信した金額が、そのような控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しくなるように必要な程度増加しなければならない

(Ii)カード発行者は、上記減額を行わなければならない。及び

(3)発行者は、適用法律に基づいて、控除された全ての金額を関係政府当局に支払わなければならない。

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(E)発行者が政府当局に税金を支払った日から10(10)日以内に、発行者は、税金が支払われたことを証明する受領書、または行政エージェント(および適用される手形購入者)が満足していることを証明する他の支払い証拠を行政エージェント(および適用される手形購入者)に提供しなければならない。

(F)各非米国人のチケット購入者(“非米国チケット購入者”)は、発券者および行政エージェントに提出しなければならない(または、譲渡が12.2節の規定に従って発券者に開示されていない場合は、チケットの譲渡買い手および行政代理人にのみ、(2)適用される米国国税局テーブルW-8 BEN、フォームW-8 BEN-E、フォームW-8 IMYまたはフォームW-8 ECIまたはそれらの任意の後続バージョンを渡さなければならない)。その相続人または適用法律に従って合理的に要求される可能性のある他の表または文書は、本契約および他の取引文書項目の下での発行者のすべての支払いを完全に免除すると主張する米国連邦源泉徴収税の非米国手形買い手によって正しく記入され、正式に署名される。これらの表は、本合意の締約国になった日または前に、各非米国手形購入者によって提出されなければならない。さらに、各非米国チケット購入者は、非米国チケット購入者が以前に提出した任意の用紙が時代遅れ、満了、または失効したときに、そのようなフォームをタイムリーに渡さなければならない。W-8 BENまたはW-8 BEN-Eフォーム(またはその任意の後続バージョンまたは後続バージョン)に正しく記入し、正式に署名することに加えて、非米国人チケットの買い手が、規則871(H)または881(C)条に従って米国連邦所得税を免除することを要求する場合、この手形の買い手は、(A)規則881(C)条に示される“銀行”ではないことを保証し、(B)規制または他の法律要件の制約を受けない任意の司法管轄区の銀行として；(C)いかなる税務、証券法、又はその他の政府証券法又はその他の法律規定の提出についても、当該銀行は銀行とみなされていない, (D)規則871(H)(3)(B)節に示す発行者の“10%株主”ではなく、(E)規則881(C)(3)(C)節に示される関係者から利息を徴収する制御された外国企業ではなく、(F)本契約によって生じるいかなる権益も、規則第871(H)(4)または第881(C)(4)節に示すまたは権益を構成せず、かつ、当該非米国手形買い手が同意し、管理エージェントは、本プロトコル下のチケット購入者となった後の任意の時間に発行者に直ちに通知しなければならない(または、譲渡が12.2節の規定に従って発行者に開示されていない場合は、発行者に開示することなく、チケット購入者および管理エージェントのみに譲渡し、前述の陳述および保証を行わない)。各非米国手形購入者は、以前に交付されたテーブルまたは証明書(または米国税務機関がこの目的のために採用された任意の他の形態の証明)をもはや提供できないと判断した場合、直ちに発行者に通知しなければならない(または、譲渡が第12.2節の規定に従って発行者に開示されていない場合、発行者に開示することなく、譲渡チケット購入者および行政エージェントにのみ開示される)。本節では、他の規定があるにもかかわらず、非米国手形購入者は、本項に従って非米国手形購入者が法的に交付できないいかなる表を交付することを要求されてはならない。12.2節に基づいて譲渡を行う各チケット購入者は、譲渡及び負担契約が発行者に交付されていない場合には、行政代理人、発行者及び他のチケット購入者を任意の米国連邦源泉徴収税の損害から補償し、同意しなければならない, 利息及び罰金が，そうでない場合：(I)第12.2条により譲渡を受けた譲受人は，本第13.8(F)条の規定を遵守していない；又は(Ii)手形購入者が以下の場合に適切な税率で税金を代理徴収していない場合

109

譲受人は、本第13.8(F)条(又は第13.8(F)条を遵守するが、提出された表は、減税を受ける権利があることを示す)。米国人であるチケット購入者は、(I)適切に準備および正式に署名された米国国税局W-9表、またはその任意の後続バージョンまたはその後続バージョンを発行者および行政エージェントに提出しなければならず、手形購入者が本プロトコルおよび各他の取引文書に従って米国連邦予備源泉徴収税を無料かつ明確に徴収する権利があることを証明するか、または(Ii)発行者および/または行政代理人が、チケット購入者が米国連邦バックアップまたは情報報告によって要求された他の合理的な文書を受けるかどうかを決定することができるようにする。第12.2条に従って参加者となる者は、関連譲渡が発効した日又は前に第13.8(F)条に要求されたすべての表、証明及び宣言を提供し、上記(A)~(F)項で述べた陳述及び保証を行わなければならないが、本13.8(F)条によれば、当該参加者の義務は、当該参加者が手形購入者であるように決定されなければならないが、当該参加者は、チケット購入者に関連参加者の購入に必要な全てのこれらの表、証明及び声明を提供しなければならない。

(G)米国国税局が(最終的かつ控訴不可能と判断された)手形購入者または行政代理人が財務省条例1.881-3または任意の後続規定によって示される“パイプラインエンティティ”とみなされている限り、発券者は、第13.8(D)節に従って任意のチケット購入者または行政代理人に任意の追加の米国連邦所得税金額を支払うことを要求されないか、または第13.8(C)節に従って任意の手形購入者または行政代理人を賠償することを要求されない。ただし，本節の規定では，発行者が“パイプラインエンティティ”に代表される者に追加の金額や賠償金を支払うことを妨げない.

(H)本第13.8条の規定によれば、請求書人が任意の手形の買い手または行政エージェントに追加金を支払うか、またはその口座に追加金を支払わなければならない場合、手形の買い手または行政エージェントは、発行者が後に生じる可能性のある任意の追加支払いを除去または低減するために、その合理的な努力(法律および規制に適合する)を尽くして発行者の合理的な要求に応じた任意の証明書または文書を提出しなければならない。これらの提出または手形の買い手または行政エージェントの合理的な判断が変更された場合、チケットの買い手に機密性があると思われる資料を開示することは要求されず、他の態様では、チケットの買い手または行政エージェントに不利である。

(I)行政代理人又は手形購入者がその合理的な判断に基づいて、請求書を受けた者が補償された任意の税金又は他の税金の返金を受けた場合、又は発行者が第13.8条に基づいて追加額の任意の税金又は他の税金の払い戻しを支払った場合は、直ちに発券者に支払うべきである(ただし、発行者がこの13.8条に従って返金を起こした税金に基づいて支払われた補償金又は追加金に限定される)金額及び当該払い戻しについて政府当局が支払う任意の利息を支払わなければならないが、条件は、行政エージェントまたはチケット購入者が適用返金の払い戻しを政府当局に要求された場合、発行者に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息または他の費用を加えて)は、行政エージェントまたはチケット購入者に返却されなければならない。

110

(J)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが発行者または行政エージェントがチケット購入者に支払う任意のお金から任意の税金を差し引くか、または源泉徴収することを行政エージェントに要求する場合、行政エージェントが発行者から対応する総支払いを実際に受信しない限り、行政エージェントは、チケット購入者またはチケット購入者に任意の総支払いを要求するべきではない。

(K)13.8条に従って返金または賠償を要求する任意のチケット買い手は、(行政エージェントにコピーと共に)証明書を発行者に交付しなければならない。この証明書は、本条項に従ってチケットの買い手に支払われた金額を合理的に詳細に列挙し、証明書は、明らかな誤りがなく、発券者に対して決定的かつ拘束力を有するべきである。

(L)本第13.8条に規定する発行者の合意及び義務は、他のすべての債務が償還された後も有効である。

13.9“愛国者法案”

愛国者法案および支払いエージェント、担保エージェント、および行政エージェント(任意のチケット購入者を代表するのではなく自分のために)が要求するチケット購入者は、発行者に通知し、愛国者法案の要求に応じて、発行者の名前およびアドレス、ならびに行政エージェント、支払いエージェント、担保エージェント、および各チケット購入者が愛国者法案に従って発行者を識別することを可能にする他の情報を含む発行者を識別する情報を取得、確認および記録する必要がある。発行者は、管理エージェント、支払いエージェント、担保エージェント、または任意のチケット購入者の要求に応じて、愛国者法案に規定されている継続的な義務を含む、行政エージェント、支払いエージェント、担保エージェント、またはそのようなチケット購入者が要求するすべてのファイルおよび他の情報を迅速に提供し、愛国者法案に規定されている継続的な義務を含む、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規を履行しなければならない

[ページの残りはわざと空にしておく]

111

先に初めて明記した日付から、双方とも本手形の発行と購入協定に正式に署名したことを証明した。

発行元：

NETCREDIT売掛金2022，LLC

デラウェア州にある有限責任会社は

差出人：
名前：
タイトル：

住所：

西ジャクソン通り175号

1000軒の部屋

シカゴ、IL 60604

Attn: _________________

本プロトコルの6.18節のみについて：

ホールディングス：

CNU Online Holdings LLC

デラウェア州にある有限責任会社は

差出人：
名前：
タイトル：

住所：

西ジャクソン通り175号

1000軒の部屋

シカゴ、IL 60604

Attn: _________________

[手形発行と購入契約の署名ページ]

代理購入者とチケット購入者：
 

ジェフリー·ファンド有限責任会社

差出人：

名前：マイケル·ウェイド

タイトル：経営役員

住所：

ジェフリー·ファンド有限責任会社

マディソン通り520号

ニューヨーク市郵便番号10022

注意：総法律顧問

Telephone: (212) 284-2300

Facsimile: (646) 786-5691

電子メール：tnsullivan@jefferies.com；jmcmahon@jefferies.com；dhakim@jefferies.com；ck uang@jefferies.com；xtong@jefferies.com；Consumer_Loan_Ops@jefferies.com；Bank_Debt@Jefferies.com

コピーをコピーします

King&Spalding LLP

ペンシルバニア通り一七00号、西北
900番のスイートルーム
ワシントンD.C.，20006
注意：デイビッド·L·リドヌール
メール：dridenour@kslawa.com

[手形発行と購入契約の署名ページ]

担保代理人と支払代理人：
 

ノースカロライナ州シティバンク

差出人：

Name:

タイトル：

住所：

ノースカロライナ州シティバンク

グリニッジ街388番地

ニューヨーク市、郵便番号：10013

注意：機関と信託-NCR/Enova 2022

メール：kayvon.wyles@citi.com

Phone: 212-816-3090

[手形発行と購入契約の署名ページ]

付表A

開示する

本プロトコルにおけるすべての章番号は，本プロトコルの章を指す.

5.1.業務の認可を受けた司法管区(第5.1(B)条)

デラウェア州、アラスカ州、イリノイ州、カンザス州、ネブラスカ州、ニュージャージー州、ノースダコタ州、サウスダコタ州、テキサス州

５．３．マネージャー、メンバー、受益者、取締役(5.3節)。

イノバ国際会社

上級乗組員：

デヴィッド·フィッシャー社長CEO

クリストファー·マクヴィティ国務次官補

最高財務責任者スティーブン·E·カンニングアン

ショーン·ラヒリ最高経営責任者秘書兼総法律顧問です

取締役会：

デヴィッド·フィッシャー

エレン·カナハン

ダニエル·フライング

ウィリアム·グッドイル

ジェームズ·グレイ

グレッグ·カプラン

マーク·マゴーン

リンダ·ジョンソン·ライス

マーク·A·ターベ

CNU Online Holdings LLC

上級乗組員：

CEO兼財務担当のデビッド·フィッシャー社長は

スティーブン·E·カンニング副社長

部長ショーン·ラヒリ

取締役会：

デヴィッド·フィッシャー

スティーブン·E·カンニングアン

ショーン·ラヒリ

唯一のメンバーとマネージャー：

Enovaオンラインサービス会社です。

信用貸付純額2022年、有限責任会社

上級乗組員：

デヴィッド·フィッシャー社長

スティーブン·E·カンニング財務担当者は

部長ショーン·ラヒリ

取締役会：

デヴィッド·フィッシャー

スティーブン·E·カンニングアン

リサ·ピエロ

唯一のメンバーとマネージャー：

CNU Online Holdings LLC

ネットローンサービス有限責任会社

上級乗組員：

デヴィッド·フィッシャー社長

スティーブン·E·カンニングアン社長副

ショーン·ラヒリ秘書は

唯一のメンバー：

CNU Online Holdings LLC

取締役会のメンバー：

デヴィッド·フィッシャー

スティーブン·E·カンニングアン

ショーン·ラヒリ

Enovaとその子会社の組織構造図は添付表Aの添付ファイル1として本ファイルに添付される.

５．６．訴訟(第5.6節)

ない。

5.8。法律を遵守する(5.8節)。

ない。

5.13関連プロトコル(5.13節).

サービスと賠償協定、日付：[____], 2022, among [___]Global Securitiization Services，LLC，CNU Online Holdings，LLC，NetCredit Receivables 2022，LLCである.

5.15。発行者情報(5.15節).

5.16勘定および投資財産(第5.16節)。

勘定.勘定

シティバンク、N.A.13423800(担保口座)口座

VERITEXコミュニティ銀行5501702624(ACH SWEEPアカウント)預金口座

Veritexコミュニティ銀行5501156086(受取領収書口座)預金口座

投資性物件

ない。

添付表A添付ファイル1

Enova組織構造図

[添付ファイルをご参照ください]

付表B

配線説明

ジェフリー·ファンド有限責任会社

銀行名：ニューヨーク銀行
ABA/経路番号：021 000 018

アカウント名：Jefferies Funding I LLC
Acct No: 890-115-9441
参考資料：NCR施設

付表C

最大手形金額

手形購入者最高手形金額

ジェフリー融資有限責任会社1.25億ドル

付表D

銀行案売掛金に関する承認国

アラスカ州

アリゾナ州

アーカンソー

フロリダ州

ハワイ

インディアナ州

カンザス州

ケンタッキー州

ミシーゲン

ミネソタ州

ミシシッピ州

モンタナ州

ネブラスカ州

ニュージャージー

オハイオ州

オクラホマ州

オレゴン州

ロードアイランド

テネシー州

テキサス州

ワシントン

ワイオミング州

国家許可受取金の承認国について

アラバマ州

カリフォルニア州

デラウェア州

ジョージア州

アイダホ州
イリノイ州

ルイジアナ州

ミズーリ
ニューメキシコ州

ノースダコタ州

サウスカロライナ州

サウスダコタ州

ユタ州
ウィスコンシン州






 

付表E

国家許可証

[添付ファイルをご参照ください]

付表F

許可的修正

(1)口座債務者の未払い金を免除し、適用法律に基づいてこの要求がある場合

(2)事業者が、事業者が入金作業に関連する現金化額が合理的に予想される入金費用よりも低いと判断した場合、未払い残高を回収する権利を放棄する

(3)通常の入金時に課金される可能性のある前払いおよび滞納金のようないくつかの費用を免除する

(4)満期日調整の実施；

(V)支払い遅延；

(Vi)メンテナンスポリシーで定義されている“メンテナンス修正”を実施します

(Vii)違約売掛金について支払計画を策定し、サービス機関が当該計画が当該等入金の入金を最大化すると考えた場合、当該支払計画は修理基準及びメンテナンス政策に適合し、かつ当該等入金は毎月純違約率又は毎月延滞率を計算する際に違約入金とみなされ、及び

(Viii)不履行売掛金でない売掛金については、事業者が当該スケジュールが売掛金を最大限に回収すると考え、事業者が修理基準及び修理政策に基づいて当該計画を実施することを前提として、信用相談サービス機関の提案を実施する。

付表F

発行人競争相手

先鋒

クラブを借りる

マーレット

位を進める

Braviant

1本の幹線道路

春の葉

合唱団単位

借地

観点

OPPローン

世界受容度

地域管理

DFCグローバルコア

EZ会社

看板が浮いている

有意者

アップグレード

カバチ

クロ

ゴールドマン·サックス

アメリカ銀行upstart

きっと

添付ファイルA

表

借入基準証

(添付ファイル参照)

添付ファイルB

備考の書式

本手形(“本手形”)は、1933年に改正された米国証券法(以下、“証券法”という。)、任意の米国州証券又は“青空”法律又は任意の他の司法管区の証券法に基づいて登録されておらず、米国の法律に基づいて、証券法又はその他のいかなるこのような法律に違反して発売又は販売されてはならない。本チケットおよび本チケットのいずれの実益権益も，譲渡可能な最低額面2，000，000ドルおよび100，000ドルを超える増分のみである.本手形の所持者は、発行者の利益のために同意するとみなされ、米国法により、証券法下の登録免除または証券法が適用されない免除のみに基づいて、本手形を転売、質権または他の方法で譲渡するとみなされ、いずれの場合も、(1)が“適格購入者”(1940年改正投資会社法案の定義により)である者、および(2)合理的に“適格機関の買い手”であると考えられる者に限定される。証券法により公布された第144 A条の規則(“第144 A条”(“適格機関の買い手”)の定義によれば、すなわち、自分の口座又は他人(他の人も適格機関の買い手でなければならない)の受託又は代理人として本チケットを買収し、本チケットの転売、質権又は他の譲渡が第144 A条に基づいて、任意の米国州証券又は“青空”法律又は任意の他の司法管区のいずれかの証券法に従って行われることを示す通知を発行する。

本手形を引受する各購入者及び本手形の各実益所有者は、本手形の権益を引受した後、代表として保証し、(I)非代表又は代表又は使用以下の資産を保証する：(A)改正1974年“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)第3(3)条に規定された“従業員福祉計画”であり、この計画はERISA第I章に規定されている；(B)1986年国内税法第4975条(E)(1)条で定義された“従業員福祉計画”、改正(“国税法”)、国税法第4975条の制約を受け、(C)従業員福祉計画または計画による実体への投資のため、その基礎資産は“計画資産”を含む実体(労働省令29 C.F.R.2510.3-101の意味でERISA第3(42)条により改正される)、または(D)任意の政府、教会、非米国、または任意の非米国、連邦、ERISA第406条または国内税法第4975条に実質的に類似した州または地方法律、またはその標的資産がそのような計画のいずれかの資産を含む実体、または(Ii)本手形の買収、継続保有、融資、および処置

(またはここでのいかなる利益も)ERISA第406条または国税法第4975条による非免除取引の禁止、または非免除取引の禁止または任意の同様の法律の違反を招くことはない。

手形発行と購入合意の条項により，本手形の未償還元本金額は，元金に割り当て可能な分配によって時々減少することができ，時々刻々増加することができる.このチケットを取得した人は誰でも、管理エージェントに問い合わせることによって、このチケットの現在返済されていない元本金額を決定することができる。本チケットが初めて発行された日，管理エージェントはJefferies Funding，LLCである.

本手形の所有者は、本手形を受け入れ、本手形をすべての米国連邦、州および地方所得税および特許経営税法の債務、および収入に対する徴収またはそれで測定された任意の他の税金と見なすことに同意する。本チケットの所有者は、本チケットを受け取った後、および本チケットの各実益権益のすべての人が、チケット購入者である限り、すなわち(かつ、チケット購入者である限り)守則第7701(A)(30)条に示される米国人であることを確認、宣言し、保証する。

本チケットおよび本チケットの任意の実益権益は，チケット発行および購入プロトコルの条項のみに基づいて譲渡することができる.

違います。R-1

CUSIP：64112 E aa 8

ISIN：US 64112 EAA 82

NETCREDIT売掛金2022，LLC

注.注

NetCredit Receivables 2022，LLC(本明細書では“発行者”と呼ぶ)は、最終満期日にJefferies Funding LLCまたはその登録譲受人に関連チケット元金金額(関連するチケット最高金額を超えない)を支払うことを約束しており、この金額は、以下またはチケット発行および購入プロトコルに別途規定されない限り、手形発行および購入プロトコル(本明細書参照)の条項に基づいて決定される。発行者は，手形発行および購入プロトコルにより決定された支払日ごとに本手形(“本手形”)の未払い元金金額について利息を支払い，本手形の元金がすべて支払われるまでであるが，手形発行および購入プロトコルで述べたいくつかの制限によって制限される必要がある.本手形は関連利息期間内の支払日ごとに利息を計算し，利息は手形発行および購入プロトコルの規定で計算される.本チケット元本はこのチケットの裏面に規定された方法でお支払いいただきます

本手形の元金及び利息はアメリカ合衆国の硬貨又は貨幣で支払わなければならず、当該硬貨又は貨幣は支払時に公共及び私的債務を支払うための法定通貨である。

本付記裏面に記載されている本付記の他の条文を参照してください。この等の条文は、本付記表に記載されているものと全く同じ効力を有することになります。

本チケットの認証証明書が発行者またはその代表によって手動署名方式で署名されている限り、本チケットは、チケット発行および購入プロトコルの下の任意の利益を享受する権利がない、または任意の目的に対して有効である。

発券者はすでに本手形の正式な署名を手配したので，これを証明する.

日付：2022年10月_

NETCREDIT売掛金2022，LLC，発行元として

By:

Name:

Title:

NETCREDIT売掛金2022，LLC

注.注

本手形は、日付が二零二二年十月二十一日の手形発行及び購入協定(時々“手形発行及び購入協定”改正、再記述、補充又はその他の改正により発行される)に基づいて発行される発行者(“手形”として指定される)のうちの1つであり、発行者(“発行者”)である米国デラウェア州有限責任会社NetCredit Receivables 2022、LLCを発行者(“発行者”)、Jefferies Funding LLCを初期手形購入者として、他の手形購入者は時々シティバンク、N.A.支払いエージェントと担保エージェント(このアイデンティティの下では“担保エージェント”と呼ぶ)とJefferies Funding LLCを行政エージェントとする(このアイデンティティの下では“行政エージェント”と呼ぶ).本手形は手形発行及び購入協定のすべての条項、条文及び条件規定の制限を受けなければならず、このような条項、条文及び条件は時々改訂、補充或いは改訂することができる。本チケットで使用されるすべてのチケット発行および購入プロトコルにおいて定義される用語は、その中またはそのプロトコルによって与えられる意味を有する(適用状況に応じて決定される)。“チケット発行と購入プロトコル”が本チケットと衝突または一致しない場合は，“チケット発行と購入プロトコル”に準ずる.

チケット購入者は，本チケットを受け取った後に同意し，本チケットに基づいて支払うために，本チケット支払いに割り当てられた発行者の財産のみに注目する.

本チケットは、チケット発行および購入プロトコルを概説し、証明された権利、利益、義務および責任の権益、権利および制限を理解するために、チケット発行および購入プロトコルを参照することを目的としていない。

この手形の任意の決定日における手形残高は、(A)(1)当該手形の初期手形元本金額と、(2)当該手形に関するすべての追加手形元金元金額から(B)その手形の元本償還総額を減算した合計となる。債券元金の支払いは、債券発行及び購入協定の条文及び当該合意の制限を受けて規定される。

支払日ごとに、発行者は、チケット発行および購入プロトコルに基づいて、各適用チケット購入者にさらに配信するために、チケット購入者がその支払日に割り当てられ、本チケットの利息および元本の金額を支払うために使用可能なチケット買い手シェアを行政エージェントに割り当てる。チケット発行および購入プロトコルに別の規定がある以外に、チケット購入者は、本チケットを提示または返送したり、その上に書き込みをする必要はなく、ドルおよび即時利用可能な資金で割り当てられるべきである。本チケットの最終支払いは，本チケットの提示および行政代理事務所への返却後にのみ支払い，行政エージェントはその目的のためにチケット購入者を指定する.

この手形を引受する各手形購入者および本手形の各実益所有者は、少なくとも1年の一日前に、発行者に対していかなる破産、再編、接収、手配、無力債務、一時停止または清算手続き、または連邦または州破産または同様の法律に従って行われる他の手続き、または他の他の人と協力して、または発行者に対して任意の破産、再編、接収、手配、無力債務、一時停止または清算手続きまたは他の手続きを提起することを奨励することに同意し、同意する

あるいは適用割引期間が長い場合は，全数支払債券および債券発行および購入契約の終了後に1日追加する.

すべての目的に関して、発券者、行政代理人、および発券者または行政代理人のいずれかの代理人は、その名義でチケットを登録した者を本チケットの所有者と見なし、発券者、行政代理人、または発券者または行政代理人のいずれの代理人も逆通知の影響を受けない。

本チケット所持者は，本チケットを受け取ること，すなわち，本チケット発行および購入プロトコルおよび本プロトコルに記載されている条項および条件に同意することを表す.

この手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されなければならない(ニューヨーク州一般債務法第5-1401条および第5-1402条を除く)。

宿題

社会保障または納税者身分証明書または他の譲受人識別番号：_

受け取った価値については、署名者はこれを売却し、譲渡し、譲渡する

(譲り受け者の氏名又は名称及び住所)

付記およびその下のすべての権利は、ここでは撤回できないように構成され、指定されている

(管理エージェント名)

権利者は、そのメモをその登録のために保存されている帳簿に移す権利があり、その不動産内で全面的に代替する権利がある。

日付：

*

署名保証：

*この譲渡書の署名は、登録車の所有者の名前または名称と一致しなければなりません。このような名前または名称は、明記されている各詳細と一致しなければなりません。変更、拡大、または変更することはできません。このような署名は、発行者および行政代理人の要求に適合する“合格保証機関”によって保証されなければならない。この機関の要求は、1934年に改正された“証券取引法”に適合するように、発行者および行政代理人の要求に応じた“署名保証計画”によって保証されなければならない。

添付ファイルC

毎月担保と修理報告書の書式

(添付ファイル参照)

付属品D

表

手形資金を申請する

以下署名者(“発行者”)署名及び交付本手形融資要求(“要求”)は、20_それ自体や他のチケット購入者である行政エージェント(このような身分では“行政エージェント”と呼ぶ)である.本明細書で使用されるすべての定義されていない大文字の本明細書における意味は、チケット発行および購入プロトコルにおけるそれと同じ意味である。

チケット発行および購入プロトコル4.2節により，発行者は20_である

発行者は以下のように行政エージェントとチケット購入者に陳述し、以下のように証明する

1.本出願日まで、発行者は、すべての重要な態様において、チケット発行および購入プロトコルおよび他の取引文書のすべての条項および条件に適合し、いかなる違約、違約イベント、早期清算トリガイベント、重大な不利な変化または第2レベルの規制イベントは存在せず、手形発行および購入プロトコルに記載されている要求されたチケット融資に関する各条件(4.2節を含む)は、すべての重大な態様で満たされているか、または行政エージェントが他の方法で放棄されている。

2.先に管理エージェントに書面で開示されていない限り、発行者が手形発行および購入プロトコル、他の取引文書、および任意の他の関連文書において提出された陳述および保証は、本出願日まですべての重要な態様で真実かつ正確である(この陳述または保証が別の日に明示的に行われない限り、この陳述または保証は、その別の日にそうであるか、過去にあるか、または真実であり、正しいであろう)。

3.発行者は、“手形発行および購入協定”に違反して、いかなる性質の法的責任または義務を負うことはない。

4.本出願が提出された日まで、発行者が実際に知っている限り、添付表Aで決定された各入金は合格売掛金である

5.発行者は、各受取ファイルに関連する各ポートフォリオファイルのすべての権利(所有権をファイルに譲渡する権限を含む)、所有権、および権益を付随的に譲渡しなければならない

そして手形発行及び購入協定の条項に基づいて担保代理人を抵当する。

6.請求が提出された日までに、手形項の下の未償還元本残高(手形融資の発効及び本要求に基づいてその日に行われる承諾後)に、まだ提出されていないが出資されていない手形の資金調達申請に要求される金額を加えることは、“手形発行及び購入協定”第2.1条に違反しない。

[ページの残りはわざと空にしておく]

NETCREDIT売掛金2022，LLC

デラウェア州にある有限責任会社は
 

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Title:

付表A

売掛金リスト

(添付ファイル参照)

添付ファイルE

保証の導きを受ける

(添付ファイル参照)

付属品F

サービス政策

(添付ファイル参照)