添付ファイル4.1

実行バージョン

証券購入協定第1号修正案

2023年2月24日の証券購入協定(定義は後述)の第1号改正(“改訂”)は、カナダブリティッシュコロンビア州の法律で設立された会社NIOCORP Development Ltd.(“当社”)と証券購入契約別表Iに添付された買い手リストに記載されている各投資家(個別に“買い手”、および総称して“買い手”と総称する)との間で行われ、同社の主要行政事務室はコロラド州80112年度第115号スイート南セミティ街7，000号に位置する。

目撃者は

したがって， とは，当社と各買い手の間で2023年1月23日に署名されたある証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”)である

証券購入協定第4(K)節に基づいて、当社は、任意の時間に普通株がナスダックまたは転換可能債券で定義された他の米国主要市場に上場または継続して上場する条件 転換価格(定義可転換債券参照)が最低価格(“底価格”)を下回らないことを規定するために、買い手と誠実に協議して変換可能債券を改訂することに同意する

ナスダックにおける普通株の初上場申請について、ナスダックは、普通株がナスダックに上場する条件は、株式交換価格(転換債券参照)が底価格を下回らないことであると述べた。

契約書

そこで，現在，家屋と本契約に掲載されている相互契約，および他の良好で価値のある対価格を考慮すると，会社と各買手は以下のように同意する

1.                  DEFINITIONS.

使用されるが、本明細書で定義されていない任意の大文字用語は、証券購入プロトコルにおいて用語を付与する意味を有するべきである。

2.                  FORM OF CONVERTIBLE DEBENTURES. 

現在、“証券購入プロトコル”添付ファイルAを修正し、添付ファイルAをすべて削除し、代わりに新しい添付ファイルAを作成します。

3.                  RATIFICATION.

本改正案が明確に規定されている以外は、証券購入協定のすべての条項と規定は不変であり、完全に有効であり、 が有効であるべきである。処刑する

本改訂は、任意の方法で直接的または間接的に 損害、損害、または他の方法で不利な影響を与える契約者が、任意の時間に証券購入プロトコルに関連する任意の権利、特権または救済の権利を行使してはならない、(B)証券購入プロトコルの任意の条項(本改訂で明確に規定された改訂を除く)、または(C)契約者の任意の義務または契約者の証券購入プロトコルの下での任意の権利、特権または救済を変更するために、任意の取引プロセスまたは他の基礎 を構成してはならない。

4.                  APPLICATION OF CERTAIN PROVISIONS.

証券購入契約の適用第9節必要な融通をするこの修正案です。

[第 ページの残りの部分はわざと空にしておく]

上記で初めて明記された日付から、各買い手と当社はそれぞれ本修正案上の署名ページを正式に署名させたことを証明した。

[証券購入プロトコル第1号修正案署名ページ ]

ここに証明する,各買い手と当社は、それぞれの本修正案署名ページを、上記の最初に書き込まれた日付から正式に署名させた

添付ファイルA

転換可能債権証の形式

(添付ファイルを参照。)

本債券又は本債券に変換可能な証券は、いずれも米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていない。これらの証券の売却根拠は、改正された1933年の証券法(“証券法”)によって取得された登録免除に基づいているため、証券法の下の有効な登録宣言 に基づいて、又は証券法の登録要求に基づいて、又は証券法の登録要求を受けない又は既存の免除を受けず、適用される州証券法に基づいていない限り、これらの証券を発行又は売却してはならない。

NioCorp 開発有限会社

無担保変換可能債券

元金金額：[______________]
債券発行日：[______________]
債権番号：NioCorp-[_]

受け取った価値については、カナダブリティッシュ·コロンビア州の法律によって設立された会社NioCorp Developments Ltd.(“会社”)、“br}はここで支払いを約束した[]またはその登録譲受人(“所有者”)は、上記元本金額(本契約条項により償還、転換またはその他の方法により減少) が満了した場合、満期日(定義は後述)、加速、償還またはその他(いずれの場合も本契約条項に基づいて)、適用金利に応じて任意の未償還元金の利息(“利息”)を支払い、上記に記載した債券発行日(“発行日”)から計算して、満期および対応まで計算する。満期日または加速、転換、償還、または他の場合にかかわらず(各場合は本合意条項に基づく)。本無担保交換可能株債券(交換、譲渡または代替方式で発行されたすべての債券、すなわち本“債券”を含む) は、最初に、当社と添付の買い手別表に列挙された買い手が2023年1月26日に締結した改訂された証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”)に基づいて発行される。ここで用いるいくつかの大文字用語 は(13)節で定義される.

(1)             GENERAL TERMS

(A) 満期日.満期日には、会社は所有者に金額を支払わなければならず、すべての未返済元金、未払い利息、及び本債券条項によって返済されていない任意の他の金額に相当する。“満期日” は[__________________]¹会社が6ヶ月の期限を延長することを選択することができ、その日の前に20日を超えず、かつ10日以上にわたって所持者に書面通知を行うことができるが、この書面通知を発行する際には、第(Br)項第(A)項の規定により支払うべき事件は発生してはならない、または継続していてはならない、またはこのような他の事件は発生してはならない

¹ [挿入は最初の成約日から18ヶ月の日付です。]

双方が共同で合意した日は，トロント証券取引所の承認を基準とする。本債券が特別に許可されている以外は、当社は未償還元金及び未払い利息のいずれかの部分を前払い又は償還してはならない。

(B)金利と利息支払い。本協定の未償還元金残高は年利 で利息を計算し、年利は5%(“金利”)に等しく、違約事件が発生した場合と違約事件が持続する期間、年利は15.0%に増加すべきである。法律を適用して許容される範囲内で、利息は1年365日と実際に経過した日数をもとに計算しなければならない。

(2) PAYMENTS.

(A) トリガ日時.上記発行日後の任意の時間およびその後に時々出現する(I)普通株毎日VWAP が連続する14取引日のうち10取引日が底値を下回っている場合，(Ii)当社が発行上限に基づいて95%の普通株を発行しているか，または(Iii)登録遅延イベント(そのようなイベントの最終日，すなわち“トリガ日”)が発生するたびに，当社は1，125，000ドルの未償還元金(本債券と他のすべての債券の合計)，または，トリガ日に元本を返済していない金額が1，125，000ドル未満であれば，トリガー日が返済されていない元本総額(本債券およびすべての他の債券の合計)(このような金額，すなわち“トリガー元金金額”)は，トリガー日後10日目の暦 月ごとの同じ日(“毎月前払い金”)保有者ごとの前払額 (以下のように定義される)となる.毎月の前金当たりの“前金金額”は、(I)トリガー元金金額に等しい元本金額でなければならない追加する(Ii)このトリガー元金について7%に等しい償還割増 を支払う追加する(Iii)各支払日までのすべての支払利息および未払い利息 。上記の規定にもかかわらず、(X)各トリガ元金は、所持者が当該毎月の前払い日の30日前および(Y)トリガ日後30日以内に変換された元金および/または未払い利息 を減算しなければならず、かつ、当社がそのために月賦の責任が継続しなければならない限り、本条第2(A)条第1文第(I)または(Ii)項に記載のいずれのイベントの発生もトリガ日を招くことはない。トリガ日(A)以降の任意の時間(A)トリガ日が、上記の14個の連続取引 日の任意の10日間の普通株式1日VWAPが底値を下回ることによるものである場合、連続5取引日以内に、毎日VWAPが底値を超えた場合、当社の毎月の前払い義務は終了する(期限が切れていない任意の支払いについて)。または(B)トリガ日が、上述した発行上限で利用可能な普通株式の95%の発行に起因する場合、 会社が株主の承認を得て発行上限での普通株式数を増加させ、および/または発行上限は適用されなくなるか、または(C)トリガ日が登録遅延イベントによって引き起こされる場合、その後トリガ日が発生しない限り、登録遅延イベント はもはや存在しない。本債券または任意の他の債券が複数の保有者によって保有されている場合、 は、各所有者に応じて、そのようなすべての債券未償還元本総額において、トリガー元本の7%に相当するトリガー元金および償還プレミアムを比例的に分配しなければならない。

(B) を繰り上げて償還する.会社は権利があるが義務がない本項で述べた償還金額(以下のように定義する)事前償還(“選択可能な償還”)本債券項の未償還の部分または全金額 ；提供当社は3営業日前に所持者に書面通知(“償還通知”ごと)を発行し、オプション償還の意思を行使することを表明した。各償還通知は取り消すことができないbrであり、償還すべき債券の未償還残高と償還プレミアムとを明記しなければならない。“償還金額” は、当社が償還している未償還元金残高に等しく、償還割増価格を加え、償還日までのすべての当計(Br)及び本契約項下の未払い利息を加えなければならない。償還通知を受けた後、所有者は3営業日の時間 を選択して、すべてまたは一部未償還の転換可能な債券元金およびすべての計算すべきおよび未払いの利息を選択しなければなりません。 ^{これは…。}償還通知発行後の営業日内に、当社は、適用通知期間内に実施された両替発効後の償還元金である償還金額 を所持者に交付しなければならない。

(C) 支払日。本契約項のいずれかの支払い又はその他の義務が営業日以外のある日に満了する限り、このような支払いは次の営業日に支払わなければならない。

(3) 違約イベント.

(A) 本明細書で使用される“違約イベント”は、以下のイベントのいずれかを意味する(原因およびbr}が自発的または非自発的であるか否かにかかわらず、または法律の実施または任意の裁判所による任意の判決、法令または命令、または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または条例)

(I) 当社は、(A)満期支払い後の任意の元本を所有者に支払うことができなかったか、または(B)5ヶ月以内に決済されなかった本債券または任意の他の取引文書に従って満期になった任意の利息、brまたは他の金額を支払うことができない

(Ii) 当社は、現在または後に有効な任意の適用される破産法または破産法またはその任意の継承者に基づいて、当社に対する任意の他の手続きを開始または開始するか、または当社は、任意の再編、手配、債務調整、債務者の解除、解散、破産または清算または任意の司法管区の同様の法律に従って、現在または後に当社に有効な任意のこのような破産、無力債務または他の手続きにかかわらず、61日以内に却下される；(br}または当社は無力債務または破産と判定される。または会社が、任意の受託者、個人または裁判所によって指定された係または同様の人の任意の任命を受けるか、またはそのすべてのまたは実質的に そのすべての財産が61日以内に未償還または凍結され続けているか、または会社が債権者の利益のためにそのすべてのbrまたは実質的にすべての資産を一般的に譲渡するか、または会社が弁済できない、またはその債務が満了したときに一般的に返済できないことを説明しなければならない。または会社は、上記のいずれかを明確に同意、承認または黙認するために、任意の行動をとるべきであるか、または、上記のいずれかを達成するために任意の会社または他の行動をとるべきである

(Iii) 当社または当社の任意の重要な付属会社は、任意の他の債券項目の下の任意の債務、またはbr}任意の住宅ローン、クレジットプロトコルまたは他のローン、契約プロトコル、保存プロトコルまたは他の手形を延滞しなければならないが、このような手形に基づいて、当社または当社の任意の重要な付属会社の任意の長期賃貸または保証手配下の任意の借金、または当社または当社の任意の重要な付属会社の任意の長期レンタルまたはbr保証の手配に従って満了した任意の債務は、その金額が2，000，000，000ドルを超えるであろう。このような債務が現在存在するか後に生じるかにかかわらず、このような違約は、その規定の満期日前に満了および対処として宣言されるか、または解除またはキャンセルされてはならないか、またはこのような違約が治癒または免除されてはならないか、またはこのような債務が30暦日以内に返済または解除されていないことをもたらすであろう(場合に応じて)

(Iv) 普通株式は、連続10取引日以内に任意の米国主要市場でのオファーまたは上場取引を停止する(場合によって)

(V) 当社は、任意の制御権変更取引((13)節で定義されたように)の一方になるべきである。 は、当該制御権変更取引に関連しない限り、本債権証は無効となっている

(Vi) 自社(A)適用された株式受け渡し日後2取引日以内に保有者に必要な数の普通株式を交付することができなかったか、または(B)社債保有者に書面または口頭通知を行うことは、(5)(B)節の規定によるものではなく、債券の規定に基づいて任意の債券を普通株式に変換する要求を遵守しないことを示す公開公告方法を含む

(Vii)br社は、支払いが満了してから5営業日以内に、任意の理由で購入(本明細書で定義する)に従って現金支払いを支払うことができなかった

(Viii) 当社は、本債券のいかなる条項も遵守または履行してはならない((3)(A)(I) から(3)(A)(Ix)がカバーする可能性のある条項)または任意の取引文書((13)(13)条に定義されているように)に含まれる任意の他の重大な契約、合意または保証、または当社が所有者から書面通知を受けた後15日以内に救済または救済されなかった任意の重大な違約または違約行為。

(Ix) 任意の違約イベント(他の債券で定義される)は、任意の他の債券上で発生する。

(B) 本債券の任意の部分未償還期間中に、任意の違約イベントが発生し、適用された救済期間(ある場合)内に依然として救済 が得られていない場合(第3(A)(Ii)節に記載の会社関連イベントを除く)、加速日までに、本債券の全ての未払い元金は、課税利息及び未払い利息及びこれに関連する他の借金とともに、保有者が選択したときに直ちに満了して現金で支払わなければならない。しかし、第3(A)(Ii)節で述べた当社に関連するいかなる 事件が発生した場合、本債券の全額未払い元金は、加速日までの利息及びその他の支払金とともに、自動的に満期及び対応することになる。所有者はbrを提供する必要はありません、会社は提供します

任意の提示、要求、抗議、または任意のタイプの他の通知(要求された変換通知を除く)を放棄し、所有者は、本プロトコルの下での任意およびすべての権利、および適用法に従って得ることができるすべての他の修復措置を直ちに実行することができる。このような宣言は、本合意に従って支払う前の保持者によって任意の時間に撤回および撤回することができる。このような撤回または廃止は、任意の後続の違約事件または違約によって生じるいかなる権利に影響を与えるべきではない。

(4)債券転換。本債券は、本節(4)項に規定する条項及び条件に応じて普通株に変換することができる。

(A) 変換権.(4)(C)節の制限の下で，発行日以降の任意の時間 において，保持者は，(4)(B)節の規定により，発行されたと支払われていない変換金額 の任意の部分を換算率(以下，定義)に従って充足済みかつ評価不可能な普通株に変換する権利がある.(4)(A)節の任意の変換金額に基づいて変換後に発行可能な普通株式数は、(X)この変換金額を(Y)変換価格(“変換比率”)で割って決定しなければならない。 当社は、いかなる変換時にも細かい普通株式を発行してはならない。本節(4)項のすべての計算は、 を最も近い0.0001ドルに四捨五入しなければならない。発行により一部の普通株式が発行される場合、当社はその小部分普通株 を最も近い整株に下方に丸めるべきである。当社は、任意の転換金額転換後に発行及び交付普通株に支払うべき任意及びすべての譲渡、印紙税及び類似税を支払うべきであり、所有者が所有者の氏名以外の名称で当該等普通株を発行することを要求しない限り、当該等税を支払うべきであり、この場合、所持者は当該等税を支払うべきである。

(I) “転換金額”とは、元金と課税利息のうち、転換、償還、または他の方法で決定される必要がある部分 を意味する。

(Ii) “株価交換”とは、任意の両替日(以下の定義を参照)または他のセンチ定日、(A)両替日または他のセンチ定日の直前の5つの連続取引日内の普通株式の1日平均VWAPの90%を意味するが、底価格を下回らない、および(B)両替日または他のセンチ定日の直前に5取引日連続したトロント証券取引所VWAPからトロント証券取引所が許容する最大適用割引を減算する。転換価格 は、本債券の他の条項や条件に応じて随時調整されます。

(B) 変換機構.

(I) オプション変換.任意の日付(“変換日”)で任意の変換金額を普通株式に変換するためには、 所有者は、ニューヨーク時間の夜11：59または前に添付ファイルI(“変換通知”)の形態で署名された変換通知コピー(“変換通知”)を 会社および(B)に 会社および(B)第(4)(B)(Iii)節の要求を受信するために、(A)電子メール(または他の方法で交付されるべき)でなければならない。本債券を国が認可した隔夜配信サービス会社に委託して当社に交付する(又は本債券の紛失、盗難又は破壊が発生した場合には、当社の合理的に満足した賠償承諾を請求する)。3日か前に^研究開発株式交換通知を受けた後の取引日 (株式受け渡し日)は、図例が必要でなければ、会社は(X

普通株の証明書または帳簿分録に置かれ、譲渡エージェントが預託信託会社の迅速自動証券譲渡計画に参加している場合、譲渡エージェントは、保有者がその預金抽出代理手数料システムを介して所有者またはその指定者のDTCの残高口座の普通株式総数を譲渡エージェントに記入する権利があることを指示するか、または(Y)譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画に参加していない場合、または、限定的な図例 を普通株式の株式または帳簿課金位置に配置する必要がある場合には、所有者が取得する権利のある普通株式数 のために、変換通知で指定されたアドレス、すなわち所有者またはその指定者の名義で登録された株式または帳簿課金位置を発行して渡す。もしその債権証が実際に変換のために戻され、その債権証の未償還元本 が転換中の転換金額の元本部分よりも大きい場合、当社は実際に実行可能な範囲内で、いずれの場合も、本債権証を受信した後の3つの営業日以内に、自費で当該未変換元本を表す新規債権証を発行し、所持者に交付してはならない。本債券転換時に発行可能な普通株式を取得する権利を有する1名以上の者は、いずれの場合も、転換通知が発行された後に当該普通株の記録保持者とみなされなければならない。

(Ii) 社はタイムリーに変換しませんでした。会社が転換通知の電子メールコピーを受信してから5取引日以内に、会社が転換通知を所持者に発行·交付できなかった場合、またはDTCの所持者残高口座に、任意の変換金額を変換する際に取得する権利がある普通株式数を保持者に記入できず、その取引日または後に、所有者が転換により発行された普通株式を売却することを希望する株主が会社から受信した普通株式(“購入”)を満たすように普通株式を購入することができなかった場合、Br社は、所持者が要求を出してから5営業日以内に、所持者が適宜決定しなければならない：(I)所持者に現金を支払う。金額は、所持者がこのように購入した普通株の総購入価格(ブローカー手数料や他の自腹を含む費用を含む)に等しく、その場合、会社がその株(その普通株を発行する)を渡す義務は終了する。または(Ii)当該普通株式を所有者に渡す義務を直ちに履行し、所持者に現金を支払い、金額が(A)上記普通株式数に(B)変換日終値を乗じた購入価格が(br})に(B)の超過を乗じた(ある場合)に等しい。

(3) 帳簿分録.本プロトコルには逆の規定があるが、本プロトコル条項に基づいて本債券の任意の部分を変換する場合には、(A) 本債券に代表される全ての転換金額が変換されている場合、または(B)所有者が事前に当社に書面通知を提供しており(この通知は変換通知に含まれている場合がある)、本債券の実際の返却時に本債券を再発行することを要求する場合、または(B)保有者が本社債の実際の返却時に本債券を再発行する必要がない場合、または(B)保有者が本会社に書面通知を提供している場合(この通知は変換通知に含まれてもよい)、本社債の実際の返却時に本社債を再発行することを要求するか、または(B)保有者が本会社に書面通知を提供しているか(この通知は変換通知に含まれてもよい)、本社債が実際に返却されたときに本債券を再発行することを要求する。転換時に本債権証の実際の返送を要求しないように、保有者及び当社を合理的に満足させる。

(C) 変換制約.

(I) 実益所有権.所有者は、このような普通株式の変換または受信が発効した後、所有者およびその任意の関連会社 を取得する権利がなく、本債券の任意の部分を変換する権利がない。実益所有(取引法第13(D)節及びその公布の規則により決定された)がこのような変換を実施したり、株式を受信した直後に発行された普通株式数の4.99%以上を所有する。 所有者は、本プロトコルによる転換時に保有可能な普通株式数を自社に報告する義務がないため、発行された転換が、その時点で発行された普通株式の4.99%を超える普通株式 を発行し、所有者またはその関連会社が所有する可能性のある他の株式を考慮することなく、所有者に権利および義務がある限り、本節に記載された制限が本条に記載された任意の特定の変換を制限するかどうかを決定し、所有者が本節に記載された制限に適用されることが決定された範囲内で、本債券元本のどの部分が債券保有者の責任および義務に変換できるかを決定する。所有者が本債券の元本金額について転換通知 を発行した場合、所有者又はその関連会社が所有する可能性のある他の株式を考慮することなく、本契約で規定された許可金額を超える発行を招くことになり、会社は所有者に通知すべきであり、(4)(A) 節の規定に基づいて、その転換日に換金を許可する最高元金金額、及び, 本債券項では、転換のために提供された元本が本債券の許容額を超えた元本はまだ償還されていない。 所有者は、65日以上の が事前に当社に通知する場合には、本節の規定を放棄することができる(ただし、それ自体に限定され、他の所有者には適用されない)。他の所持者たちはこのような免除の影響を受けてはいけない。本債券には、本債券の任意の部分を変換する権利がないか、または本債券項の下の普通株を取得する権利がないという逆の規定があるにもかかわらず、この等転換または当該普通株の任意の承認株式証の行使(証券br購入協定の定義参照)を受けた後、この等変換は、ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)の規則および規則例に基づいて行われる“制御権変更”を含むが、ナスダック規則第5635(B)条を含むものとみなされる。当社の株主の承認を得ない限り です。

(Ii) 発行限度額.本債券には、発行上限を超えるすべての引受権証株式 (定義購入プロトコル参照)と転換株式(定義購入プロトコルを参照) とを含む取引文書に対する当社株主の取引の承認が得られていない限り、保有者は、本債券の任意の部分を変換したり、本債券項の普通株式を受け取る権利がない場合には、当該等の普通株の変換を実施した後、当該等に基づいて発行される普通株数を変換することが条件となる。本債券のいずれかの先行転換により発行された普通株式数に加え、任意の他の債券変換により発行された普通株式数に加え、任意の株式承認証の行使に応じて発行された普通株式数 を加えると、2023年1月26日までに発行された普通株式の19.99%を超える(“発行上限”)。

(Iii)トロント証券取引所制限。本債券に相反する規定があっても、保有者は、本債券の任意の部分を転換する権利がなく、または本債券項目の下の普通株式を受け入れる権利があり、そのような株式の転換または受信が発効した後、所有者が任意の共同行動者と実益を所有または制御することが条件である

この等転換又は普通株式の徴収(“トロント証券取引所上限”)を実施した後、当社株主がオンタリオ州適用証券法によりトロント証券取引所上限を超える発行を許可した場合、この等制限は適用されない。

(Iv) 他の変換制約とプロトコル.各カレンダー月内に、所有者がその関連会社と共に変換することに同意した元本総額は、以下の積を超えてはならない：(A)本債券に代表される証券購入協定に従って発行された債券と、その保有者(その関連会社と共に)が購入した他のすべての債券の元本総額とのパーセンテージと、(1)当該カレンダー月内の米国主要市場における普通株の月取引価値の20%(または、普通株がすでにbrヶ月間米国マザーボード市場で取引されていない場合、(2)2，250，000ドルしかし前提は本項(Iv)項における上記br}制限は、(A)違約イベントの発生及び持続期間のいかなる時間にも適用されず、 及び(B)変換価格が固定価格以上の任意の変換は、会社の書面による同意を得て、当該制限を免除することができる。本債券に何らかの逆の規定があっても、本債券第13(K)条に基づいて底値を決定する前に、保有者は、本債券の任意の部分を変換する権利がない。

(D)その他の規定.

(I) 本節(4)項下のすべての計算は、最も近い$0.0001または全体に四捨五入しなければならない。

(Ii) 当社は、本債券の転換及び本債券の利息の支払い時に、本債券の所有者以外の者の優先購入権又は任意の他の実際又は購入権の影響を受けることなく、本債券の発行された元金金額及び本債券の利息を支払う際に発行可能な普通株の数(計及び本文に記載された調整及び制限)の影響を受けることなく、本債券を転換し、本債券の利息を支払う際に使用するために、任意の時間にその認可及び未発行普通株 を保留及び保留することを承諾する。当社が保有者から通知を受けてから7営業日以内に、当社はこの要求を満たすために十分な数の普通株式を直ちに予約しなければなりません。当社は、このように発行可能なすべての普通株が発行時に正式かつ有効な許可、発行および十分な入金、免税を受けることを承諾し、関連株式登録声明 が証券法に基づいて発効した場合、関連株式登録声明 に基づいて登録公開販売することを約束した。

(Iii) 本プロトコルは、本プロトコル(3)条 に従って、会社が本プロトコルで規定された期間内に変換後の普通株式を代表する証明書を交付することができなかったため、実際の損害賠償または違約事件を宣言する権利を保持者に制限するものではなく、法律または平衡法上、それに限定されるものではないが、具体的に履行された判決および/または強制命令救済を含むすべての救済措置を求める権利がある

保証金を提出したり、他の保証を提供する必要はありません。このような権利の行使は、所有者が本協定の任意の他の条項または適用法に基づいて損害賠償の強制執行を求めることを禁止してはならない。

(5) 換算価格調整

(A) 普通株式分割または合併時の転換価格の調整。会社が本債券発行中の任意の時間に、(A)配当金を支払うか、またはそれの全部または実質的に すべての普通株式または普通株で支払う任意の他の配当金または株主等価証券(普通株で支払われるいかなる利息支払いまたはその等価物を含まない、疑問を免除するために、承認株式証および他の証券を普通株に変換、または行使または交換することを含まない)配当金を支払うか、または他の方法で分配する場合、(B)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化する。(C)(逆株式分割を含む)発行された発行された普通株式をより少ない数の株式に統合するか、または(D)普通株を再分類して自社の任意の株式を発行する場合、固定価格および底値に を乗じて点数を乗じ、分子は、そのイベントの前に発行された普通株式(ある場合は在庫株を含まない)の数であり、分母は、イベント後に発行された普通株式数であるべきである。この章に基づいて行われる任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効しなければならず、分割、合併、又は再分類された場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。

(B) 他社活動.普通株式保有者が普通株式に関する証券又は他の資産に関する任意の基本取引(当該取引によれば、普通株式保有者が普通株に関連する証券又は他の資産を獲得する権利がある)(“会社事項”)が完了する前に、当社は、その後、本債券転換後、会社取締役会(“取締役会”)選挙を経て、当社取締役会(“取締役会”)の選挙において、(I)変換後の受取普通株を除いて、(I)転換後の収益普通株を除く、当該等証券又は 保有者が当該等普通株について享受する権利を有する他の資産であって、当該等普通株が当該会社事項が完了した後に所有者が (当該債券に対して両替可能ないかなる制限や制限も考慮しない)又は(Ii)当該等転換時の受取普通株の代わりに、当該等証券やその他の資産は 普通株式所有者が当該会社の活動を完了して受け取るものであり，その金額は本債券保有者が株式交換比率に見合った換算率で発行すれば が受け取る権利があるはずの当該等対価格形式の株式交換権利(普通株ではなく)で受け取る金額と同じである.前の文のbrによって作成された準備によると、その形式と実質内容は取締役会を満足させるべきである。本節の規定は、連続する会社活動にも同様に適用され、本債券の転換または償還のいかなる制限も受けない。

(C) 本プロトコル(5)項に従って株価交換を調整するたびに、会社は直ちに所持者に書面通知を行い、調整後の交換株価を説明し、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

(D) (1)当社が他人と合併又は合併する場合、又は(2)当社又は当社の任意の付属会社が1つ又は一連の関連取引において半数以上の会社資産を総合的に販売する場合、(A)第(B)項に規定する任意の権利を行使する権利を有する。(B)本債権証の元金総額にすべての未払い利息及びその他の借金を加えて、普通株式保有者が合併、合併又は売却後に保有又は保有とみなされる株式及び他の証券、現金及び財産の株式に変換し、当該所持者は、当該等の事件又は一連の関連イベントが発生したときに自社債券元金総額を受け取る権利があり、合併、合併又は売却直前に本普通株に変換可能な証券、現金及び財産を有する。又は(C)合併又は合併の場合、既存のbr実体が保有者に転換可能な債券を発行することを要求し、元金金額は、当該保有者が当時保有していた当該債券の元金総額に等しく、すべての計上すべき利息及び未払いの利息及び未払いの他の金額を加え、当該新たに発行された転換可能債券の条項は、本債券の条項と同じでなければならない(転換に関する条項を含む)。本債券保有者のすべての権利及び特権を有し、及びそれに基づいて本債券を発行する協定。 第(C)項の場合には、新たに発行された転換可能債券に適用される転換価格は、証券の金額に基づいていなければならない, 1株当たりの普通株は、その取引で得られた現金および財産と、その取引の発効または終了日の直前に有効な株式交換価格となる。当該等の合併、売却又は合併のいずれかの条項は、必要な範囲内に当該等の条項を含み、保持者が当該等の事件発生後の任意の転換又は償還後、引き続き本(Br)節に記載された証券、現金及び財産を受け取る権利があるようにしなければならない。この規定は連続して発生したこのような事件にも同じく適用される。

(6) 本債券の再発行.

(A) 遷移.もし本債権証を譲渡する場合、所有者は本債権証を当社に提出しなければなりません。その時、会社は所有者の命令に基づいて、直ちに新しい債権証を発行して交付します((6)(D)節より)、 は登録譲渡者又は譲受人名義の代表所有者が譲渡した未償還元金 (そのいずれかの支払利息と未払い利息と併せて)に登録し、譲渡の未返済元金がすべての未返済元金より少ない場合、((6)(D)節より)本金を譲渡していない所持者の新規債権証を代表する.(4)(B)(Iii)節の規定により、本債券に代表される未償還元金は、本債券の任意の部分的に転換又は償還された後、(4)(B)(Iii)節の規定により、本債券に代表される未償還元金が本債券の額面に記載されている元本よりも少ない可能性があることを確認し、同意することができる。)所有者及び任意の譲受人は、本債券を受領した後、本債券の任意の部分的に転換又は償還した後、(4)(B)(Iii)節の規定により、本債券に代表される未償還元金が本債券の額面に記載された元金よりも少ない可能性がある。

(B)紛失、盗難または残欠の債権証。当社は、当社が紛失、盗難、損壊、紛失、盗難、盗難または損壊したことを証明する合理的な証拠を受け取り、紛失、盗難または損壊の場合、所有者は通常の形で当社に任意の賠償承諾を行い、本債権証が損壊した場合、当社の債権証明書の返送および解約の際には、会社は新しい債権証を作成し、(第6)(D)項に基づいて所有者に元金を返済していないことを代表する新しい債権証を交付しなければならない。

(C) は異なる額面の債券を交換可能である.本債券は、保有者が当社の主要事務所に提出した場合、1部以上の新しい債券に交換することができ(第(6)(D)節により)、合計は本債券の未償還元金を代表し、当該等の新債券は、引渡し時に指定された未償還元金の関連部分を保有者が代表する。

(D) 新債券を発行する.会社が本債券条項に基づいて新たな債券を発行する必要がある場合は、 当該新債券(I)は本債券と同じ期限を有するものとし、(Ii)当該新債券の額面に示すように、(Ii)は未償還元本((6)(A) 又は(6)(C)節に従って発行された新債券であれば、保有者が指定した元金であり、当該発行に関連する他の新債券に代表される元金を代表する場合は、本債券項の未償還元金(新債券発行直前)を超えず、(Iii)本債券発行日と同じ発行日(この新債券額面に示すように)、(Iv)は本債券と同じ権利及び条件を有しなければならず、 及び(V)は発行日からの未払い利息でなければならない。

(7) 通知.本合意条項に基づいて発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除または他の通信は、書面で手紙および電子メールで送信されなければならず、送達されたとみなされる：(A)(I)直接送達時に受領書を受信するか、または(Ii)預金の後の営業日に隔夜宅配サービスを提供し、翌日送達を指定し、各場合、適切な 受信者を受信者とし、(B)電子メールで受領書を送信しなければならない。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、以下のとおりである

または変更が発効する前の三営業日に、相手が指定した他の他の住所および/または電子メールおよび/または通知を書面で受信者に通知する。受信者が提供する書面確認(I)、同意、放棄、または他の通信、(Ii)送信者の電子メールサービスプロバイダが電子的に生成した時間、日付、受信者の電子メールアドレスを含む受領書、または(Iii)国によって認可された隔夜配信サービスによって提供される書面確認は、それぞれ、上記(I)、(Br)(Ii)または(Iii)条の規定に従って、個人送達、ファックス受領書または国によって認められた隔夜配信サービスの受領書として覆されることができる証拠でなければならない。

(8)本細則に明文の規定がある以外は、本債券のいずれの条文も、本債券の時間、場所及び金利及び本債券に規定される硬貨、貨幣又は証券による元金、利息及びその他の費用(ある場合)の絶対及び無条件責任を変更又は損害することはない。本債券は当社の直接義務です。本債券がまだ発行されていない限り、当社は、その子会社が所有者の同意なしに(I)(A)当社の法定資本を変更すること、または(B)当社の普通株式または他の証券の権利、特権または優先権を任意の方法で変更または修正することを促してはならず、いずれの場合も、当社の債権証の権利、特権または優先権の変更を招く可能性がある方法である。(Ii)償還、買い戻し又は要約償還、買い戻し又は他の方法でその普通株を買収するが、(A)br及び当社及びその付属会社の取締役、高級管理者又は従業員の株式購入計画又は他の利益計画又は合意に基づいて、(B)通常業務中に購入持分、承認株式証又は他の変換可能な証券又は交換可能な証券に関連する持分(例えば、当該等の持分代表行使、転換又は交換価格の一部)を買い戻す。(C)その人が付与または奨励(または帰属の際)に支払うべき税金を支払うために、現または前任の高級職員、取締役、従業員またはコンサルタントの一部の持分を差し押さえ付与または付与することに関連する持分を買い戻す。(D)任意の財政年度にその持分を買い戻し、金額は1，000，000ドル以下である, および(E) 当社は、配当金、分割または業務合併によって生じる持分の代わりに、または合併、合併またはその他の方法によって当社の株式を発行することによって生成された株式のうちの断片的な株式の代わりに、(X)現金を購入または支払いすることができる

(Y)当社の株式に変換可能または行使可能な引受権証、オプションまたは他の証券を行使する場合、断片的な株式の代わりに現金を支払う；br}または(Iii)上記の任意の事項について任意の合意を締結する。

(9) 本債券は、投票権、配当金および他の割り当ての権利を含むが、株主総会または当社の任意の他の議事手順の通知を受信または出席する権利を含むが、本債券条項に従って普通株式に変換されない限り、所有者に自社の株主のいかなる権利も有する権利を持たせない。

A) カナダブリティッシュコロンビア州法律とカナダ連邦法律が本債券項に適用されて普通株を発行することに影響を与えない場合、本債券はニューヨーク州法律とアメリカ連邦法律によって管轄され、ニューヨーク州法律とアメリカ連邦法律に従って解釈されるべきであるが、その法律の衝突に影響を与えない。ニューヨーク州のニューヨーク市に位置する裁判所は、本債券によって生じるいかなる論争に対しても管轄権を有することに同意し、ここで放棄する。法的に許容される最大範囲内で、いかなる反対も、裁判所に基づくいかなる反対も含めて、このような司法管轄区域でどのような訴訟も提起するのは容易ではない。双方は、知ること、自発的に、本プロトコルまたは任意の取引文書または任意の行為、取引プロセス、声明(口頭または書面にかかわらず)または行動のいずれかを放棄し、本プロトコルまたは任意の取引文書または本プロトコルまたは本合意に関連する任意の訴訟に従って、陪審員によって裁判を行う権利を意図的に放棄する。この条項は、双方が本合意を受け入れる重要な誘因である。上記の規定にもかかわらず、カナダブリティッシュ·コロンビア州に管轄権を有する適用裁判所(“ブリテンコロンビア裁判所”)は、法律によって許容される最大範囲内で、以下の任意の行動または他の手続きの唯一および排他的法廷となるべきである

(10) 会社が本債権証の条項を厳格に遵守できない場合、会社は直ちに所有者にすべての合理的かつ文書記載のある費用、コスト、支出を返済しなければならないが、本債権証に関連する任意の訴訟において所有者が発生する合理的かつ文書に記載されている弁護士費および支出を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。(Ii)期限が満了して所持者に対処するための任意の金を請求する；(Iii)任意の法律手続きまたは任意の法律手続または控訴の反弁明または検察を行う。または(Iv)所有者の任意の権利または救済措置を保護、保全または強制的に実行する。

(11) 所有者は、本債権証の任意の規定に違反するいかなる放棄についても、当該規定に違反した他のいかなる他の規定に違反した行為を放棄したとしても、または解釈してはならない。保有者は、一度または何度も本債券のいかなる条項も厳格に遵守することを堅持することができず、その後、当該条項または本債券の任意の他の条項を厳格に遵守する権利を放棄または剥奪するとみなされてはならない。どんな免除も書面で作られなければならない。

(12) 本債券の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、本債券の残高は引き続き有効であり、 任意の条項が誰にも適用されない場合は、他のすべての人およびすべての場合にも適用されなければならない。 本債券項の任意の利息または他の満期とみなされる利息金額が適用される高利貸し法律に違反していることが発見された場合、本債券項で満了した適用金利は、自動的に最高許容金利に等しく低下しなければならない。会社の承諾(合法的にそうすることができる範囲内)では、会社はいつでも、どこで発行されても、現在または今後のいつでも有効であっても、または本債券の契約または履行行為に影響を与える可能性がある任意の一時停止、延期または高利貸し法または他の法律を主張したり、利用したりしてはならない。また、当社(合法的にそうすることができる範囲内) は、ここで、いかなる法律のすべての利益または利点を明確に放棄し、いかなる法律によっても、本プロトコルが保持者に付与された任意の権力の実行を阻害し、または阻害しないことを約束するが、たとえ が公布されていなくても、これらの法律の実行を容認し、許可するであろう。

(13) ある定義.本債券については、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A) “Bloomberg”は、Bloomberg Financial Markets(または、利用不可能であれば、国家的に認められた信頼性を有する類似サービスプロバイダを指す)を意味する。

(B) “業務合併”とは、当社が2022年9月25日に締結した業務合併協定に従って、一連の手順で広州証券取引所買収会社の2期を買収し、その普通株をナスダックに上場する取引をいう

(C)“営業日”は、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府の行動許可またはニューヨーク州銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

(D) “カレンダー月”とは、カレンダーで指定された月の1つである。

(E) “制御権変更取引”とは、(A)(A)個人、法人又は“グループ”(取引法第13 d-5(B)(1)条に記載されているように)が発生した後、本契約が発効した日後に合法又は実益所有会社株式を介して有効な制御権を獲得することを意味する( いずれか)。契約またはその他の方法により、会社の投票権の50%(50%)を超える(ただし、保有者または会社転換可能証券の任意の他の現在の所有者が買収した議決権付き証券は、本協定における支配権変更取引を構成してはならない)。(B)一度に半数以上の取締役会メンバーを交換する(取締役会メンバーの死亡や障害によるものを除く)、本合意日の取締役会メンバーの過半数のメンバーが承認されていない(または本合意日に取締役会メンバーから指名された取締役会メンバーの多数が承認されている)。(C)当社または当社の任意の付属会社の50%(50%)以上の資産を合併、合併または販売し、別のエンティティまたは別のエンティティへの一連の関連取引 ，または(D)当社が一方として、またはその制約を受けている契約に署名し、 は、上記(A)、(B)または(C)項に記載された任意のイベントについて規定する。完全子会社への譲渡は、本規定の下での支配権取引の変更とみなされてはならない。

(F) “終値”とは、米国マザーボード市場またはブルームバーグ社が報じた取引所に上場する通常株の最終取引における1株当たり価格を意味する。

(G) “委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

(H) “普通株式”は、当社の非額面普通株式を指し、これらの株式は、その後、変更または再分類可能な任意の他のカテゴリの株式を意味する。

(I) “取引法”とは、改正された1934年の証券取引法をいう。

(J) “固定価格”とは、(A)10ドルを(B)企業合併においてGXII株1株当たり交換される普通株数で割る、すなわち11.1829212株である。

(K) “底値”とは、以下の両者のうち低い者に相当する1株当たり価格を指す：(A)第1の締め切り直前の連続5取引日の普通株の1日平均VWAPの30%、および(B)第1の締め切り直後の連続5取引日の普通株の1日平均VWAPの30%であり、両者は小さい者を基準として、第1の締め切り直後の第5の取引日 に迅速に決定しなければならない。疑問を生じないように、下限価格を決定するために、前の文(A)および(B)の各取引日の毎日VWAPは、本プロトコル第5(A)節の第1文に記載された任意のイベントが発生した後に決定されなければならず、このイベントは、最初の成約日の直後の第5取引日または前に発生する可能性がある。

(L) “基本取引”は、以下のいずれかを意味する：(1)当社が他の人と任意の合併または合併を行い、かつ、当社が非存続会社である(ただし、当社の完全子会社と合併または合併して自社を移転する場合を除く)、(2)当社は、1つまたは一連の関連取引において、その全部または実質的にすべての資産を販売する。(3)任意の買収要約または交換要約(当社または他のbr者の提出にかかわらず)が完了し、これにより、普通株式所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、要約を介してその株式を買収または交換することができ、または(4)当社は、普通株に対して任意の再分類または任意の強制的な株式交換を行うことができ、これにより、一般株は、他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換することができる。

(M) “他の債券”とは、証券購入プロトコルに従って発行された任意の他の未償還債券、および上記の条項を交換、置換または修正するために発行された任意の他の債券、手形または他の手形を意味する。

(N) “個人”とは、会社、協会、共同企業、組織、企業、個人、政府またはその政治的分岐または政府機関を意味する。

(O) “主要米国市場”はナスダック株式市場を意味するが、会社の普通株がニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国取引所に上場または取引されていた場合、“主要米国市場”は、当時会社の普通株がその上に上場または取引していた他の市場または取引所を指し、その他の市場または取引所が米国普通株の主要な取引市場または取引所であることを前提としている。

(P) “償還割増”とは，第2(B)節による前払い元金の10%である.

(Q) “登録遅延イベント”とは、当社が登録権プロトコル第3.4.2節または3.4.3節に従って登録声明を使用し続ける任意の出願、初期効力または使用継続の遅延または一時停止であり、合計20(20)暦を超える。

(R) “証券法”は、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

(S) 誰の“重大付属会社”とは、その人を構成する“重要な付属会社”(取引法の下でS-Xルール1-02(W)で定義されているように)を構成する任意の付属会社を意味する。

(T) “付属会社”は、誰にとっても、任意の会社、協会、組合企業または他の業務エンティティを意味し、その株式または他の権益(組合権益を含む)の総投票権の50%以上の が、その取締役、マネージャー、一般パートナーまたは受託者の選挙で投票された 当時(I)その人によって直接または間接的に所有または制御されていた(Ii)その人およびその1つまたは複数の付属会社 ；または(Iii)その人の1つまたは複数の付属会社。

(U) “取引日”とは、普通株が米国の主要市場でオファーまたは取引された日を意味し、普通株はその後、その日にオファーまたは上場することを意味する提供普通株が上場または見積がない場合、 取引日は営業日を指す。

(V) “トロント証券取引所”は、トロント証券取引所を指す。

(W) “トロント証券取引所VWAP”とは、普通株の出来高加重平均価格であり、総価値 を関連期間中にトロント証券取引所またはアメリカ主要市場での普通株総出来高で割った場合、普通株の大部分の取引量と価値が関連期間内にナスダック資本市場で発生し、ドルで表すと、 はカナダ銀行が関連計算期間の最終日に公表した日平均カナダク/ドルレートに基づいている。 に適用する.

(X) “取引文書”とは，本債権および証券購入プロトコル，および前述に関連して締結された任意の他の文書またはプロトコルである.

(Y) “関連株式”とは、本プロトコル条項に従って本債券または支払利息としての普通株 を変換することである。

(Z) “関連株式登録声明”とは、関連株式の転売及び所有者を“売却 株主とすることを含む登録権協定に記載されている要求に適合する登録声明を意味する。

(Aa) “VWAP”とは，任意の日までに，普通株が米国の主要市場での1日ドル出来高加重平均価格(または，普通株が適用期間中に米国の主要市場に上場していない場合，ブルームバーグ社が引用した取引所に上場)であり，ブルームバーグはその“歴史的価格である日平均出来高を持つPX表”機能で報告する.

[署名ページは以下のとおりである]

上記の日付から、当社は正式に許可された高級職員が本転換可能な債券を正式に発行することを手配したことを証明した。

[変換可能債券の署名ページ]

証拠品一

改装通知

(所有者による転換債権証の順に 署名)

はい：NioCorp Developments Ltd.

Eメールで：

署名者は、ここで、未償還および未支払いの債務転換金額の一部を撤回できないように選択する。NioCorp-[_]本明細書に記載された条件によれば、以下に説明する変換日から、NioCorp Developments Ltd.の普通株式に変換される。