アメリカ アメリカ
証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 8-K

現在 報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条 による

報告日 (最初のイベント報告日)：2023年2月24日

NioCorp 開発有限会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

南ヨセミテ通り7000号、115号スイートルーム80112コロラド州百年(主な実行オフィス住所)(郵便番号)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(720) 639-4647

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの規定による届出義務を同時に満たすことである場合は、 の次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは修正された財務会計基準を遵守してください

先に開示したように、2023年1月26日、NioCorp 開発有限会社(“NioCorp”)はYA II PN，Ltd.と証券購入協定(“ヨークビル転換債務融資協定”)を締結し、YA II PN，Ltd.はYork kville Advisors Global，LP(YA II PN，Ltd.，“York kville”)によって管理された投資基金であり、NioCorpはこの合意に基づいて、NioCorpがヨークビルに発行する債券、およびNioCorp以前に付与された契約権を行使する任意の投資家がヨークビル転換債務融資合意に期待される取引に参加することに同意した。NioCorpが先に発表したGX買収 Corp.II(“GXII”)に関するNioCorp無担保転換債券(“転換可能債券”)元金総額は1，600万ドル(“転換可能債券”)に達しているが，いくつかの条件を満たす必要がある。ヨークビルとの融資は、ヨークビル転換可能債務融資協定(改訂(定義は後述)改訂)(総称して“ヨークビル融資”と呼ぶ)が予想される取引を含み、取引完了日に発効する予定である。

2023年2月24日、NioCorpとヨークビルは、転換可能な債務融資協定改正案(以下、“修正案”と略す)を締結し、この改正案に基づいて、転換可能債券の条項を改正した。転換価格(変換可能債券を参照) は、以下の両方の低い者を下回ってはならない：(A)ブルームバーグ金融市場報告のNioCorp普通株(“普通株”)は、取引終了日(“最初の 出来高日”)の直前に5取引日連続して米国主要市場における1日当たりの出来高加重平均価格の30%および(B)30%である。最初の上場日直後に5取引日連続して普通株の1日平均VWAP ，任意の株式配当、株式分割、逆株式分割或いは資本再編はいくつかの調整を行わなければならない。

以上の“修正案”の説明は、修正案(修正された変換可能な債券形態を含む)を参照することによって完全に限定され、修正案のコピーは、本8−Kテーブルの現在の報告の添付ファイル4.1(添付ファイル4.2を含む)としてアーカイブされ、ここで参照によって本1.01項に組み込まれる。

(D)展示品

アドバイス取引に関する他の情報 とどこでその取引を見つけることができますか

この提案された取引について、NioCorpは、NioCorpの募集説明書および依頼書としての文書と、“共同書/募集説明書”と呼ばれるGXIIの委託書とを含むS-4表の登録声明(“登録声明”)を米国証券取引委員会(略称“米国証券取引委員会”)に提出した。最終的な共同依頼書/目論見書 は登録声明の一部として米国証券取引委員会に提出されており，NioCorpにとっても登録声明の一部として適用されるカナダ証券規制機関 に提出され，適用された記録日にNioCorpの全株主とGXII株主に送信される.NioCorpとGXIIは，提案取引に関する他の関連文書を米国証券取引委員会に提出することも可能であり，NioCorpであれば，適用されるカナダ証券規制機関に関連文書を提出することも可能である。任意の投票または投資決定を行う前に、NIOCORPおよびGXIIの投資家および証券所有者 は、登録声明、最終共同委託書/募集説明書、および米国証券取引委員会に提出または提出されたすべての他の関連文書をよく読むことを提案し、NIOCORPである場合、提案取引に関する重要な情報が含まれるので、提案取引に関連する文書を適用するカナダ証券監督管理機関に提出しなければならない。

投資家および証券所有者は、登録声明および最終共同依頼書/募集説明書のコピーと、米国証券取引委員会に提出または提出された他のすべての関連文書とを無料で得ることができるであろう

NioCorpまたはGxIIは アメリカ証券取引委員会が維持しているサイトwww.sec.govを通じて。投資家および証券所有者は、カナダ証券管理人サイトwww.sedar.comを介して、最終的な共同依頼書/募集説明書およびNioCorpが適用されるカナダ証券監督管理機関に提出または提出される他のすべての関連文書のコピーを無料で取得することができる。NioCorpおよびGxIIが米国証券取引委員会に提出した文書 およびNioCorpが適用可能なカナダ証券監督管理機関に提出した文書 は、NioCorpに連絡することによって、電話：7000 South Yosemite、Suit 115、Centear CO 80112、または電話：(720639-4650)；または電話： アメリカ第1325大通り、New York，NY 10019，または電話(212)616-3700に電話することができる。

要約やお願いはありません

本8-K表の現在の報告および本明細書に含まれる情報は、(I)任意の証券、商品または手形または関連派生製品の購入の購入の要約を構成するものではなく、任意のこのような司法管轄区の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に、任意の管轄区で行われる任意の証券販売を構成するものでもなく、当該司法管轄区域内で、要約、募集または販売は不法であるか、または(Ii)要約または承諾または任意の取引について融資、シンデガまたは融資、引受または購入を提供することを承諾し、または任意の他の身分で代理またはコンサルタントbrとして担当する。資本を投入したり、任意の取引戦略に参加したりする。証券法第10節の要求に適合する目論見書または免除を通過する以外は、米国または米国人の口座または利益(証券法下のS法規で定義されるように)に証券要約を提供したり、米国人の口座または利益要約を提供したりしてはならない。投資家は彼らの法律顧問に相談し、買い手が証券法下のいかなる免除の適用要求を享受しているかを理解しなければならない。カナダでは，適用されるカナダ証券の法律又は免除の要求に基づいて，目論見書の方式で証券を発行しない限り，証券を発行してはならない。現在の8-K表報告は、いずれの場合もカナダのどの省または地域の入札説明書、発売メモ、広告または公募株と解釈されないかではない。カナダでは、本明細書で言及されたいかなる証券についても、任意の証券委員会または同様の規制機関に目論見書を提出していない。

前向き陳述

本報告には，1995年の米国個人証券訴訟改革法に適合した前向きな陳述と，適用されたカナダ証券法に適合した前向きな情報が含まれている。前向きな陳述には、NioCorpがヨークビル転債融資協定によって想定される取引を完了する能力があること、およびNioCorpおよびGXIIが提案取引所に必要なすべての規制、第三者、および株主承認を得ることができることを含む双方が提案された取引を完了する能力があることを含むことができるが、これらに限定されない。前向き陳述は、一般に、“計画”、“信じ”、“予想”、“予想”、“予定”、“展望”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“継続”、“可能”、“br}”、“可能”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“ ”が“”および他の類似した語および表現のような言葉によって識別される。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。

前向き 陳述はNioCorp管理層の現在の予想に基づいて、固有に環境及びその潜在的な影響の不確定性と変化の影響を受け、この陳述発表の日にのみ発表される。将来の発展 が期待される発展であることは保証されない.前向き表現は、金属の将来価格、金融および資本市場の安定性、NioCorpおよびGXIIが提案された取引所に必要なすべての規制、第三者および株主承認を得ることができるが、GXII公衆株主の償還金額、NioCorpがヨークビル融資(ヨークビル変換可能な債務融資プロトコルによって予想される取引を含む)を得ることができるために必要なすべての規制および株主承認、ならびに提案された取引およびその利点に関する他の現在のbr推定および仮定を含むが、これらに限定されない重大な予想および仮定を反映する。このような期待や仮説は，未来のイベントに関する不確実性や意外な状況の影響を固有に受けるため，変化する可能性がある.前向き表現は、多くのリスク、不確定要素、または他の要素に関連し、これらのリスク、不確実性または他の要素は、実際の結果または表現をもたらす可能性があり、これらの前向き表現において発現または示唆されたものとは大きく異なる。これらのリスクおよび不確実性には、限定されるものではないが、NioCorpおよびGXIIが米国証券取引委員会に提出された公開文書で議論および決定されたリスクおよび不確実性は、NioCorpの場合、適用されるカナダ証券規制機関との議論および決定されたリスクおよび不確定要因を含む：GxII A株既存保有者の任意の償還金額は、予想よりも大きい, 取引完了後、 はNioCorpが獲得可能な信託現金を減少させることができ、NioCorp、GXIIとBig Red Merge Sub Ltdの間で2022年9月25日に終了する可能性のある業務合併プロトコル(“業務合併プロトコル”)の任意のイベント、変更、または他の 状況の発生をもたらす可能性がある

費用の支払いを終了する；業務合併協定と行われる予定の取引を発表した後、NioCorpまたはGXIIに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果；NioCorp株主承認やGXII株主承認を得られなかったなどの理由で提案取引を完了できなかった；br}株主承認や規制承認を得られなかったなどの理由でヨークビル融資を完了できなかった；株主承認または監督管理承認を得られなかった；NioCorpの現在の計画を乱すリスク；提案取引の予想利益を認識する能力；提案された取引に関連する意外なコスト；提案された取引の完了が大幅に延期されたか、または発生しなかったリスクは、GXIIがその定款の条項に従って清算を要求する日まで、NioCorpが継続的に企業を経営する能力として、NioCorpの大量の追加資本に対する要求；NioCorpの有限運営 歴史；NioCorpの損失履歴；NioCorp探査と開発プロジェクトのコスト増加(保証があれば)；NioCorpの情報技術システム中断または故障、ネットワークセキュリティに関連するシステム；設備と供給不足；現在と未来の購入協定、合弁企業とパートナー関係；NioCorpが合格管理層を誘致する能力；新冠肺炎疫病またはその他の世界衛生危機がNioCorp業務計画に与える影響, 財務状況と流動性、鉱物資源と埋蔵量の推定、鉱物探査と生産活動、実行可能性研究結果、大口商品(例えば、燃料と電力)と通貨の需要と価格の変化、証券市場の変化または中断；立法、政治または経済発展；許可を得て法律法規や他の規制要件を遵守する必要がある；実際の作業結果は予測/予想とは異なる可能性があり、あるいはNioCorpプロジェクトの潜在的な潜在力を実現できない可能性がある；事故、設備故障、労使紛争、または他の予期しない困難または中断のリスク；開発計画におけるコスト超過または意外な支出の可能性；探査、採鉱または開発活動に関連する運営または技術困難；鉱物探査と開発の投機性、埋蔵量と資源レベルの数量減少のリスク ；NioCorp財産所有権に対するクレーム；将来可能な訴訟；およびNioCorpはNioCorpのすべての業務をカバーする保険が不足している。

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数の が現実になった場合、またはNioCorpおよびGXII管理職が下した任意の仮定が正しくないことが証明された場合、 実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは大きく異なる可能性がある。

提案された企業合併およびヨークビル融資に関するすべての後続の書面および口頭前向き陳述、または本8-Kフォームに関連する他の事項は、NioCorpまたは彼らの行動を代表する誰によっても、本8-Kフォームに含まれるまたは引用された警告陳述によって明確に完全に制限される。適用される法律または法規の要求の範囲を除いて、NioCorpは、予期しない事件の発生を反映するために、 本8-Kテーブルの現在の報告日以降のイベントまたは状況を反映するために、これらの前向き陳述を更新する義務がない。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。