添付ファイル 10.1

動詞 テクノロジー会社

Bシリーズ優先株

引受 と投資代理プロトコル

本契約日は2023年2月17日であり，Verb Technology Company，Inc.，ネバダ州の会社(“会社”)と署名した加入者(“加入者”)が締結されている.本契約に記載されている相互約束、および他の良好で価値があり、十分な価格を考慮すると、双方は以下のように同意した

1. 販売プロトコル；完了。当社は引受人への売却に同意しているが、引受人は当社Bシリーズ優先株を自社に購入することに同意し、1株当たり額面$0.0001(“証券”)であり、この証券 は添付ファイル Aの指定証明書(“指定証明書”)として記載されている権利、特典、特権及び制限を有する。引受人は，第3節の投票権，第5節の証券譲渡の制限，指定証明書第6節による証券償還を含むが，これらに限定されない指定証明書の全条項をここで確認し同意する.買収価格はbr引受人が現金で支払い、1株当たり5，000.00ドルとなる。

2. 加入者の陳述および保証。当社の証券売却要項に鑑み、購入価格を支払う以外に、引受者は当社に以下の契約、陳述及び引受権証を作成する

A. 会社に関する情報。

I. 加入者は同社の収入が限られており、利益がないことを知っており、その財務予測と未来は 推測である。

Iii. 引受人は、当社の業務、管理、財務とコンプライアンス事務及び証券購入予定の条項と条件について当社に質問し、当社から回答を得る機会があります。購読者 は、そのような情報 を検証して会社への投資決定を形成するために、購読者が必要と思う任意の追加情報を取得し、受信する機会がある。

加入者は、加入者の当社への投資について法律相談および財務·税務アドバイスを求めることを提案した。

B. 譲渡制限.引受人の承諾、代表及び保証証券は引受人自身の個人口座及び引受人の個人投資のために購入し、しかも転売或いは再配布することを意図しておらず、 引受人は他人といかなる当該などの証券について合意を締結していないが、当該引受人の財務状況は であり、見える将来にいかなる証券を売却する必要がない可能性がない。また，引受者 は上記のいずれの行動も指定証明書 によってあらかじめ会社取締役会の書面同意を得る必要がある可能性があることを認めている.引受人は、米国証券取引委員会から見て、任意の予測可能な特定の意外または予想時価変化、または会社条件の任意のbr変化、または予想清算または決済引受人が証券を買収するために取得し、証券を担保とする任意の融資の予想清算または決済に関連するため、証券を転売するために証券を購入する意図は、上述した契約、担保および陳述と一致しないことを認識している。引受人は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)又は任意の州又は外国証券法に基づいて証券が登録免除されて登録されていないことを理解しているので、以下の署名者は、(I)“証券法”及び適用される州又は外国証券法に基づいて登録されない限り、又はそのような登録を免除された取引で販売されなければならない。(Ii)指定証明書第5節の規定に適合していない, これは会社の取締役会の事前書面同意を必要とするかもしれない。したがって、引受人は、証券に関連する登録声明が正式に提出され、証券法および適用される州または外国証券法に従って発効しない限り、または弁護士がこの場合にそのような登録を行う必要がないと判断しない限り、(Ii)指定された証明書第5節の規定に適合しない限り、証券(I)を売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処理することに同意する。現在のところ， は将来的にも証券の公開市場が存在する可能性はあまりないため，上記や他の のため，引受者は証券への投資を無期限に清算できない可能性がある.

C. 高度経済リスク。引受人は、証券への投資が引受人にとって高度な経済リスクに関連しており、投資がリターンおよび/または損失引受人の会社での全投資を得られないリスク を含むことを意識している。引受人は、当該等投資の全損失を含む証券投資の経済リスクを負担することができます。当社はその将来の財務業績や当社の将来の収益性を保証することはできません。

D. 適合性.引受人の金融、法律、ビジネスに関する知識と経験は、引受人 が証券投資の利点とリスクを評価できるようにするのに十分である。引受人はすでに引受人の財務状況及び投資需要に基づいて、証券投資の固有リスク及び適切であるか否かについて、引受人個人の専門的な意見を得る。引受人は、引受人の投資目標と財務需要に応じて、引受人の証券への投資は 引受人に適しており、引受人は引受人の現在の財務需要と個人又は事項に資金を提供する十分な能力があり、証券投資に対する流動性を必要としないと考えている。引受人は、連邦や州機関が証券の投資公平性を発見したり決定したりすることはなく、推薦や裏書きもないことを理解している。

E. 納税義務。加入者は、加入者自身の税務コンサルタントと共に、この投資および本プロトコルで行われる取引の連邦、州、地方、および海外税収結果を検討し、会社またはその任意の代理、代表、従業員、または付属会社の任意の陳述または陳述ではなく、これらのコンサルタントに完全に依存するであろう。購読者は、本会社ではなく、br}購読側が、この投資または本プロトコルで予想される取引のために生じる可能性のある税負担に責任を負うべきであることを理解している。偽証の処罰の下で、購読者は購読者がバックアップ源泉徴収を受けていないことを証明した。購読者が購読者に通知されなかったため、すべての利息と配当を報告できなかったため、バックアップ源泉徴収を受けたか、またはアメリカ国税局が購読者の購読者に通知したため、バックアップ源泉徴収の影響を受けなくなった。

F. 住所。引受人の現在の主な住所や営業住所、証券を購入する場所は[ユタ州].

G. 陳述に関する制約.本契約に別途規定がある以外に、当社或いは当社の任意の代理店、代表、従業員、取締役又は連合所属会社又は付属会社は加入者にいかなる契約、陳述又は保証を行うことはなく、この取引を締結する際、加入者は本プロトコルに掲載され、加入者が行ったbr独立調査結果以外のいかなる資料にも依存せず、当社又は当社を代表して行動する者のいかなる影響も受けない。加入者は、本プロトコルに明示されていないいかなる口頭または書面情報にも依存しないことに同意し、会社、その取締役、上級管理者、または上述した任意の関連会社または子会社によって提供される情報を含むが、これらに限定されない。

3. 伝説。引受人は証券の記号に同意し，以下の図例を添付し，証券譲渡可能性に対する制限 ：

ここで代表される証券は改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録されておらず、 もどの州証券法にも基づいて登録されていない。これらの証券を売却、要約または譲渡してはならず、まず(I)当社が満足する弁護士の意見、すなわち証券法および適用される州証券法に基づいて、このような売却または譲渡が合法的に登録を免除される または(Ii)このような登録でない限り、これらの証券を売却、または譲渡してはならない。また，これらの証券は会社B系列優先株指定証明書の条項に基づいてしか譲渡できず，その証明書のコピーは会社秘書に提出されている.

4. アイデンティティを認証します。引受人は、“証券法”の下の法規Dで定義されている“認可投資家” になる資格があることを約束し、代表し、保証する。

5. 保持状態.引受人が保有したい証券は，本証券署名ページに記載されている内容と一致する.

6. 通知。証券に関する通信は，引受人が会社に提供する書面で引受人に送信しなければならない.購読者はカリフォルニア州の真の住民です

7. 譲渡または撤回なし；拘束力があります。会社が事前に書面で同意していない場合は、引受人は、譲渡またはその他の方法で本契約または本協定のいずれかの権益を譲渡、制限または制限してはならない。購読者は、本プロトコルを任意の方法でキャンセル、終了、修正または撤回する権利がないことを確認し、同意する。本プロトコルは、購読者が死亡し、仕事能力を失った後、または破産した後も有効である。本協定の規定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。

8. 賠償。当社は、本契約及び証券の発行及び採決に関連する任意及びすべてのコスト、損失、損害又は責任について、引受人及び引受人の現職及び未来の高級職員、役員の従業員、代理人、代表及び株主(あれば)に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意する。

9. 修正します。本協定は、引受人および会社によって署名された書面を通過しない限り、全部または部分的に変更、修正、解放、解除、放棄、または他の方法で修正することはできません。会社が本プロトコルの下のいかなる権利を遅延または行使できなかったかは、その権利または任意の他の権利を放棄するとはみなされない。

10. 完全プロトコル。本協定及びその添付ファイルは、双方が本合意及び関連事項について合意した完全な合意である。本協定は、以前に会社または会社との任意の上級管理者、取締役、代理人または代表との任意の口頭または書面通信、陳述、了解、または合意の代わりに展示品を含む。

11. 分割可能性。本契約のいずれかまたは条項が任意のbr司法管轄区域で不正または実行不可能と認定された場合、本契約項の双方の意図を実現するために、その項または条項を可能な限り調整および改革しなければならず、この項または条項が調整および改革できない場合は、この項または条項は当該司法管轄区域内で廃棄され、本協定と断絶すべきであり、全体の合意はこれによって失効してはならないが、他の場合は完全に有効であることを維持しなければならない。

12. 法律が適用されます。本協定はネバダ州の法律によって管轄され、法律紛争の原則を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈されるべきである。

13. チェーノ、陳述、保証の存続。引受人は本協定、契約、陳述と保証の意味と法的結果を理解し、このような合意、契約、陳述と保証は本協定の署名と引受人が証券費用を支払った後も引き続き有効であることに同意する。

[残りの ページはわざと空にして-署名ページがそれに続く]

良い，価値のあると十分な対価格のために，引受人はここで受け取って十分に支払うことを確認し，引受者は に同意する本引受と投資代理契約に署名することにより、当社が当社の合意を受けた後、本協定の条項、条項、義務及び合意は購読者に対して拘束力を有し、当該等の条項、条項、義務及び合意は購読者及びその相続人及び譲受人の利益に対して拘束力を有する。

引受人が証券を持ちたい方式は以下のとおりである(チェック1)

当社は本引受と投資代理契約証明書の引受を受けます

添付ファイル A

動詞 テクノロジー会社。

指定証明書

Bシリーズ優先株

第78.1955節より

ネバダ州の改正された法規

以下に署名したbr}はネバダ州Verb Technology Companyを代表し、Inc.以下の決議はすでに会社取締役会(“取締役会”)が2023年2月16日に正式に採択されたことを証明し、 はネバダ州改正法規(“NRS”)78.1955節の規定により、この決議は一連の会社優先株を設立することを規定し、1株当たり額面0.0001ドル、 は“Bシリーズ優先株”に指定されている。“そこに記載されている権利、特典、特権、および制限がある。

会社の定款(改正された“会社定款”)の規定にかんがみて、会社の1種類の株は優先株と呼ばれ、1，500万株を含み、1株当たり額面0.0001ドルで、時々1つまたは複数のシリーズを発行することができ、さらに取締役会が任意の系列優先株の株式数を決定することを明確に許可され、任意のこのような株式の名称を決定することができる。そして、完全に発行されていない任意の優先株系列に付与または適用される権利(投票権を含むが、これらに限定されない)、特典、特権、および制限を付与することを決定する。

現在、 したがって、議決すれば、会社定款に基づいて取締役会に権限を与え、(I) 取締役会は一連の優先株の発行を許可し、(Ii)取締役会はB系列優先株の発行を許可し、(Iii)取締役会はこのような優先株の権利、優先株、特権及びbr制限、及び会社定款においてすべての系列優先株に適用されるいかなる規定を決定する。具体的には以下のとおりである

優先株条項

3.1本文書には別途規定があるほか、B系列優先株の流通株は700，000，000票を持つべきである。Bシリーズ優先株の流通株 は会社の1株当たり額面0.0001ドルの普通株流通株(“普通株”)と単一カテゴリとして投票すべきであり、承認普通株と逆株分割(各項目、定義は以下参照)に限られ、任意の他の事項について投票する権利はないが、“国税法”が要求する範囲は除外する。本文で使用するように、“法定普通株を増加する”という言葉は会社定款を改訂して普通株の法定株式数を増加させることを指し、“逆株式分割”とは会社定款を改訂し、発行された普通株を改訂条項の規定或いは確定した割合で比較的に少ない数量の普通株に再分類することを指す。

3.2 Bシリーズ優先株のbr株式は、保有者が行動することなく、法定普通株の増加に基づいて投票され、 普通株と同じ割合の逆株式分割は、法定普通株の増加および逆株式分割に従って投票される(非投票普通株は含まれない)(明確なために、このような投票権は、会社の株主に提出される他の決議案には適用されない)。

6.1 Bシリーズ優先株の発行済み株式は、以下の時間にすべて償還しなければならない：(I)償還が取締役会の全権適宜決定された場合、取締役会の全権適宜指定された時間及び日付に自動的に発効するか、又は(Ii)逆株式分割又は法定普通株を増加させるbr社定款細則改正が発効した後に自動償還を実施する(いずれも当該等の償還は第6.1節“償還”に基づく)。本出願でいう“償還時間”とは、償還の発効時間をいう。

6.2本条第6条に基づいて償還されたB系列優先株のbr株は償還されなければならず、対価は、適用される償還時期の直前に所有し、償還支払に応じて、適用される償還時間前に支払われる5，000.00ドルの現金(“償還価格”)に相当するB系列優先株を獲得する権利がある。

6.3 から及びBシリーズ優先株株が6.1節に従って償還(自動又は他の方法で償還)を要求された後、Bシリーズ優先株株式の発行を停止し、Bシリーズ優先株株式の前の 所有者の唯一の権利は適用される償還価格を受け取ることになる。会社が本指定証明書に基づいて償還したB系列優先株は自動的に解約し、償還時に許可されていますが発行されていない優先株の状態に回復しなければなりません。株式会社株主が株主に逆株分割提案を承認する任意の会議通知を提出するには、B系列優先株株式の償還を構成する通知が必要であり、本合意第6.1節により償還時間にB系列優先株株式を自動的に償還することになる。本指定証明書の提出については、当社はB系列優先株株式の償還のための資金を予約しており、brは引き続き当該株の購入価格を支払うことで当該等の資金を保留している。

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Verb Technology Company，Inc.はすでに2023年2月17日に以下に署名した正式な許可者が本Bシリーズ優先株指定証明書に正式に署名したことを証明した。