アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 8-K

現在 報告

条約第十三項又は十五(D)節によれば

1934年証券取引法

動詞 テクノロジー会社

(“憲章”に明記されている登録者名)

(前 名前または前住所、前回の報告後に変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの規定(一般説明A.2を参照)による届出義務を同時に満たすことである場合は、 の下の対応する枠をチェックしてください。以下に示す)：

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。新興成長型会社☐

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

第 1.01項.実質的な最終合意を結ぶ

2023年2月17日、Verb Technology Company，Inc.(“当社”)はその最高経営責任者Rory J.Cutaia(すなわち“買い手”)と引受および投資代理プロトコル(“引受合意”)を締結し、これにより、当社は1株当たり0.0001ドル(“優先株”)を5，000.00ドルの現金で買い手に発行および売却することに同意した。今回の取引は2023年2月17日に完了した。引受契約には、双方の慣例陳述と保証、およびいくつかの賠償権利と義務 が含まれている。

承認プロトコルの前述の要約は、完全であるとは主張されず、本報告の添付ファイル10.1アーカイブとして表格8~Kの形態でアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれるファイルの制約および限定される。

第 3.02項株式証券未登録販売

この要求の開示は、本報告の第1.01項8-K表に含まれ、参照により本明細書に組み込まれる。 部分は、引受契約における買い手の陳述に基づいて、優先株の発売と販売 は、改正された1933年証券法第4(A)(2)節により免除登録される。

第 3.03項保持者の権利を保証する実質的な改正

本プロジェクトによって要求される開示は、本報告の5.03エントリ8−Kに含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。

第五十三項定款又は定款の改正；会計年度の変化

当社は2023年2月17日、優先株株の権利、特典、特権、制限を指定し、提出時に発効する指定証明書(“指定証明書”)をネバダ州に提出した。指定証明書は、優先株株式が700，000，000票を所有し、当社普通株の流通株とともに単一カテゴリとし、任意の改訂自社定款細則について、当社普通株の逆分割と当社普通株法定株式数の増加を実現する提案について投票することを規定している。優先株は、保有者が行動しない場合には、他の方式で採決することなく、普通株株主投票と同じ割合と方式でこのような提案について採決する。優先株はネバダ州改正された法規が別途要求されない限り、他の点で投票権がない。

優先株は、 会社の任意の他のカテゴリまたは系列株または他の証券に変換または交換することができない。優先株は、当社の清算、破産、再編、合併、買収、売却、解散または清算を含む当社のいかなる資産分配にもいかなる権利もありません。優先株の所有者 はどんな形の配当金も得る権利がないだろう。

優先株の流通株は以下のいずれかの時にすべて償還しなければならないが、部分的に償還することはできない：(I)償還がbr取締役会によって自己決定された場合、または(Ii)逆株式分割を実施する会社登録証明書修正案が発効したときに自動的に償還される。償還後、優先株保有者は5，000.00ドルの現金を得るだろう。

指定された証明書の前述の要約は、完全であると主張するのではなく、本報告の添付ファイル3.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれるファイルの制約および限定されたものである。

プロジェクト 9.01財務諸表と証拠品。

(D) 個の展示品.

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。