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添付ファイル10.51

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雇用協定

本雇用協定(以下“合意”と略す)は，米国ユタ州のMerit医療システム会社(以下“当社”と呼ぶ)とNeil Peterson(以下“幹部”)が締結し，2022年5月19日から発効する。

リサイタル：

当該行政人員が現在当社の行政従業員であることを考慮する

当社取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、当社の制御権(以下、定義を参照)が変更され、脅かされたり、変更されたりする可能性がある場合があっても、当社幹部が引き続き忠実であることを確保することが当社及びその株主の最良の利益に合致することを決定した

そこで、会社と経営陣は、以下のように本雇用協定を締結したいと考えています

プロトコル：

そこで，上記のセッションを本稿に組み込むと，双方は以下のように同意する

1.いくつかの定義。本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“関連会社”とは、当社によって制御され、制御され、または当社と共同で制御される任意の会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味する。1つのエンティティが他のエンティティがまだ完了していない議決権付き持分を直接または他の関連会社を介して間接的に所有している場合、エンティティは、別のエンティティを制御すると推定されるべきである。

(B)“制御権の変更”とは，

(I)任意の個人、実体または“グループ”(1934年“証券取引法”第13(D)または14(D)(2)条に示される)の任意の12ヶ月間の1つまたは複数の総合取引における買収。改正(“取引法”)実益所有権(“取引法”公布の第13 d-3条に基づく範囲内)当時発行されていた普通株及びその他の議決権を有する証券の総投票権が30%を超えており(“個人”)、会社役員選挙で普遍的に投票する権利を有する(“優秀会社議決権証券”)。ただし、本項(I)については、次の買収は、支配権の変更を構成しない：(A)当社の任意の買収、当社または当社によって制御される任意の法団、または任意の法団または他のエンティティが、本条第1(B)項(Iii)項(A)および(B)の条項に適合する取引によって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)。(B)財務管理条例第1.409 A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)条に示される“会社の実際の支配権変更”のいかなる買収も構成しない；

(Ii)任意の12ヶ月の間、管理局に在任している過半数の取締役の代わりに、任意の委任または選挙日の直前に取締役会の最低過半数のメンバーが委任または選挙に同意しなかった取締役が代替される

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本(Ii)項は、庫務規例第1.409 A−3(I)(5)(Vi)(A)(2)条にいう会社“実制御権の変更”を構成する取締役会変動にのみ適用される

(Iii)合併または合併方式による処理を含む、当社のすべてまたは実質的なすべての資産(“資産売却”)を売却またはその他の方法で処分し、この取引は、財務条例第1.409 A-3(I)(5)(Vii)条に示される自社資産の“大部分所有権変更”を構成する。しかし、以下の場合、1つの取引は、本項でいう支配権の変更を構成しない：(A)この資産の売却直前に、未償還会社の議決証券の実益所有者が、その時点で発行された普通株の50%以上を直接または間接的に所有し、この資産売却において、購入者または発生した法団が当時返済していなかった議決権を有する証券の合併投票権を所有し、その割合は、その直前に会社が議決した証券の資産売却前の所有権とほぼ同じである。及び(B)購入者又は発生した法団が当時返済されていなかった議決権付き証券の合計投票権を有する者は誰もいないが、当該等の所有権が資産売却前に存在している場合は、この限りではない。疑問を生じさせないためには、いかなる取引又はイベントも本合意下の“支配権変更”を構成せず、当該取引又はイベントが財務法規第1.409 A-3(I)(5)(Vi)条に示される会社の“実際の統制権変更”又は財務法規第1.409 A-3(I)(5)(Vii)条でいう会社資産の“大部分所有権変更”を構成しない限り、請求項1.40 A-3(I)(5)(Vii)条でいう会社資産の“大部分所有権変更”を構成する。

(C)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。

(D)“会社”とはMerit Medical Systems，Inc.

(E)“招聘期間”とは、本契約が発効した日から以下に規定する役員が招聘を終了して発効した日までの期間をいう。

(F)“執行者”は、本プロトコルの第1段落の序言に記載されている会社の執行者を指す。

(G)“離脱サービス”は、“離脱サービス”を意味する(財務条例第1.409 A-1(H)節で定義されているように)。

(H)“庫務条例”とは，規則に基づいて公布された条例をいう。本協定における財政法規への任意の言及は、時々改正されたこの法規を含むべきであり、本協定にこの法規の全文が含まれているとみなされるべきである。

2.就職。以下に規定する終了条件の下で、会社は“自発的”に幹部を採用し続けることに同意し、幹部は“自発的”が会社に雇用されることに同意するが、本協定の条項と条件を遵守しなければならない。“勝手”な従業員として、会社はいつでもいかなる理由でも、いかなる理由でも幹部の雇用を中止することができ、幹部も会社での仕事を辞めることができる。

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3.雇用条項。

(A)役職と職責。

(I)招聘期間内に、行政員の職と肩書が首席運営官である。上述したにもかかわらず、制御権変更後、(A)管理職の職(職、肩書、および報告要件を含む)、権力、職責、および責任は、少なくともすべての実質的な態様で、制御権変更の発効日の直前120日間の間の任意の時間に担当し、行使および割り当てられた最も重要な職、行使および割り当てられた職、職責および責任に適合しなければならず、(B)幹部のサービスは、発効日の直前に雇用された場所、またはその場所から35マイル未満の任意のオフィスまたは場所で行われなければならない。

(Ii)採用期間内に、行政人員が享受する権利のある任意の休暇及び病気休暇を除いて、行政人員は正常営業時間内に会社の業務と事務に合理的な関心と時間を投入することに同意し、そして本合意が行政者に与えられた職責を履行するために必要な範囲内で、行政人員の合理的な最大の努力を尽くして当該等の職責を忠実かつ有効に履行する。採用期間内に、幹部は以下の行為は本合意に違反しない：(A)会社、公民或いは慈善機関の取締役会或いは委員会に在任し、役員が事前に会社の書面の同意を得ていれば、無理に拒否することはない；(B)講演、講演約束の履行或いは教育機関で教える；及び(C)個人投資を管理し、このような活動が幹部が本協定に従って会社員としての職責を履行することを深刻に妨害しない限り。双方は、管理職が制御権変更発効日までに行ういずれのような活動についても、発効日後にこのような活動を継続する(または性質や範囲に類似した活動を行う)ことは、役員が当社に対する責任を果たすことを妨害するものとみなされてはならないことを明確に理解し、同意した。

(B)補償.

(一)基本給。採用期間内に、役員は年度基本給(“年度基本給”)を受け取り、月額分割払いを行うべきであり、少なくとも役員当時の現在の賃金または取締役会報酬委員会が許可した他の額に等しい。しかし、統制権変更後、当社の支配権変更後の任意の会計年度の役員年度基本給比率は、当社及びその関連会社が支配権変更発生月直前の12ヶ月間に役員に支払うか対応する最高月基本給(稼いだが繰延された任意の基本給を含む)の12倍を下回ってはならない。採用期間内に、年間基本給は執行者の最後の昇給または減給後12ヶ月以下で審査を行い、その後少なくとも年に1回審査しなければならない。年間基本給のいかなる増加または減少も、本協定の下での執行者の他の義務を制限または減少させてはならない。

(I)年末の花紅。年度基本給を除いて、会社が雇用期間中に終了した各会計年度(“ボーナス奨励年度”)については、役員は現金を獲得すべき年間ボーナス(“年間ボーナス”)は、金額は取締役会が自ら決定するが、(A)特定のボーナス奨励年度ボーナスについて年間ボーナスを支払うべきではない

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役員がボーナス年度に関する最終日に当社に雇われていない限り(または年間ボーナスの支払い日が早い人)。及び(B)支配権変更発効日又は後に終了したいずれの会社の財政年度においても、年度配当は、管理職が支配権変更前の最後の3ヶ月の完全12ヶ月の財政年度の平均年間現金配当(又は行政官が当社で達成したより少ない完全財政年度に相当し、当該いずれかの完全な12ヶ月以内に会社の財政年度内に当社に雇用されていない場合は、年で計算される。)(“平均年間配当”)このような年間ボーナスは、会社が維持している規則第409 A条の要件に適合する無保留繰延報酬計画に基づいて、役員が年間ボーナスの徴収を延期することを選択しない限り、年間ボーナスを稼ぐカレンダー年度後3ヶ月目の3ヶ月目の15日以内に役員に支払わなければならない。役員は、役員が年間ボーナス支給日または奨励年度の最終日(早い者を基準に)会社に雇用されていない限り、ボーナス年度のいずれの年間ボーナスを得る権利がない。

(Iii)委員会。年間基本給と年間ボーナスを除いて、取締役会は、少なくとも役員当時の手数料または取締役会が許可した他の金額に相当する毎月または四半期ごとに役員に手数料(“手数料”)を発行することを適宜決定することができる。しかしながら、統制権変更発効日以降に終了するいずれの会社の会計年度においても、役員手数料は、支配権変更前に終了した最後の3ヶ月の完全12ヶ月の会計年度の平均年間手数料(又は役員と会社が完成したより少ない完全会計年度の手数料)よりも少なくてはならず、役員が当該等の完全12ヶ月の会社会計年度内に当社に雇用されていない場合は、実行委員会は、役員の平均年間手数料(“平均年間手数料”)を下回ってはならない。採用期間内に、手数料の審査は、前回適用された執行者に適用された手数料が増加または減少した後12ヶ月を超えず、その後少なくとも年に1回審査される。手数料の任意の増加または減少は、本協定項の下での執行機関の他の義務を制限または減少させてはならない。

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(四)株式インセンティブと退職計画。採用期間内に、幹部は会社及びその関連会社の他の同業者幹部が普遍的に適用するすべての激励、貯蓄と退職計画、実践、政策と計画に参加する権利があるべきである。いずれの場合も、このような計画、実践、政策および計画は、幹部にインセンティブ機会を提供してはならない(通常のインセンティブ機会と特別なインセンティブ機会で測定して、このような区別が適用された場合)、貯蓄機会と退職福祉機会は、コントロール権変更発効日後、いずれの場合も、これらの機会の割引程度は、当社およびその関連会社が制御権変更直前120日以内に任意の時間に有効なこのような計画、やり方、政策および計画が幹部に提供するインセンティブ機会を大幅に下回ってはならず、あるいはその計画、やり方、政策および計画が幹部に有利である場合、一般に制御権変更後のいつでも当社とその関連会社の他の同業者幹部に提供される。

(V)福祉計画。雇用期間中、行政人員は、会社及びその関連会社が提供する福祉計画、実務、政策及び計画下のすべての福祉(医療、処方、歯科、障害、従業員人寿、団体人寿、事故死及び旅行意外保険計画及び行政者、行政者配偶者及び行政者が資格を有する受養子の計画を含むが含まれるがこれらに限定されない)に参加する資格があるが、一般的に当社の他の同業者行政者に適用される範囲を限度とする

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しかし、いずれの場合においても、当該等の計画、慣例、政策及び計画は、制御権変更後に行政者に提供する利益が全体的に制御権変更直前120日の間の任意の時間に行政者に有効な計画、実務、政策及び計画に劣る場合、又は行政人員により有利であれば、制御権変更後の任意の時間に当社及びその関連会社の他の同級行政人員に提供される計画、実務、政策及び計画が一般的に行政者に提供されてはならない。

(Vi)支出。採用期間内に、幹部は会社とその関連会社の最も優遇された政策、やり方と手続きに基づいて、幹部が発生したすべての合理的な費用を適時に精算する権利がある。いずれの場合も、支配権変更後、当該政策、慣行及び手続は、全体的に、管理層が支配権変更直前120日の間に効力を有する政策、慣行及び手続よりもはるかに劣っていてはならず、管理層に有利であれば、その後の任意の時間に当社及びその関連会社の他の同業者幹部に対して効力を発揮することができる。このようなすべての費用償還は、適用される費用償還申請及び適切な代替申請を提出した後に直ちに支払わなければならないが、いずれの場合も、執行者が費用に関するカレンダー年を発生した後の例年の年末に遅れてはならない。いかなる精算も別の福祉を両替または清算してはならず，特定の例年に資格のある精算費用の額は，別の納税年度に資格のある精算費用に影響を与えない。

(Vii)福祉付き。雇用されている間、行政者は、会社がその行政者のために制定した一般的に適用される計画、やり方、計画に基づいて付帯福祉を受ける権利があるが、税務および財務計画サービス、クラブ会費の支払い、および自動車の使用および関連費用の支払いを含むが、これらに限定されない。いずれの場合も、制御権変更後、このような政策および計画は、当社およびその関連会社が支配権変更の直前120日前の間に、役員が発効する最も有利な計画、やり方、計画、および政策に実質的な悪影響を与えてはならない、または役員に有利である場合には、その後の任意の時間に、会社およびその関連会社の他の同業者幹部に効力を発揮してはならない。

(8)事務室と支援者。採用期間内に、行政人員は1つ或いは複数の事務室、その大きさ、家具及びその他の任命、及び専属個人秘書及びその他の協力を享受する権利があり、一般的に当社及びその連合会社の他の行政人員を提供する。

(Ix)休暇。雇用期間中、幹部は会社がその幹部従業員のために制定した普遍的に適用される計画、やり方、計画に基づいて有給休暇を享受する権利があるべきである。いずれの場合も、制御権変更後、このような政策及び計画は、当社及びその関連会社が制御権変更直前120日の間の任意の時間に役員に有効な最も有利な計画、政策、計画、やり方よりもはるかに悪いことはできず、役員に有利であれば、その後の任意の時間に会社及びその関連会社の他の同業者幹部に有効である。

4.雇用関係を終了する。

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(A)死亡または障害。マネージャーが雇われている間に死亡した場合、マネージャーの雇用は自動的に終了しなければならない。会社が役員の障害が雇用期間中に発生すると誠実に判断した場合(以下に述べる障害定義によれば)、会社は、本協定第10(B)条の規定に基づいて役員に書面通知を行い、役員の採用を終了する意向を示すことができる。この場合、行政者の当社における雇用は、行政者が当該通知を受けてから30日目(“障害発効日”)が終了しなければならないが、通知を受けてから30日以内に、行政者は常勤執行行政者の職責を回復することができない。本協定について言えば、“障害”は、幹部が精神或いは身体疾患のために仕事能力を失い、180営業日連続して皆勤欠勤し、会社またはその保険会社によって選択された医師が完全かつ永久的であると決定され、幹部または幹部の法律代表によって受け入れられるべきである。

(B)会社が根拠に基づいて行う。会社は、第4(G)条に規定されている適用終了日に発効するため、招聘期間内の任意の時間に幹部の採用を終了することができる。本プロトコルについては、“根拠”は以下のとおりである

(I)取締役会又は会社の行政総裁が行政人員に書面を提出した後、行政者は、行政者が会社又はそのいずれかの共同経営会社の実質的にすべての行政者の職責(精神疾患による仕事能力の喪失によるいかなる当該等の職責を履行しない)を故意及び継続的に履行しない場合には、取締役会又は行政総裁が行政者が行政者の職務を実質的に履行していないと判断する方法を具体的に示す必要がある

(Ii)行政人員は、会社に重大かつ明らかな損害を与える違法行為、故意不正行為または深刻な不注意に故意に従事し、または

(Iii)幹部は、職場差別、セクハラ、飲酒または薬物乱用を禁止する会社の書面政策に違反している。

本条文については、行政者の作為または不作為は“故意”とみなされてはならない。行政者が悪意をもって下したり、見落としたりしない限り、行政者の行動を合理的に信じていないか、または当社の最良の利益に合致しないものとしない。取締役会が正式に採択した決議又は当社の行政総裁又は上級管理者の指示又は当社弁護士の意見に基づいて与えられた許可に基づいて、いかなる行為又はいかなる行動も行わず、最終的に行政者が善意及び当社の最適な利益に適合することに基づいて行うか又は行わないと推定すべきである。統制権変更後、執行者の雇用停止を理由としてはならない。この目的のために開催され、開催された取締役会会議(執行者に合理的な通知を行い、執行者に弁護士と共に意見を述べた後)が、取締役会全員の4分の3以上の賛成票で正式に決議の写しを採択し、取締役会の善意の意見に基づいて、執行者が上記(1)又は(2)項で述べた行為を犯していると認定しない限り、執行者の作業を終了するための理由があるとみなされてはならない。その詳細を詳しく説明する.

(C)事由なしに会社が行う。会社は取締役会を通じて行動することができ、いかなる理由もなく、いつでも“勝手に”役員の会社での雇用関係を中止することができる

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実行機関に通知した後，第4(G)条に規定する適用終了日に発効する理由はない.

(D)行政者が良い理由で行う。行政人員は、統制権変更の日または後に、行政人員が前記終了通知を終了する30(30)日前または後に、当社に終了通知(以下、定義を参照)を提出し、合理的な理由で行政人員を終了および辞任することができるが、行政者は、十分な理由を構成する事件発生後90(90)日以内に、通知を当社に送付する必要がある。本プロトコルについては、“十分な理由”とは、以下のとおりである

(I)会社が支配権変更時又は2(2)年内に任意の点で本協定第3(A)条に規定する役員職(職、肩書及び報告要求を含む)と一致しない職責、又は会社が制御権変更後2(2)年以内にとる任意の他の行動を役員に割り当てることにより、当該職、権限、職責又は責任の減少を招き、そのために孤立したものを含まない、悪意のための非実質的で無心なことではなく、会社は役員からの通知を受けてすぐに救済した

(Ii)会社は制御権変更時またはその後2(2)年内に本協定第3(B)節のいかなる規定も遵守できなかったが、悪意による孤立、非実質性、不用意な故障を除いて、会社は役員からの関連通知を受けて直ちに救済する

(Iii)制御権変更後の2(2)年以内に、会社は、管理者が本契約第3(A)(I)(B)節に規定する以外の任意のオフィス又は場所で勤務することを要求するか、又は会社が会社事務出張の程度により、発効日直前の要求を大幅に超えることを管理者に要求する

(Iv)会社は、本協定第9(C)条のいずれの規定も遵守し、満たすことができなかった

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(E)行政者が良い理由なしに行う。第4(G)条に規定する適用終了日が発効したことを当社に通知した後、執行者は、十分な理由がない場合には随時“勝手に”退職し、当社での雇用を終了することができる。

(F)終了通知.会社が正当な理由又は行政者が正当な理由で契約を終了した場合は，本協定第10(B)節の規定により契約の他方に終了通知を出さなければならない。本プロトコルの場合、“終了通知”とは、以下の条件を満たす書面通知を意味する

(I)本協定に基づく具体的な終了条項を示す

(Ii)適用された範囲内で、主張された事実および状況を合理的に詳細に列挙し、そのように指定された条文に基づいて行政者の雇用を終了する

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(Iii)終了日(以下のように定義する)が通知を受信した日付でない場合、終了日(その日付は第4(G)条に規定する日付であるべき)を指定する。役員または会社は、終了通知に十分な理由または理由を示すのに役立つ任意の事実または場合を列挙することができず、本合意項の下での役員または会社の任意の権利をそれぞれ放棄してはならないか、または、役員または会社が本合意項の下での幹部または会社の権利を実行する際にそれぞれその事実または状況を主張することを阻止してはならない。

(G)終了日.本協定の場合、“終了日”という言葉は：

(I)当社が正当な理由で行政人員の採用を終了した場合、又は行政者が統制権を変更する十分な理由があった場合又はその後に採用を終了する：(A)当社が正当な理由で採用を終了した場合は、終了通知を受けた日、又は(B)行政者が十分な理由で採用を終了した場合は、通知の記載日を終了するため、その日は、交付終了通知の30(30)日よりも早くしてはならない。

(Ii)会社が他の原因、死亡、または障害のために役員の雇用を終了しなければならない場合、終了日は、会社が役員に終了を通知した10日目でなければならないが、役員と会社は、より遅い終了有効日について合意することができる

(Iii)役員が自発的に辞任した場合(支配権変更時またはその後の正当な理由を除く)、終了日は、役員が会社の辞任を通知した10日目でなければならないが、役員と会社は、より遅い終了日を共同で合意することができる

(4)行政官が死亡又は障害により雇用を終了した場合、終了日は、行政者の死亡日又は障害発効日(どの場合による。)としなければならない。

5.行政職の採用終了時の会社の責任

(A)一般規定.役員が会社に雇用されたことを終了するときは、会社は、本項第5項の適用条項に規定された支払及び福祉を幹部に提供しなければならない。本条項第5項に基づいて支払うべき金額は、会社が各種退職、繰延補償、株式オプション及び長期インセンティブ、従業員の株式購入及び福祉計画に基づいて役員に負う義務の補充である。本第5条に規定する会社義務は、役員が雇用を終了することが“制御権変更に係る”か否かによって異なる。本プロトコルでは、以下の場合にのみ、役員の雇用を終了することは、“制御権の変更に関連する”とみなされるべきである

(I)執行者の終了日は、制御権変更発効日の当日またはその後2(2)年以内；または

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(Ii)当社は制御権変更発生日の6(6)ケ月以内に無断で幹部の採用を終了し、かつ幹部は(A)すでに合理的な措置を取って制御権変更を実施すべき第三者の要求であることを合理的に証明し、あるいは(B)制御権変更に関連し、或いは予想変更が発生する他の原因である。

(B)は終了するが，制御権変更に関するものは除外する.役員の雇用が何らかの理由で終了した場合、任意であっても非自発であっても、統制権変更に関する理由でない限り、会社は役員に以下の金額を支払うべきである(役員が亡くなった場合、役員に支払われる遺産)

(I)1回の総現金支払いは、行政者が終了日に稼いだ年間基本給(それまでに支払われていない部分)と、終了日までの任意の累積休暇賃金に相当し、終了日後10(10)日に支払わなければならない

(Ii)一度の現金支払いは、役員が終了日までに終了した最後の会社の会計年度に稼いだ未払い年度ボーナスに相当するが、それまでに支払われておらず、第3(B)(Ii)条に規定する期限内に一度に支払わなければならない

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(Iii)役員に適用され、終了日に稼いだ手数料が、これまで支払われていなかった部分であれば、この一度の手数料は、役員の雇用が終了していない場合、会社が適用された手数料を計算した日の後10(10)日に支払わなければならない

(Iii)取締役会の一任及び絶対的適宜承認された当該等の追加解散費利益(ある場合)は、当社の任意の他の行政者又は従業員に支払われる解散費利益額(ある場合)を参照する必要はない。ただし、当該等適宜解散費利益の支払方法又は金額は、規則第409 A(A)(1)(B)条に従って追加税項又は利息を支払う必要がある非制限繰延補償となってはならない。

(C)正当な理由で辞任したり、統制権変更で無断解雇されたりする。役員が支配権変更により辞任した場合(すなわち、支配権変更の日またはその後2(2)年以内)、あるいは会社が統制権変更により無断で役員を解雇した場合、会社は：

(I)実行委員会に次の金額を支払う：

(A)一度の現金支払いは、行政者が終了日までの年間基本給(それまでに支払われていない部分)と終了日までの任意の未払い休暇賃金に相当し、終了日後10(10)日(会社で指定された10日以内の日)に支払わなければならない

(B)現金支払は、役員が終了日直前に終了した最終会社の財政年度の累積年間ボーナス(ある場合)に相当するが、それまでに支払われていない部分は、設定された期間内に支払わなければならない

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第三(B)(Ii)条の第四項。第(A)項及び第(B)項に記載された金額の和は、以下では“債務を計上すべき”と呼ぶべきである

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(C)役員に適用され、終了日に稼いだ手数料が、これまで支払われていなかった部分であれば、この一度の手数料は、役員の雇用が終了していない場合、会社が適用された手数料を計算した日の後10(10)日に支払わなければならない

(Ii)行政者に現金解散費福祉(“離職福祉”)を支払うことは、以下の和の2(2)倍に相当する：(A)行政者の年間基本給(支配権変更直前12カ月以内の任意の時間に有効な最高比率で計算)、(B)第3(B)(Ii)節で定義された行政者の平均年間ボーナス、および(C)行政者に適用される場合は、第3(B)(Iii)条で定義された行政者の平均年次委員会である。第5(C)(Ii)条に基づいて支払われるべき離職金は、支払わなければならない

(A)役員が離職した日又は支配権変更の日(遅い日を基準とする)後30日以内の現金の一度の過払いであるが、限られた範囲内で、財務条例第1.409 A-1(B)(9)(Iii)条の意味及び金額制限が指す“非自発的離職”又は他の方法で財務条例第1.409 A-1(B)条下の守則第409 A条及びその他の方法で免除される“離職賃金”を構成する

(B)行政職員の退職日後6ヶ月0 1日に、独立現金で一度に支払った残高。本条項(B)によって支払われた退職福祉残高は、役員終了日から利息を計上しなければならず、年利は終了日に発効した富国銀行の“最優遇金利”に4(4)ポイント加算され、この利息は、本条項(B)項の退職福祉を支払いながら幹部に支払わなければならない。

本第5(C)(Ii)条の解釈及び適用は、役員退職後6ヶ月以内に制御権移転給付を支払うことを許可しなければならないが、このような支払いがこれにより補償延期を構成しないことを前提としており、基準第409 A条の規定に適合する。規則409 a条の許可または要求を除いて、会社および役員は、そのような支払いを加速または延期する権利がない。

(Iii)法律及び会社に適用される保険証書が許可される範囲内で、役員の終了日後の2年以内に、役員及び/又は役員の適格配偶者及び扶養子女に福祉を提供し続けることは、少なくとも幹部の雇用が終了していない場合には、少なくとも本協定第3節に記載された福祉計画、案、慣行及び政策に基づいて彼らに提供される福祉に等しい、又は、役員に有利であれば、その後の任意の時間に会社及びその関連会社の他の同業者幹部及びその家族に効力を発揮することに等しい。しかしながら、役員が別の雇用主に再雇用され、本明細書に記載された医療および他の福祉を得る資格がある場合、適用される資格期間内では、その他の計画に基づいて提供される福祉に次ぐべきである。

(Iv)会社が独自に費用を負担し、12(12)ヶ月を超えない期間内に、行政者に合理的な再就職サービスを提供し、その範囲と提供者は行政者がその合理的な適宜決定権で選択すべきである

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(V)これまで支払われていないまたは提供されていない範囲内で、当社は、そのような他の計画、計画、政策または慣例の条項に従って、当社およびその連属会社の任意の計画、計画、政策または慣例または契約または合意に従って、当社およびその連属会社の任意の計画、計画、政策または慣例または契約または合意に基づいて、支払いまたは提供または行政者が受け取る資格のある任意の他のお金または利益(このような他のお金および利益を以下“他の利益”と呼ぶ)を直ちに行政者に支払うべきである。

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(D)制御権変更時または後に死亡する.役員が支配権変更の日または後に役員死亡により雇用を中止した場合、本協定は終了し、債務の支払いと適時支払いまたは他の福祉の提供を除いて、役員の法定代表者に対して本協定項の義務を負わなくなる。適用される第5(B)(I)及び(Ii)節に規定する方式及び期限内に、適宜現金で実行者の財産又は受益者に債務を支払うべきである。その他の福祉の提供については、第5(D)節で使用される他の福祉という言葉は、役員の遺産及び/又は受益者が、死亡弔慰金に関する計画、案、やり方及び政策に基づいて、当社及びその関連会社が死亡弔慰金に関する計画、案、やり方及び政策に基づいて当社及びその関連会社の同業者幹部の遺産及び受益者に提供する最も優遇された福祉を得る権利がある場合には、他の福祉の提供については、他の同業者幹部及びその受益者に有効な計画、案、やり方及び政策と同じ、又は同じでなければならない行政人員の遺産及び/又は行政者の受益者に有利であれば、行政者の死亡当日に当社及びその関連会社の他の同級行政者及びその受益者に有効である。

(E)制御権変更時またはその後の無行為能力.管理職が支配権変更の日又はその後に管理職障害により雇用を終了した場合、本協定は終了し、債務の支払い及び速やかな支払い又は他の福祉の提供を除き、管理職に対して他の義務を負うことはない。第5(B)(I)及び(Ii)節に規定する方式及び期限(場合により適用)に応じて現金で実行機関に債務を支払わなければならない。他の福祉の提供については、本第5(E)節で使用する他の福祉という言葉は、障害発効日後に、障害に関する計画、案、やり方及び政策(ある場合)に従って、当社及びその関連会社が障害幹部及び/又はその家族に提供する最も優遇された福祉に少なくとも等しい障害及び他の福祉を得る権利があり、当該計画、案、やり方及び政策は、効力変更日直前の120日間の間の任意の時間に他の同業者幹部及びその家族に有効であるか、又は、役員および/または役員家族に有利であれば、その後の任意の時間に、当社およびその関連会社の他の同業者幹部およびその家族に有効である。

(F)制御権変更時または後に，正当な理由以外の原因や辞任により作業を終了する.会社が支配権変更の日またはその後に原因で役員の雇用を終了した場合、本協定が終了した場合、本協定は、(I)役員の年間基本給、手数料(適用)と終了日までの累積休暇、および(Ii)その他の福祉を役員に支払う以外は、本合意項下の義務を幹部に支払わない。管理職が支配権変更時または後に自発的に雇用を終了した場合(統制権変更による十分な理由での辞任は含まれていない)であれば、本協定は終了し、管理職にいかなる義務も負わないが、以下の場合を除く

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債務を計算し、適時に支払うか、他の福祉を提供しなければならない。この場合、すべての計算すべき債務は、第5(B)(I)及び(Ii)節に規定された方法で、適用された期限内に現金で実行機関に支払われなければならない。

(G)退職後の支払い時間の制限。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、第5(B)と第5(C)条の下の支払いは2つに分割され、第1部分は規則第409 a節で示される“非制限繰延補償”を構成しない部分からなり、第2部分はこのような“非制限繰延補償”を構成する部分からなる。このような支払いは、まず、その枯渇まで“非限定繰延補償”を構成しない部分から支払い、その後、“非限定繰延補償”を構成する部分から支払われるべきである。役員は規則409 a節で指摘された“特定従業員”であるため、“非限定繰延補償”を構成する任意のこのような支払いの開始および交付は、役員離職日から6カ月1日に延期されるべきである。大蔵省条例第1.409 A-1(B)節のすべての適用除外に基づいて、第5(B)条又は第5(C)条の下の支払いが“非限定繰延補償”及び支払いの範囲であるか否かを決定しなければならない。同様に、第5.2(C)(3)節に規定する各従業員福祉計画の継続範囲及び第5.2(C)(4)節に規定する再就職援助は、互いに独立した計画とみなされ、第5.2(C)(I)及び(Ii)節に規定する現金支払とは別に処理されなければならない。第5.2(C)(Iii)節に規定する各タイプの従業員福祉計画継続保険と第5.2(C)(Iv)節に規定する再就職援助も2つに分割され、一部は、適用されるこのような従業員福祉計画継続保険又は再就職援助の最大部分からなる, これは規則409 a節で指す“非限定的繰延補償”を構成せず，第2部分は規則409 a節で指す“非限定的繰延補償”を構成する要素からなる.第5(C)(Iii)条及び第5(C)(Iv)条に規定する“非限定的繰延補償”を構成する福祉部分の準備は、役員離職日から6ヶ月1日に延期されなければならない。

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本契約又は当社の任意の他の計画に基づく条項に基づいて資格精算を有する項目については、(I)任意の課税年度に精算資格を満たす当該等の支出の金額は、別の課税年度における資格精算の支出に影響を与えない、(Ii)当該等の精算を別の支払又は福祉として清算してはならない、及び(Iii)当該等の支出のいずれかの精算は、実際に実行可能な場合には早急に行わなければならないが、関連支出が生じたカレンダー年度以降のカレンダー年度の終了よりも遅くなってはならない。規則第409 a条については，第5(C)条の下で行政者が十分な理由で終了したために支払われたすべての金は，準則第409 a条の下の財務省条例で許可された最大範囲内で行政者が非自発的に終了したために支払われた金とみなされる。

6.権利の非排他性。本合意の任意の条項は、役員が会社またはその任意の関連会社によって提供される、および役員が参加する資格のある任意の計画、計画、政策、または実践を阻止または制限してはならず、または他の方法で、会社またはその任意の関連会社との任意の契約または合意によって役員が所有する可能性のある権利を制限または影響を与えてはならない。当社またはその任意の関連会社の任意の計画、政策、慣例または計画または当社またはその任意の関連会社との任意の契約または合意に基づいて、以下の日または後に既得権益または行政者に属する権利のある金額

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本プロトコルが明確に修正されることに加えて、終了費用は、そのような計画、政策、やり方、または計画または契約またはプロトコルに従って支払われなければならない。

7.完全な和解。いずれの場合も、実行者は、本協定の任意の規定に従って実行者に支払われるべき金額を減少させるために、他の作業を求める義務がなく、実行者が他の作業を取得するか否かにかかわらず、そのような金額を減少させることはできない。

8.機密資料。幹部は、信頼された身分を会社の利益として、当社またはその任意の関連会社およびそのそれぞれの業務に関連するすべての秘密または機密情報、知識またはデータを保有すべきであり、これらの情報、知識またはデータは、当社またはその任意の関連会社に雇われている間に幹部によって獲得されるべきであり、公衆に知られてはならない(役員または幹部が本合意に違反する行為を代表することを除いて)。役員が会社に雇われたことを終了した後、会社が事前に書面で同意したり、法律または法律の手続きを経ずに別の要求があった場合、幹部は会社以外のいかなる人およびその指定された人にもそのような情報、知識またはデータを伝達または漏洩したり、そのような秘密情報を使用したりしてはならない。いずれの場合も、本第8条の規定に違反すると主張するいかなる行為も、本合意に基づいて執行機関に支払われるべき金銭を延期又は抑留する根拠を構成してはならない。

9. Successors.

(A)本協定は，役員個人のものであり，会社の事前書面の同意を得ていない場合は，役員は，遺言又は相続法及び分配法に基づいていない限り，本合意を譲渡してはならない。この協定は執行機関の法定代表者の利益に合致し、それによって実行されることができる。

(B)本プロトコルは、会社及びその相続人及び譲受人の利益に適用され、拘束力がある。

(C)当社は、当社が所有又は実質的に所有する業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接を問わず、購入、合併、合併又はその他の方式により)を明確に負担して本合意の履行に同意することを要求し、その方式及び程度は、当社が当該等の成功を得ていない場合に本合意を履行しなければならない方式及び程度と同程度である。本契約で使用される“会社”とは、上記で定義した会社を意味し、法律の実施または他の方法で、本協定のいずれかの前述の業務および/または資産を負担し、履行することに同意する相続人を指す。

10.雑項目。

(A)この合意は、ユタ州の法律によって管轄され、ユタ州の法律解釈に従って、法律紛争の原則に関連しない。本プロトコルのタイトルは、本プロトコル条項の一部ではなく、いかなる効力や効力も有していない。本協定の双方又はそのそれぞれの相続人及び法定代表者によって署名された書面協定がない限り、本協定を修正又は修正してはならない。いずれか一方がその権利または利益を放棄する書面声明に署名しない限り、本協定項の下でのいずれか一方の権利または利益の放棄は無効である。

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(B)本契約項のすべての通知及びその他の通信は、書面でなければならず、書留又は書留、要求の返送、前払い郵便又は電子メール(電子メール)で他方に交付されなければならない。住所は以下のとおりである

行政の職員に

会社の人的資源部にアーカイブされている幹部の最新のホームアドレス(または電子メールアドレスは、場合によります)

会社にそうすれば

 利点医療システム会社です。

1600 West Merit Parkway

南ヨルダンユタ州84095

注意：首席法務官

またはいずれか一方が本プロトコルに従って他方の他のアドレスに書面で提供する。通知と通信は、受信者が実際に受信したときに有効になる。

(C)本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。

(d)任意の適用される法律または法規によれば、会社は、本協定に従って支払われるべき任意の金額から連邦、州、地方、または外国の税金を源泉徴収することができる。当社は、本協定の下のいかなる支払い又は利益の税務結果についても行政官にいかなる陳述又は保証を行うこともなく、規則第409 a条の当該等の支払いの適用についていかなる陳述も含む。当社、当社の任意の関連会社、当社の任意の取締役、当社またはその任意の関連会社の任意の高級管理者、従業員または代理人は、役員から徴収された任意の税金(税収に関連する利息および罰金を含む)の役員への支払い、償還または賠償の義務または責任がありません。

(E)役員または会社は、本合意の任意の規定を厳格に遵守することを主張することができなかったか、または役員または会社が本合意の下で所有する可能性のある任意の権利を維持することができなかったが、役員が雇用を終了する十分な理由がある権利を含むが、本合意の条項または権利を放棄するとみなされてはならない。

(F)本プロトコルは、双方間の自社役員採用に関する完全な合意を構成し、双方間の本合意の対象に関する他のすべての口頭または書面合意の代わりに構成される。

(G)会社および行政者は、(I)本プロトコルの下での本契約または行政官の仕事に関連する任意のクレーム、法的訴訟、訴因または論争(“クレーム”)に同意することは、ユタ州ソルトレイクシティに位置する米国連邦地域裁判所またはユタ州裁判所(総称して“ユタ州裁判所”と総称される)によってのみ裁決されなければならない。(Ii)任意のクレームに対するユタ州裁判所の個人管轄権に同意し、服従する。(Iii)ユタ州裁判所が当該等申索に対して排他的な商標司法管轄権を有することに同意し、その等申索の任意の場所がユタ州裁判所で適切かつ最も便利であることに同意すること；および(Iv)ユタ州裁判所におけるいかなる申立も個人管轄権、標的物管轄権、または場所にいかなる異議も提起しないことに同意および約束する。法律で許容される最大範囲で、会社と役員

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本契約または会社と雇用された幹部によって提起された任意のクレームについては、陪審員による裁判の権利を撤回し、放棄することはできない。

(H)役員または会社が法律顧問を招聘し、および/または本合意の実行に関連する任意のまたは全ての条項に関連する他の費用および支出を生成する場合、勝訴側は、本合意の実行によって生じる合理的な弁護士費、費用、および支出を他方に取り戻す権利がある。上記の規定にもかかわらず、管理層の変更後に法律顧問を招いて役員の権利を実行するか、または本合意に基づいて裁決を求める場合、会社は、それによるいかなる法的訴訟の結果にもかかわらず、当該法律顧問の費用を支払うべきであり、そのクレームが事実審査員によって軽率または悪意があると認定されない限り。

[ページの残りは意図的に空いています-署名ページが続いています]

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経営陣と会社は、上述した第1回に規定された日から本協定を発効させたことを証明した。

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