添付ファイル4.2
登録者の証券説明
証券条例第12条に基づいて登録する
1934年“交換法”
長所医療システム会社(“長所”、“私たち”または“私たち”)には、改正された1934年の証券取引法第12節に基づいて登録された証券、すなわち私たちの普通株がある。
私たちの普通株式の一般的な条項と規定は以下のように概要される。以下の要約は、完全ではなく、私たちの改正および再改正された会社定款(ここでは“定款”と呼ぶ)と、私たちの第2の改正および再改正された定款(ここでは“定款”と呼ぶ)およびユタ州法規の適用条項およびユタ州法規の適用条項およびユタ州規則の適用条項の制約および制限を受ける。私たちはあなたがより多くの情報を得るために、私たちの条項と細則とユタ州法規の適用条項の完全なコピーを確認することを奨励します。
法定株
私たちは1株当たり額面なしで100，000，000株の普通株式を発行することを許可された。私たちはまた5，000，000株の優先株を発行することを許可され、1株当たり額面がない。2022年2月24日現在、発行·流通株は約56，572，579株の普通株であり、優先株はない
普通株説明
投票権。普通株式流通株の保有者は、株主投票投票のすべての事項を提出し、普通株を保有するごとに一票を投じる権利がある。私たちの普通株は累積投票権を持っていない
配当権。任意の発行された優先株に適用可能な優先株の特典に基づいて、普通株式保有者は、自社取締役会が時々発表した配当金を支払うために利用可能な資金から比例して配当金(ある場合)を徴収する権利がある。私たちは私たちの普通株に現金配当金を発行したことがなく、予測可能な未来にもそうしないだろう
清算権。もし私たちの事務に清算、解散、または清算が発生した場合、当時発行された普通株の所有者は、私たちのすべての債務と義務を支払いまたは準備した後、清算後に優先株流通株保有者にお金を支払った後、私たちが合法的にこの目的に利用できる資産を比例的に共有する権利があるだろう。
他の権利と最初の選択肢。普通株式保有者には、転換、交換、優先引受またはその他の引受権の優先権または権利がない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない
市場に出る
私たちの普通株はナスダック世界精選市場に発売され、コードは“MMSI”です
移籍代理と登録所
私たちの普通株式の譲渡代理と登録者はZB、国家協会、シオン銀行です
優先株説明
当社は1つまたは複数のシリーズで時々5，000，000株の優先株を発行することを許可され、取締役会がそのシリーズについて決定した権利と優遇を享受している。
添付ファイル4.2
ユタ州法律条項とわが国憲章文書の反買収効力
役員責任.私たちの条項は法律の適用によって会社や株主に対する取締役の個人的責任を最大限に制限しています。私たちの条項にこの条項を加えることは、私たちの取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らし、株主や経営陣が取締役がその注意義務に違反して訴訟を起こすことを阻止または阻止する可能性があります。
株主行動と株主総会.我々の定款規定は、株主総会で業務を提出したい株主が各種事前通知の要求を遵守することを要求される。私たちの定款にこの条項を加えることは私たちの株主が株主総会で審議のために提案を提出することを阻止するかもしれません。
分類取締役会.私たちの定款では、私たちの取締役会は3種類の取締役に分けられ、各種類の取締役の人数はできるだけ等しく、3年間交互に在任しています。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選出されるだろう。私たちは、分類取締役会の規定が、我々の取締役会の連続性と安定性、および取締役会が決定したわが社の業務戦略と政策を確保するのに役立つと信じています。秘密の取締役会条項は、第三者が買収要約を提出したり、私たちの会社をコントロールしようとしたりするのを阻止する可能性もあります。また、分類取締役会条項は、取締役会政策に同意しない株主が多数取締役を罷免する2年間延期される可能性がある
許可していますが発行されていない株式です。私たちの法定株式は100，000，000株の普通株と500，000，000株の優先株を含む。2022年2月24日現在、私たちは約56，572，579株の普通株流通株があり、優先株流通株はありません。したがって、私たちの条項は、最大36，232，402株の普通株(既存の従業員福祉計画または既存の株式奨励に基づいて予約された7，195，019株を追加発行することを可能にする)、および最大5，000，000株の優先株を発行することを可能にする。しかしながら、このような発行は、ナスダック世界ベスト市場のルールに支配され、場合によっては、株主の承認または他の制限を必要とする可能性がある。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株や優先株の存在は、代理権競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みを増加または阻止する可能性がある
ユタ州は株式買収法案を支配している。私たちは、ユタ州法第61-6-1-61-6-12節に記載されている“支配権株式買収法案”または“支配権株式法案”の制約を受けている
支配株式法では，支配権株式取得において上場会社の支配権株式を発行する任意の個人又は実体を取得した場合は，取得した株式について投票権を有してはならず，株式を発行する上場企業の多数の利害関係のない株主がこのような投票権を回復することを選択しなければならない
制御株式法については、
·個人または実体が取得した株式が、“制御株式法”の適用を考慮せずに、買収後の投票権が発行公共会社の以下のいずれかの投票権の範囲内にある限り、(1)全投票権の1/5~1/3未満、(2)1/3~(ただし)多数の投票権、または(3)多数以上の投票権であれば、個人または実体が“支配権株式”を取得する
·“発行公共会社”とは、(A)100人以上の株主、(B)ユタ州に主要営業場所、主要事務所または大量の資産を所有し、(C)株主の10%以上がユタ州に居住し、株式の10%以上がユタ州在住または10，000人以上のユタ州在住株主が所有する任意のユタ州会社(預金機関を除く)を意味する
·“支配権株式買収”は、一般に、発行済みおよび発行された制御権株式に関連する所有権または投票権(一連の買収を含む)を直接または間接的に取得すると定義される(発行株式の公的会社またはその取締役会によってその株主会議について求められた取消可能な依頼書に基づいて得られる投票権は含まれていない)
添付ファイル4.2
支配株式法によれば、支配権株式に基づいて支配権株式を買収する任意の個人又は実体は、買収前に発行された各種類の株式の多数の利害関係のない株主の同意を得た場合にのみ、これらの株式に関する投票権を得ることができる。このような同意を得るために、買収者は、発行された会社に“購入者声明”を提出し、取得した株式の数及び他の特定の情報を列挙することができる。購入者又は単位が声明を提出する際には，発行上場会社が特別株主総会を開催する費用を支払うことを承諾した場合，特別株主総会の開催を要求することができる。このような請求及び承諾を受けた後、株式を発行する公共会社の取締役は、支配権株式取得において取得又は取得する株式の投票権を審議するために特別会議(通常50日以内)を開催しなければならない。特別会議の開催要求がなければ、支配権が付与される投票権は、株式を発行する上場企業の次の特別株主総会または年度株主総会で提出される
(I)買付人が発行上場会社に買付人声明を提出していない場合、又は(Ii)株主が支配権株式の投票権を回復する投票権を投票していない場合は、上場会社を発行する会社は、公平な市価に従って購入者から制御権株式を償還することができ、その会社定款又は定款にこの規定があれば。私たちの条項と規定は現在そのような償還権を規定していない
発行上場会社の定款又は定款に別段の規定がない限り、支配権株式に全投票権が付与され、かつ買収者が少なくとも多数の投票権を有する支配権株式を取得した場合、すべての株主は異なる政見者を持つ権利を有する権利がある。その後，異なる政見者の権利に関する通知はできるだけ早く株主に送信しなければならない.私たちの条項と規定は現在このような異なる政見者たちの権利を否定していない
会社の役員又は株主は、会社の定款又は定款においてこの面の規定により、免除会社の株式を選択して“制御株式法”の規定の制約を受けないことができる。有効にするためには、この免除は支配権株式を買収する前に採用されなければならない。私たちの役員も株主もこのような行動を取っていません
当社の取締役会で事前承認されていない取引に対しては、“制御株式法”が逆買収効力を有することが予想されます。制御株式法は、我々の株主が保有する普通株の割増を招く可能性のある買収の試みを阻止する可能性もある
企業合併。“ユタ州法典”第16-10 a-1801~16-10 a-1804条および“ユタ州法典”第16-10 a-840節のいくつかの改正(すべて2017年5月9日施行)によると、この人が利益株主になった日から5年以内に、現在利益株主である関係者または共同経営会社の任意の実体を含む、合併、合併、資本再編、資産売却または株式処分など、“利益株主”の定義(以下、さらに議論する)に適合する任意の個人との業務合併を禁止する。以下の条件の1つを満たさない限り：
·この人を利害関係のある株主にした業務合併や株式買収は、その人が利害関係のある株主になる前に、当社取締役会の承認を受けています
·企業合併は、その人が初めて利害関係のある株主になった日から5年以内に開催された会議で、私たちの多くの非利害関係株主の承認を得た
·普通株1株当たりの現金およびその他の対価格は、いくつかの最低価値基準を満たしている
企業合併条項については、“利害関係のある株主”には、当該会社の20%以上の議決権を有する株を有する者(又は、関連会社と連合会社については、過去5年以内に確実に所有する)の20%以上の株式が含まれている
このような修正はこのような企業合併に反買収効果があるかもしれない