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第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
File No. 333-269998
目論見書副刊
(2023年2月24日現在の目論見書)
$500,000,000

 
CareTrust REIT，Inc.
普通株
この公募説明書の増刊は、モントリオール銀行資本市場会社、アメリカ銀行証券会社、第一資本証券会社、モルガン大通証券会社、KeyBanc資本市場会社、Raymond James&Associates社、ロバート·W·ベルド社、富国銀行証券会社(それぞれ“販売代理”と総称して“販売代理”と総称する)を介して、私たちの普通株総額が5億ドルに達することを発行し、販売する場合に関するものである。任意の販売は、吾らが販売エージェントおよび長期販売業者(定義は後述)と締結した株式分譲契約(“分譲合意”)の条項または関連する条項合意または長期販売プロトコルに従って行われる。
流通協定は、吾らが販売代理を通じて当社の普通株の株式を発行及び販売する以外に、吾等もモントリオール銀行、米国銀行、モルガン大通銀行、National Association、KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.及びWells Fargo Bank，National Association又はそのそれぞれの連属会社(当該等の身分でそれぞれ1名の“長期買い手”及び総称して“長期買い手”と呼ぶ)と1部又は複数の長期販売プロトコル及び関連補足確認を締結することができることを規定している。任意の長期販売プロトコルについて、関連する長期買い手は、商業的に合理的な努力を尽くして第三者から借金し、関連販売エージェントを介してその長期買い手の販売エージェント(販売エージェント、1人当たり“長期売り手”と呼ばれ、総称して“長期売り手”と呼ばれる)を担当し、特定の長期販売プロトコルに関連する我々の普通株式数に相当する普通株を販売する。いずれの場合も、流通プロトコル、任意の条項プロトコル、および任意の長期販売プロトコルに従って、販売エージェントまたは長期販売業者(または依頼者である販売エージェントに直接販売する)によって販売される普通株の総販売価格は、500，000，000ドルを超えない。本明細書で指す“関連”または“関連”の長期買い手は、他の明文化的な規定または文意に加えて、任意の販売エージェントの場合、長期買い手として行動する販売エージェントの関連会社または(適用されるように)販売エージェントを意味する。
本募集説明書付録及び添付の入札説明書に添付されている自社普通株株の販売(ある場合)、販売エージェント(我々の販売エージェントとして)または長期売り手(適用される長期買い手の代理として)によって行うことができ、法律で許可されている任意の方法で行うことができ、1933年に“証券法”(改正)により公布された第415条規則により定義された“市場”発売とみなされるが、ニューヨーク証券取引所で直接行われる販売に限定されるものではない(以下の定義)。私たちの普通株の任意の他の既存取引市場では、または市商(大口取引を含むことができる)を行うことによって。私たちが事前に同意した場合、販売エージェントは交渉取引で私たちの普通株の株式を売却することもできます。また、流通契約の条項によれば、販売時に合意した価格で、私たちの普通株の株式を1社または複数の販売代理店に売却し、それ自体の元金とすることもできる。もし吾等が依頼者として1名又は複数の販売代理に株式を売却する場合、吾等は、当該等の取引の条項を記載し、別の目論見補充書類又は定価補充文書に当該合意を説明する単独の条項合意を締結する。
吾などの販売エージェントである任意の販売エージェント，あるいは長期買い手エージェントを適用する長期売手としては，特定の数やドルの金額の普通株を売却する必要はないが，個々の販売エージェントはその商業的合理的な努力を尽くすことに同意し，当方の販売エージェントあるいは長期買い手を適用するエージェントとして(場合に応じて)類似した取引や法律法規を適用した正常な取引や販売やり方と一致し，流通プロトコルの条項や条件に応じて，吾らの指示および長期販売プロトコルに関する販売の場合に提供される株式を販売する.相関長期売り手と長期買い手の同意を得る.信託、信託、または同様の手配で株式を取得する予定は存在しない。本募集定款副刊及び添付の目論見書によると、当社は販売代理(吾等の販売代理又は長期売り手として)を通じて発売及び販売する普通株式は、任意の特定の日に1名の販売エージェント又は長期売り手のみを介して発売及び販売する。

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割当プロトコルによる普通株の発売は，(I)割当プロトコル，任意の条項合意および任意の総発売総価格500，000，000ドルの長期販売プロトコルにより当社の普通株株式を発行および売却した場合に終了し，および(Ii)その条項に基づいて割当プロトコルを終了する.
双方で合意されたレートで各販売代理に手数料を支払います。手数料は超えませんが、流通契約に従って私たちの販売代理として販売するすべての普通株販売価格の2.0%を下回る可能性があります。任意の長期販売プロトコルについて、私らは、関連する長期販売プロトコルに従って初期長期販売価格を減少させる形で関連する長期買い手に手数料を支払い、マージンの双方の協定比率は、長期ヘッジ販売中に普通株を借り入れる出来高加重平均価格の2.0%を超えてはならない。吾らは本募集定款増刊項の下のいかなる売却によって得られた金の純額を使用して、本募集定款増刊中の“収益の用途”の項で以下に述べるようにする予定である。
吾らは，流通契約に基づいて吾等を代表する販売エージェントや依頼者として行動する販売エージェントを介して普通株を売却して得られた純収益を，その等の販売から受け取った総収益から販売エージェントに支払う補償および我々が普通株を発行および/または売却することによる任意の他のコストを差し引くが，吾らは最初にいかなる長期販売者から自社普通株を売却するいかなる収益からも徴収しないことを前提としている.長期販売プロトコルの下の1つまたは複数の決算日に各長期販売プロトコル(我々の普通株の株式を交付することにより)を実物決済し、適用される長期販売プロトコルで指定された日より遅くない日に我々の普通株を売却する収益を得ることを期待する。吾らは現金決済や株式純額決済のいずれかの長期販売プロトコル項目の下で我々のすべてまたは一部の債務を選択することもでき、長期販売プロトコルのいくつかの条件が満たされていることを前提としており、吾らはこのようにすることは吾などの利益に合致すると考えている。もし私たちが現金決済の任意の長期販売契約を選択すれば、私たちは何の収益も受けないかもしれません。場合によっては、関連する長期バイヤーの現金を借りてしまうかもしれません。もし吾らが株式純額で任意の長期売却契約を決済することを選択した場合、吾らは何の収益も受けず、場合によっては、吾らは長期買手の普通株に関する株を借りている可能性がある。“分配計画”を参照してください
我々の普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引され、コードは“CTRE”である。2023年2月22日、ニューヨーク証券取引所によると、私たちの普通株の最終価格は1株19.96ドル。
私たちは、2014年12月31日までの納税年度から、不動産投資信託基金(“REIT”)として米国連邦所得税に課税することを選択した。私たちは、私たちが組織して運営しており、私たちはREIT税金を得る資格がある方法で運営を続けるつもりだと信じている。私たちの不動産投資信託基金の地位維持に協力するために、他の目的に加えて、私たちの改正および再記述細則(改正された、すなわち私たちの“定款”)には、一般株主が普通株の発行済み株式価値または株式数が9.8%(制限の強い者に準ずる)を超えることを制限する条文と、一般株主がすべての種類または一連の株式を保有することを制限する流通株価値が9.8%を超えることを制限する条項が含まれている。目論見書の“株式説明--CareTrust REIT株式譲渡と所有権の制限”を参照。
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書増刊S-5ページからの“リスク要因”と添付されている目論見説明書2ページを参照。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
モントリオール銀行資本市場
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ベルド
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アメリカ銀行証券
第一資本証券
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摩根大通
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KeyBanc資本市場
レイモンド·ジェームズ
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富国銀行証券
目論見書補足説明書日付：2023年2月24日

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あなたは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならず、適用される場合、今回の発行に関連する任意の無料で書かれた入札説明書のみを許可しなければなりません。私たちは持っていません。販売代理は誰もあなたに違うまたは追加的な情報を提供することを許可していません。私たちと販売エージェントは、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回発売された任意の自由執筆募集説明書に含まれるか、または参照で組み込まれることを許可した情報は、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
我々、販売代理、長期販売者、および長期購入者(およびそれぞれの任意の関連会社)は、任意の司法管轄区で本募集説明書の付録に記載された証券の販売要約を提出することはなく、当該司法管轄区では、要約または要約を提出する者は、そうする資格がない、または、それに要約または要約を提出するのは違法な人に販売する。本募集説明書の付録または添付の入札説明書は、私たちまたは販売代理、長期売り手および長期購入者(およびそれらのそれぞれの任意の関連会社)を代表して任意の証券を引受および購入する要約または招待を構成しておらず、いかなる人、許可されていない司法管轄区域内の誰にも、または誰にもそのような要約または要約を提示することは不法であるか、または任意の要約または要約に関連するものとして使用されてはならない。
S-I

カタログ

カタログ
本目論見書補足資料について
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S-III
市場と業界データ
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S-III
前向きな陳述に関する警告的声明
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S-IV
いくつかの資料を引用して組み込む
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S-vi
募集説明書補足要約
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S-1
リスク要因
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S-5
収益の使用
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S-11
配送計画
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S-12
法律事務
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S-16
専門家
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S-16
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
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S-16
目論見書
この目論見書について
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II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
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四
いくつかの資料を引用して組み込む
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v
前向きな陳述に関する警告的声明
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ＶＩ
CARETRUST REIT，Inc.共同登録者と
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1
リスク要因
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2
子会社発行者情報を補充する
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3
収益の使用
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4
株本説明
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5
手令の説明
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17
権利の記述
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19
単位への記述
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20
債務証券及び債務証券担保説明
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21
アメリカ連邦所得税の考慮要素
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23
証券保有者の売却
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41
配送計画
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42
法律事務
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44
専門家
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44
S-II

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本目論見書補足資料について
本稿の枠は2つに分かれている.1部目はこの目論見増刊で、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、私たちが時々S-3表登録声明に従って提供される可能性のある様々な証券の条項および条件について、より一般的な説明を提供する。S-3表は、私たちが“保留”登録手続きを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したものであり、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書に添付されている募集説明書に記載されている資料を補充、更新及び変更する。本募集説明書の付録に記載されている情報が添付されている入札説明書の情報と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければならない。
投資決定を行う際には、本募集説明書の付録および添付の目論見書のすべての情報を読んで考慮することが重要である。また、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照されて組み込まれた文書中の情報、および本募集説明書の第S−viページの“参照によっていくつかの情報を組み込む”および本募集説明書の第S−16ページの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”項に記載された追加情報を読んで考慮しなければならない。
本募集説明書の付録では、本明細書で別途説明または文脈が他に説明されていない限り、“私たち”、“私たち”、“私たち”および“会社”などの用語は、CareTrust REIT，Inc.およびそれらの連結子会社を指す。REITについては，“私たち”はCareTrust REIT，Inc.のみを指し，合併した子会社を指すのではない。
市場と業界データ
本募集説明書増刊は、内部推定および様々な第三者ソースに基づく市場シェアおよび業界状況に関する情報を参照して組み込む。管理層はこのようなデータが信頼できると信じているが、私たちは第三者ソースからのデータを独立に確認しておらず、そのようなデータが依存する基本的な仮定も確定していない。同様に、私たちの内部推定は、経営陣の業界状況の理解に基づいており、これらの情報は独立した情報源の確認が得られていない。したがって、我々の推定は、本募集説明書の補編における“リスク要因”および“第1 A項”で議論された要因を含む、リスクおよび不確定要因に関連して、様々な要因によって変化する可能性がある。私たちの最近の10-K表年次報告では、任意の後続の10-K表年次報告および10-Q表四半期報告を含む任意の後続の10-K表年次報告および10-Q表四半期報告を含む後に米国証券取引委員会に提出される他の報告によって時々修正、補充または置換される可能性があるので、“リスク要因”を言及することができる。
S-III

カタログ

前向きな陳述に関する警告的声明
本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書および参照によって組み込まれた文書中のいくつかの陳述は、前向きな説明を構成することができる。これらの展望的陳述は、すべての非歴史的事実陳述と、将来の融資計画、業務戦略、成長見通し、および経営および財務業績、配当金の分配および支払いに関する期待、および政府法規の遵守および変更に関する陳述を含むが、これらに限定されない、私たちの意図、信念、または予想に関連する陳述を含む。
このような前向き表現を識別することが意図されているのは、“予想”、“期待”、“意図”、“計画”、“信じ”、“可能”、“そうなる”、“可能”、“すべき”、“求める”、および同様の表現、またはこれらの用語の否定である。これらの陳述は経営陣の現在の期待と信念に基づいて、多くのリスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定要素は実際の結果と予測、予測或いは予想の結果が大きく異なることを招く可能性がある。私たちは展望的な陳述に基づいた仮定が合理的だと思っているが、私たちの期待が必ず達成される保証はない。私たちの運営および将来の見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があり、または実際の結果が私たちの予想と大きく異なる要因が含まれているが、これらに限定されない
•
新冠肺炎感染はさらに急増する可能性のある影響或いは他の流行病、流行病或いは伝染病爆発のリスク、このような疫病の蔓延を防止するための措置及び私たちの業務或いは私たちのテナントの業務に関連する影響；
•
私たちのテナントは、様々なクレーム、訴訟、責任について私たちを賠償し、弁護し、私たちを被害から保護することを含むが、彼らのそれぞれの義務を含むが、彼らのそれぞれの義務を履行し、および/または私たちが彼らと締結した三網レンタルの義務を履行する能力がある
•
もし私たちが持っている販売先資産を予想した価格で売ることができなければ、私たちはこのような資産に関連した追加減価費用のリスクを生じなければならないかもしれない
•
私たちのテナントは、私たちが彼らに賃貸した物件の運営において、適用される法律、規則、法規を遵守する能力
•
テナントは、レンタル契約が満了したときに私たちと契約を更新する能力と意欲と、既存のテナントを更新または交換することなく、同じまたはそれ以上の条件で私たちの物件を再配置する能力と、賠償義務を含む既存のテナントの交換によって生じる可能性のある任意の義務を再配置します
•
(A)私たちの信用および経営基準に適合するテナント、および(B)適切な買収機会、および優遇条件で物件を買収および賃貸する能力を識別する能力があるかどうか
•
借金を返済するのに十分なキャッシュフローを生み出すことができます
•
債務と株式資本市場に参入し
•
変動金利とインフレ
•
私たちの重要な管理者の能力を維持し
•
香港不動産投資信託基金の地位を維持する能力
•
REITsに特化しているか否かにかかわらず、米国税法および他の州、連邦、または地方法律の変化
•
任意の長期販売プロトコルに関連するリスクは、任意の長期販売プロトコルを実際に決済する意図を含む
•
不動産業務固有の他のリスクには、環境問題に関する潜在的責任と不動産投資の流動性不足がある
•
私たちの業務や私たちのテナントの業務に影響を与える他の私たちや彼らがコントロールできる要素ではありません。
私たちは、これらのリスクを慎重に考慮し、本募集説明書の付録の“リスク要因”の項目の下および“第1 A項”の項の開示を含む、リスクおよび他の展望的に述べられた結果と、私たちの将来の業務および経営業績に重大な影響を及ぼす可能性のある要因についての追加開示を検討することを促します。最新のForm 10-K年次報告ではリスク要因は
S-IV

カタログ

我々は今後，後続のForm 10−K年次報告やForm 10−Q四半期報告を含む他の報告書を米国証券取引委員会に随時提出し，これらの報告を改訂，補完または代替する。本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および本明細書および本明細書で参照される文書に記載されている任意の前向きな陳述は、将来の業績、イベント、または結果の保証ではなく、これらの展望的な陳述に過度に依存してはならず、それぞれの日付のみを説明していることを想起させます。法律に別の要求があることに加えて、私たちは、私たちが予想している任意の変化または任意の陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、任意の前向きな陳述を公開する任意の更新または修正の義務を負わないことを明確に示す。
S-V

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いくつかの資料を引用して組み込む
米国証券取引委員会は、本募集説明書の付録および添付の目論見書において、引用によって情報を我々の情報に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、私たちに関する重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされる。本入札明細書の補編は、以下の書類および報告書を参照して組み込む(それぞれの場合、提供され、米国証券取引委員会の規則に従って提出されていない部分を除く)
•
2022年12月31日までの年間Form 10-K年報(2023年2月9日付米証券取引委員会に提出)
•
私たちは、添付表14 Aの最終委託書に、2021年12月31日までの10-K表年次報告書(2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された)の第III部分を参照して組み込む
•
我々は、2019年12月31日までの10-Kフォーム年次報告(2020年2月20日に米国証券取引委員会に提出)の添付ファイル4.5で普通株式の記述(1株当たり額面$0.01)を更新し、この記述を更新するために提出された任意の改訂または報告を含む、2013年11月7日に米国証券取引委員会に初めて提出された10表登録声明(文書番号001-36181)に含まれる記述を更新した。
吾等も参照して、1934年の証券取引法改正(“取引法”)第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての他の文書に含まれる情報(その中に他の説明がない限り、米国証券取引委員会規則に従って提出及びアーカイブされた部分を除くとみなされる)に組み込まれているか、又は本募集説明書の補編日又は後、本入札明細書による補編が発売を終了する前である。この書類が米国証券取引委員会に届出を提出した日から、このような書類に含まれる情報は、本募集説明書の補編の一部とみなされる。本明細書の付録および添付の目論見書については、本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるものとみなされる限り、修正または置換されたものとみなされるべきである。このように修正または置換された任意の当項などの陳述は、このように修正または置換されていない限り、構造コスト募集定款の副刊または付随する株式募集定款の一部とみなされてはならない。
吾等は、任意の実益所有者を含む、株式募集規約(又は株式募集規約の登録通知の代わりに)を受けた各者に無料で、本募集規約に引用的に組み込まれた任意又は全ての文書の写し(引用方法で特にそのような文書に組み込まれた任意の証拠物を含む)の写しを提供する。このような要求は、以下の住所および電話で私たちに提出することができます
CareTrust REIT，Inc.
905 Calle Amanecer 300部屋
カリフォルニア州サンクレメンテ、92673
(949) 542-3130
S-vi

カタログ

募集説明書補足要約
以下の資料は本募集定款増刊及び添付の株式募集定款に掲載されているか、或いは参考方式で本募集定款に組み込まれたもっと詳細な資料の概要である。閣下は以下の要約及び本募集説明書副刊に掲載されているより詳細な資料、添付の目論見書、私たちが閣下に提供する可能性のある今回の発売に関連する任意の無料書面募集説明書、及び引用方式で本募集説明書の増刊に組み込まれたS-5ページ及び添付された募集説明書の2ページ目に記載されたリスク要素、及び著者らの最新の年次報告Form 10-K中の“リスク要素”の部分をよく読むべきである。この要約は完全ではなく、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報も含まれていません。本募集説明書増刊は普通株の発行のみを扱っています。
私の会社
CareTrust REITは自営，公開取引のREITであり，熟練介護，高齢者住宅，その他の医療関連物件の所有権，買収，開発，賃貸に従事している。
我々は主に三重純資産賃貸手配でヘルスケア関連物件をヘルスケア事業者にリースすることで収入を発生させ，この手配の下で，テナントは物件に関するコスト(物件税，保険，メンテナンス·メンテナンスコストおよび資本支出を含むが，Ensign Group，Inc.およびThe Pennant Group，Inc.にレンタルする物件を除く)を完全に担当している。また，医療事業者に担保融資を提供し，医療関連物件を担保とし，医療関連物件の会員権益を担保として，ヘルスケア事業者にサンドイッチ融資担保を提供している。内部報告や内部意思決定の目的で、私たちの業務を運営部門として管理しています。私たちは、新しいまたは既存の熟練介護オペレータ、ならびに高齢者住宅オペレータ、行動健康施設、および関連企業を含む可能性がある地域、地域、および国家医療保健提供者の異なるグループにレンタルする機会を求めることによって、より多くの物件を買収することによって、私たちのポートフォリオを拡大したい。また、時間の経過とともに、異なる地理市場や異なる資産種別での物件買収を含むポートフォリオが多様化することも予想される。また、テナントの臨床、監督、財務運営結果を積極的に監視し、彼らの運営や市場での機会を探して、私たちの施設での運営実績を改善するために努力しています。私たちはこのような意見を私たちのテナントに伝達する；しかし、私たちはそうする契約義務がない。また、私たちのテナントは、彼らが私たちから借りた施設の日常運営と、私たちが彼らと共有する可能性のある観察結果をどのように実施するかを自分で決定する権利があります。全体の入居率を積極的に監視し、上手に組み合わせています, 2020年6月30日までの四半期から、各テナントが受信した任意の刺激資金を含む、少なくとも月に1回の当社テナントの他の運営指標。私たちは過去にテナントを交換したことがあります。もし彼らが私たちのレンタル条項と条件を満たしていなければ、私たちは未来にテナントを交換することを選択するかもしれません。さらに、私たちは行動健康のような他の用途に時々施設を再利用することができ、未来には時々施設を再利用するかもしれない。代替テナントには、これまで大家-テナント関係がなかったテナントと、関係を拡大したい既存のテナントが含まれているかもしれません。私たちはまた、厳選されたテナントに施設維持と現代化のための戦略的資本を提供し、彼らが許可証や認証を待ったり、私たちの1つ以上の物件で黒字化作業を行っているときの短期運営資金ローンを待って、私たちは将来そうし続けるかもしれません。また，我々が行った投資と我々が締結したテナント関係を定期的に再評価し，施設や投資を選択的に処分したり，このような関係を終了したりすることで，このような再評価を継続し，適切な場合にそのような行動をとる予定である.
私たちは、2014年12月31日までの納税年度から、不動産投資信託基金として米国連邦所得税に課税することを選択した。私たちは、私たちが組織して運営しており、私たちはREIT税金を得る資格がある方法で運営を続けるつもりだと信じている。我々は傘式共同経営により，通常UPREIT構造と呼ばれており，この構造では，我々のほとんどの財産や資産はCTR Partnership，L.P.(“経営パートナーシップ”)によって保持されている.経営組合はCareTrust REITの完全子会社CareTrust GP LLCが管理し，CareTrust GP，LLCは共同会社を経営する唯一の一般パートナーである。REITの地位を維持するためには、私たちが毎年株主に少なくとも90%のREIT課税収入を割り当てる要件を含むいくつかの組織および運営要件を満たさなければならない。この要件は、支払われた配当控除および純資本利益を含まない場合に決定される。
S-1

カタログ

私たちの会社情報は
私たちは2013年10月にメリーランド州の会社で設立された。私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州サンクレメントにあり、郵便番号：92673、Suite 300、Calle Amanecer 905、私たちの電話番号は(949)542-3130です。ウェブサイトがありますhttp：//www.aretrustreit.comです私たちのウェブサイトに含まれている、あるいは私たちのサイトを通じてアクセスできる情報は、本募集説明書の補編に引用的に組み込まれることもなく、本募集説明書の補編の一部でもありません。私たちが米国証券取引委員会に提出した書類が引用によって本募集説明書の補編に組み込まれない限り、
供物
私たちが提供する普通株は
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総発行価格が500，000，000ドル以下の普通株。本募集説明書補足書類及び添付の目論見書に基づいて発売される普通株式は、吾等が販売エージェント(吾等の販売エージェントとして又は依頼者として)に発売又は販売代理として発売可能な新規発行株式と、長期購入者がそれぞれの長期売り手を介して発売及び売却する可能性のある普通株とを含む。我々は，最初に長期買手がその関連長期売手によって借りた普通株を売却した任意の報酬から何の報酬も獲得しない.より多くの情報については、“流通計画-長期販売業者による販売”を参照されたい
 
​​
 
私たちの収益への使用は
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我々は，(1)販売エージェントまたは販売エージェントによる普通株売却による純額および(2)任意の長期販売合意達成後の純収益を運営パートナーに貢献する予定であるが，運営組合企業は初回発売で得られた純額を一般企業用途に利用しており，(その他の事項を除く)将来の債務買収，償還および運営資本が含まれている可能性がある.私たちは純収益を不動産投資信託基金としての私たちの資格を満たす能力に合った有利子短期投資に一時的に投資するかもしれません。“収益の使用”を参照してください
 
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任意の長期販売契約の会計処理
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いかなる長期売却契約を決算する前に、この等長期売却協議を決算した後に発行可能な株式は、著者らが在庫株方法を用いて計算した1株当たりの希薄収益、配当収益率及び1株当たりの配当金に反映されることを期待している。この方法によれば，希釈後の1株当たり収益，配当収益率，1株当たり配当を計算するための普通株数は，この長期販売プロトコルの全実物決済後に発行された普通株数を増加させ，全額受取収益を用いて市場で購入できる普通株数(期間に応じた平均市場価格)を超えていると考えられる
S-2

カタログ

 
​​
実物決済(報告期末調整後の長期販売価格に基づく)。したがって、吾らは、任意の長期販売契約の実物または純額決済前およびある事件が発生した場合、吾らの1株当たり利益は希薄な影響を受けないことを期待しており、当社の普通株の平均市価が適用される長期販売価格よりも高い期間に、その価格が指定された毎日の為替レートによって増加または減少し、吾らが適用された長期買い手双方との合意した利益差を減算し、当該等の長期販売契約の有効期間内に普通株予想配当に関連する金額を減少させなければならない。しかし，吾らが実物決済や株式純額決済のいずれかの長期販売プロトコルを行うことを決定した場合，そのような実物決済や株式純額決済日に適用される長期買い手に普通株を交付することは，我々の1株当たり収益や他の届出された1株当たり指標を薄くすることになる.“リスク要因--任意の長期販売プロトコルに関連するリスク--長期販売プロトコルに含まれる条項は、私たちの1株当たり収益および株式収益率を大幅に希釈し、または大量の現金支払い義務をもたらす可能性がある”と見ている
 
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ニューヨーク証券取引所コード
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“CTRE”
 
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利益の衝突
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“収益の使用”で述べたように，今回発行した純収益を経営組合企業に貢献する予定であり，後者は今回発行された純収益を一般企業用途に利用し，債務返済などが含まれている可能性がある。私たちが2022年12月16日に締結した2つ目の改正と再記述された信用と保証協定によると、当社は、借り手であるCareTrust GP有限責任会社、借り手としてのいくつかの完全子会社、行政代理としてのKeyBank National Association、発行銀行とSwingline貸主およびその融資者(時々さらに改正する可能性がある)の間で第2の改訂および再説明された信用および保証協定を締結し、その中のいくつかの販売代理の関連会社は貸手である。この場合、今回発行された純収益が信用手配項下の債務の返済に利用されれば、当該等連属会社は今回発行された純収益の一部を受け取る可能性がある。さらに、もし吾らが任意の長期買い手と長期販売プロトコルを締結した場合、この長期買い手は、商業的に合理的に第三者から借金し、関連する長期売り手を介して私たちの普通株の株式を売却して、この長期販売プロトコルにおけるこの長期買い手のリスクをヘッジする。このような任意の借入株式を売却して得られたすべての純収益は、適用される長期買い手(または1人)に渡される
S-3

カタログ

 
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より多くの付属会社でもありますそれぞれの長期買手は販売エージェントか，販売エージェントの付属会社である.したがって、販売エージェントまたはその関連会社は、任意の長期販売契約に関連する任意の普通株借入株の任意の売却から純収益を得るであろう。“収益の使用”と“分配計画”を参照
 
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所有権と譲渡制限
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私たちが不動産投資信託基金の資格取得を支援するためには、他の目的に加えて、私たちの株式の所有権と譲渡には、一般株主が私たちの普通株流通株の価値または数が9.8%を超えることを制限する条項と、一般株主がすべての種類や系列株を所有することを制限する流通株価値が9.8%を超える条項を含む制限が含まれています。目論見書の“株式説明--CareTrust REIT株式譲渡と所有権の制限”を参照。
 
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リスク要因
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私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書増刊のS-5ページと添付されている募集説明書の2ページ目からの“リスク要因”と、本募集説明書増刊および添付の募集説明書に含まれているまたは参照して組み込まれた他の情報を参照して、私たちの普通株を購入する前に考慮すべき要素を理解してください。
S-4

カタログ

リスク要因
閣下は当社の普通株を購入する前に、以下のリスク要素と、当社の最近の10-K年報の“リスク要素”の項目の資料をよく考慮しなければならない。このようなリスク要素は吾などが後日アメリカ証券取引委員会に提出した他の報告に取って代わられる可能性があるため、後続の10-K年報及び10-Q表季報、及び本募集説明書の副刊中の他の資料、及び参考方式で本募集説明書の副刊に組み入れられた文書に取って代わられる可能性があり、これらのリスク要素は時々当社の経営業績及び財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって特定の情報を統合する”を参照してください。すべてのリスクは私たちの普通株の価値とあなたの投資を縮小させる可能性があります。私たちは重要なリスク要因だと思うことを議論しようとしていますが、他のリスクは将来的に重要であることが証明される可能性があることに注意してください。新しいリスクはいつでも出現する可能性があり、私たちはこれらのリスクを予測することができず、それらが私たちの財務業績や普通株価値に影響を与える可能性がある程度を推定することもできない。
今回の発行と私たちの普通株に関するリスク
私たちの規約は私たちの流通株の所有権と譲渡を制限しています。これはわが社の取引や支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があります。
私たちが不動産投資信託基金として納税する資格を持たせるためには、不動産投資信託基金としての最初の納税年度以降の各納税年度の最後の期間のいつでも、私たちの流通株価値の50%を超える流通株を5人以下の個人が実益または建設的な方法で所有してはならない。また、少なくとも100人は、1つの納税年度の少なくとも335日以内に私たちの株を所有しなければならない(REITとしての最初の納税年度は含まれていない)。いくつかの例外を除いて、私たちの定款は、私たちの不動産投資信託基金としての資格を維持するために、必要かつ望ましい行動をとることを許可しています。私たちの定款はまた、取締役会の免除を受けない限り、誰も9.8%を超える普通株流通株を保有してはならない、あるいはすべての種類またはシリーズの流通株価値の9.8%を超えてはならないと規定している。推定所有権ルールは複雑であり，1組の関連個人またはエンティティが所有する株式を1つの個人または実体が推定して所有することを直接あるいは推定する可能性がある.これらの所有権制限は、株式割増や私たちの株主の最適な利益に適合する可能性のある取引、または私たちの支配権の変更に関連する可能性がある遅延または阻止される可能性があります。個人または実体買収が9.8%未満の流通株を買収することは、その個人または実体が9.8%を超える流通株価値を建設的に保有することを招き、それによって私たちの憲章の所有権制限に違反する可能性がある。私たちの定款はまた、1986年に改正された“国内税法”(以下“規則”と略す)第856条(H)条に基づいて“少数者保有”されることを禁止し、あるいは他の方法で不動産投資信託基金に課税される資格がないことになる。また、, 当社規約では、(I)いかなる者も実益又は推定所有株を所有してはならず、当該等実益又は推定所有株は、吾等が守則第897(H)節でいう“国内統制の合資格投資実体”に適合できなかった資格、及び(Ii)いかなる者も実益又は推定所有株を有してはならず、これらの実益又は推定所有は、吾等不動産のテナントにおける実益又は推定所有が9.9%を超える権益を有することになる(守則第856(D)(2)(B)節で述べたように)。このような制限に違反して私たちの株を所有または譲渡しようとするいかなる行為も、譲渡が自動的に無効になる可能性がある。
メリーランド州の法律および私たちの定款と定款の条項は、第三者の買収企図を延期または阻止し、私たちの株主がその株式割増を実現することを抑制するかもしれない。
我々の規約および改正·再改正の付則(“附例”)とメリーランド州法律に含まれる条項は、強制的な買収行為や不十分な買収要約を阻止し、敵意の買収を試みるのではなく、潜在的な買収者が我々の取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。われわれの定款及び定款は、その他の事項を除いて、(1)任意の株主が所有又は買収する可能性のあるわが株の流通株の数量及び価値のパーセンテージを譲渡及び所有権制限すること、(2)株主が不一致書面同意の下で行動してはならないことを規定する。(3)取締役会が、我々が発行する権利のある認可株式の総数又は任意の種類又は系列の株式数を増加又は減少させるために定款を修正することを許可する。(4)取締役会が任意の未発行の普通株または優先株を分類または再分類し、分類または再分類する優先株、権利およびその他の条件を設定することを許可する；(5)株主のための一定の事前通知手順を確立する
S-5

カタログ

(6)株主特別会議は、当社またはその会議で投票する権利のある全投票数の25%の書面要求の下でのみ開催されることが規定されている。(7)株主は、理由があり、3分の2の発行された普通株式投票後にのみ取締役を罷免することができると規定し、(8)私たちの定款のいくつかの条項を修正または廃止するには、絶対多数の承認を得る必要がある。また、メリーランド州会社法における具体的な反買収条項は、第三者が敵意の買収を試みることを難しくする可能性がある。これらの規定には
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“業務合併”条項は、制限された場合、“利害関係のある株主”(一般に吾等の株式又はその連合会社の10%以上の投票権を有する者と定義される)との間の特定の業務合併を禁止し、当該株主が利害関係のある株主となった直近の日から5年以内に、その後、これらの合併に特別評価権及び特別株主投票権要求を適用する
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“制御株式”条項は、“制御株式取得”(“制御株式”の所有権又は制御権を直接又は間接的に取得することができると定義される)で買収された自社の“制御株式”(株主が制御する他の株式と合計して、株主が選挙取締役の3つの漸増投票権範囲のうちの1つを行使する権利を有する株式と定義される)に投票権を有しないが、当社株主が当該事項について賛成票の少なくとも3分の2の賛成票を投じる権利を有する承認を受けた場合は、この限りではなく、全ての関連株式は含まれていない。
これらの条項は、潜在的な買収者が我々の取締役会と交渉することを要求し、任意の買収提案を評価するために、私たちの取締役会により多くの時間を提供し、私たちの株主を強制的または他の不公平な買収戦略から保護することを信じている。このような規定は私たちを買収の影響から守るためのものではない。しかしながら、これらの条項は、制御権変更または他の取引を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、そのような取引が私たちの普通株のプレミアムに関連していても、または私たちの株主は、そのような取引が他の側面で彼らの最適な利益に適合していると考えているかもしれない。これらの規定は、罷免や現役員交代の試みを阻止または阻止する可能性もある。
私たちの普通株の市場価格と取引量は変動するかもしれない。
私たちの普通株の市場価格は多くの要素によって変動するかもしれません。その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできないかもしれません
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私たちの投資家の基礎的な変化は
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私たちの四半期や年間収益や他の会社の収益は
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経営業績の実際または予想変動
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将来の潜在的な株式や債務発行を含む必要に応じて融資を受けることができます
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市場金利が上昇し、これは私たちの普通株の投資家がより高い収益を要求し、私たちの債務の利息支出を増加させる可能性がある
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私たちの業務に影響を与える法律法規の変化
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会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変更；
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私たちや私たちの競争相手は重大な投資、買収、処分を発表します
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証券アナリストは私たちの普通株をカバーできなかった
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証券アナリストの利益予想の変化やこれらの予測を満たす能力は
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他の会社の経営実績や株価を比較することができる
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私たちの配当政策の変化は
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1つ以上の投資帳簿価値に影響を与える減価費用
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今回の発行に応じて、または取締役または私たちの管理チームが私たちの普通株式を売却することを含む追加株式証券を発行すること
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全体的な市場変動
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一般的な経済的または政治的条件と他の外部要素。
株式市場は全体的に変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない。
S-6

カタログ

我々は，今回の発行で得られた純収益を利用するための幅広い裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある.
幅広い情情権を保持し、今回発行された純収益を一般企業用途に利用し、将来の買収、債務返済、運営資本などが含まれる可能性がある。私たちは純収益を不動産投資信託基金としての私たちの資格を満たす能力に合った有利子短期投資に一時的に投資するかもしれません。したがって、あなたはこのような純収益を使用することに関する私たちの経営陣の判断に依存しなければならないだろう。私たちの経営陣は、私たちが今回の発行から得た純収益の一部または全部を、私たちの株主が望んでいないか、または良いリターンを生じないかもしれない方法に費やすかもしれない。もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に運用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。
私たちは私たちが将来配当金を支払う能力があるということをあなたに保証できない。
私たちは四半期配当金を現金で支払う予定で、年間配当金金額は私たちの不動産投資信託基金の年間課税収入の90%を下回らず、支払われた配当控除と純資本利益を含まないことは考慮しません。私たちが配当金を支払う能力は、本明細書の付録に記載されたリスク要因を含む多くの要因の悪影響を受ける可能性がある。配当金は私たちの取締役会が許可し、経営の実際の結果、メリーランド州法律または適用債務契約下の制限、私たちの財務状況、私たちの課税収入、守則REIT条項での年間分配要求、私たちの運営費用、および私たちの取締役が関連すると思う他の要素を含む一連の要素に基づいて発表されます。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは私たちが未来に特定のレベルの現金配当金や現金配当金を前年比増加させることができる投資結果を得ることができます。
しかも、私たちは私たちのREIT地位を維持するために配当金を支払う必要があるが、私たちは私たちのREIT地位を維持しないことを選択するかもしれないが、この場合、私たちはもうこのような配当金を支払う必要がないだろう。また、私たちがREITの地位を維持することを選択しても、様々な手順が完了した後、適用される分配要求を遵守することを選択することができ、場合によっては、現金の代わりに必要な金額の一部を普通株式の形で割り当てることができる。もし私たちが私たちのREIT地位を維持しないこと、または現金の代わりに普通株で必要な分配を満たすことを選択すれば、このような行動は私たちの業務と財務状況および私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちが将来普通株にどんな配当金を支払うか保証できない。
将来発行される債務証券は、私たちの清算時に私たちの普通株よりも優先され、将来発行される株式証券は、私たちの既存の株主を希釈し、配当と清算分配において私たちの普通株よりも優先する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは将来債務を発生したり発行したり、株式または株式に関連する証券を発行する可能性がある。私たちの清算時に、私たちの債務の貸手と保有者、そして私たちの優先株の保有者(あれば)は、普通株主の私たちが利用できる資産への分配を得るだろう。将来的にどんな債務が発生したり発行したりしても私たちの利息コストを増加させ、私たちの運営業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは既存の普通株主に追加の株式証券を優先購入権で提供する必要はない。したがって、追加発行普通株は、直接(本募集説明書付録に従って普通株を発行することを含む)、または転換可能または交換可能な証券(我々の経営組合における有限共同権益を含む)、株式承認証またはオプションによって、私たちの既存の普通株式株主の保有量を希釈することになり、このような発行またはそのような発行に対する見方は、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。私たちが発行する任意の優先株は、定期的または清算時の割り当て支払いよりも優先される可能性があり、これは、普通株主への分配能力を除去または制限することができる。私たちは将来的に債務を発生または発行するか、株式を発行するか、株式に関連する証券を発行することを決定したので、市場状況および他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの将来の融資努力の金額、タイミング、性質、または成功を予測または推定することができない。したがって、普通株株主が負担するリスクは、私たちの将来の株式発行が私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、私たちが持っている株の価値を希釈することである。
S-7

カタログ

任意の長期販売協定に関連するリスク
長期販売協定に含まれる条項は、私たちの1株当たりの収益と株式収益率を大幅に希釈したり、大量の現金支払い義務を招いたりする可能性がある。
もし吾らが単独の総長期販売プロトコルおよび関連補足確認に従って1つまたは複数の長期販売プロトコルを締結する場合、関連する長期買い手は、私などが締結した長期販売プロトコルに関連する普通株式の全部または一部の決済を加速する権利があり(この長期販売プロトコルの下の取引の全部または任意の部分について)、この長期買い手は、この長期買い手が以下のイベントの影響を受ける場合を除いて、加速決済は自社普通株の株式部分を超えず、加速決済は、その決済が関連イベントまたは関連イベントの影響を受ける普通株式部分を処理することを超えないであろう。そして、以下の場合、この長期買い手が指定した日付で決済することを要求する
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長期買い手の商業的合理的判断では、証券貸手が十分な普通株を借り入れることができないので、それまたはその関連会社(X)は、証券貸手が十分な普通株を借り入れることができないので、または(Y)指定された敷居を超える株式ローンコストを生成し、この長期販売プロトコルの下でのそれのリスクを商業的に合理的にヘッジすることができる
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我々は、普通株式の任意の分配、発行、または配当金を発表し、(A)指定された金額を超えて現金で支払い、(B)長期販売プロトコルに従って非常配当金を構成し、(C)剥離または同様の取引のために別の会社の証券で支払うか、または(D)現在の市場価格よりも低い価格で支払う任意の他のタイプの証券(私たちの普通株を除く)、権利、引受権証、または他の資産で支払う
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イベントが完了すると、特定の非常イベント(いくつかの合併または買収要約、および私たちの国有化、私たちの破産または私たちの普通株式撤退に関連するいくつかのイベントを含む)、または法的変化が発生するか、またはそのような長期買い手が関連する長期販売プロトコルに従ってそのリスクを突破する能力中断をもたらすことが発表された
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違約または終了イベントが発生するいくつかの他のイベントは、他の事項に加えて、そのような長期販売プロトコルに関連する任意の重大な不実陳述(各長期販売プロトコルがより十分な説明を有する)；または
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このような長期買い手およびその関連会社に適用されるいくつかの所有権のハードルを超える。
長期買い手は、私たちの資本に対する需要を含む、私たちの利益を考慮することなく、その権利を行使して長期販売プロトコルの決済を加速することを決定した。この場合、私たちは、私たちの資本需要にかかわらず、適用される長期販売協定の実物決済条項に従って普通株の発行と交付を要求される可能性があり、これは、私たちの1株当たりの収益と株式収益率を希釈することになる。
我々は，各長期売買プロトコルの適用が長期売買プロトコルで指定された日付決済よりも遅くないことを期待している.しかしながら、任意の長期販売協定は、私たちの選択に応じて全部または部分的に達成されることができる。いくつかの条件を満たす場合、私たちは通常、各長期販売プロトコルに基づいて実物、現金、または株式の純額決済を選択する権利がある。私たちは、いくつかの条件を満たす場合に現金決済または純額決済を選択しない限り、私たちの普通株の株式を渡すことで実物決済を行うことを予想している。実物決済時に私たちの普通株の株式(または、純株式決済を選択した場合、このような決済時には、私たちの普通株の株式を渡す義務があります)は、1株当たりの収益と配当率の償却につながります。特定の長期販売協定に関連する私たちの普通株の全部または一部について現金決済または株式純決済を選択すれば、適用される長期買い手(またはその関連会社)は、倉庫期間内に二級市場取引で私たちの普通株の株を大量に購入することが予想される
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長期買い手のヘッジを解除するために、私たちの普通株を証券貸手に返却する(私たちが長期買い手に渡す普通株の任意の株式を考慮した後、適用される場合、株式の純額決済の場合)
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適用されれば、株式純額決済の場合は、その長期販売契約を決済するために必要な範囲で私たちに普通株を渡します。
S-8

カタログ

長期買い手(またはその連合会社)が私たちの普通株を購入する価格が関連する長期価格を下回る場合、長期買い手は私たちに現金差額(現金決済を選択した場合)、またはその差額に相当するいくつかの普通株を私たちに支払う(純株式決済を選択した場合)。もし長期買い手(またはその連合会社)が購入した普通株価格が適用された長期価格を超えた場合、私たちはその差額に相当する現金をその長期買い手に支払う(現金決済を選択した場合)、またはその差額に等しい時価の普通株式の数を長期買い手に渡す(純株式決済を選択した場合)。このような違いはいずれも重大である可能性があり、長期的な買手から大量の現金または普通株を受け取ること、または長期的な買手に大量の現金を支払うこと、または大量の普通株の株を渡すことを要求する可能性がある。
長期買い手またはその連営会社がその対債務を解除することに関連する普通株株式を購入することは、吾などの普通株の株価をこの期間内に上昇させる可能性があり(またはこの期間内に下落することを防止する)、それによって、適用される長期販売プロトコル現金決済時に吾などの長期買い手に不足する現金金額を増加させる(またはその長期買手が吾などの現金金額を減少させる)、または吾等がその長期買い手に交付される普通株式株式数を増加させる(またはその長期買い手が吾などの普通株式数を交付する)ことを増加させる可能性がある。
吾らは任意の長期販売プロトコル実物決済時に受信すると予想される長期販売価格は金利要素によって日ごとに調整され、この金利要素は毎日の変動金利から吾などの長期買い手双方との協定の利差を指定することに等しく、そして長期販売プロトコルの適用有効期間内の普通株の期待配当に関連する金額に基づいて引き下げられる。指定された毎日の金利がある特定の長期販売契約のいずれかの日の利差を下回る場合、利息要因は適用される長期販売価格の毎日の引き下げを招く。特定の長期販売プロトコルの適用平倉期間内に，我々の普通株の現行市場価格が関連長期販売価格よりも高く，現金決済の場合，吾らはその長期販売プロトコル下の関連長期買手に差額に相当する現金金額を支払うか，あるいは株式純額決済の場合，その長期買手に差額に等しいいくつかの普通株を交付する.したがって、現金決済のいずれかの長期販売契約の場合には、潜在的な巨額の現金支払いを担当することができる。長期販売プロトコルに関する情報は、“Dealer計画--長期販売業者による販売”を参照されたい。
私たちが破産したり、借金を返済しない場合、任意の有効な長期販売プロトコルは自動的に終了し、このような任意の合意に基づいて、私たちは私たちの株を売却することから期待される収益を得ることはできません。
もし吾等が債権者の権利に影響を与える破産又は破産法又は他の同様の法律に基づいて破産又は債務弁済を申請する判決又は任意の他の救済の手続、又は吾等又は吾等に対して管轄権を有する規制当局に対して清算又は清算の請願書を提出し、吾等がそのような請願書に同意し、又は吾等が当該請願書に同意した場合、当時有効な任意の長期販売協定は自動的に終了するであろう。このような任意の長期販売プロトコルが終了した場合、吾らは、以前に交付されていない普通株を関連する長期買い手に渡す義務はなく、この長期買い手は、以前に適用された長期販売プロトコルに従って決済されていなかった普通株について長期販売価格を適用する義務を解除されるであろう。したがって、このような破産または債務返済手続きが開始されたときに、私たちの普通株の中で任意の長期販売合意が達成されていない場合、私たちはそのような普通株に関する1株当たりの長期販売価格を受け取ることはない。
米国連邦所得税は、いかなる長期販売協定の現金決済から得られる可能性のある現金の処理についてはまだ不明であり、私たちがREIT資格要求を満たす能力を脅かす可能性がある。
もし私たちが現金で任意の長期売買契約を決済し、決済価格が長期販売価格を下回ることを選択すれば、私たちは適用された長期買い手から現金支払いを受け取る権利がある。規則第1032条によれば、一般に、法団は、それ自体の株式を取引する際に、規則に基づいて定義された“証券先物契約”を含めて、何の損益も確認しない
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カタログ

“取引所法案”。長期販売協定が“証券先物契約”の資格を満たしているかどうかは不明であるため、株式で交換されたどの金額にも規則1032条の免除を受ける資格があると考えられるが、我々が受け取ったいかなる現金決済金の米国連邦所得税待遇も不確定である。長期販売プロトコルの現金決済が大きな収益をもたらしていることを確認すると，規則にREITsに適用される毛収入要求を満たすことができない可能性がある。この場合、私たちは、私たちの不動産投資信託基金の地位を失うことを避けるために、規則下の救済条項に依存することができる。減免条項が適用されても、添付の募集説明書の“重要な米国連邦所得税考慮事項”に記載されているように、特定の総収入テストを満たしていない金額に基づいて税金を納付します。もしこのような猶予条項が利用できなければ、私たちは規則に基づく不動産投資信託基金の地位を失うかもしれない。
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カタログ

収益の使用
本募集説明書付録及び添付の目論見書に基づいて発売される当社普通株株式は、当社が販売代理(当社の販売代理又は依頼者として)に発売及び販売可能な新規発行株式と、長期購入者がそれぞれの長期売り手を介して発売及び販売する可能性のある自社普通株の借入株式とを含む。我々は，(1)販売エージェントまたは販売エージェントによる普通株売却による純額および(2)任意の長期販売合意達成後の純収益を運営パートナーに貢献する予定であるが，運営組合企業は初回発売で得られた純額を一般企業用途に利用しており，(その他の事項を除く)将来の債務買収，償還および運営資本が含まれている可能性がある.私たちは純収益を不動産投資信託基金としての私たちの資格を満たす能力に合った有利子短期投資に一時的に投資するかもしれません
私たちは最初に私たちの普通株に借りた株式をどの長期販売者からも売却して何の収益も得ません。吾らは、長期販売プロトコルの1つまたは複数の決済日が、適用される長期販売プロトコルが指定された日より遅くないことを期待しており、実物決済は、各長期販売プロトコル(自社普通株株式を交付することにより)を支払い、長期買い手に自社普通株株式を売却して得られたお金を受け取る。私らは現金決済や株式純額決済のいずれかの長期販売プロトコル項目の下で私たちのすべてまたは一部の債務を選択することもできますが、長期販売プロトコルのいくつかの条件が満たされていれば、私たちはこのようにすることが吾などの利益に合致すると考えています。もし私たちが現金決済の任意の長期販売契約を選択すれば、私たちは何の収益も受けないかもしれません。場合によっては、私たちはその長期買い手に現金を借りてしまうかもしれません。もし吾らが株式純額で任意の長期売却契約を決済することを選択した場合、吾らは何の収益も受けず、場合によっては、吾らは長期買手の普通株に関する株を借りている可能性がある。私らは、任意の長期販売プロトコルオブジェクト決済時に受信されることが予想される長期販売価格は、関連する長期売り手が適用される長期ヘッジ販売期間中に長期買い手を代表して販売するすべての普通株の出来高加重平均販売価格から2.0%以下の長期ヘッジ販売マージンを減算し、指定された毎日金利から利益差を減算する変動金利要因に基づいて日ごとに調整し、長期販売契約期間内の私たちの普通株の期待配当に関連する金額に基づいて減少する。指定された1日金利がいずれかの日の利差を下回る場合、利息要因はその日の長期販売価格を低下させる。
複数の販売代理及び長期買い手の連属会社は、信用手配下の融資者であり、当該等の身分で今回発売された純額の一部、又は吾等が締結する可能性のある任意の長期販売契約に基づいて決済して得られた純額の一部を受け取り、今回発売した純額が信用手配項下の債務の返済に用いられることを前提としている。“分配計画”を参照してください。また、もし吾らが任意の長期買い手と長期販売プロトコルを締結すれば、その長期買い手は商業的に合理的な努力を取って第三者から借金し、関連販売エージェントを介して私たちの普通株の株式を長期売り手として売却し、その長期販売プロトコルにおける沖長期買い手のリスクを軽減する。このような任意の借入株式を売却するすべての純利益は、適用される長期買い手(またはその1つまたは複数の関連会社)に渡される。それぞれの長期買手は販売エージェントか，販売エージェントの付属会社である.したがって、販売エージェントまたはその関連会社は、任意の長期販売契約に関連する任意の普通株借入株の任意の売却から純収益を得るであろう。
S-11

カタログ

配送計画
吾らはすでに販売代理と流通契約を締結しており、この合意によると、吾らは合わせて500，000，000ドルまでの普通株式を時おり発売することができる。販売エージェントと締結されたDealerプロトコルは、本募集説明書の付録に引用されて添付される8−K表の現在の報告の証拠として提出される。流通協定に基づく普通株式販売(ある場合)は、取引所以外の市商または取引所以外の業者への販売、大口取引または法律で許可されている任意の他の方法、現行の市場価格に関連する価格または交渉価格、または1人以上の販売エージェントが吾等と合意する他の合意を含む、一般ブローカーによって市価、交渉取引または証券法第415条に定義された“市場で”発行された取引の方法で行われる。販売代理店は私たちの普通株価格を安定させる取引に参加しないだろう。
流通契約の条項によれば、普通株式株式を当社の1つ以上の販売代理店に元金として売却し、それ自身の口座のために、販売時に合意した価格を提供することもできる。もし吾らが依頼者として1人または複数の販売代理に普通株を売却する場合、吾等は当該等の販売エージェントと単独の条項合意を締結し、別の目論見補充書類又は定価補充文書に当該等の条項合意を説明する。
吾らが販売エージェントや販売エージェントを通して当社の普通株の株式を発行および売却するほか、流通プロトコルも吾らと長期買い手との間の独立総長期販売プロトコルおよび関連補充確認書に基づいて長期販売プロトコルを確立できることを規定している
吾らは、吾等と販売代理人との合意に基づいて、毎日又は他の方法で販売代理人を介して普通株を売却する最高額と、その等の普通株を売却する最低1株価格とを指定する。Dealerプロトコル条項や条件の規定の下で、販売エージェントはその正常な取引や販売慣行に適合した商業合理的な努力で、吾などを代表して指定された普通株をすべて売却する。販売がこのような指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上である場合、販売エージェントに普通株を販売しないように指示することができます。当社またはいずれかの販売代理は、いつでもまたは時々他方に通知し、普通株の発売を一時停止することができます。
流通契約に基づいて普通株を売却する毎日、販売代理店はナスダック取引終了後に書面確認を提供してくれます。毎回確認すると、当日販売された普通株式数、販売総収益、私たちに与えられた純収益(取引費を差し引いたが、他の費用は含まれていません)。吾らは、少なくとも四半期毎に、流通契約により販売代理を介して販売された普通株株式数、吾等から徴収された純収益(取引費を差し引いたが、費用を含まない)及び販売代理が普通株売却に関する手数料を報告する。
取扱契約によると、普通株当たりの販売総価格の2.0%の手数料を販売代理ごとに支払います。私たちは販売代理店のいくつかの費用を補償することに同意した。
普通株販売の決済は、純収益を支払ってくれる任意の販売日以降の第2営業日に行われます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。
もし私たちまたは任意の販売代理が、私たちの普通株の株式が“取引法”に規定された規則M第101(C)(L)条に定義された“活発な取引証券”ではなく、直ちに他の人に通知し、流通協定または任意の条項に従って普通株式販売が停止されると信じなければならない場合、双方の集団的判断により、第101(C)(1)条または他の免除条項が満たされるまで、第101(C)(1)条または他の免除条項が満たされるまで、双方が集団的に判断するまでは、直ちに通知しなければならない。
Dealerプロトコルによる普通株の発売は，(1)Dealerプロトコルに制限された普通株のすべての売却や，(2)吾らや販売エージェントがDealerプロトコルを終了した場合に終了する.
S-12

カタログ

私たちに代わって普通株を販売する点では、各販売エージェントは、証券法の意味での“引受業者”と見なすことができ、販売エージェントに支払われる補償は、引受手数料または割引と見なすことができる。私たちは証券法下の民事責任を含む、販売代理に特定の責任の賠償と貢献を提供することに同意した。
各販売エージェントの販売エージェントおよび/または付属会社は、時々、様々な財務相談および商業および投資銀行サービスを提供しており、彼らは、将来的に通常の補償および費用精算を受けることになる。
長期販売者による販売
流通契約期間内に、吾らは時々プロトコル及び関連する長期販売プロトコルに記載されている条項と条件を満たす場合、任意の長期売り手及び関連する長期買い手に長期に関する配給通知を送達することができる。吾らは吾らの配給通知を受け、あるいは吾らは長期買い手の要求を受けて長期売り手が1つ或いは複数の長期販売プロトコルについて普通株式を借り入れた改訂された通知を実行した後、そして分配プロトコルと長期販売プロトコルの条項と条件の規定の下で、関連する長期買い手は商業上合理的な努力をして借入し、長期売り手はこのような条項に従ってその正常な取引と販売慣例に符合する商業合理的な努力を取って当社の関連普通株の株式を売却し、長期買い手に対してこの特定の長期販売プロトコルの下でのリスクを取る。吾らまたは関連長期売り手は、他方に適切に通知した後、任意の時間に直ちに当社の普通株の発売を一時停止することができる。
吾らは，関連長期買手と長期売手の間で自社普通株株式を借り入れた決済と，関連長期売手と市場上の自社普通株株式買手との決済は，一般に任意の販売完了後の第2取引日に行われることを予想している.長期売り手が分譲契約によって当社の普通株を売却する義務を履行しなければならないことはいくつかの条件によって制限されなければならず、各長期売り手はすべて適宜これらの条件を放棄する権利を保留しなければならない。
任意の長期販売プロトコルの場合、吾らは、関連する長期販売プロトコルに従って初期長期販売価格を低減する形で関連する長期売手に手数料を支払うであろう。手数料は、長期ヘッジ販売期間中に長期販売プロトコルに適用される普通株の借入量加重平均価格の2.0%を超えてはならない(このような手数料は“長期販売委員会”によって支払われる)。借入株式は、吾等の一任適宜決定及び関連配給通告で指定された取引日内に販売される(場合によっては、その期間を早期に終了することができる)。
各長期販売プロトコルによれば、1株当たりの長期販売価格は、最初に(1)適用長期販売手数料を引いた金額と、(2)関連長期販売者が分譲プロトコルに従って普通株式を借り入れた出来高加重平均価格を売却する積に等しく、以下のように調整する必要がある。
長期販売プロトコルは、長期販売価格および初期長期販売価格を計算するための販売価格は、変動金利要因から利益差を引いて日ごとに調整され、特定の長期販売契約期間内に私たちの普通株予想配当に関連する金額を減算することに規定される。指定された毎日の金利がある特定の長期販売契約のいずれかの日の利差を下回る場合、利息要因は適用される長期販売価格の毎日の引き下げを招く。
任意の長期販売プロトコル決済前に、この特定の長期販売プロトコル決済時に発行可能な普通株の株式が、在庫株方法を用いて希釈した1株当たり収益に反映されることが予想される。この方法により，1株当たりの収益を希釈するための普通株数の計算は，この特定長期販売プロトコルの全実物決済時に発行される普通株数を増加させ，実物全額決済が可能な場合の受取収益(関連報告期間終了時の調整長期販売価格による)が市場で購入できる普通株数(関連期間による平均市場価格)を超えていると考えられる。だからこの前は
S-13

カタログ

特定の長期販売プロトコルの実物または株式の純額決算によると、ある事件の発生によって、普通株の平均市場価格が適用される長期販売価格より高くない限り、私たちの1株当たりの収益に薄い影響を与えないことが予想される。
いくつかの条件を満たす場合、私たちは通常、各長期販売プロトコルに基づいて実物、現金、または株式の純額決済を選択する権利がある。私たちは、いくつかの条件を満たす場合に現金決済または純額決済を選択しない限り、私たちの普通株の株式を渡すことで実物決済を行うことを予想している。実物決済時に私たちの普通株の株式(または、純株式決済を選択した場合、このような決済時には、私たちの普通株の株式を渡す義務があります)は、1株当たりの収益と配当率の償却につながります。特定の長期販売協定に関連する私たちの普通株の全部または一部について現金決済または株式純決済を選択すれば、適用される長期買い手(またはその関連会社)は、倉庫期間内に二級市場取引で私たちの普通株の株を大量に購入することが予想される
•
長期買い手のヘッジを解除するために、私たちの普通株を証券貸手に返却する(私たちが長期買い手に渡す普通株の任意の株式を考慮した後、適用される場合、株式の純額決済の場合)
•
適用されれば、株式純額決済の場合は、その長期販売契約を決済するために必要な範囲で私たちに普通株を渡します。
長期買い手(またはその連合会社)が私たちの普通株を購入する価格が関連する長期価格を下回る場合、長期買い手は私たちに現金差額(現金決済を選択した場合)、またはその差額に相当するいくつかの普通株を私たちに支払う(純株式決済を選択した場合)。もし長期買い手(またはその連合会社)が購入した普通株価格が適用された長期価格を超えた場合、私たちはその差額に相当する現金をその長期買い手に支払う(現金決済を選択した場合)、またはその差額に等しい時価の普通株式の数を長期買い手に渡す(純株式決済を選択した場合)。このような違いはいずれも重大である可能性があり、長期的な買手から大量の現金または普通株を受け取ること、または長期的な買手に大量の現金を支払うこと、または大量の普通株の株を渡すことを要求する可能性がある。
長期買い手またはその連営会社がその対債務を解除することに関連する普通株株式を購入することは、吾などの普通株の株価をこの期間内に上昇させる可能性があり(またはこの期間内に下落することを防止する)、それによって、適用される長期販売プロトコル現金決済時に吾などの長期買い手に不足する現金金額を増加させる(またはその長期買手が吾などの現金金額を減少させる)、または吾等がその長期買い手に交付される普通株式株式数を増加させる(またはその長期買い手が吾などの普通株式数を交付する)ことを増加させる可能性がある。“任意の長期販売協定に関連するリスク要因-リスク”を参照してください
以下の場合、長期買い手は、特定の長期販売プロトコルを加速させる権利があり、関連する長期買い手が指定した日に実物決済を行うことを要求する
•
長期買い手の商業的合理的判断では、証券貸手が十分な普通株を借り入れることができないので、それまたはその関連会社(X)は、証券貸手が十分な普通株を借り入れることができないので、または(Y)指定された敷居を超える株式ローンコストを生成し、この長期販売プロトコルの下でのそれのリスクを商業的に合理的にヘッジすることができる
•
我々は、普通株式の任意の分配、発行、または配当金を発表し、(A)指定された金額を超えて現金で支払い、(B)長期販売プロトコルに従って非常配当金を構成し、(C)剥離または同様の取引のために別の会社の証券で支払うか、または(D)現在の市場価格よりも低い価格で支払う任意の他のタイプの証券(私たちの普通株を除く)、権利、引受権証、または他の資産で支払う
S-14

カタログ

•
イベントが完了すると、特定の非常イベント(いくつかの合併または買収要約、および私たちの国有化、私たちの破産または私たちの普通株式撤退に関連するいくつかのイベントを含む)、または法的変化が発生するか、またはそのような長期買い手が関連する長期販売プロトコルに従ってそのリスクを突破する能力中断をもたらすことが発表された
•
違約または終了イベントが発生するいくつかの他のイベントは、他の事項に加えて、そのような長期販売プロトコルに関連する任意の重大な不実陳述(各長期販売プロトコルがより十分な説明を有する)；または
•
このような長期買い手とその関連会社に適用されるいくつかの所有権のハードルを超えています
(各長期売買プロトコルには、より完全な記述がある)。長期買い手は、私たちの資本に対する需要を含む、私たちの利益を考慮することなく、その権利を行使して長期販売プロトコルの決済を加速することを決定した。この場合、私たちは、私たちの資本需要にかかわらず、適用される長期販売協定の実物決済条項に従って普通株の発行と交付を要求される可能性があり、これは、私たちの1株当たりの収益と株式収益率を希釈することになる。“任意の長期販売協定に関連するリスク要因-リスク”を参照してください
利益の衝突
いくつかの販売代理の付属会社は信用手配された貸手だ。モントリオール銀行資本市場会社の関連会社BMO Harris Bank，N.A.，米国銀行証券会社の関連会社，Capital One，National Association，Capital One Securities，Inc.の関連会社，JPMorgan Chase Bank，National Association，J.P.Morgan Securities LLCの関連会社，Raymond James&Associates，Inc.の関連会社Raymond Bank，N.A.と富国銀行の関連会社Jamells Fargo Bank，N.A.は信用手配下の貸主である。KeyBank National AssociationはKeyBanc Capital Markets Inc.の付属会社であり，KeyBank Capital Markets Inc.の行政エージェント，発行銀行，Swingline貸手，クレジット手配下の貸手である。また，ロバート·W·ベルド社はハンティントン国立銀行の付属会社に今回の発行に関する紹介料を支払い，ハンチントン国立銀行は信用手配の貸主の一人である。
今回発行した純収益を運営組合企業に貢献する予定であり，後者は今回発行した純収益を一般企業用途に利用し，債務返済などが含まれている可能性がある。したがって，今回発売された純収益をクレジット手配項下の債務返済に利用すれば，いくつかの販売エージェントの関連会社が今回発売した純収益の一部を受け取る可能性がある。ある販売代理の関連会社に返済したこのような金は、今回発行された純収益の5%以上を占める可能性がある
長期買い手(またはその連合会社)は、流通契約および任意の長期販売プロトコルに関連する任意の自社普通株を売却して株式を借り入れる純収益を得る。したがって、当社などと長期販売プロトコルを締結する可能性のある長期売り手またはその共同経営会社または任意の他の販売エージェントまたはその共同経営会社は、その株式を売却して得られた純額から受け取ることができるが、手数料を含まない。
S-15

カタログ

法律事務
O‘Melveny&Myers LLPとメリーランド州ボルチモアに位置するDLA Piper LLP(米国)は、メリーランド州の法律問題について、私たちがここで提供する普通株の有効性に関するいくつかの法的問題を私たちに伝える。さらに、カリフォルニア州ロサンゼルスのKirkland&Ellis LLPは私たちにいくつかのアメリカ連邦所得税の問題を伝えてくれるだろう。販売代理の代表はジョーンズ·デイです。長期売手と長期買手の代表はLatham&Watkins LLPである.
専門家
CareTrust REIT，Inc.2022年12月31日現在と2021年12月31日までの財務諸表，および2022年12月31日までの3年度毎の財務諸表は，CareTrust REITを参照することにより，Inc.2022年12月31日までのForm 10−K年度報告書を引用して本募集説明書付録，およびCareTrust REIT，Inc.による財務報告書の内部統制の有効性は，独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査している。このような財務諸表は、参考までに、これらの会社が会計·監査の専門家としての権威に基づいて作成されている。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
CareTrust REITは、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、ならびに米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持する。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.
私たちのサイトはhttp：//www.aretrustreit.comです。当サイト“投資家”部分へのリンクにより、当社の10-Kフォーム年次報告、10-Qフォームの四半期報告、8-Kフォームの現在の報告、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提出された任意の修正およびその他の情報を無料で提供します。私たちが電子的に情報をアーカイブしたり、アメリカ証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く私たちのサイトを通じてこのような材料を提供します。当サイトに含まれている、または当社のサイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の付録の一部を構成していませんが、米国証券取引委員会に提出された文書を除いて、これらの文書は、引用によって本募集説明書の付録に専用に組み込まれています。
S-16

カタログ

目論見書

 
CareTrust REIT，Inc.
普通株式、優先株、株式承認証、権利及び単位
CTR Partnership、L.P.及び/又はCareTrust Capital Corp。
債務証券
CTR Partnership，L.P.及び/又はCareTrust Capital Corp.に対するCareTrust REIT，Inc.及び付属保証人の債務証券の担保
CareTrust REIT，Inc.または将来決定される任意の売却証券所有者は、時々1つまたは複数のシリーズで提供される可能性がある：
•
普通株
•
優先株株
•
普通株および/または優先株を購入する引受権証；
•
普通株および/または優先株を購入する権利；
•
2つ以上のこのような証券または一連の証券からなる単位。
CareTrust REIT，Inc.または将来決定される任意の売却証券保持者は、時々1回または複数回発売される方法で上記証券を発売および販売する可能性があり、その金額、価格、条項は発売時に決定される。
CTR Partnership，L.P.およびCareTrust Capital Corp.，またはそれらのいずれかは、時々1回または複数回の発行で債務証券を発売することができ、その金額、価格、および条項は発売時に決定される。これらの債務証券は、CareTrust REIT，Inc.およびそのいくつかの子会社によって全面的かつ無条件に保証される可能性があり、これらの子会社は、本明細書に記載されたように、本募集説明書または募集説明書の付録に記載された付属保証人を含むことができる。このような債務証券とこのようなどんな保証も優先債務かもしれない。
本募集説明書に記載されている証券は、本目論見書に記載されている他の証券と単独で発売されてもよいし、本目論見書に記載されている他の証券とともに発行されてもよい。本募集説明書は、目論見書補充材料が添付されていない限り、いかなる証券の発行及び売却にも使用してはならない。本募集説明書の付録に，発行する任意の証券の具体的な条項および証券の発行方式について説明する.代理人、引受業者、または取引業者がこれらの証券を販売するために使用される場合、募集説明書副刊は、彼らの名前を列挙し、彼らの報酬を説明する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、本明細書の2ページ目の“リスク要因”と題する部分、および適用される入札説明書の付録の“リスク要因”の部分、および本入札明細書に参照によって組み込まれた文書をよく読まなければなりません
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集書の日付は2023年2月24日です。

カタログ

カタログ
この目論見書について
​​
II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
​​
四
いくつかの資料を引用して組み込む
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v
前向きな陳述に関する警告的声明
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ＶＩ
CARETRUST REIT，Inc.共同登録者と
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1
リスク要因
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2
子会社発行者情報を補充する
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3
収益の使用
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4
株本説明
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5
手令の説明
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17
権利の記述
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19
単位への記述
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20
債務証券及び債務証券担保説明
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21
アメリカ連邦所得税の考慮要素
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23
証券保有者の売却
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41
配送計画
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42
法律事務
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44
専門家
​​
44
i

カタログ

この目論見書について
本目論見書は、改正された1933年証券法(“証券法”)第405条規則に基づいて定義された“有名経験豊富な発行者”に基づいて、“保留”登録手続を使用する米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された表S-3“自動棚上げ”登録声明の一部である。この保留手続きによれば、CareTrust REIT、運営組合、CareTrust Capital、付属保証人、または募集説明書の付録に記載される任意の売却証券所有者は、時々、1つまたは複数の目論見書に記載された証券を販売することができる。
本募集説明書は、登録説明書に従って発行可能な証券の一般的な説明を提供し、本募集説明書はその一部である。CareTrust REIT，運営組合，CareTrust Capital，付属保証人，あるいは任意の売却証券保有者が登録説明書に基づいて本募集説明書に含まれる証券を売却するたびに，目論見書付録にはこの発売条項に関する特定の情報が含まれる。本募集説明書は、株式募集説明書の副刊を添付する以外は、証券販売の完備に使用してはならない。目論見書副刊は、本募集説明書に情報を追加したり、本募集説明書中の情報を更新または変更したりする可能性がある。本募集定款に掲載されている資料といかなる株式募集定款副刊資料といかなる不一致点があり、株式募集定款副刊に掲載されている資料を基準としなければならない。あなたは、本募集説明書および任意の目論見説明書の補足資料と、“より多くの情報を見つけることができる場所”および“いくつかの情報を参照によって組み込む”というタイトルで説明された他の情報を注意深く読まなければなりません
閣下は、本募集説明書、任意の付随する目論見書副刊又は吾等が任意の証券発売のための任意の無料書面募集説明書に記載されているか、又は引用して本募集説明書に組み込まれた資料にのみ依存すべきである。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。CareTrust REIT、運営組合企業、CareTrust Capital、付属保証人、またはいかなる売却証券保有者も、いかなる要約または売却を許可しない司法管轄区でいかなる証券の売却または購入要約を求めることはない。
私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書、任意の目論見書の副刊、または任意の無料で書かれた目論見書中の情報を、それぞれの表紙の日付のみが正確であると仮定しなければならず、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付が正確である限り、私たちが他に説明しない限り、偽でなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書という言葉は、本募集説明書及び任意の適用される目論見説明書の付録を指す。他の説明や文脈に別の要求がない限り、：
•
本募集説明書で言及されている“CareTrust REIT”、“会社”、“私たち”、“私たち”とは、CareTrust REIT，Inc.及びその合併子会社を意味する
•
本募集説明書に記載されている“経営パートナーシップ”とは、CTRパートナーシップ、L.P.；
•
本募集説明書で言及されている“CareTrust Capital”とは、CareTrust Capital Corp.；および
•
本募集説明書で言及されている“付属保証人”は、総称して160 North Patterson、LLC、第18 Place Health Holdings LLC、第49 Street Health Holdings LLC、第4街Health Holdings LLC、第51 Avenue Health Holdings LLC、Anson Health Holdings LLC、Arapahoe e Health Holdings LLC、Arrow Tree Health Holdings LLC、Avenue N Holdings LLC、Big Sioux River Holdings LLC、BoardHealth Hings LLC、Bogus HeoldLC、HoldLC、LoldCings HoldLC、达拉斯独立有限责任公司、Dixie Health Holdings LLC、Emmett Healthcare Holdings LLC、少尉风铃花LLC、Ensign Highland LLC、少尉Southland LLC、大沼泽地健康控股LLC、世博公园健康控股有限责任公司、Expressway Health Holdings LLC、Falls City Health Holdings LLC、Five East Holdings LLC、Fig Street Health Holdings LLC、Flamingo Health Holdings LLC、Fort Street Health Holdings LLC、Gazebo Park Health Holdings LLC、Gillette Park Health Holdings LLC、Golfview Holdings LLC、Granada Investments LLC、Guadalupe Health Holdings LLC、墨西哥湾买家1、Hillendahl Health Holdings LLC、Hillview Health Holdings LLC、Irving Health Holdings LLC、Ives Health Holdings LLC、Jefferson Ralston Holdings LLC、Jordan Health Properties LLC、Golfview Holdings LLC、Granada Investments LLC、Guadalupe Health Holdings LLC、Hillendahl Health Holdings LLC、Hillview Health Holdings LLC、Irving Health Holdings LLC、Ives Health Holdings LLC、Jefferson Ralston Holdings LLC、Jordan Health Properties LLC、Golfview Holdings LLC、Granada Investments LLC、Guadalupe Health Holdings LLC、Hillendahl Health Holdings LLC、Hillview Health Holdings LLC、Irving Health Holdings LLC、Ives Health Holdings LLC、Jefferson Ralston Holdings LLC、Jordan Health PropertiesJosey Ranch Healthcare Holdings LLC、Kings Court Health Holdings LLC、Lafayette Health Holdings LLC、Lemon
II

カタログ

River Holdings LLC、Lockwood Health Holdings LLC、Long Bay Health Associates LLC、Lowell Health Holdings LLC、Lowell Lake Health Holdings LLC、Lufkin Health Holdings LLC、Meadowbrook Health Associates LLC、Memorial Health Holdings LLC、Mesquite Health Holdings LLC、観瀾湖コミュニティケアLLC、Northshore Healthare Holdings LLC、Oleson Park HealHolth LLC、Orem HealHolth LoldingsRIO Grande Health Holdings LLC、Salmon River Health Holdings LLC、Salt Lake Independent LLC、San Corine Health Holdings LLC、Saratoga Health Holdings LLC、Silver Lake Health Holdings LLC、Silverada Health Holdings LLC、Sky Holdings AZ Health Holdings LLC、Snohomish Health Holdings LLC、South Dora Health Holdings LLC、Stillhouse HealHoldings LLC、Temple Health Holdings LoldLC、Toldings HoldLC
三、三、

カタログ

そこでもっと多くの情報を見つけることができます
CareTrust REITは、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。経営組合企業、CareTrust Capital及び付属保証人は現在、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて米国証券取引委員会に報告、依頼書又はその他の資料を提出していない。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.
私たちのサイトはhttp：//www.aretrustreit.comです。当サイト“投資家”部分へのリンクにより、CareTrust REITのForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出またはFormに提出されたこれらの報告および他の情報の任意の修正を無料で提供します。私たちが電子的に情報をアーカイブしたり、アメリカ証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く私たちのサイトを通じてこのような材料を提供します。当サイトに含まれている、または当サイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成していないが、米国証券取引委員会に提出された報告書を除く。これらの報告は、引用によって特に本明細書に含まれる。
ケレ信託不動産投資信託基金、経営組合企業、ケイレ信託資本、付属保証人は、本募集説明書に含まれる証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本目論見書には、登録説明書又は届出証物中の全ての情報が含まれておらず、米国証券取引委員会規則及び規定により、一部の情報が漏れている。発行された証券条項を決定する書類は、本募集説明書の一部として、または登録説明書の改訂によって、または表8−Kの現在の報告書の表紙の下に提出されて証拠物として提出され、引用によって本募集説明書に記入される。本入札明細書の私たちの契約または他の文書に関する任意の陳述は必ずしも完全ではありません。あなたは、この文書または事項をより完全に理解するために、登録声明としての証拠物または他の方法で米国証券取引委員会に提出された文書を読むべきである。このような記述ごとに，各方面でそれが指す文書を参照して限定する.完全な登録声明は、その中の展示品を含めて、米国証券取引委員会または私たちが上述したように入手することができる。
四

カタログ

いくつかの資料を引用して組み込む
米国証券取引委員会は、この目論見書に情報を引用することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、私たちに関する重要な情報を開示することができることを意味する。本目論見書は、以下の書類および報告書を参照して組み込む(提出され、米国証券取引委員会の規則に従って提出されていない部分を除く)
•
2022年12月31日までの年間Form 10-K年報(2023年2月9日付米証券取引委員会に提出)
•
私たちは、添付表14 Aの最終委託書に、2021年12月31日までの10-K表年次報告書(2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された)の第III部分を参照して組み込む
•
当社の普通株式の記述は、2013年11月7日に初めて米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年次報告(2020年2月20日に米国証券取引委員会に提出された)の添付ファイル4.5に記載されており、この添付ファイルは、2013年11月7日に米国証券取引委員会に初めて提出されたForm 10登録声明(文書番号001−36181)に含まれるこの記述の更新、およびその記述を更新するために提出された任意の修正または報告を更新する。
吾等も参照して、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての他の文書に含まれる情報(その中に他の説明がない限り、米国証券取引委員会規則に従って提出及びアーカイブされたとみなす部分を除く)に組み込まれており、これらの書類は、本募集説明書がその一部を構成する登録声明日の後、本入札説明書の日付又はその後であるが、本入札説明書及び任意の目論見補編項の下のすべての証券発売が完了する前に含まれていない。文書が米国証券取引委員会に届出を提出した日から、このような文書に含まれる情報は、本募集説明書の一部とみなされる。本明細書および任意の付随する入札説明書については、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるか、または参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。このように修正または置換された任意のこのような陳述は、このように修正または置換されていない限り、構成コスト募集定款または任意の付随する募集定款の付録の一部とみなされてはならない。
経営パートナー、CareTrust Capitalまたは付属保証人の単独財務諸表は含まれていないか、または引用によって本明細書に組み込まれている。経営組合会社，CareTrust Capital，付属保証人は現在，取引法に基づいて米国証券取引委員会に報告，依頼書やその他の情報を提出していない。補足子会社発行者情報を参照してください
吾等は、任意の実益所有者を含む、株式募集規約(又は株式募集規約の登録通知の代わりに)を受けた各者に無料で、本募集規約に引用的に組み込まれた任意又は全ての文書の写し(引用方法で特にそのような文書に組み込まれた任意の証拠物を含む)の写しを提供する。このような要求は、以下の住所および電話で私たちに提出することができます
CareTrust REIT，Inc.
905 Calle Amanecer 300部屋
カリフォルニア州サンクレメンテ、92673
(949) 542-3130
v

カタログ

前向きな陳述に関する警告的声明
本募集説明書、任意の目論見説明書の副刊、および本明細書およびその中で引用された文書中のいくつかの陳述は、前向きな陳述を構成する可能性がある。これらの展望的陳述は、すべての非歴史的事実陳述と、将来の融資計画、業務戦略、成長見通し、および経営および財務業績、配当金の分配および支払いに関する期待、および政府法規の遵守および変更に関する陳述を含むが、これらに限定されない、私たちの意図、信念、または予想に関連する陳述を含む。
このような前向き表現を識別することが意図されているのは、“予想”、“期待”、“意図”、“計画”、“信じ”、“可能”、“そうなる”、“可能”、“すべき”、“求める”、および同様の表現、またはこれらの用語の否定である。これらの陳述は経営陣の現在の期待と信念に基づいて、多くのリスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定要素は実際の結果と予測、予測或いは予想の結果が大きく異なることを招く可能性がある。私たちは展望的な陳述に基づいた仮定が合理的だと思っているが、私たちの期待が必ず達成される保証はない。私たちの運営および将来の見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があり、または実際の結果が私たちの予想と大きく異なる要因が含まれているが、これらに限定されない
•
新冠肺炎感染はさらに急増する可能性のある影響或いは他の流行病、流行病或いは伝染病爆発のリスク、このような疫病の蔓延を防止するための措置及び私たちの業務或いは私たちのテナントの業務に関連する影響；
•
私たちのテナントは、様々なクレーム、訴訟、責任について私たちを賠償し、弁護し、私たちを被害から保護することを含むが、彼らのそれぞれの義務を含むが、彼らのそれぞれの義務を履行し、および/または私たちが彼らと締結した三網レンタルの義務を履行する能力がある
•
もし私たちが持っている販売先資産を予想した価格で売ることができなければ、私たちはこのような資産に関連した追加減価費用のリスクを生じなければならないかもしれない
•
私たちのテナントは、私たちが彼らに賃貸した物件の運営において、適用される法律、規則、法規を遵守する能力
•
テナントは、レンタル契約が満了したときに私たちと契約を更新する能力と意欲と、既存のテナントを更新または交換することなく、同じまたはそれ以上の条件で私たちの物件を再配置する能力と、賠償義務を含む既存のテナントの交換によって生じる可能性のある任意の義務を再配置します
•
(A)私たちの信用および経営基準に適合するテナント、および(B)適切な買収機会、および優遇条件で物件を買収および賃貸する能力を識別する能力があるかどうか
•
借金を返済するのに十分なキャッシュフローを生み出すことができます
•
債務と株式資本市場に参入し
•
変動金利とインフレ
•
私たちの重要な管理者の能力を維持し
•
不動産投資信託基金(“REIT”)としての地位を維持する能力
•
REITsに特化しているか否かにかかわらず、米国税法および他の州、連邦、または地方法律の変化
•
不動産業務固有の他のリスクには、環境問題に関する潜在的責任と不動産投資の流動性不足がある
•
私たちの業務や私たちのテナントの業務に影響を与える他の私たちや彼らがコントロールできる要素ではありません。
私たちは、これらのリスクを慎重に考慮し、“第1 A項”で行われた開示を含めて、私たちの将来の業務および経営業績に大きな影響を及ぼす可能性があるリスクおよび他の要因についての追加開示を検討することを促します。私たちが米国証券取引委員会に提出した最新の10-K表年次報告では、このようなリスク要因は、後続の10-K表年次報告および10-Q表四半期報告、および募集説明書の任意の副刊を含む、今後米国証券取引委員会に提出される他の報告によって時々修正、補充または代替される可能性があるので、“リスク要因”が言及される可能性がある。私たちは
ＶＩ

カタログ

本募集説明書、任意の目論見説明書の付録、および本明細書および本明細書で参照される文書に記載されている任意の前向きな陳述は、それぞれの日付のみを説明するので、将来の業績、イベント、または結果の保証ではなく、これらの前向きな陳述に過度に依存してはならないことに留意されたい。法律に別の要求があることに加えて、私たちは、私たちが予想している任意の変化または任意の陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、任意の前向きな陳述を公開する任意の更新または修正の義務を負わないことを明確に示す。
第七章

カタログ

CARETRUST REIT，Inc.共同登録者と
CareTrust REITは自営，公開取引のREITであり，熟練介護，高齢者住宅，その他の医療関連物件の所有権，買収，開発，賃貸に従事している。
我々は主に三重純資産賃貸手配でヘルスケア関連物件をヘルスケア事業者にリースすることで収入を発生させ，この手配の下で，テナントは物件に関するコスト(物件税，保険，メンテナンス·メンテナンスコストおよび資本支出を含むが，Ensign Group，Inc.(以下“Ensign”と呼ぶ)やThe Pennant Group，Inc.)にレンタルされている物件を除く。また，医療事業者に担保融資を提供し，医療関連物件を担保とし，医療関連物件の会員権益を担保として，ヘルスケア事業者にサンドイッチ融資担保を提供している。内部報告や内部意思決定の目的で、私たちの業務を運営部門として管理しています。私たちは、新しいまたは既存の熟練介護オペレータ、ならびに高齢者住宅オペレータ、行動健康施設、および関連企業を含む可能性がある地域、地域、および国家医療保健提供者の異なるグループにレンタルする機会を求めることで、より多くの物件を買収することで、私たちのポートフォリオを拡大したい。また、時間の経過とともに、異なる地理市場や異なる資産種別での物件買収を含むポートフォリオが多様化することも予想される。また、テナントの臨床、監督、財務運営結果を積極的に監視し、彼らの運営や市場での機会を探して、私たちの施設での運営実績を改善するために努力しています。私たちはこのような意見を私たちのテナントに伝達する；しかし、私たちはそうする契約義務がない。また、私たちのテナントは、彼らが私たちから借りた施設の日常運営と、私たちが彼らと共有する可能性のある観察結果をどのように実施するかを自分で決定する権利があります。全体の入居率を積極的に監視し、上手に組み合わせています, 2020年6月30日までの四半期から、各テナントが受信した任意の刺激資金を含む、少なくとも月に1回の当社テナントの他の運営指標。私たちは過去にテナントを交換したことがあります。もし彼らが私たちのレンタル条項と条件を満たしていなければ、私たちは未来にテナントを交換することを選択するかもしれません。さらに、私たちは行動健康のような他の用途に時々施設を再利用することができ、未来には時々施設を再利用するかもしれない。代替テナントには、これまで大家-テナント関係がなかったテナントと、関係を拡大したい既存のテナントが含まれているかもしれません。私たちはまた、厳選されたテナントに施設維持と現代化のための戦略的資本を提供し、彼らが許可証や認証を待ったり、私たちの1つ以上の物件で黒字化作業を行っているときの短期運営資金ローンを待って、私たちは将来そうし続けるかもしれません。また，我々が行った投資と我々が締結したテナント関係を定期的に再評価し，施設や投資を選択的に処分したり，このような関係を終了したりすることで，このような再評価を継続し，適切な場合にそのような行動をとる予定である.
私たちは、2014年12月31日までの納税年度から、不動産投資信託基金として米国連邦所得税に課税することを選択した。私たちは、私たちが組織して運営しており、私たちはREIT税金を得る資格がある方法で運営を続けるつもりだと信じている。我々は傘型共同経営により，通常UPREIT構造と呼ばれているが，このような構造では，我々のほとんどの財産や資産は経営パートナーによって保有されている。経営組合はCareTrust REITの完全子会社CareTrust GP LLCが管理し，CareTrust GP，LLCは共同会社を経営する唯一の一般パートナーである。REITの地位を維持するためには、私たちが毎年株主に少なくとも90%のREIT課税収入を割り当てる要件を含むいくつかの組織および運営要件を満たさなければならない。この要件は、支払われた配当控除および純資本利益を含まない場合に決定される。
CareTrust GP，LLCを除いて，各付属保証人は運営パートナーが管理しているが，運営パートナーは各付属保証人の唯一のメンバーであり，あるいは北パターソン大通り160号については，別の付属保証人の唯一のメンバーであり，この付属保証人はその実体の唯一のメンバーである。運営組合もCareTrust Capitalの唯一の株主である。
私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州サンクレメントにあり、郵便番号：92673、Suite 300、Calle Amanecer 905、私たちの電話番号は(949)542-3130です。
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カタログ

リスク要因
私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。あなたは“第1 A項”に記載された具体的な危険を考慮しなければならない。投資決定を下す前に、証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された他の報告書によって改正、補充または置換される可能性があるため、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K年報で“リスク要因”を言及することが考えられる。これらの報告は、後続の10-K年報および10-Q表季報、および任意の適用可能な株式説明書補編において“リスク要因”というタイトルで記述されたリスク要因を含む。これらの文書に記載されているすべてのリスクは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、あなたの投資の一部またはすべての損失をもたらす可能性があります。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって特定の情報を統合する”を参照してください
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カタログ

子会社発行者情報を補充する
本節でいう“発行者”とは経営パートナーおよび/またはCareTrust Capitalを指し，“母保証人”はCareTrust REITを指す.
CareTrust REIT，運営組合，CareTrust Capitalおよび付属保証人は登録説明書(本募集説明書はその一部)を提出しており，登録運営組合および/またはCareTrust Capitalの債務証券(他の証券を含む)の発売·販売であり，このような証券はCareTrust REITとその(非本募集説明書の適用付録に加えて説明がある)の既存および将来保証人となる付属会社(付属保証人を含む)が全面的かつ無条件に保証される。“債務証券と債務証券保証説明”を参照
米国証券取引委員会が公布した適用規則によると、親会社が保証する債務の子会社発行者及び保証人は、単独で財務諸表を提供する必要がなく、条件は、子会社債務者が親会社の連結財務諸表に合併し、親会社担保が“全面的かつ無条件的”であり、いくつかの例外的な場合を除いて、債務証券及び関連担保に関するいくつかの開示を提供し、これらの証券の債務者及び集約財務情報を提供し、これらの情報は合併に基づいて提供される。これらの要求に基づき，経営組合，CareTrust Capital，付属保証人の単独合併財務諸表は本稿に組み込まれたり，参考にされたりしていない。
CareTrust REITの実体構造，発行者，付属保証人に関する情報を以下に提供する
CareTrust REIT，Inc.−親会社保証人は2013年10月29日に設立され，Ensignのヘルスケア業務と不動産業務を独立した上場企業2社(剥離)に分離することを目的としている。2014年6月1日の分割発効日まで、母保証人はEnsignの完全子会社だった。分割以来、母保証人は何の業務も行っていない。
運営組合会社とCareTrust Capital−発行者はそれぞれ母保証人の完全子会社であり，それぞれ2014年5月8日と2014年5月9日に設立され，剥離と関連取引が行われる予定である。分割関連取引完了日までに、発行者は何の業務も行っていない。運営組合は不動産や不動産関連資産に直接投資するため，付属保証人によるキャッシュフローとその配当やその他の方式で発行者に現金を提供する能力に完全に依存していない。しかしながら、発行者の利益または利用可能な資産が不足している場合、発行者が任意の債務証券について債務を履行する能力は、付属保証人によって生成されるキャッシュフローおよび発行者に現金を提供する能力に依存する可能性がある。CareTrust Capitalは実質的な資産もなく、何の業務も展開していない。したがって、経営パートナーと共同で発行された任意の債務証券の義務を履行することは独立していない。
付属保証人−付属保証人は，母保証人が発行者を除くすべての既存の付属会社からなる。母保証人は子保証人を通じてかなりの業務活動を行っている。
母保証人，子保証人，発行者の資産負債と経営結果は，CareTrust REIT合併財務諸表に記載されている該当金額と大きな差はなく，ここに組み込まれて参考になる。したがって、適用された米国証券取引委員会規則が許可された場合、発行者及び付属保証人の要約財務情報は、合併に基づいて本明細書に引用されて提供または組み込まれていない
発行者が本目論見書に基づいて提供可能な任意の債務証券の特定の条項、及び当該等の債務証券に対する任意の担保の存在及び条項は、当該等の債務証券に関する適用目論見書付録に説明する。“債務証券と債務証券保証説明”を参照。適用される米国証券取引委員会規則の要件が適用される場合、これらの債務証券債務者の他の開示については、要約財務情報を含み、これらの債務証券に関連する適用目論見書付録に組み込まれるか、または引用によって添付される
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カタログ

収益の使用
私たちは、適用される目論見書付録に記載されている売却本募集説明書に含まれる任意の証券の純収益を使用する予定です。私たちは証券保有者を売却することでどんな証券の売却からも何の収益も得ないつもりだ。
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カタログ

株本説明
本節で言及する“私たち”，“私たち”とはCareTrust REIT，Inc.を指す
以下の説明は、私たちが提供できる普通株式と優先株の重要な条項と、メリーランド州法律と私たちの憲章と定款のいくつかの条項をまとめた。これらの記述は，我々の定款と我々の定款およびメリーランド州会社法(以下“メリーランド州会社法”と呼ぶ)の適用条項に完全に支配されている.私たちは、私たちの定款と定款の全文を読むことを奨励します。そのコピーは、本募集説明書の一部として登録声明の証拠として提出され、メリーランド州の法律の規定が適用されます。任意の系列優先株の具体的な条項は適用される目論見書付録に説明される。私たちが発行した任意のシリーズ優先株は私たちの定款とそのシリーズに関連する補充条項によって管轄されるだろう。我々は、米国証券取引委員会の補足条項を提出し、この一連のライセンス優先株のいずれかの優先株を発行する際または前に、これを参考に登録声明に盛り込む。
一般情報
私たちの許可株は500，000，000株の普通株、1株当たり0.01ドル、100，000，000株の優先株、1株当たり0.01ドルを含む。2023年2月8日まで、私たちは99，511，924株の普通株を発行して発行しました。私たちの優先株発行はありません。私たちの普通株のすべての流通株は全額支払われて評価できない。
普通株
私たちがここで発行した普通株式のすべての株式は発行時に正式に許可され、全額支払い、評価できません。任意の他のカテゴリまたは系列株の優先権および私たちの定款で株式譲渡および所有権を制限する条項に適合する場合、私たち普通株の所有者は、一般に取締役会の許可を得て、私たちの発表を受けたときに、株主に合法的に割り当てられる資産からそのような株の配当を得る権利がある。私たちの普通株式の所有者もまた、私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちが株主に割り当てられる合法的な純資産を比例的に共有し、すべての既知の債務および負債、または当時発行された任意のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式のための清算、解散または清算を行う際に、任意の優先権を含むすべての既知の債務および負債を共有する権利がある。
我々の株式の任意の他の種類又は一連の権利及び我々の定款において株式譲渡及び所有権を制限する条項に適合する場合、我々普通株の各流通株は、取締役選挙を含む株主投票のすべての事項に一票を提出する権利を株主に付与する。私たちの規約によると、役員選挙では投票権が累積されていません。
私たち普通株の保有者には一般的に優先権、転換、交換、債務返済基金、償還または評価権がなく、私たちのどの証券を優先的に購入する権利もありません。私たちの定款で株式譲渡と所有権を制限する条項によると、私たち普通株のすべての株は同等の配当金、清算、その他の権利を持っています。
優先株
当社の定款によると、当社の取締役会は、当社が1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ優先株を発行することを時々設立および手配し、そのような種類またはシリーズの配当金または他の分配、資格または償還条項または条件に関する条項、優先株、転換またはその他の権利、投票権、制限、制限を設定することができる。したがって、我々の取締役会は、株主承認なしに投票権、転換権または他の権利を有する優先株を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項は支配権の変更を延期したり阻止したり、経営陣の更迭をより困難にすることを目的としている。また、優先株の発行は私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があり、私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、わが社の支配権変更や他社の行動を延期、延期、阻止する効果がある可能性があります。優先株は、購入価格が全額支払われた場合に発行される場合には、全額支払いと評価不可が得られる。2023年2月8日現在、流通株優先株はない。
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カタログ

提供された特定系列優先株に関する目論見書補編は、適用されるように、その具体的な条項を説明する
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優先株の名称、名称、株式数、および宣言価値
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優先株の発行価格
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配当率が固定であるか可変であるか、両方であるか、および配当金を支払う日にかかわらず、これらの配当が累積されているか非累積であるかにかかわらず、累積されている場合、累積配当を開始する日である配当率(または計算方法)
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優先株の償還日と適用される償還価格
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負債を返済したり資金を調達したり
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優先株の交換または交換可能
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ドルでない場合、優先株の額面および/または支払いは、複合通貨を含む1つまたは複数の通貨(複合通貨を含む)または使用可能な1つまたは複数の通貨；
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優先株金額を計算する方法、および任意の商品、通貨または指数、またはこれに関連する価値、金利または価格を計算する方法；
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優先配当金及びその他の金を支払う場所、並びに優先株の譲渡代理人、登録員及び配当金支払代理人の身分；
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任意の証券取引所に優先株を上場する
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任意の追加配当金、清算、償還、優先購入権、債務返済基金、投票権および他の権利、特典、特権、制限、および制限。
任意の系列優先株に適用される連邦所得税の結果と特殊考慮事項は，それに関連する目論見書付録で概説する。
職階
株式募集規約の副刊に別の規定がある以外、各一連の優先株は配当及び清算権の面で他のシリーズの優先株と各方面で同等の地位を有している。
配当をする
各系列の優先株の保有者は、取締役会が発表したときに、目論見書の付録にこのシリーズの優先株に関連する金利と日付に従って、私たちが合法的に支払うことができる資産から現金配当金を得る権利がある。各配当金は私たちの株式帳簿に現れているので、記録された所有者に支払われます。記録日は私たちの取締役会またはその正式に許可された委員会によって決定されます。異なる系列の優先株は、異なる比率で、または異なる決定方法に従って配当金を得る権利がある可能性がある。このような税率は固定されているかもしれないし、可変であるかもしれないし、両方ともあるかもしれない。目論見書付録の規定によると、任意の系列優先株の配当金は累積してもよいし、非累積であってもよい。関連する目論見書の付録に規定がある以外、どのシリーズの優先株も当社の収益或いは資産に参加する権利がない。
清算権
関連する株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、当社が自発的または非自発的な清算、解散または清算を行う場合、各優先株の保有者は、株主に割り当てることができる資産から任意の資産を受け取る権利があり、その後、清算時に普通株または任意の他のレベルが当該系列優先株よりも低い株の所有者に資産配分を行い、当該一連の優先株に関する目論見明細書の付録に規定されている金額の分配を清算し、当株利息期間までの割り当て日までに指定されたすべての配当金及び未支払配当に相当する金額を加え、当該一連の優先株が累積している場合、これまでのすべての配当期間には、目論見書付録にこのシリーズの優先株に関するすべての配当がある。もし私たちが自発的または非自発的に清算し、解散または清算する時、一連の優先株支払いの金額
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カタログ

そして、一連の優先株の任意の割り当てと同じ我が株の他の任意の株式は全額支払われておらず、系列優先株およびその他の株式の所有者は、彼らが獲得する権利のあるすべての優先金額に比例して、私たちの任意の資産分配において比例して共有される。彼らが獲得する権利のある清算分配を全額支払った後、優先株保有者は私たちの任意の資産分配にさらに参加する権利がないだろう。
売却、転易、交換又は譲渡吾等の全部又は実質的にすべての財産及び資産、吾等は任意の他の会社と合併又は合併し、又は任意の他の会社が合併又は合併して吾等又は吾等と合併することは、いずれも吾等の清算、解散又は清盤とみなされることはない。
配当金、償還または他の方法で自行株を買収するか、または他の方法で割り当てを行うこと(自発的または非自発的清算を除く)を決定する際には、当行が割り当て時に解散された場合、自行株式所有者の解散時の優先権利を満たすために支払われるべき金は影響を受けず、株式所有者の解散時の優先権利は、割り当てられた株式よりも優先される。
償還償還基金
一連の優先株の株式は、すべてまたは一部の償還を選択または強制することができ、または債務超過基金の利益を享受することができる条項(ある場合)は、この一連の関連する目論見書補足資料に記載される。配当金の支払いや債務超過基金の分割払いに延滞が発生した場合、一連の優先株株の買い戻しまたは償還の制限は、このシリーズに関連する目論見書付録に示す。
投票権
一連の優先株に付随する投票権は、適用される目論見書の付録に説明される。
変換と交換権
任意のシリーズ優先株式株式の変換可能または交換可能な条項(ある場合)は、目論見書の付録に記載される。募集説明書付録には、優先株式株式変換可能または交換可能な証券または権利(他の優先株、債務証券、普通株、引受権証または他の証券または権利(1つまたは複数の指定された商品、通貨または指数に従って価値、金利または価格に従って現金または証券で支払いを受け取る権利を含むことができる)、または他の発行者の証券またはこれらの組み合わせを含む場合があり、初期変換または交換価格または規則、変換または交換期間、ならびに任意の他の関連規定を含む、これらの変換または交換を行う条項および条件が記載される。このような条項は、変換または交換に関する条項、交換または転換期限に関する条項、転換または交換が強制的であるかどうか、保持者によって選択されるか、または吾などによって選択される条項を含むことができ、一連の優先株式保有者が受け取るべき費用を入札説明書の付録に記載された方法で計算する条項を含むことができる。
私たちの未発行株式を再分類する権限
当社取締役会は、株主の承認なしに当社の定款を修正し、任意の種類または系列の許可株式総数または任意のカテゴリまたはシリーズの許可株式数を増加または減少させ、追加の許可が発行されていないが発行されていない普通株または優先株を発行することを許可し、投票権、配当または清算時に私たちの普通株に優先する1つまたは複数のカテゴリまたは一連の普通株または優先株を含む、我々の普通株式または優先株のいずれかの未発行株式を他のカテゴリまたは系列株に分類または再分類する権利がある。各新しいカテゴリ又はシリーズの株式を発行する前に、当社の取締役会は、当社の定款における株式譲渡及び所有権制限に関する規定に基づいて、各カテゴリ又は一連の株式設定条項、優先株、転換又はその他の権利、投票権、制限、配当又はその他の割り当て、資格又は償還条項又は条件を設定しなければならない。
CareTrust REIT株譲渡と所有権の制限
1986年に改正された“国内税法”(以下“規則”という。)によると、我々の株は12ヶ月の課税年度(不動産投資信託基金としての最初の課税年度を除く)または短い課税年度の比例部分内で少なくとも335日に100人以上の人が実益を所有しなければならない
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カタログ

また、下半課税年度(不動産投資信託基金としての最初の課税年度を除く)では、我々株式流通株価値の50%以下は、5人以下の個人(規則の定義によれば、適格年金計画やプライベート財団などの特定の実体を含む)が実益または建設的に所有されている可能性がある。また、守則下の総入利テストについては、関連側テナント(一般に不動産投資信託基金実益または推定所有している不動産投資信託基金のテナント、あるいは不動産投資信託基金の10%以上の所有者)の賃貸料は、資格に合った加入ではない。REITの資格を満たすためには、私たちはまた他の要求を満たさなければならない。“米国連邦所得税考慮--不動産投資信託基金の一般課税”を参照
私たちの規約は私たちの株の譲渡と所有権に制限がある。当社定款の関連章の規定は、以下の例外を除いて、いかなる者又は実体は、実益所有又は規則に適用される推定所有権条項に基づいて、実益が9.8%を超える普通株流通株又はすべての種類又はシリーズの流通株価値が9.8%を超える又は9.8%を超える株式を所有してはならないと規定している。これらの制約は，本稿では総称して“所有権制約”と呼ぶ.規則“での推定所有権ルールは複雑であり，1組の関連個人またはエンティティが実益または推定方式で所有している株式を1つの個人またはエンティティが推定して所有する可能性がある.したがって、9.8%未満の発行された普通株または9.8%未満の発行済み株式を買収するか、または実益または建設的に私たちの株式を所有するエンティティの権益を買収することは、買収者または他の個人またはエンティティが所有権制限を超える我々の流通株を建設的に保有することにつながる可能性がある。
いくつかの陳述および合意を受けた後、私たちの取締役会は、その唯一かつ絶対的な適宜決定権の下で、誰かの所有権制限を前向きにまたは遡及的に免除することができ、または特定の株主のために異なる所有権制限または例外所有者制限を設定することができ、その株主の所有権が所有権制限を超えた場合、規則856(H)条に従って“少数者所有”されるか、または他の方法でREITの資格を満たすことができないであろう。所有権制限の免除または例外所有者制限の作成を承認する条件として、我々の取締役会は、必要とされるか適切であるか、または不動産投資信託基金としての私たちの地位を確保するための判断または弁護士の意見を米国国税局(IRS)に要求することができ、私たちの取締役会を満足させることができるであろう(その適宜決定権のみで)。
私たちの取締役会はまた、増加または低減された所有権制限を実施した後、5人以下の人が、私たちが発行した株式の総価値が49.9%を超える実益を持っているか、または建設的に所有することができない限り、REITの資格を満たすことができないであろう。低減された所有権制限は、その個人またはエンティティの私たちの株式に対する所有権が低下した所有権制限以下になるまで、私たちの株式の所有権が低下した所有権制限を超える任意の個人またはエンティティには適用されないが、さらに私たちの株を買収することは、低減された所有権制限に違反する。
私たちの憲章は禁止されています
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このような実益または推定された所有権が、規則856(H)条に従って“少数者によって所有される”または他の方法で私たちがREITの資格を満たしていないことをもたらす限り、誰でも実益または推定された方法で私たちの株を持っている
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誰もわが社の株を譲渡することはできません。もし譲渡すれば、100人以下の実益がわが社の株を所有することになります
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誰でも実益が私たちの株を所有しているか、建設的に所有しているが、このような所有は、基準897(H)節で指摘された“国内統制の適格投資実体”に適合しない資格をもたらす
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いずれかの者が実益又は推定して吾等の株式を所有し、実益又は推定所有が吾等の実益又は推定所有規則第856(D)(2)(B)条にいう不動産の9.9%以上のテナント(吾等の“課税不動産投資信託基金付属会社”を除く。この語は守則第856(L)節で定義される)の所有権及び
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当社の株式を実益または推定方式で所有している者であっても、当該等実益又は推定所有があれば、いずれかの自社を代表する“課税不動産投資信託基金付属会社”が“合資格医療保健物件”を経営する“合資格独立引受業者”(当該等の語彙はそれぞれ守則第856(D)(9)(A)、856(E)(6)(D)(I)及び856(L)条で規定される)は資格を満たしていない。
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カタログ

所有権が所有権制限に違反したり、所有権制限に違反したりする可能性がある他の譲渡及び吾等の株式の制限、及び以下に述べる慈善信託の吾等の株式に譲渡しようとする吾等の株式の意向譲渡者は、直ちに吾等に書面で通知しなければならない。もし提案又はしようとする取引であれば、少なくとも15日前に吾等に書面通知を行い、吾等が要求する可能性のある他の資料を吾等に提供し、譲渡が吾等の不動産投資信託基金地位に与える影響を決定しなければならない。もし私たちの取締役会がREITに適合する資格を試みたり継続したりすることが私たちの最良の利益に適合しないと思う場合、私たちの定款では、私たちの株式譲渡と所有権を制限する条項は適用されません。
私たちの株を譲渡しようとするいかなる試みも、有効であれば、私たちの株が100人未満の実益に所有され、無効になり、提案された譲受人はそのような株の権利を獲得しないだろう。当社の株を譲渡しようとするいかなる企みも、有効であれば、上記のいずれかの他の制限に違反し、違反を招く株式数(最も近い全株に四捨五入)を1つの信託基金に自動的に移転させ、1つ以上の慈善受益者の独占的利益のために、提案された譲受人はいかなる株式権利も得られないであろう。信託の受託者は私たちによって指定され、私たちは任意の提案された株式譲渡者とは関係がないだろう。自動移転は、違反移転または信託への移転を招いた他の事件が発生した日までの営業日終了時に発効します。上記信託基金への譲渡が何らかの理由で自動的に発効することができず、適用される譲渡及びわれわれ株式所有権の制限に違反することを防止する場合、株式譲渡は無効となり、提案された譲受人は当該株式等のいかなる権利も取得しないであろう。
私たちが信託方式で持っている株は引き続き発行されて流通株になるだろう。提案された譲受人は、信託に保有する私たちの株を所有するいかなる株式からも経済的利益を得ることができず、配当する権利もなく、投票権又は信託に保有する株式が有するべき他の権利も持たないであろう。信託の受託者は、信託の慈善受益者独自の利益のためにすべての投票権を行使し、信託に保有する株式に関するすべての配当金及びその他の分配を得る。株式が上記のように信託に譲渡される前に支払われた任意の配当金または他の分配は、受領者が要求時に受託者に返済しなければならないことが分かった。メリーランド州法(株式譲渡が信託に譲渡された日から発効)によると、受託者は受託者の単独決定権に基づいて、株式が信託に譲渡されていることを発見する前に、譲受人が投じた任意の票を無効にすることを勧告し、受託者が信託慈善受益者の利益のために行動する意思に基づいて再投票することができる。しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取ったなら、受託者は投票を撤回して再決定しないかもしれない。
我々の取締役会又はその委員会が、提案された譲渡又は他の事件が発生したと誠実に判断した場合、我々の定款における我々の株式譲渡及び所有権の制限に違反した場合、我々の取締役会又はその委員会は、このような譲渡を拒否又は阻止する行動をとることができ、これらに限定されないが、株式の償還を促し、我々の帳簿上の譲渡を拒否し、又は手続を提起して譲渡を禁止することができるが、上記の制限に違反した譲渡又はその他の事件は、自動的に上記信託会社への譲渡を招くことができ、適用される場合には、上記譲渡又はその他の事項は、当社の取締役会又はその任意の委員会又は指定者にかかわらず、いかなる行動をとるか、又はいかなる行動を取らないかを無効とする。
私たちが受託者に譲渡した株式は、1株当たりの価格で私たちまたは指定者に売却されるとみなされ、価格は、(1)慈善信託の取引に移行して支払う1株当たりの価格(または、設計またはプレゼントである場合、その株式の設計またはプレゼントの際の市場価格)と、(2)その株式が、私たちが受け入れまたは指定された人がその要約を受けた日の市場価格に等しい。吾等は、株式が自動的に信託に譲渡され、提案譲受人が上述したように受託者の配当金又は他の割り当て前に提案譲受人に支払われた任意の配当金又は他の割当額を発見した場合には、このように提案譲受人に支払わなければならない額を減額し、任意の当該等の減少した額を慈善受益者に分配するために受託者に支払うことができる。以下に述べるように、受託者が慈善信託で保有する株式を売却するまで、このような要約を受ける権利がある。吾等に売却されると、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は、売却株式の純収益を提案した譲渡者に分配することを要求され、受託者は、当該株式の保有する任意の分配について慈善受益者に支払わなければならない。
本行が株式を購入しない場合、受託者は、当行が株式を信託に譲渡する通知を受けてから20日以内に、受託者が指定した個人又は実体に株式を売却し、当該個人又は実体が所有する可能性があることを要求される
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カタログ

私たちの株式の所有権制限または他の私たちの株式譲渡および所有権の制限に違反することなく、私たちの株を購入する。株式の売却後、慈善受益者が信託に譲渡した株式における権益は終了し、受託者は、(1)提案された譲受人が株式のために支払う価格に等しい額、又は提案された譲受人が信託保有株式を提供するイベントに株式を提供する価値(例えば、贈り物、設計又はその他の取引の場合)に相当する額を要求される。(2)受託者は、株式が取得した販売収益(任意の手数料及び他の販売費用を差し引く)を売却又は処分する。受託者は、提案された譲受人に対応する金額を減算し、株式が自動的に信託に譲渡されたことを発見し、その後、提案譲受人が上述したように受託者の任意の配当金または他の割り当てられた金額を欠いた後に、提案譲受人に支払うことができる。提案された譲受人に支払われるべき販売収入の純額を超えるものは、直ちに慈善受益者、および任意の割り当てに支払われる。提案された譲渡者が当該等の株式が受託者に譲渡されたことを発見する前に当該等の株式を売却する場合、(A)当該等の株式は代表信託として売却されなければならず、(B)提案された譲受人が当該等の株式について徴収した額が当該提案の譲受人が本段落に基づいて受け取る権利のある額を超える場合は、超過した額は受託者に支払うことを要求しなければならない。提案された譲受人は受託者が保有する株式に対して何の権利もないだろう。
私たちの株を代表する証明書は、上記の譲渡と所有権の制限を説明する図の例を持つだろう。
各課税年度終了後30日以内に、当社株の5%以上(又は規則又はその下で公布された規定により要求される低い割合)を保有する各所有者は、その人の氏名及び住所、当該人の実益所有の各株式種別及びシリーズの株式数、株式保有方式の説明、並びに当社が提供を要求する任意の追加情報を私たちに書面で通知して、当該人の実益所有権が不動産投資信託基金としての地位に及ぼす影響(あれば)を決定し、所有権制限を遵守することを確保しなければならない。また、当社株の実益所有者又は推定所有者、及び実益所有者又は推定所有者が自社株を保有している任意の個人又は実体(登録されている株主を含む)は、当社株に対する株主の実益及び推定が吾等の不動産投資信託基金としての地位を有することへの影響(ある場合)を決定し、吾等の任意の政府又は税務当局の要求を遵守又は確定することを要求しなければならない。
上記の譲渡や所有権の制限は、制御権変更を遅延、延期または防止する効果がある可能性があり、この場合、私たち株式の所有者は、当時の価格よりも高い割増を得ることができる。
メリーランド州の法律と私たちの憲章と付例のいくつかの条項
憲章と付例の改正と非常行動の承認
メリーランド州の法律によると、メリーランド州の会社は通常、その定款、合併、合併、そのすべてまたは基本的なすべての資産を売却し、法定の株式交換または解散に従事することを修正することはできず、この行動が取締役会の提案を得なければ、この件に少なくとも3分の2の投票権を投じた株主の賛成票を得る権利がある。しかし、メリーランド州の会社はその定款でこれらの行動をより少ない割合で承認することができるが、この事項について投票する権利のあるすべての投票権の多数以上である。私たちの憲章は、すべての憲章改正案や特別な行動を承認するためには、少なくともこの問題について投票する権利のある多数の賛成票を得なければならないと規定している。しかし、メリーランド州法律は、メリーランド州会社がその所有またはほぼすべての資産を1人または複数の人に譲渡することを許可しており、1人または複数の人のすべての持分が直接または間接的に同社が所有している場合、会社の株主の承認を必要としない。
私たちの定款は全部または部分的に通過、修正または廃止することができ、または新しい定款は(I)私たちの取締役会または(Ii)取締役会または(Ii)我々の株主が取締役選挙で一般的に投票する権利のある株主がこの件について賛成票を投じた多数票を投じて通過する権利がある。
取締役の選挙と罷免
我々の定款では、競争相手のいない選挙では、各取締役が当該取締役について投じた多数票で当選しなければならない。これは取締役に賛成票を投じた有名人の株式数が
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カタログ

この当選した有名人を当選させるために“反対”を投票した株式数。現取締役が競争相手のいない選挙で過半数の票を獲得できなかった場合、その現職取締役は指名やコーポレートガバナンス委員会の審議のために直ちに辞任を提出すべきである。そして、指名·コーポレートガバナンス委員会は、このような提出された任意の辞任を迅速に考慮し、このような提出された辞任を受け入れるべきか、拒否すべきか、または他の行動をとるべきかどうかを決定するために、取締役会に提案する。取締役会は、株主が取締役選挙に対する投票認証を行った日から90日以内に、プレスリリース、定期的又は当期報告又はその他の公告の形態で、その受け入れ、拒否又は他の行動に関する決定及び理由を公開開示する。指名やコーポレートガバナンス委員会や取締役会は、そのような提出を受け入れるか、拒否するか、または任意の提出された辞任に対して他の行動をとるかを決定する際に、関連する任意の要因を考慮することができる。競争の激しい選挙で、多数票基準は引き続き適用されるだろう。
また、我々の規約では、任意のカテゴリ又は系列が1人以上の取締役を単独で選挙する権利を有する優先株保有者の権利の制約の下、取締役(又は取締役会全体)は、投票権のある全カテゴリ株の3分の2の連合投票権の賛成票の下でのみ罷免され(我々の定款で定義されているように)、カテゴリとして投票することができる。私たちは“規制通則”のいくつかの規定に支配されることを選択したので、私たちの取締役会は取締役会の空きを埋める独占的な権力を持っている。
企業合併
“商業合同経営条例”によると、メリーランド州会社と関心株主又はその関連会社との間の“業務合併”は、当該興味株主が興味株主となった直近の日から5年以内に禁止されている。これらの企業合併は、合併、合併、株式交換を含むか、または法規に規定されている場合には、資産の移転または株式証券の発行または再分類を含む。利害関係のある株主は次のように定義します
•
その会社が議決権付き株式の10%以上の投票権を発行している者；
•
日付に関する2年以内のいずれの期間においても、当該会社の連属会社又は連合会社は、当該会社が当時発行していた議決権付き株の10%以上の投票権の実益所有者である。
取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、この人は法規で定められた利害関係のある株主ではない。しかしながら、取引を承認する際には、取締役会は、承認時又は承認後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる。
5年間の禁止後、メリーランド州会社と利害関係のある株主との間の任意の業務合併は、通常、同社の取締役会によって推薦され、少なくとも以下の票で賛成票で承認されなければならない
•
同社の議決権を持つ株式を保有する流通株保有者は、投票権の80%を投じる権利がある
•
会社は議決権株式保有者が議決権の3分の2の投票権を有するが、利益株主の関連会社又は連合会社が業務合併を実施又は保有する利益株主が保有する株式を除き、単一種別として一緒に投票する。
会社の普通株株主が現金または他の対価格の形で会社普通株の最低価格を獲得し、現金または他の対価格が利益関連株主が以前にその株式に支払う形式と同じであれば、これらの絶対多数の投票要求は適用されない。この法規は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会によって免除された企業合併を含む異なる免除条項を許可する。我々の取締役会は、“商業合併規則”の業務合併条項から撤退することを選択していないため、5年間の禁止と絶対多数の投票は、私たちと利害関係のある株主との間の業務統合に適用されることを要求しています。
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カタログ

私たちは上記の企業合併条項の制約を受けている。しかし、私たちの取締役会は将来のいつでも決議案で企業合併条項から脱退することを選択することができる。
株式買い入れをコントロールする
メリーランド州の法律では、支配権株式買収によって獲得されたメリーランド州社の発行済み株式と流通株には投票権がなく、この件について投票する権利がない限り3分の2の投票承認が得られることが規定されている。買収者、上級管理者、または会社役員である従業員が所有する株式は、この件について投票する権利のある株式以外には含まれていない。支配株式は議決権のある株であり、買収側が所有しているまたは買収側が議決権の行使または行使を指示する(撤回可能な依頼書のみで除く)他のすべての株式と合計すれば、買収側は直接または間接的に議決権を行使する権利を有し、次の投票権範囲の一つの取締役を選挙する
•
10分の1以上3分の1未満です
•
3分の1以上が多数に満たない
•
50%以上です
既に又は支配権買収をしようとしている者は，会社取締役会に要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催し，株式の投票権を審議させることができる。特別会議を強制的に開催する権利は、特別会議の費用の支払いを承諾することを含む、特定の条件を満たすか放棄するかに依存する。特別会議の開催要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる。
投票権が特別会議で承認されていない場合、または買収側が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、ある条件および制限の下で、会社は公正な価値に応じて任意またはすべての支配権株式を償還することができるが、以前に投票権を承認した株式は除外する。公正価値は、買収者が最後に制御権株式を買収した日、または任意の株主会議で株式投票権を考慮して承認されなかった日に決定され、支配権株式に投票権があるかどうかは考慮しない。株主総会が支配権を承認し，かつ買収者が投票権のある株式の多数に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.権利を評価する目的のために決定された株式公正価値は、購入者が制御権買収で支払う1株当たりの最高価格を下回ってはならない。
支配権株式取得法規は、(1)合併、合併又は株式交換で買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(2)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない。
私たちの規約には、誰もが私たちの株式のいかなる買収もMGCLの株式買収規制の制約を受けない条項が含まれている。しかし、この規定が未来のいつでも全部または部分的に修正されたりキャンセルされないという保証はない。
副題8
“メリーランド州証券取引法”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款の規定又は取締役会の決議に基づいて、以下の5項の規定のいずれか又は全部に支配されることを選択する
•
分類委員会です
•
取締役の削除には3分の2の投票が必要だ
•
役員の人数は役員の投票でしか決められない
•
取締役会の空きは、後任者が選ばれ資格を持つまで、残りの取締役の過半数が賛成しなければ埋めることができないと規定されている
•
株主特別会議の多数の要求を開催する。
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カタログ

私たちは、取締役会独自の取締役数を決定する権限を付与する副見出し8の条項を遵守することを選択したことを反映した規約を修正し、取締役会の空きは残りの取締役のみが補填することができ、空席が発生した取締役の任期全体の残り時間内にのみ埋めることを要求している。当社規約における小見出し8とは無関係な条項により、当社会長、最高経営責任者、総裁又は取締役会が要求しない限り、当該会議で25%(25%)以上の投票権を投じる権利を有する株主が株主特別会議の開催を要求する。
また、我々の取締役会及び株主は、取締役会を復号するための定款の改正案を承認し、2018年年度株主総会から段階的に年次取締役選挙を行う。そのため、2020年の年次株主総会から、すべての取締役が現在毎年1年、任期1年を選挙し、それぞれの後継者が正式に選挙されて資格を取得するまで、あるいは彼らが以前に辞任したり、免職されたりするまで。
株主特別会議
私たちの定款では、私たちの会長、CEO、総裁、または取締役会は株主特別会議を招集する権利があります。秘書はまた，株主の書面要求に応じて株主特別会議を開催し，株主会議に適切に提出できる事項について行動し，株主は会議でその事項について25%(25%)以上の票を投じ，我々の定款に要求される情報を含む権利がある。秘書は，要求を出した株主に会議通知の合理的な見積もり費用(その代理材料を含む)を作成·郵送することを通知し，要求を出した株主は，任意の特別会議の通知を作成し郵送する前に秘書にその見積費用を支払うように要求しなければならない.
通常業務フロー以外の取引
“会社規約”によると、メリーランド州会社は一般に、取締役会がこの行動が望ましいと宣言し、その件について少なくとも3分の2の投票権を有する株主の賛成票を得なければ、その全部または実質的にすべての資産を売却し、または法定株式交換に従事するか、または他のエンティティと合併、またはその全部または実質的にすべての資産を売却するか、または法定株式交換に従事してはならない。私たちの憲章は、このような行動がこの問題について投票されたすべての票の多数の承認を受ける権利があると規定している。
わが社は解散する
わが社の解散は、取締役会全体の多数のメンバーが発表することが望ましいものであり、この件について投票する権利のあるすべての投票権を有する大多数の賛成票によって承認されなければならない。
取締役指名及び新業務予告
我々の定款では、任意の年次株主総会において、指名個人が取締役会に入り、株主審議のための業務提案は、一般に(1)我々の会議通知(又はその任意の補編)、(2)取締役会又は取締役会の指示の下で行われるか、又は(3)(I)株主が通知を出したとき及び年度会議に記録されている株主が行うことしかできない。(Ii)取締役選挙または任意の他の提案事項について会議で投票する権利があり、(Iii)当社の別例の事前通知手順を遵守している。株主は、前年の年次株主総会で取締役選挙のための依頼書を募集するために、米国東部時間150日目よりも遅くなく、米国東部時間午後5時前の120日目に私たちの秘書に通知を出さなければならない。
私たちの会議通知に規定されている事項だけがどんな株主特別会議にも提出することができます。当社の付例では、株主特別会議で個別の人を指名して当社取締役会に入ることは、(1)当社取締役会または当社取締役会の指示の下で行うことができ、または(2)特別会議が取締役を選挙するために開催された場合には、いずれも(I)株主から通知されたときおよび会議開催時に登録されている株主、(Ii)総会でこのように指名された個人毎に投票して選択する権利があり、(Iii)当社別例に記載されている事前通知規定を遵守して行うことができる。これらの株主は1人以上を指名する権利があるだろう
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個別の者(どのような場合によりますか)(I)特別大会前90日目又は(Ii)特別大会日及び取締役会指名が関係大会で選択される被著名人に指名される日の後10日目に、(I)特別大会前90日目又は(Ii)特別総会日及び取締役会が当該大会で選出される被著名人を指名する日付を初めて公表した日の後の日に、当社細則が要求する資料を掲載した株主通知を当社秘書に送付する。
株主に指名及び他の提案を事前に通知することを要求する目的は、取締役会が提案された著名人の資格又は他の提案の取得可能性を考慮する機会を与え、取締役会が必要と考えている範囲内で、株主に通知し、その等の指名又は他の提案について提案することである。事前通知手続きはまたより秩序的に株主会議を開催することを可能にする。
フォーラムの選択
当社の定款規定は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所(以下、“裁判所”と略す)は、以下の事件の唯一かつ独占裁判所となるであろう：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟を代表する訴訟、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理者または他の従業員の私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(Iii)“内部事務規則”の任意の規定に基づいて生じるクレームを主張するいかなる訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟。このような訴訟を起こしたCareTrust REITの任意の記録や利益株主は協力し，その訴訟を裁判所の商業·技術案件管理計画に割り当てることを求めなければならない。この排他的裁判所条項は、証券取引法に基づくクレームに適用することを目的としており、“取引法”や“証券法”に基づくクレームにも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。私たちの規約の独占的なフォーラム条項は私たちが連邦証券法とその下の規則と法規を遵守する責任を解除することはできず、私たちの株主もこのような法律、規則、そして法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。
私たちの憲章と付例とメリーランド州法律のいくつかの規定の効力
当社定款は、当社株式譲渡及び所有権の制限に対して、当社取締役会の事前同意を得ずに、当社普通株流通株価値又は株式数の9.8%以上、又は全ての種類又は系列株式流通株価値の9.8%以上を買収することを禁止している。また、MGCLの業務合併法規は、当社が取締役会の事前承認なしに10%を超える株式を買収することを阻止し、当社とのいかなる取引や変更の完了を大幅に延期または増加させることが困難になる可能性があります。我々の取締役会は所有権制限の例外状況を承認し、取引がMGCLの企業合併法規の制約を受けないようにすることができるため、所有権制限と企業合併法規は私たちの取締役会が承認した合併や他の企業合併を妨害しない。我々の取締役会は、発行されていない普通株または優先株を分類·再分類し、分類または再分類された株の発行を許可する権利があり、制御権の変更や他の取引を延期、延期、または防止する効果がある可能性がある。
しかも、私たちの規定と規定は累積投票を規定していない。我々の定款では、競争相手のいない選挙では、各取締役が当該取締役について投じた多数票で当選しなければならない。これは，取締役が著名人に投票されて支持された株式数が，指名された人材が当選できる投票候補者の株式数を超えなければならないことを意味する.競争の激しい選挙で、多数票基準は引き続き適用されるだろう。現取締役が競争相手のいない選挙で過半数の票を獲得できなかった場合、その現職取締役は指名やコーポレートガバナンス委員会の審議のために直ちに辞任を提出すべきである。指名及びコーポレートガバナンス委員会及び取締役会が辞任を検討していることについては、上記“取締役の選挙及び罷免；取締役会の空席”の節を参照されたい。
上記条項は、上記で議論した当社定款及び附例の他の条項とともに、選挙及び罷免役員及び穴埋めに関する条項、当社規約のある条項を改訂するために必要な絶対多数票、事前通知条項及び株主が単独又は合併要求に応じて特別会議を開催することを要求するために従うプログラムを含み、委託書の競合、要約買収、合併又はその他の普通株主株式のプレミアム又は当社の最適株主の利益に適合する可能性のある他の制御権変更の効果が遅延、延期又は防止される可能性があり、任意の要約を完了する難しさを増加させる可能性がある。
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役員および行政員の弁済
メリーランド州法律は、メリーランド州会社がその定款に条項を加えることを許可し、その役員及び高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限するが、(I)実際に不正な金銭、財産又はサービス利益又は利益を受け取ること、又は(Ii)最終判決によって確定された、訴訟理由に重要な能動的又は故意的な不誠実行為によって生じる責任を除く。私たちの憲章はメリーランド州成文法または意思決定法によって許容される私たちの役員と上級管理者の私たちと私たちの株主に対する金銭的損害責任を最大限に制限する条項を含む。
メリーランド州法律はメリーランド州会社に(その定款に別段の規定がない限り、私たちの定款にはない)取締役又は役人が弁護に成功した者に賠償を要求し、是非曲直にかかわらず、もし彼又は彼女がその職に就いていることにより訴訟の当事者となったり、脅威となったりする場合である。メリーランド州の法律は、裁判、罰金、罰金、和解、および彼らがどの訴訟で実際に発生した合理的な費用の影響から保護するために、メリーランド州の会社が現役員と元役員と上級管理者を賠償することを許可している
•
取締役または役人の役割または非作為は、訴訟を引き起こす事項に対して重大な意味を有し、(I)は悪意のある行為であるか、または(Ii)は能動的かつ故意に不誠実な結果である
•
取締役又は関係者が金銭、財産又はサービスの面で実際に不正な個人的利益を受けること
•
いかなる刑事訴訟においても、取締役又は役人は、その行為が違法であるか否かを信じる合理的な理由がある。
消費者権益保護法によると、我々が提起した訴訟または我々の権利で提起された訴訟において、取締役または役人が私たちに責任があると判定された場合、または取締役または官僚が個人の利益が不当に収受されたことによって責任があると判定された訴訟では、取締役または官僚を賠償してはならない。裁判所が役員または役人が公平で合理的な権利があると認定した場合、当該取締役または役人が規定された行為基準を満たしていなくても、あるいは個人の利益を不当に収受して責任があると判断された場合、裁判所は賠償を命じることができる。しかし，会社が訴訟中やその権利に基づいて不利な判決を下した賠償，あるいは不正な方法で個人の利益を得た責任判決への賠償は，費用に限定される。
また、メリーランド州法律は、メリーランド州会社が(I)取締役又はその行為基準に達したと心から信じている行為基準の書面確認書を受け取ったときに、取締役又はその高級職員に合理的な費用を前払いし、かつ(Ii)その本人又はその代表が書面で承諾し、最終的に行為基準が満たされていないと判断した場合、支払われた又は返済された金を償還することを許可する。
私たちの定款要件は、メリーランド州法律で許容される最大範囲内で、以下の訴訟の最終処理の前に、合理的な費用、費用および支出(弁護士費、費用および支出を含む)を賠償または精算しなければなりません：(I)任意の現職または前任取締役役員または幹部、および(Ii)取締役役員を務める間に、取締役役員、不動産投資信託基金、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業サービスの任意の個人として、それぞれの場合において、任意の未解決または進行しようとしている任意の訴訟、訴訟または手続となったか、または下されているか、または脅かされている側は、民事、刑事、行政または調査手続きにかかわらず、上記のいずれかの身分でサービスを提供することによって招く可能性がある。
さらに、私たちの規約は、取締役会が承認した場合に、上記で述べた任意のアイデンティティが私たちの前任者にサービスしている任意の個人と、私たちの任意の従業員または代理人または私たちの前任者に、このような賠償および支払いまたは精算費用を提供することを可能にしています。
吾らはすでに吾らの各行政者及び取締役と和解合意を締結しており、吾等の上級職員又は取締役の職務を担当していることによる請求、訴訟又は法律手続を彼等に弁済及び立て替え費用を下している。私たちはまた私たちの役員と上級管理者を代表して彼らに保険を提供して、彼らにこのような身分あるいはその身分による責任で保険をかけます。
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カタログ

移籍代理と登録所
我々の普通株式の譲渡エージェントと登録機関は、Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.である。一連の優先株ごとの譲渡エージェント、登録および配当支払いエージェントは、関連する入札説明書付録に指定される。
市場に出る
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“CTRE”です
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カタログ

手令の説明
本節で言及する“私たち”，“私たち”とはCareTrust REIT，Inc.を指す
私たちは株式認定証を提供して、私たちの普通株または優先株の株式を購入することができます。私たちは、任意の目論見書付録に提供される普通株式または優先株株式と独立して発行することができ、株式承認証を普通株式または優先株株式に付加するか、または普通株式または優先株株式と分離して発行することができる。吾等は、吾等が引受権証代理人と締結した1つ又は複数の株式承認証プロトコルに基づいて株式承認証を発行し、当該等株式証代理人は、適用される目論見書補充書類に指名される。株式承認代理人は私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者或いは任意の株式承認証所有者又は実益所有者と任意の代理或いは信託関係を負担することはない。
以下に要約する条項は、一般に、株式募集説明書の付録の下で提供される可能性のある任意の将来の株式承認証に適用されるが、我々が提供可能な任意の引受権証の特定の条項を、適用可能な株式募集説明書付録により詳細に説明する。吾等が提供する任意の株式承認証の適用目論見書付録に記載されている説明は、以下に提供される説明とは異なり、完全を自称しておらず、適用される引受権証明書及び株式承認証証明書(吾等が引受証を提供する場合、この合意及び証明書は、米国証券取引委員会に提出される)の条項の全ての制約及び制限を受けることができる。適用される引受権証明書、適用される引受権証明書、および適用される任意の株式募集説明書の付録を完全に読まなければなりません。
一般情報
私たちが提供する可能性のある任意の株式承認証に関連する目論見書補充資料には株式承認証の具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下のものを含むことができる
•
株式証明書の名称
•
権利証の発行価格
•
株式証明書を行使可能な証券の名称、額、および条項
•
株式承認証を発行する他の証券(ある場合)の名称及び条項、並びに他の証券と共に発行される引受証の数；
•
株式発行総数を承認する
•
権利証行使時の受取証券の数又は金額又は権証行権価格の調整準備；
•
引受権証を行使する際に購入可能な証券の価格；
•
適用される場合、株式承認証及び引受権証を行使する際に購入可能な証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後
•
引受権証の保有および/または行使に適用される任意の重大な米国連邦所得税考慮事項について議論する
•
株式証の行使権利の開始日と権利が満了した日
•
いつでも行使可能な引受権証の最高または最低数；
•
登録プログラムに関する情報(ある場合)；および
•
権利証の任意の他の条項は、権利証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む。
株式証の行使
1部の株式承認証所有者は現金方式で普通株或いは優先株を購入する権利があり、価格は株式承認証の適用目論見書付録で述べた或いは整理可能な行使価格である。株式募集説明書の副刊に別途規定がある以外、株式承認証はいつでも行使することができ、適用される募集定款副刊が示す締め切りまで。
満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。株式承認証は適用される目論見書付録の説明に従って行使することができる。権利証所持者が金を支払うと
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カタログ

株式証明書代理人の会社信託事務所又は募集説明書補充書類に記載されている任意の他の事務所が株式承認証証明書に適切に記入及び署名した後、私たちはできるだけ早く株式証所有者が購入した普通株又は優先株を引渡しする。もし株式証明書の所有者が株式証明書に代表されるすべての引受権証より低い価格で引受権証を行使する場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい引受権証明書を発行します。
株式証承認協定の改訂と補充
吾らは、株式証明書の承認者の同意が適用されていない場合に、株式証契約中の曖昧な点を除去し、株式証契約中に欠陥がある条文を是正又は訂正するために、又は株式証契約の下で吾等及び株式証代理人が必要又は適切であると認める他の事項について規定することができ、各場合に限り、当該等の改訂又は補充は株式証所有者の利益に重大な悪影響を与えない。
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カタログ

権利の記述
本節で言及する“私たち”，“私たち”とはCareTrust REIT，Inc.を指す
私たちは私たちの普通株または優先株の株を購入する権利を発行することができる。各一連の権利は、個々の権利協定に従って発行され、これらは、適用される入札説明書の付録に記載されている権利代理である銀行または信託会社と締結されるであろう。権利エージェントは，権利証明書に関連する我々のエージェントとしてのみ，いかなる権利証明書保持者または権利の実益所有者とも任意のエージェントまたは信託関係を担うことはない.
私たちは、各一連の権利に関連する権利協定および権利証明書を米国証券取引委員会に提出し、一連の権利を発行する前に、本募集説明書の一部を登録説明書の証拠品とする。
適用される入札説明書付録は、適用を含む、私たちが発行する任意の権利の条項を説明します
•
権利の分配に参加する権利のある者の日を決定する
•
権利行使時に購入可能な対象証券の総数又は金額及び行使価格；
•
発行されている権利の総数；
•
権利が個別に譲渡可能な日(ある場合)；
•
権利行使開始の日と権利が満了した日
•
未解決の権利の数(ある場合)；
•
これらの権利に適用される任意の実質的または特別な米国連邦所得税考慮事項について議論する；
•
権利の配布、交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む、権利の任意の他の条項。
権利はドルでしか行使できず、登録された形でしか行使できないだろう。
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カタログ

単位への記述
本節で言及する“私たち”，“私たち”とはCareTrust REIT，Inc.を指す
私たちは単位ごとに証券を発行することができ、各証券は2種類以上の証券からなる。例えば、私たちは権利と株式承認証からなる単位を発行して私たちの普通株式を購入することができる。我々が発行する単位であれば、単位に関する目論見書補編には、上記単位構成要素としての各証券に関する情報が含まれる。このような単位に関する目論見補編は，適用する条項を含む我々が発行した任意の単位の条項を説明する
•
単位が単独で譲渡可能な日(あれば)；
•
証券取引所または証券見積システムでの売買を申請するか否か
•
これらの単位に適用される任意の実質的または特別な米国連邦所得税考慮事項について議論する
•
米国連邦所得税の目的で、これらの単位に支払われる購入価格は成分証券間でどのように分配されるのか。
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カタログ

債務証券及び債務証券担保説明
本節で言及する“発行者”とは，経営パートナーおよび/またはCareTrust Capitalを指す.
以下の説明は、本入札説明書の下で提供可能な債務証券の重要な条項および条項を、任意の適用可能な目論見説明書の付録に含まれる追加情報と共に概説する
以下に概説する条項は、一般に、発行者が本入札説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、発行者が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項は、適用される入札説明書の付録により詳細に説明される。発行者が目論見書に基づいて条項を補充して提供する任意の債務証券の条項は、以下の条項と異なる可能性がある。
発行者は2017年5月24日にComputerShare Trust Company，N.A.(Wells Fargo Bank，National Association)(“受託者”)と締結された契約に基づいて債務証券を発行することができ、この契約は時々改訂および補充することができる。この契約は、登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書は、当該説明書の一部である。1939年の“信託契約法”によると、この契約は合格した。
以下の契約の実質的な条項要約は，契約のすべての条項に制約され，契約のすべての条項を参照することでその全文を限定する.発行者が本目論見書に基づいて販売している債務証券に関する適用目論見書補足資料と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。
一般情報
この契約は，当該契約によって発行可能な債務証券の元本総額を制限しない.債務証券は、時々1つまたは複数の系列で発行することができ、発行時に各系列の債務証券の条項を決定することを可能にする。一連の債務証券に関する条項は、適用される目論見書補編に記載されるが、これらに限定されない
•
肩書
•
提供された元本金額は、一連の場合、承認された総金額および未返済の合計金額である
•
発行可能な元金総額に制限はありません
•
債務証券は発行者の一方または両方によって発行されているかどうか
•
発行者は、この一連の債務証券を世界的に発行するか否か、そうであれば、保管者の身分および交換可能な債務証券権益の条項および条件(あれば)を説明する
•
期日が来る
•
満期日に満期になった元本金額、及び債務証券が任意の原始形態で発行されるか否か
•
割引を発行する
•
金利は固定であってもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法、利息の発生日、利息を支払う日付、および任意の支払利息の日に利息を支払う定期記録日であってもよい
•
債務証券は保証されているか無担保であるか、保証されている債務の条項である
•
支払い場所
•
発行者は、一連の債務証券を選択可能または一時償還条項の全部または一部に基づいて償還することができる条項および条件、および当該一連の債務証券を償還するための任意の他の適用可能な条項に基づいて一連の債券を償還することができる条項および条件；
•
債務返済基金、購入基金、または他の類似基金のために準備する(ある場合)
•
CareTrust REITによって保証されるかどうか、そのような保証の条項を含む債務証券が保証されるかどうか
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カタログ

•
債務証券に関連するいかなる違約事件または契約が適用されないか、または債務証券に関連する契約に列挙された違約事件または契約以外の任意の違約事件または契約の適用性を含む債務証券に関連する違約事件およびチノを含む
•
発行者は、額面が2，000ドル以上1，000ドル以上の整数倍でなければ、一連の債務証券の額面を発行する
•
ドルでない場合、一連の債務証券はどのような通貨で価格を計算するか
•
債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限、ならびに発行者が要求する可能性のある、または適用される法律または法規に従って提案された、または債務証券マーケティングに関連する任意の条項。
1つまたは複数の一連の債務証券は、割引債務証券として発行することができ(発行時金利が市場金利よりも低く、利息または利息を生じない)、その元金よりも低い大幅な割引価格で販売することができる。このような割引債務証券に適用される重大な米国連邦所得税の結果およびその他の特殊な考慮要因は、これに関連する目論見説明書の付録で説明される。
受託者に関する資料
受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間以外に，適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文に別途規定がある以外に、受託者は、その招きうる費用、損失、支出及び法的責任について、受託者に満足できる保証及び補償を提供しない限り、いかなる債務証券保有者の要求に応じて契約根拠が付与されたいかなる権力を行使する義務はない。
支払と支払代理
適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、発行者は、任意の支払日に任意の債務証券の利息を通常の利息記録日に市に納めたときに、その名義で当該等の債務証券又は1つ以上の前身証券を登録する者に支払う。
発行者は、特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、および利息を発行者が指定した支払代理人のオフィスで支払うが、適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、発行者は小切手で利息を支払うことができ、彼らは小切手を所持者に郵送するか、またはいくつかの所有者によって米国内の口座に送金することができる。発行者が最初に特定のシリーズの債務証券に指定した任意の他の支払エージェントは、適用される入札説明書補編に記載される。発行者は支払先ごとに特定系列の債務証券のための支払いエージェントを設立する.
治国理政法
この契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、債務証券と任意の保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される。
保証する
本募集説明書の適用付録に別途規定されていない限り、債務証券は、本募集説明書の適用付録に別途説明がない限り、自己保証者の既存および将来の子会社として、CareTrust REITによって無条件かつ撤回不可能に保証され、付属保証人を含む。任意の保証は、私たちが満期日に支払うか、加速または償還のために、または他の理由で、債務証券の元金および任意のプレミアム、利息または債務超過基金支払いを含むだろう。私たちは、任意の債務証券に関連する入札説明書補足文書において、任意の債務証券の存在および保証条項をより全面的に説明する。
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カタログ

アメリカ連邦所得税の考慮要素
本節で言及される“CareTrust REIT”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、一般に、他の説明がない限り、その子会社または他のより低いレベルのエンティティではなく、CareTrust REIT，Inc.のみを指す。
以下は，我々の普通株への投資が米国連邦所得税に与える大きな影響の概要である.本節の場合、言及された“CareTrust”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、一般に、他の説明がない限り、その子会社または他のより低いレベルのエンティティではなく、CareTrust REIT，Inc.のみを指す。本要約は、“守則”、米国財務省(“財務省”)が公布した条例、米国国税局が発表した裁決、その他の行政声明、および司法判断に基づいており、これらはすべて現行で有効であり、これらは異なる解釈や変更を受ける可能性があり、トレーサビリティがある可能性がある。国税局が次のようないかなる税収結果とは逆の立場を維持しないか、または裁判所が主張しない保証はない。この要約は，我々と我々の子会社および付属エンティティが我々とそれに適用される組織文書に従って運営されるという仮定にも基づいている.この要約は一般的な情報だけの参考になり、税務提案ではありません。それは、私たちまたは私たちの普通株への投資に関連するいかなる州、地方、または非アメリカの税金結果も議論しないし、アメリカ連邦所得税のすべての側面についても議論するつもりはありません。これらの側面は、特定の投資家の投資または税収状況、または特殊な税収ルールによって拘束されている投資家にとって重要かもしれません
•
金融機関；
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保険会社
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自営業を営む
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規制された投資会社
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共同企業、他の伝達実体、信託
•
他の候補者が私たちの株を持っている人を代表します
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私の会社の株補償を受けた人
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私たちの株を持っている人は、“国境を越えた”、“ヘッジ”、“転換取引”、“合成証券”または他の総合投資の一部として、
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代替的な最低税額を納めなければならない者
なお、以下の議論の範囲を除いて：
•
免税組織と
•
外国人投資家です。
本要約は、投資家が一般株式を資本資産として保有すると仮定し、これは、通常、投資のための財産を保有することを意味する。
場合によっては、普通株式保有者に対する米国連邦所得税の待遇は、事実の決定と米国連邦所得税法の複雑な条項の解釈に依存し、これらの条項には明確な前例や権力がない可能性がある。また、任意の特定株主に対する私たちの普通株の保有の税金結果は、株主の特定の税金状況に依存する。あなたが私たちの普通株の特定の投資または税務状況を購入、保有、交換、または他の方法で処理することを考慮して、私たちはアメリカ連邦、州、地方、外国収入、および他の税金結果についてあなたの税務顧問に相談することを促します。
CareTrustの課税
私たちは、2014年12月31日までの納税年度から、不動産投資信託基金として米国連邦所得税に課税することを選択した。私たちの組織と運営方式は、規則に基づく適用条文を不動産投資信託基金としての税務資格に適合していると信じている。
コクラン法律事務所(Kirkland&Ellis LLP)は、登録説明書に関する税務コンサルタント(“税務顧問”)を担当しており、本募集説明書は登録説明書の一部である。私たちは現在運営していて、私たちがREIT納税として、アメリカ連邦所得税の目的で使用する資格があるように運営を続けるつもりです。私たちはREIT納税資格としての税務弁護士の意見を受けました。この意見はすでに提出されました
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登録説明書の証拠物として、本募集説明書は、登録説明書の一部である。しかし、投資家は弁護士の意見がアメリカ国税局やどの裁判所にも拘束力がないことを認識しなければならない。税務弁護士の意見は税務弁護士の意見のみを代表し、現行法律の審査と分析、および私たちが事実事項とチェーノについて行ったいくつかの陳述に基づいて、私たちの資産価値と収入源に関する陳述を含む。本意見は発表の日から発表します。税務弁護士は、説明、陳述または負担された事項の任意の後続の変化または適用法律の任意の後続の変化について、私たちまたは普通株式所有者に提案を提供する義務がないだろう。さらに、税務弁護士の意見の有効性と不動産投資信託基金としての私たちの納税資格は、特定の資産、収入、組織、分配、株主所有権、および他の要求に対する私たちの持続的な満足に依存し、その結果は税務弁護士の監督を受けないだろう。私たちが資産テストを満たす能力は、私たちの資産の特性と公平な市場価値の分析に依存しており、その中のいくつかは正確に決定されていないため、独立した評価を得ることができないだろう。
不動産投資信託基金の一般課税問題
以上のように、私たちの不動産投資信託基金としての資格と税収は、規制が不動産投資信託基金に加えられる様々な資格要件を満たし続ける能力があるかどうかにかかっています。材料合格要求の概要は以下の通りである：“-合格要求-総則”。不動産投資信託基金として納税する資格があるように経営を続けるつもりですが、アメリカ国税局が私たちの資格を問わない保証はありませんし、将来不動産投資信託基金の要求に応じて運営できる保証もありません。“-資格不合格”を参照
私たちがREITとして納税する資格がある限り、通常私たちは私たちが支払った配当金を差し引く権利がありますので、私たちが現在株主に割り当てているREIT課税純収入はアメリカ連邦企業所得税の影響を受けません。このような処理方式は、基本的には会社および株主レベルでの“二重課税”を解消しており、この二重課税は通常、C社への投資によるものである。“C社”は、通常、会社レベルで納税を要求されている会社です。二重課税とは、収入を稼ぐ際に会社一級に一度課税し、所得分配時に株主一級に一度課税することを意味する。一般的に、私たちが発生した収入は株主レベルでのみ私たちの株主に配当金を分配することによって課税されます。
個人、信託または遺産である米国の株主は、会社の配当金に対して最高20%の米国連邦所得税率を徴収する(長期資本利益と同じ)。しかし、限られた例外を除いて、私たちまたは他のREITsに課税されているエンティティの配当金は、通常この税率に適合しておらず、一般収入に適用される税率で課税され続ける。一般所得に適用される最高限界非会社所得税率は37%である。しかし、2017年12月31日以降から2026年1月1日までの納税年度では、非会社納税者は、“合格REIT配当金”(通常、私たちの株主が受け取った資本利得配当金または合格配当収入に指定されていない配当金)を含むいくつかの適格業務収入の最高20%を差し引くことができ、いくつかの制限を受け、このような収入を招いた米国連邦所得税の最高税率は29.6%である。“株式税--米国課税株主税--分配”を参照
いかなる純営業損失、外国税収相殺、その他の税収属性は通常私たちの株主には渡されませんが、私たちが確認した資本利益などの特定項目の特殊な規則に制約されています。“株式税--米国課税株主税--分配”を参照
不動産投資信託基金として課税する資格があっても、以下の場合、米国連邦税を納める
•
未分配の資本純収益を含めて、未分配の課税純収入に対して、正常な会社税率で課税します。
•
2018年1月1日までの課税年度については、純営業損失のいかなる控除も含めて“代替最低税額”を課税する必要があるかもしれません。
•
禁止された取引から純収入を得る場合、通常は、担保償還権を失った財産ではなく、通常の業務中に主に顧客に売却するために保有する在庫または財産を売却または処分する場合、このような収入は100%の税を徴収される。“-取引禁止”と“-償還財産止め”を参照
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•
担保ローンの担保償還権の喪失や何らかのリース終了により得られた財産を“償還停止財産”とすることを選択した場合、その財産の転売収益に100%の税(売却でなければ禁止される取引となる)を徴収することは避けることができるが、その財産を売却または経営する収入は、最高適用税率(現在21%)で企業所得税を納付する必要がある可能性がある。
•
以下に議論する75%毛収入テストまたは95%毛収入テストを満たすことができなかった場合、他の要求を満たすため、REIT課税の資格として保持しているため、失敗の程度に応じて金額に100%の税金を徴収し、私たちの毛収入に関する利益率に基づいて調整する。
•
もし私たちが資産テスト(いくつかの最低限の違反を除く)またはREITsに適用される他の要求に違反した場合、以下に説明するが、合理的な失敗理由があり、他の適用される要求を満たすため、REIT課税の資格として維持されている場合、私たちは懲罰税を徴収される可能性がある。この場合、懲罰税額は、失敗ごとに少なくとも50，000ドルとなり、ある資産テストに失敗した場合には、条件を満たしていないと判定された資産によって生成された純収入額に最高会社税率(現在21%)が乗算され、その金額が失敗毎に50，000ドルを超える場合。
•
各カレンダー年度に少なくとも(1)当該年度の一般収入の85%を割り当てることができなかった場合、(2)当該年度の資本利益の純収入の95%、および(3)以前に割り当てられていなかった課税所得の純額の合計が、(A)実際に割り当てられた金額と(B)私たちが保持していた金額を超えて会社レベルで所得税を納付する4%の相殺消費税を徴収することになる。
•
場合によっては、REIT株主構成に関連するルールを遵守するための記録保存要求を満たしていない場合、以下に述べる資格要件-一般を含む、米国国税局に罰金を支払うことを要求される可能性がある
•
吾等と課税不動産投資信託基金付属会社(“TRS”)との間の取引は、公平条項を反映しなければ、100%の税を徴収することができる。
•
REIT納税の発効日として選択された後、REITでない会社(すなわち、規則Cに基づいて課税されている会社)から付加価値資産を取得し、この取引では、我々が手にしている資産の調整税ベースは、Cパート会社の資産の調整税ベースを参照して決定され、その後、Cパート会社から買収されてから5年以内に当該等資産の収益を処分することが確認された場合、当時適用されていた最高企業所得税率に応じて等付加価値税を納付する必要がある可能性がある。
•
私たちTRSの収益は通常アメリカ連邦企業所得税を払わなければならない。
また、私たちと私たちの子会社は給料税と州、地方と外国収入、財産、毛収入、その他の私たちの資産と業務に関する税金を含む様々な税金を支払う必要があるかもしれません。私たちはまた現在考慮されていない場合に取引と税金を支払うかもしれない。
資格要求--総則
この規則は、不動産投資信託基金を会社、信託、または協会として定義する
(1)
1人以上の受託者または取締役によって管理される
(2)
譲渡可能株式または譲渡可能実益証明書でその実益所有権を証明するもの；
(3)
これは国内会社として課税されるが、不動産投資信託基金(REIT)の課税対象に選ばれている
(4)
すなわち、金融機関でもなく、“規則”の具体的な規定に制約されている保険会社でもない
(5)
100人以上の権利を持っています
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カタログ

(6)
ここで、各課税年度の後半において、発行された株式の価値は、5つ以下の“個人”によって直接または間接的に所有されている(特定の免税エンティティを含む規則の定義に従って)
(7)
これは、以下に説明する他のテストに適合し、その収入および資産の性質を含む。
“規則”は，条件(1)から(4)は納税年度全体で満たされなければならず，条件(5)は12か月の納税年度の少なくとも335日以内またはより短い納税年度の対応する部分で満たされなければならないと規定している。会社が不動産投資信託基金としての初期納税年度(我々のケースでは、2014年)であり、条件(5)及び(6)を満たす必要はない。我々の規約は、上記条件(5)及び(6)に記載の株式所有権要件、及びその他の目的を満たすことを支援するために、我々の株式の所有権及び譲渡の制限を規定している。しかしながら、これらの制限は、すべての場合において、上記(5)および(6)に記載の株式所有権要件を満たすことができることを保証することができない可能性がある。もし私たちがこれらの株式要求を満たしていなければ、次の規定を除いて、私たちの不動産投資信託基金としての地位は終了します。しかし、もし私たちが適用された財務省法規の規則を遵守すれば、これらの規則は私たちの株式の実際の所有権を決定することを要求し、私たちは知らない、あるいは合理的な努力を通じて、私たちが上記の条件(6)に記載された要求を満たしていないことを知らないだろうし、私たちはこの要求を満たしているとみなされるだろう。
株式所有権要求の遵守状況を監視するために、私たちは通常、株式の実際の所有権に関する記録を保存することを要求される。そのためには、私たちの株の大きな割合を持っている記録保持者に毎年書面声明を提出することを要求しなければなりません。これらの声明によると、記録所有者は株式の実所有者(すなわち、私たちの配当金をその毛収入に計上することを要求する人)を開示しなければなりません。私たちは私たちの記録の一部として、この要求を遵守できなかった、または拒否した人員リストを保存しなければならない。もし私たちがこのような記録保存要求を守らなければ、私たちは罰金を受けるかもしれない。記録保持者がこれらの要求を遵守できなかったか、または遵守を拒否した場合、財務省法規は、記録保持者に、私たちの株式および他の情報に対する実際の所有権を開示する声明および記録保持者の納税申告書を提出することを要求する。
また、会社は、課税年度が例年でない限り、不動産投資信託基金になることを選択してはならない。私たちは12月31日を年末に決めたので、この要求を満たした。
付属実体の効力
共同企業権益の所有権
もし私たちが米国連邦所得税で共同企業の実体とされているパートナーであれば、財務省法規は、REITsの資産と総収入テストに適用される場合、私たちは組合企業の資産の割合シェアを持っているとみなされ、共同企業の収入における私たちの割合シェアを稼いでいる。パートナーシップにおける当社の資産·収入における割合シェアは、パートナーシップにおける当社の資本権益に基づいている(以下に説明する10%価値試験の目的を除いて、パートナーシップ資産における当社の比例シェアは、パートナーシップにおいて発行された持分と特定の債務証券における当社の割合権益に基づいている)。また、共同企業の資産と総収入は私たちの手で同じ性質を維持しているとみなされている。したがって、不動産投資信託基金の適用要件については、任意の付属組合企業の資産·収入項目における私たちの割合は、私たちの資産·収入項目とみなされる。
もし私たちが任意の共同会社または有限責任会社の有限パートナーまたは非実行メンバーになった場合、そのエンティティは、不動産投資信託基金としての私たちの地位を脅かす可能性がある行動を取ったり、納税を要求する行動を取ったりすれば、私たちはそのエンティティにおける私たちの権益を処分することを余儀なくされるかもしれない。また、共同会社または有限責任会社は、毛収入や資産テストに合格できなかった可能性があり、このような行動をタイムリーに意識することができず、共同会社または有限責任会社における当社の権益や他のタイムリーな是正行動をタイムリーに処置することができない可能性がある。この場合、以下のように“-収入試験-総収入試験”および“-資産試験”で述べたように、不動産投資信託基金として課税する資格がない可能性がある
無視した付属会社
もし私たちが“適格REIT子会社”の会社子会社を持っていれば、アメリカ連邦所得税の目的のために、この子会社は通常単独の実体とみなされ、子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用項目は、私たちの資産、負債と収入、控除および控除項目とみなされる
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カタログ

REITsに適用される毛収入と資産テストを含む信用。合資格の不動産投資信託基金付属会社とは、TRS(以下に述べる)ではなく、不動産投資信託基金が直接または間接的に全額所有する任意の会社をいう。他の私たちの完全所有の実体は、会社として米国連邦所得税で納税する単一メンバー有限責任会社として選択されていないことを含み、米国連邦所得税でもREIT収入および資産テストに含まれる独立した実体として一般的にみなされている。無視された子会社は、私たちが株式を保有している任意の提携企業とともに、本稿では“直通子会社”と呼ばれることがある
もし私たちが無視された子会社がもはや完全所有の子会社でなければ-例えば、子会社の任意の株式が私たちまたは私たちの他の無視された子会社以外の人によって買収されたら-子会社の単独存在は米国連邦所得税によって無視されなくなるだろう。逆に、その子会社は複数の所有者を所有し、共同企業または課税会社とみなされる。状況に応じて、このようなイベントは、REITsが一般に別の会社の10%を超える証券を所有することができない要件を含む、REITsに適用される様々な資産および毛収入要件を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。“-資産テスト”および“-収入テスト”を参照されたい
課税不動産投資信託基金子会社
一般的に、私たちは、その付属会社をTRSと見なすことができる(完全所有の有無にかかわらず)付属会社と共同で選択することができる。投票権や価値で評価すると、私たちと同社がその会社をTRSとみなすことを選択しない限り、課税会社が10%を超える証券を持つことは一般的にできない。米国連邦所得税については、TRSや他の課税会社の単独存在は無視されていない。したがって、TRSまたは他の課税付属会社は、一般にその利益について企業所得税を納付しなければならず、これは、私たちおよび当社の子会社によって生じる全体的なキャッシュフローを減少させ、株主に分配する能力を低下させる可能性があります。
私たちはTRSや他の課税子会社の資産を持っているとはみなさず、子会社が稼いだ収入を得るともみなさない。代わりに、課税子会社が私たちに発行した株は私たちが持っている資産であり、私たちはその課税子会社が私たちに支払った配当金を収入と見なしている。この処理方式は，以下に述べるように，我々の収入や資産テスト計算に影響を与える可能性がある.我々は，REIT要求を遵守する際にTRSや他の課税子会社の資産や収入を含まないことを決定しているため，このようなエンティティを利用して間接的にREITルールに従事することは，直接または直通子会社による活動を禁止する可能性がある.例えば、TRSSまたは他の課税関連会社を使用してサービスを提供したり、いくつかのカテゴリ収入を生成する活動を行ったり、私たちが直接行う活動であれば、私たちの手では禁止された取引と見なすことができる。
TRSは医療機関を直接または間接的に経営または管理してはならない。この規則による“医療施設”の定義は、一般に、病院、看護施設、補助生活施設、集合看護施設、合資格持続看護施設、または患者に医療または看護または補助サービスを提供する他のカード保有施設を意味する。国税局が私たちの子会社を医療機関を直接または間接的に経営または管理していると見なしている場合、その子会社はTRSの資格を満たしておらず、REITの5%および10%の総資産テスト下でのREIT資格を危うくする可能性がある。
TRSは医療施設を経営または管理することができないが、REITがTRSに医療施設をレンタルすることから得られる賃貸料は、施設が“合格した独立請負業者”によって運営されることを前提として、75%および95%毛収入試験の目的に適合する可能性がある。しかし、合格した独立請負者としての資格は、高度な技術的かつ複雑な“規則”規定の適用に関連しており、これらの規定は限られた権力しかない。
TRSルールは、TRSが適切なレベルの会社税の制約を受けることを確実にするために、TRSがその親会社REITに支払うまたは累算した利息の控除額を制限する。また，ルールは，TRSとその親会社REITやREITのテナントとの間の取引に100%消費税を徴収しており，これらの取引は独立した方法で行われていない.我々は我々のTRSと行うすべての取引を行う予定であり，あれば独立したうえで行う.私たちは私たちのいくつかのTRSに融資を提供することができる。税務局は、当該等のローンで支払われる利息について、控除可能な額は、(I)税務署の当該課税年度における利息収入、及び(Ii)当該課税年度に調整された課税所得額の30%を限度とする。
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カタログ

収入テスト
不動産投資信託基金として納税する資格を持つためには、私たちは2つの毎年の毛収入要求を満たさなければならない。まず、各課税年度の総収入の少なくとも75%は、“取引禁止”における在庫や取引業者の財産、返済債務、あるヘッジ取引の総収入は含まれておらず、一般に“不動産賃貸料”、不動産資産の売却収益(“不適格な公開発売不動産投資信託基金債務ツール”の売却を含まない収益(不動産資産と定義されており、不動産投資信託基金発行の債務ツールを不動産資産とみなすルールが公開されているからこそ、不動産担保融資からの利息収入(あるタイプの担保支援証券を含む)を含む)、他の不動産投資信託基金から得られた配当金及び一時投資の特定収入。第二に、私たちの各課税年度の総収入のうち、少なくとも95%は、上述した75%の総収入基準に適合する収入、および他の配当金、利息、株式または証券の売却または処分の収益の何らかの組み合わせから来なければならず、これらの収入には、禁止された取引、債務清算、および特定のヘッジ取引からの毛収入は含まれておらず、これらの収入は必ずしも不動産と何の関係があるとは限らない。75%および95%の総収入テストでは、いくつかのヘッジ取引からの収入および収益は、分子および分母から除外される。
不動産からの賃料
我々がテナントから得た賃貸料は，以下のすべての条件を満たす場合にのみ，上記REITの毛収入要求に適合し，“不動産賃貸料”の目的に合致する。
•
賃貸料の金額は誰の収入や利益に完全にまたは部分的に基づいているわけではない。しかしながら、私たちが受け取ったり蓄積したりした額は、収入または販売の1つまたは複数の固定パーセントに基づいて“不動産賃貸料”という言葉から除外されるだけではなく、一般的には、収入または販売の1つまたは複数の固定パーセントに基づいているからだけではない
•
当社又は当社の10%以上の株式を保有する実際又は推定所有者は、非会社テナント資産又は純利益の10%以上の権益を実際又は建設的に所有することができず、又は、テナントが会社である(いずれのTRSも含まない)場合は、投票する権利のある全てのカテゴリ株式総投票権の10%以上、又はテナント所有カテゴリ株式総価値の10%以上である。しかし、私たちが私たちのテナントに属するテナントから得られる賃貸料は、この条件によって“不動産賃貸料”の定義から除外されることはなく、賃貸料に関連する物件の少なくとも90%の空間が第三者にレンタルされ、テナントが支払う賃貸料が、他のテナントが同様の空間で支払う賃貸料と実質的に同等であればよい。テナント関係で支払われる賃貸料が他のテナントが支払う賃貸料と実質的に一致しているかどうかは、テナント関係所とのテナント契約締結、更新及び改訂時に定められている(改訂に関連して当該テナント項目の支払賃貸料を増加させる)。しかしながら、上述したように、“制御されたテナント”のテナントが修正され、このような修正により、テナントが支払うべき賃貸料が増加した場合、このような増加は、いずれも“不動産賃貸料”の資格を満たしていない。本条において、“制御信託基金”とは、親会社の不動産投資信託基金が50%を超える投票権又は当該等の信託基金が株式総生産の50%以上を発行した株式をいう。また，賃貸料に関連する物件が合資格の宿泊施設や合資格の医療物件であれば，同じテナントであるテナントから受け取る賃貸料は，テナント登録制度における所有権権益によって不動産からの賃貸料の定義から除外されることはない, これらの財産はTRSを代表して独立請負業者によって経営され、いくつかの他の要求を満たす。私たちのTRSはこれらの不動産の運営から得られた収入のためにアメリカ連邦所得税を納めます
•
不動産賃貸に関する個人財産に帰属する賃貸料は、賃貸によって受け取った全賃貸料の15%を超えない。この条件を満たしていなければ、個人財産による賃貸料部分は“不動産賃貸料”の資格を満たしていない
•
以下の規定以外に、私たちは一般的に物件を経営したり管理したりせず、私たちのテナントにサービスを提供したり、サービスを提供したりしませんが、1%の最低限度額を守らなければなりません。しかし、私たちは、“通常または習慣的に提供される”いくつかのサービスを直接提供することが許可されており、レンタルスペースにのみ関連しており、そうでなければ、“物件の居住者に提供する”とはみなされない。これらの許可サービスの例は、照明、暖房または他の公共事業を提供すること、ゴミを除去すること、および公共領域の一般的な維持を含む。また、私たちが収入のない独立請負業者(“TRS”)を雇用することを許可され、これらのテナントから得られた賃貸料が“不動産賃貸料”の資格を満たさないことなく、私たちのテナントに非通常のサービスを提供することができる
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カタログ

利子収入
75%総収入試験(上述したように)については、利子収入が合資格の住宅ローン利息を構成し、利息を支払う責任は、(I)不動産又は不動産の権益又は(Ii)第(I)項に記載の財産及びその他の財産の住宅ローンを担保とし、当該等の他の財産は担保された財産の公平な市価総額の15%以下を占める必要がある。もし私たちが不動産や他の財産を抵当にした住宅ローンの利息収入を受け取った場合、任意の課税年度内に、未返済ローンの最高元本金額が私たちが住宅ローンを取得または開始した日の当該不動産の公平な時価を超えていれば、利息収入はその不動産と他の担保との間で分配され、私たちがこの手配から得られた収入は、その利息が当該不動産に分配できる範囲内でのみ、75%の総利子審査の資格を満たすことができる。ローンに不動産保証がなくても、あるいは保証が不足していても、それによって生じる収入は95%の総収入テストの目的に適合する可能性がある。この目的のために、“利息”という言葉は、一般に、金額の全部または一部の決定が任意の方法で誰の収入または利益に依存する場合、直接または間接的に受信または計算されるべきいかなる額も含まない。しかし、収入または課税金額は、一般に、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントだけで“利息”という言葉から除外されることはない。
配当収入
私たちは、非REITsまたは適格REIT子会社のTRSまたは他の会社から直接的または間接的に割り当てを受けることができます。流通会社の収益と利益によると、これらの分配は一般的に配当収入とみなされる。95%毛収入テストでは、このような分配は通常合格収入を構成するが、75%毛収入テストではそうではない。しかし、私たちが別の不動産投資信託基金から得たどんな配当金も、95%と75%の毛収入テストの合格収入になるだろう。
費用収入
私たちが稼いだどんな手数料収入も一般的に毛収入テストの合格収入ではない。しかし、TRSが稼いだどんな費用も私たちの毛収入試験に含まれないだろう。
ヘッジ取引
私たちまたは私たちの直通子会社が特定のリスクをヘッジするツールから得られた任意の収入または収益、例えば金利変化のリスクは、75%および95%毛収入テストの毛収入から除外され、特定の要件を満たすことを前提としており、このツールは、私たちの通常の業務中に締結されており、このツールは、私たちまたは私たちの直通子会社によって発行された債務に関連するリスクをヘッジし、この債務は、“不動産資産”(以下“-資産テスト”に記載)を取得または携帯するために発生または発生するであろう。このツールは、ヘッジと、所定の期間内にヘッジするリスクととして適切に識別される。可能性が最も高いのは、他のすべての対沖取引からの収入および収益は、95%または75%毛収入テストに適合する収入ではないということだ。
総利子審査に適合できなかった
もし私たちがEnsignから受け取った賃貸料が“不動産賃貸料”の資格を満たしていないため、任意の課税年度に75%または95%の総収入テストのうちの1つまたは2つを満たすことができない場合、規則の適用条項に基づいて減免を受ける権利があれば、私たちはその年度にREITとして納税する資格がある。以下の場合、これらの猶予条項は一般的に適用される：(1)私たちがこれらの基準を達成できなかったのは、意図的な不注意のためではなく、合理的な理由によるものであり、(2)いかなる課税年度の75%または95%毛収入試験に到達できなかったことを決定した後、財務省法規に基づいて当該納税年度の75%または95%毛収入試験のための未発表項目の各項目を示す付表を米国国税局に提出する。私たちは私たちがすべての状況でこのような救済条項の利益を享受する権利があるかどうかを説明することはできない。これらの猶予条項が特定の場合に適用されない場合、不動産投資信託基金として課税する資格はありません。これらの猶予条項が適用されても、私たちは不動産投資信託基金の地位を維持しており、規則は特定の総収入テストに達しなかった金額に基づいて税金を徴収します。
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カタログ

資産テスト
各カレンダーの四半期が終わる時、私たちはまた私たちの資産の性質に関するいくつかのテストを満たさなければならない。まず、私たちの総資産価値の少なくとも75%は、“不動産資産”、現金、現金プロジェクト、アメリカ政府証券、および場合によっては新しい資本で購入された株式または債務ツールの何らかの組み合わせで表されなければならない。そのため，不動産資産には，不動産権益(不動産住宅ローン利息や不動産利息住宅ローンを含む)，REITs資格を満たす他社の株，およびあるタイプの担保証券や担保融資，公開発売されたREITsから発行された債務ツール(すなわち，取引法の要求に応じて米国証券取引委員会に年次報告や定期報告を提出しなければならないREITs)，不動産や個人財産が担保された担保個人財産が含まれており，そのような個人財産の公平な市場価値がすべてのこのような財産公平市場価値総額の15%を超えないことを前提としている。また，不動産賃貸に関連して賃貸されている動産は，動産の賃貸料はその賃貸契約によって受け取った総賃貸料の15%を超えない。75%資産試験目的に適合しない資産は、以下に説明する追加資産試験を受ける。
第二に、私たちの総資産価値の25%以下は証券(TRSの証券を含む)によって代表されることができるが、75%の資産試験に含まれる証券は除く。
第三に、私たちが持っている任意の発行者の証券価値は、私たちの総資産価値の5%を超えてはならず、投票権または価値で測定して、私たちが持っている任意の発行者の未返済証券の割合は10%を超えてはならない。5%および10%の資産試験は、TRSSおよび合格REIT関連会社の証券には適用されず、10%の資産試験は、特定の特徴を有する“直接債務”および以下に説明するいくつかの他の証券には適用されない。10%の資産テストについてのみ、吾等の権益を有する組合企業又は有限責任会社の資産における権益は、当該組合企業又は有限責任会社が発行した任意の証券における吾等の割合権益に基づいて決定され、そのためには、規則に記載されているいくつかの証券は含まれていない。
第四に、私たちが保有するすべてのTRS証券の総価値は、他の非適格資産(例えば、家具および設備または他の有形個人財産または非不動産証券)と共に、合計で私たちの総資産価値の20%を超えてはならない(または、2018年1月1日までの納税年度は、25%を超えてはならない)。
第五に、公開発売された不動産投資信託基金の債務ツールは、総資産価値の25%を超えないことを表すことができ、公開発売された不動産投資信託基金の債務ツールを不動産資産の意味に含まない限り、これらの債務ツールは不動産資産ではない。
上述した一般的な規則のように、不動産投資信託基金の収入及び資産審査については、吾等は付属組合企業の関連資産の割合シェアを有しているとみなされているが、吾らが組合企業から発行された債務を保有している場合には、当該債務が合資格の住宅ローン資産であるか、又は他の条件に適合していない限り、当該債務は資産審査の規定に制限され、資産審査違反を招く可能性がある。同様に、REIT資産テストについては、別のREITの株式は資格に適合した資産であるが、別のREITによって発行された任意の非住宅ローン債務は資格を満たしていない可能性がある(10%資産テストについては、これらの債務は以下に述べるように“証券”とはみなされない)。
特定の証券は上記の10%の資産試験に違反しないだろう。このような証券は、通常、特徴を有する証券などを含まない“直接債務”を構成するツールを含む。不動産投資信託基金(または不動産投資信託基金の制御されたTRS)が同一の発行者の他の証券を所有し、これらの証券が直接債務の資格を満たしていない場合、これらの証券の総価値が当該発行者が発行した証券の総価値の1%以下を占めない限り、証券は“直接債務”の条件を満たさない。直接債務以外にも、この守則は、ある他の証券が10%の資産テストに違反しないことを規定している。このような証券は、(1)個人または不動産に提供される任意の融資、(2)これらの合意に基づいて、不動産投資信託基金がその後数年で1つまたは複数のお金を支払う(帰属規則によれば、不動産投資信託基金と不動産投資信託基金に関連するある人との間の合意を除く)、(3)不動産から賃貸料を支払う任意の義務と、(4)政府エンティティによって発行された、非政府エンティティ利益(または支払い金)に依存しない完全または部分的な証券と、を含む。(5)別の不動産投資信託基金によって発行された任意の証券(債務証券を含む)；および(6)組合企業によって発行された任意の債務ツールは、上記“収入試験”の項に記載された75%総収入試験に適合するように、組合企業によって発行される任意の債務ツール。10%資産基準を適用する際には、組合会社が発行した債務証券は、当該組合会社が発行した株式とある債務証券のうち不動産投資信託基金の割合権益(あれば)に計上されない。
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私たちの総資産価値または任意の特定の証券または証券の価値に関する私たちの結論を支持する独立した評価は得られなかった。また、一部の資産の価値は正確に確定された影響を受けない可能性があり、将来の価値が変化する可能性がある。さらに、場合によっては、米国連邦所得税の目的で、1つのツールを債務または株式に分類することは不確実である可能性があり、これはREIT資産要件の適用に影響を与える可能性がある。したがって、私たちの子会社や他の発行者証券における私たちの権益は、REIT資産テストに違反しないと国税局が主張しない保証はありません。
しかしながら、ある救済条項は、資産および他の要求に違反する行為があるにもかかわらず、不動産投資信託基金が資産要求を満たすか、または不動産投資信託基金の資格を維持することを可能にする。例えば、1つのカレンダー四半期終了時に資産テストに合格できなかった場合、(A)前のカレンダー四半期終了時に資産テストに合格した場合、および(B)私たちの資産価値と資産要求との差が不完全または部分的に、条件を満たしていない資産を買収したためではなく、私たちの資産の相対的な時価が変化したため、その失敗はREIT資格を失うことはありません。(2)項に記載の条件を満たしていない場合には、任意の差が生じたカレンダー四半期終了後30日以内に任意の差異を除去するか、または上記の免除条文を利用して、失格を回避することができる。
10%及び5%の資産試験に違反した場合、(I)違反を招いた資産価値が不動産投資信託基金の総資産の1%及び1000万ドルを超えない場合、(Ii)不動産投資信託基金は、その発見が失敗した四半期の最終日から6ヶ月以内に失敗した資産を処分し、又は関連試験がその時間枠内で合格した場合、不動産投資信託基金は、依然としてこの要求に違反した場合にその資格を保持することができる。
上記の救済条項を取得する資格がなくても、1つ以上の資産要件に適合する不動産投資信託基金が、(1)不動産投資信託基金が米国国税局に失敗した各資産の記述を提供することを条件として、1つ以上の資産の要求に適合する不動産投資信託基金がその不動産投資信託基金の資格を保持する資格がなくても、(2)失敗は故意の不注意ではなく、合理的な理由によるものである。(3)不動産投資信託基金が納めた税金は、(A)1件当たり50，000元および(B)破産を招いた資産から生じる純収入に最高適用会社税率(現在21%)を乗じた積であり、(4)不動産投資信託基金は、その破産決定の四半期最終日後6ヶ月以内に破産を起こした資産を処分するか、またはその時間範囲内で関連資産試験に合格する。
年度分配要求
不動産投資信託基金として課税する資格を有するために、資本利得配当以外の配当金を株主に割り当てることが求められており、その金額は少なくとも等しい
(1)
総和
(a)
私たちの不動産投資信託基金は課税収入の90%を課税し、計算時には私たちの純資本利益と配当金の支払いの控除を考慮しません
(b)
私たちの税引後純収入の90%は、もしあれば、償還財産(以下に述べる)から来ます
(2)
減号
(a)
特定項目の非現金収入の和は私たちのREIT課税所得額の5%を超えており、計算時には私たちの純資本収益と支払いの配当控除は考慮されていません。
一般に，関連する課税年度にこれらの分配を行わなければならず，その年度の納税申告書をタイムリーに提出する前に申告し，申告後初めての定期配当金の支払いまたは前に支払う場合には，次の課税年度に分配しなければならない.このような分配は私たちの株主がその年に受け取ったものを支払うとみなされるだろう。配分をREITsの年間配分要件を満たすように計算し、REITレベルの税収減免を提供するためには、(2014年12月31日以降の納税年度で行われた分配について)私たちが“公開発売されたREIT”となる資格がない限り、“優遇配当金”に分配することはできません。以下の場合、配当金は優先配当金に属さない：(I)特定のカテゴリのすべての発行済み株式を比例的に割り当て、(Ii)我々の組織ファイルに規定されている異なるカテゴリ株式間の任意の選好に従って割り当てる。
私たちの分配調整後のREIT課税所得額の少なくとも90%が100%未満の範囲では、留保部分を一般会社税率で課税します。私たちは保留することができます
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純長期資本収益の一部または全部を分配し、これらの収益に税金を支払うのではない。この場合、私たちの株主は、このような分配されていない長期資本収益の割合を収入に計上し、私たちが納めた税金における彼らのシェアについて相応の控除を受けることを選択することができる。そして、私たちの株主は、(1)私たちが指定した資本利益配当額と彼らの課税所得額から(2)私たちがその収入に支払う税金との差額を引くことで、彼らの株式調整基数を増加させます。
将来的には以前の納税年度に繰り越し可能な純営業損失がある可能性があり，これらの損失はREITの分配要求に適合するように我々が行わなければならない割当額を減少させる可能性がある。しかし、このような損失は通常、私たちの株主が実際に行われたどんな分配に対する税金待遇に影響を与えないだろう。“株式税--米国課税株主税--分配”を参照
年間ごとに少なくとも(1)当該年度の一般収入の85%を分配できなかった場合、(2)当該年度の資本利益の純収入の95%と、(3)以前にいずれも割り当てられていなかった課税所得の純額の合計が、(A)実際に割り当てられた金額を超え、(B)我々が保持している収入と納付した企業所得税との合計を加えた4%の消費税が徴収される。
私たちのREIT課税収入は私たちのキャッシュフローよりも少なくなると予想しています。減価償却と他の非現金費用がREIT課税収入の計算に含まれているからです。したがって、私たちは通常、上記の分配要求を満たすことができるように、十分な現金や流動資産を持っていると予想される。しかし、私たちは、実際に収入を受け取ることと、実際に控除可能な費用を支払うこととの間の時間差と、私たちの課税所得額を決定する際に収入および控除費用を含むため、これらの分配要件を満たすのに十分な現金または他の流動資産を持っていない場合がある。さらに、私たちは債務返済、資産獲得、または他の理由でそれを分配するのではなく、私たちの現金を保留することにしたかもしれない。これらの時間差が発生した場合、私たちは資金を借りて配当金を支払うか、または私たちの現金を保留しながら、分配要求を満たすために他の財産(私たちの株を含む)を割り当てることで配当金を支払うことができる。あるいは、各株主の選択の下で、現金または株式で支払われた課税配当金を発表することができ、このような配当金に割り当てられた現金総額が制限される可能性がある。この場合、米国連邦所得税の目的で、このような配当金を受け取った課税株主は、配当金の全金額を一般収入として現在および累積した収益と利益に計上することを要求される。
もし私たちのある年の課税収入が後に少額に決定された場合、私たちは遅い年に株主に“赤字配当金”を支払うことで、1年の分配要求を満たしていない場合を是正することができ、これはより早い年に支払われた配当金の控除に含まれるかもしれない。この場合、不動産投資信託基金の資格を失ったり、赤字配当として割り当てられた金額に課税されることを避けることができるが、上記の4%の消費税を払わなければならない。私たちは配当金が足りない金額を差し引いた金額に基づいて利息を支払うことを要求されるだろう。
上記の90%の割り当て要件および消費税については、任意の年の10月、11月または12月に発表された任意の配当金が、任意の月の指定日に登録されている株主に支払われた場合、私たちが支払い、その年の12月31日に株主によって受信されたとみなされ、次のカレンダー年度の1月31日までに実際に配当金が支払われることを前提としている。
禁止された取引
私たちが禁止された取引から得た純収入は100%の税金を払わなければならない。取引禁止という言葉は、一般に、通常の貿易または業務中に在庫として保有または主に顧客に売却される財産を販売またはその他の方法で処分することを含む(以下で説明する喪失担保償還権財産を除く)。私たちは、私たちが所有している(または所有されているとみなされる)いかなる資産も在庫として扱われたり、顧客に売却されたりしないようにし、そのような資産の売却は、私たちの通常の業務プロセスではみなされないようにするつもりです。財産が在庫として保有されているか、または“主に貿易または業務の正常な過程で顧客に売却されるか”は、特定の事実や状況に依存する。私たちが販売しているいかなる財産も在庫や顧客への売却のための財産とみなされない保証はありませんし、規則でこのような処理を防止できる特定の安全港条項を守ることができる保証もありません。100%の税金は、保有財産を売却する収益には適用されません
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TRSまたは他の課税会社を通じて、これらの収入は会社の手で通常の会社税率で納税されるにもかかわらず。私たちは禁止された取引を定性的に避けるために私たちの活動を組織するつもりだ。
同類の取引
取引中の財産を処分することができ、これらの取引は“規則”に規定されている同種の取引所の資格を満たすことを目的としている。この種の取引の目的はアメリカ連邦所得税の収益を延期することだ。このような取引が同種の取引の資格を満たしていない場合、特定の取引の事実および状況に応じて、100%禁止された取引税を含む可能性がある連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。
派生ツールとヘッジ取引
私たちは、私たちの1つ以上の資産または負債の外貨為替レートおよび金利リスクに関する取引を含むヘッジ取引を行うことができる。このような任意のヘッジ取引は、ドロップ契約、上限または下限契約、先物または長期契約およびオプションなどの派生ツールを使用することを含む様々な形態をとることができる。財務省条例で規定されている範囲を除いて、通常の業務過程で行われる任意のヘッジ取引の任意の収入(1)は、主に、行われた借入金に関する金利変化や通貨変動リスクを管理するため、または不動産資産の買収または携帯のために発生または発生する一般債務を管理するためであり、これらの資産は、買収、開始または締結の日が終了する前に財政部条例で規定されていることが明確に決定されている。このような取引における頭寸の収益を販売または処分すること、および(2)主に任意の収入または収益項目に関連する通貨変動リスクを管理するためであり、これらの収入または収益項目は、75%または95%の収入試験において合格収入に属するが、収入試験の当日の終値を獲得、生成または達成する前に合格収入として明確に決定された場合、75%または95%毛収入試験については、毛収入は構成されない。さらに、75%または95%の毛収入テストについては、以前のヘッジ取引の収入または損失をヘッジするために行われた新しい取引の収入は、以前のヘッジ取引の債務または財産が償還または処分された場合、毛収入を構成しない。私たちが他のタイプのヘッジ取引を行う範囲では、これらの取引の収入は75%と95%の毛収入テストで条件を満たしていない収入とみなされる可能性が高い。さらに何かがある, ヘッジ取引におけるヘッドサイズが任意の特定の時点で正の価値を有する場合、このヘッドサイズは、REIT資産テスト資格に適合しない資産とみなされる可能性がある。私たちは不動産投資信託基金としての私たちの課税の資格を損なわないようにどんなヘッジ取引も手配するつもりです。私たちは、直接または直接または子会社を通じて手配に参加するのではなく、TRSまたは他の会社のエンティティによって部分的または全てのヘッジ活動(通貨リスクに関連したヘッジ活動を含む)を行うことができ、これらのエンティティの収入は、直接または子会社を通じて手配に参加するのではなく、米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。しかし、私たちのヘッジ活動がREITテストの目的に合わない収入や資産を生じないこと、または私たちのヘッジ活動がREIT資格要件を満たす能力に悪影響を与えないことを保証することはできません。
財産を請け負う
担保償還権を失った財産は不動産であり、(1)担保償還権を失ったときにその財産に入札するか、または財産賃貸違約(または違約直前)の後、合意または法律手続きにより財産を所有権または占有権に帰する、(2)違約が迫っていない場合、または違約が予期されていないときに関連する融資または賃貸を獲得する、および(3)当該財産について適切な選択を行い、償還財産とみなす。停止財産はまた、不動産投資信託基金が、その財産の賃貸借契約の終了または満了(ただし、借約違約または違約が目前に迫っている)によって得られたいくつかの条件に適合する医療財産を含む。一般に，このようにして得られた適格な医療施設を独立請負業者が運営することにより，場合によっては独立請負業者から収入を得ることが可能であり，期限は2年である(あるいは承認が延期されれば，最長6年まで)。本条において、“合格医療財産”とは、患者に医療、介護または補助サービスを提供し、そのような施設に関連する連邦医療保険計画に参加する資格がある提供者によって運営され、そのような施設を使用するために必要または付随する任意の不動産または個人財産である病院、介護施設、補助生活施設、集合介護施設、合格持続看護施設または他の許可施設を意味する。
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私たちは一般的に停止財産の任意の純収入(停止財産を処分する任意の収益を含む)を最高会社税率(現在21%)で課税しますが、75%毛収入テストの目的で、他の収入は条件に合った収入になります。担保償還権を取り消された財産が選択された財産を売却するいかなる収益も、上記取引が禁止された収益に対して100%の税を課す必要はなく、当該財産でなければ在庫又はディーラー財産を構成する。私たちは担保償還権を失った財産から何の収入も得られないと予想され、これらの収入は75%の総収入テストの目的に合致しない。
懲罰的税収
我々が生成した任意の再決定されたレンタル料、再決定された控除額、超過利息、または(2015年12月31日以降の納税年度から)再決定されたTRSサービス収入には100%の懲罰税が徴収される。一般的に、再査定された賃貸料とは、TRSが吾等の任意のテナントに提供する任意のサービスにより多く申告された不動産賃貸料であり、再査定された控除及び超過利息とは、TRSが予吾等の金額から控除された任意の金額を指し、その金額は公平な協議や利息によって支払われる商業合理的な比率によって控除されるべき金額を超え、再算定されたTRSサービス収入は、一般に吾等や代表吾等に提供されるサービスにより少なく申告されたTRSの収入を指す。もし私たちが受け取ったレンタル料が規則に記載されているいくつかの避風港条項に適合していれば、再整理されたレンタル料を構成しません。
私たちのテナントサービスセンターは時々テナントにサービスを提供します。私たちは私たちに支払われたTRSのこのようなサービスの費用を公平な料金にするつもりです。支払われた費用は上記の安全港条項を満たしていないかもしれません。これらの決定は本質的に事実であり，米国国税局は広範な裁量権を有しており，関連者間で支払われた金額はそれぞれの収入を明確に反映するように再分配すべきであると断言できる。もしアメリカ国税局がこのような声明をすることに成功したら、私たちは実際の支払い金額を超えたテナントサービスに100%の懲罰税を支払うことを要求されるだろう。
資格を得られなかった
もし私たちが利子または資産審査以外の1つまたは複数のREIT資格要件に適合できなかった場合、私たちの失敗は故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであれば、REIT資格の喪失を避け、各失敗に50，000元の罰金を支払うことができる。上記の“収入テスト”および“資産テスト”で説明したように、収入テストおよび資産テストの失敗も救済条項を得ることができる
もし私たちがいかなる課税年度に不動産投資信託基金として納税する資格がなく、上記の減免条項が適用されない場合、私たちは通常の会社税率で私たちの課税収入に課税し、任意の適用される代替最低税を含む。私たちは私たちがREITではない年に株主への分配を控除することもできないし、そのような年に分配することも要求されないだろう。この場合、現在及び累積された収益及び利益(米国連邦所得税の目的に応じて決定される)に応じて、株主に割り当てられた収入は、従来の会社配当金として課税される。米国の株主に支払われるこのような配当金は個人、信託基金、遺産であり、条件に合った配当金の優遇所得税税率(すなわち20%の米国連邦最高税率)で納税することができる。また、規則の制限の下で、会社分配者は、受信した配当控除を受ける資格がある可能性がある。特定の法律に基づいて猶予を受ける権利がある限り、私たちも資格を取り消され、私たちが失格した次の年の4つの課税年度内に不動産投資信託基金として再課税されます。私たちはどんな場合でも、私たちがこの法的補助を受ける権利があるかどうかを説明することはできない。
株主の課税
アメリカ株主の課税に対応する
以下は、課税米国株主の株式所有権と処分に適用されるいくつかの米国連邦所得税結果の概要である。“アメリカの株主”とは、私たちの普通株を持っている誰か、つまりアメリカ連邦所得税のことです
•
アメリカ市民や住民の個人です
•
米国内で、または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税目的会社の実体とみなされる)
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•
その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の総収入に含まれる遺産を含むことができる
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米国裁判所がこのような信託の管理行使を主に監督することができ、1つ以上の米国受託者が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、信託は、このような信託の管理を主に監視することができる。
組合企業が、米国連邦所得税目的で組合企業とみなされるいかなる実体も含めて我々の普通株を保有している場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの地位とパートナーの活動に依存する。パートナーである投資家とこのような組合員のパートナーは、私たちの普通株による米国連邦所得税結果を買収、所有、処分することについて税務コンサルタントに相談するように促されている。
分配する
私たちが不動産投資信託基金として納税する資格がある間、私たちは現在または累積収益と利益(アメリカ連邦所得税目的に基づいて決定された)から私たちの課税米国株主に分配され、私たちが資本利得配当金として指定されていない分配は通常、このような株主によって一般収入とみなされ、会社が受け取る配当金を控除する資格がない。限られた例外を除いて、ほとんどの米国株主が課税C社から取得した合格配当金については、我々の配当金は優遇所得税税率(すなわち20%の米国連邦最高税率)で課税する資格がない。しかし、2017年12月31日以降から2026年1月1日までの納税年度では、非会社納税者は、“合格REIT配当金”(通常、株主が受け取った資本利得配当金または合格配当収入に指定されていない配当金)を含むいくつかの条件に適合した業務収入の最高20%を差し引くことができるが、いくつかの制限を受けて、このような収入を招いた米国連邦所得税の最高税率は29.6%である。さらに、これらの株主は、REITsによって指定された配当金およびREITsから受信された配当金の優遇税率に従って課税される
•
不動産投資信託基金は、会社級所得税を納付すべき前年度に保留された収入(税額を差し引く)
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不動産投資信託基金がTRSSまたは他の課税C会社から取得した配当金；または
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前課税年度内に、不動産投資信託基金は、C社から取得した“内蔵収益”物件の販売収入(当該等収入を差し引いた会社税額)を繰越取引方式で取得する。
私たちが資本利得配当金に指定した分配は、一般に長期資本利得として米国株主に課税され、このような分配が当該納税年度の実際の純資本収益を超えない限り、このような分配を受けた株主がその株を保有している期間を考慮することなく、当該納税年度に支払われた配当金を超えてはならない。私たちは私たちの長期純資本収益の一部または全部を保留して納税することを選択することができ、この場合、私たちのアメリカ株主は税収目的だけで私たちの未分配資本収益を受け取ったと見なし、株主はこのような未分配資本利益のために支払われた税金について相応の控除を受けたと見なす“準則”を適用することができる。“--不動産投資信託基金の課税--年間配分要求”を参照。会社の株主は20%までの資本利得配当金を一般収入と見なすことを要求されるかもしれない。個人、信託、遺産の米国株主に対しては、長期資本利得は通常最高米国連邦税率20%で課税され、会社株主に対しては長期資本利得の最高税率は21%である。12か月を超える減価償却不動産を保有して得られる資本収益を売却し、個人納税者として最高25%の米国連邦所得税率を納付すべきである, 以前主張していた減価償却控除の範囲内である。我々の現在および累積収益および利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定される)を超える分配は、通常、資本リターンを代表し、このような分配金額が分配対象株主株式の調整ベースを超えない限り、株主に課税されない。逆に、分配は調整後の株主株式基数を低下させる。このような分配が株主株式の調整基礎を超える場合、株主は一般に収入にそのような分配を含まなければならず、保有株が1年を超える場合には長期資本収益を含み、保有株が1年を超えない場合には短期資本収益を含む。はい
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また、私は任意の年の10月、11月または12月に発表された任意の配当金に等しく、その月の指定日に登録されている株主に支払うように、私らが支払い、その年の十二月三十一日に株主から受信したとみなされ、私らは次の例年の一月末までに実際に配当金を支払わなければならないことを前提としている。
営業損失純額と以前の納税年度に繰り越した資本損失があれば、これらの損失はREIT割当要求を守るために必要な割当額を減らす可能性があります。2017年12月31日以降の数年間に発生したいかなる純運営損失も、私たちの課税純収入の80%しか相殺できません(確定時には支払いを考慮していない配当控除)。“--不動産投資信託基金の課税--年間配分要求”を参照。しかし、これらの損失は株主に転嫁されることもなく、株主が他の源から得た収入を相殺することもなく、現在または累積されている収益と利益があれば、通常株主の手で分配されるべき分配の性質にも影響を与えない。
私たちの株を処分する
米国の株主が私たちの株を売却または処分する場合、それは一般に米国連邦所得税の目的のために収益または損失を確認し、金額は、売却またはその他の処分で受け取った任意の財産の現金金額と公平な市場価値との差額、および株式における株主の調整税ベースに等しい。一般に、個人、信託又は財産が我々の株式を売却又は処分する際に確認された資本収益は、株式が1年以上保有している場合には、最高20%の米国連邦所得税率を納付し、株が1年以上保有している場合は、通常所得税税率(最高37%)で課税される。会社の株主として確認された収益は、このような収益が長期資本収益に分類されるか否かにかかわらず、最高21%の税率で米国連邦所得税を納付しなければならない。株主が我々の株を売却する際に確認された資本損失は、通常、通常の収入ではなく、株主の資本収益収入のみを相殺するための長期資本損失とみなされる(個人を除くと、彼らは毎年3，000ドルまでの一般収入を相殺することもできる)。また、保有期間規則が適用された後、保有株が6ヶ月を超えない株主が株式を売却または交換する際に発生するいかなる損失も、長期資本損失とみなされ、我々が実際にまたは株主要求とみなして長期資本収益の分配を行うことを前提とする。
投資家がその後に私たちの株式または他の証券を売却する際に確認された損失が規定のハードルを超えた場合、財務省法規では“報告可能な取引”に関する条項が適用される可能性があり、損失が生じた取引を米国国税局に個別に開示することを要求する。これらの規定は“租税回避行為”を対象としているが，広く，通常租税回避行為とはみなされない取引に適用される.“規則”は、これらの要求を守らない行為に重罰を科す。私たちが直接または間接的に行う可能性のある株式または証券の受信または処置または取引に関する任意の可能な開示義務について、あなたの税務コンサルタントに相談することを促します。さらに、この条例によれば、私たちおよび私などに関連する取引の他の参加者(そのコンサルタントを含む)は、開示または他の要求をしなければならない可能性があることを知っているべきである。
受動活動損失と投資利息制限
私たちが行った分配とアメリカの株主が私たちの株を売却したり交換したりすることによる収益は受動的な活動収入とはみなされません。したがって、株主は私たちの株に関連した収入や収益にいかなる“受動的損失”も使用できないだろう。我々が作成した分配が資本収益を構成しない範囲では、投資利息限度額を計算する際に、これらの分配は投資収入とみなされる。
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非アメリカ株主に課税する
以下は、非米国株主の株式所有権および処分に適用されるいくつかの米国連邦所得税および相続税の結果の概要である。“非米国株主”とは、共同企業または米国株主以外の任意の普通株保有者を意味する。
普通配当金
非米国株主が受領した配当分は、(1)我々の収益及び利益から支払われるように、(2)我々が確認した資本収益に属さない、(3)非米国株主の米国貿易又は事業と有効な関連がなく、条約により減少又は廃止されない限り、30%の税率で米国源泉徴収税を納付する。
一般的に、非アメリカ株主は彼らが私たちの株を持っているだけでアメリカの貿易や業務に従事しているとみなされることはありません。非米国株主が我々の株式の投資に対して生じる配当収入が非米国株主の米国貿易または業務行為と有効に関連しているか、または非米国株主の米国貿易または業務行為に有効に関連しているとみなされる場合、非米国株主は通常、累進税率で米国連邦所得税を納付し、米国株主がこのような配当金について課税する方法と同様である。このような有効な関連する収入は、一般に、非米国株主またはその代表が提出した米国所得税申告書に申告されなければならない。非米国の株主が会社である場合、その収入はまた、30%の税率で支店利得税を支払うことができる(条約によって減少または廃止されない限り)。
非配当分配
私たちの株が米国不動産権益(“USURPI”)を構成しない限り、私たちが収益と利益から行う非配当分配は米国所得税を支払う必要がないだろう。もし私たちが分配時に分配が当期と累積収益と利益を超えるかどうかを確定できない場合、分配は配当に適用される比率で控除される。もしその後、分配が実際に私たちの現在と累積された収益と利益を超えていると判断した場合、非米国株主は米国国税局に任意の差し止め金額の返還を要求することができる。我々の株式がUSUPIを構成する場合、以下に述べるように、我々が行った分配は、(1)我々の収益と利益における株主の割合シェアを超え、(2)株主のその株式における基礎に加えて、1980年の“外国不動産投資税法”(FIRPTA)に基づいて、任意の適用される資本利益税税率を含む、同じタイプの米国株主(すなわち個人または会社、場合によっては)に適用される税率で課税される。税金の徴収は、分配が私たちの収入と利益に占める株主のシェアの15%を超える比率で源泉徴収される。
資本利益が配当金を得る
FIRPTAによれば、我々の非米国株主への分配は、USMPIの収益、またはUSMPI資本収益を直接または子会社を通じて処理することによって、非米国株主の米国貿易または業務と有効に関連しているとみなされ、米国個人または会社に適用される税率で米国所得税を納付することができ、この分配を資本利得配当金として指定するか否かにかかわらず、米国所得税を納付する。収入が米国の貿易または企業に有効に関連する結果に関する議論については、“-一般配当”を参照されたい。さらに、USURPI資本利得配当金として指定可能な最高金額の21%に相当する税金の源泉徴収が要求される。FIRPTAに拘束された分配は、会社の非米国株主が30%の税率で支店利得税を支払う可能性もある(条約によって減少または廃止されない限り)。我々が債権者として対象資産の権益を保有している場合、分配はUSMPI資本収益に帰することはできない。非米国株主が我々の資産を処分することによって得られた資本利得配当金は、(1)収益が実際に非米国株主の米国貿易または業務に関連しない限り、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がなく、この場合、非米国株主は、このような収益において米国株主と同様の待遇を受けるであろう, しかし、会社の非米国株主も、30%の税率で支店利得税を支払うことができ(条約による減免または廃止を除く)、または(2)非米国株主は、納税年度内に米国に183日以上居住し、米国に“納税の家”を有する非住民外国人であり、この場合、当該非米国株主の資本利益税には30%の税が課せられる。私たちは私たちの資産の大部分がUSRPIだと予想している。
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カタログ

USMPI資本収益とみなされるべき資本利得配当金は、このように扱われることもなく、FIRPTAの制約を受けるべきでもなく、通常は米国貿易や企業の有効な関連収入とはみなされず、通常の配当と同様の方法で処理される(“-一般配当金”参照)。(1)ある種類の株について資本利得配当金を徴収し、この種の株が米国に位置する成熟証券市場で定期的に取引されている場合、および(2)資本利得配当金を受信した日までの1年間、資本利得配当を受けた非米国株主は、いつでも当該種類株の10%を超える株式を所有しない。私たちは、私たちの普通株が既存の証券取引所で“定期取引”されると予想している。また、いくつかの記録保存および他の要求に適合する非米国上場株主(“適格株主”)への割り当ては、これらの適格株主の所有者も合格株主ではない限り、FIRPTAの制限を受けないが、実際には10%を超える普通株を実際にまたは建設的に所有する。また、“合格外国年金基金”またはそのすべての権益に割り当てられた“合格外国年金基金”が保有する実体はFIRPTAの制限を受けない。非米国所有者にこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談するように促す。
私たちの株を処分する
我々の株がUSUPIを構成しない限り、FIRPTAによれば、非米国株主が私たちの株を売却することは、通常、米国の税金の影響を受けない。以下に議論するいくつかの例外を除いて、規定されたテスト期間内に、私たちの資産の50%以上が米国内に位置する不動産権益から構成されている場合、私たちの株はUSRPIとみなされ、そのためには、債権者としてのみ保有される不動産権益は含まれていない。私たちは私たちの50%以上の資産がUSRPIで構成されると予想している。
しかし、上記の50%の基準に達しても、我々が“国内統制の適格投資実体”であれば、我々の株はUSUPIを構成しない。国内制御の適格投資実体は不動産投資信託基金を含み、指定されたテスト期間内に、非米国株主はいつでも直接または間接的に50%未満のREIT価値を持っている。上述したように、私たちの規約には、“国内統制の適格投資エンティティ”としての私たちの地位を保護するための制限が含まれており、私たちは国内統制の適格投資エンティティであり続けると信じており、私たちの株を売却することはFIRPTAに基づいて課税すべきではありません。しかし、私たちは私たちが国内統制の適格な投資実体であるか、継続することを保証できない。
もし私たちが国内統制の適格投資実体ではありませんが、私たちの株は適用される財務省法規の定義に従って成熟した証券市場で“定期取引”されています。FIRPTAによると、非米国株主が私たちの普通株を売却してもUSUPIを売却することとして課税されません。規定された試験期間内に非米国株主が発行した普通株の10%以下を保有していることを前提としています。私たちは私たちの普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されると予想している。
また，適格株主の我々普通株に対する処分はFIRPTAの制限を受けず，これらの適格株主の所有者が実際にまたは建設的に我々普通株の10%以上を所有していない限りである.このような株主たちの私たちの株式に対する実際的または処分はまた配当金とみなされるかもしれない。また、“合格外国養老基金”或いは実体の中国株に対する処分はFIRPTAの制限を受けず、これらの実体のすべての権益は“合格外国養老基金”が保有している。非米国所有者にこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談するように促す。
私たちの株を売却した収益がFIRPTAによって納税されなければならない場合、非米国株主は米国連邦所得税申告書の提出を要求され、このような収益について米国株主と同じ待遇を受け、適用される代替最低税と非住民外国人の特殊代替最低税の制約を受ける。また、税金を強制徴収するために、株式購入者は購入価格の15%を差し押さえ、この金額を米国国税局に送金することを要求されることができる。
以下の2つの場合、我々の株を売却して得られた収益は、米国で非米国株主に課税される：(1)非米国株主のうちの株式への投資が実際にその非米国株主による米国貿易または業務に関連している場合、非米国株主は、このような収益について米国株主と同様の待遇を受ける。しかし、会社である非米国株主も30%の税率で支店利得税を徴収することができる(条約によって減少または廃止されない限り)、または(2)非米国株主が非居住者外国人個人である場合
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納税年度中に米国に183日以上居住し，米国に“納税住所”を有する非住民外国人個人には，個人資本利益の30%の税が徴収される。また、私たちが国内統制の適格投資実体であっても、私たちの株式を処分する際(上記“通常取引”株の10%例外に適用される場合)には、米国以外の株主(A)が配当日前30日以内に私たちの普通株式を処分し、(B)買収、または契約または選択権を締結して買収する場合、除利日後30日以内に当社普通株の他の株式を保有します。
非アメリカ株主に、私たちの株を持っているアメリカ連邦、州、地方、外国収入、その他の税金結果について彼らの税務顧問に相談するように促します。
免税株主への課税
免税実体は、合格した従業員年金と利益共有信託基金および個人退職口座を含み、通常米国連邦所得税を免除する。しかしながら、彼らは、それに関係のない企業の課税所得(“UBTI”)に課税する必要があるかもしれない。不動産のいくつかの投資はUBTIを生じる可能性があるにもかかわらず、米国国税局はREITから免税実体への配当分配はUBTIを構成しないと裁定した。この裁決に基づき、(1)免税株主が我々の株を守則的な意味で“債務融資財産”として保有していないと仮定し(すなわち、資産を買収または保有する資金が免税株主からの借入金)、および(2)我々の株式が無関係な貿易または業務に他の方法で使用されていない場合、我々が行う分配および売却株の収入は、一般にUBTIが免税株主に提供することを招くべきではない。規則501(C)(7)，(C)(9)，(C)(17)および(C)(20)条によれば、米国連邦所得税を免除する免税株主は、社交クラブ、自発的従業員福祉協会、補完失業救済信託基金、および適格団体法的サービス計画であり、これらは、一般に、このような株主が私たちが行っている分配をUBTIとして同定することを要求する異なるUBTI規則によって制約される。
場合によっては、私たちが“年金保有不動産投資信託基金”であれば、私たちの株式の10%以上を持つ年金信託基金は、私たちから受け取った任意の配当金の一定の割合をUBTIと見なすことを要求される可能性がある。(1)REITの“少数保有株”テストを満たすために1つ以上の年金信託株主を“確認”することが求められない限り、(2)(A)1つの年金信託は、我々の株式価値の25%以上を有するか、または(B)1つまたは複数の年金信託は、それぞれ私たちの株式価値の10%以上を単独で保有し、私たちの株式価値の50%以上を共同で所有する年金保有不動産投資信託基金にはならない。私たちの株式所有権と譲渡に対するいくつかの制限は、通常、免税実体が私たちの株式価値の10%を超えることを防止し、通常、私たちが年金保有REITになることを防止しなければならない。
免税株主は私たちの株を持っているアメリカ連邦、州、地方と外国の収入、その他の税収結果について彼らの税務顧問に相談するように促されました。
他の税務考慮要素
REITsの立法やその他の行動に影響を与える
現在、アメリカ連邦所得税はREITsの処理方式を随時立法、司法或いは行政行動を通じて修正することができ、追跡力がある可能性がある。立法手続きに参加する者や米国国税局や財務省はREITルールの審査を続けており，審査は法律の変化や法規や解釈の改正を招く可能性がある。アメリカ連邦税法とその解釈の変化は私たちの普通株の投資に悪影響を及ぼすかもしれません。
また、“減税·雇用法案”(TCJA)はこの法規を大きく改正した。これらの変化には、一般的に適用される会社税率を大幅に永久的に低下させること、個人および他の非会社納税者の税金を変更すること、これらの個人および他の非会社納税者が通常、すべての人が“日没”条項の制限の下で一時的に減税すること、現在許容されている様々な控除項目(商業利息控除の追加制限および個人に徴収される州税および地方税の実質的な制限を含む)を廃止または修正すること、および非会社納税者が“伝達”エンティティから得られる収入(不動産投資信託基金配当を含む)への優遇税が含まれる。TCJAは純営業損失の控除にいくつかの追加的な制限を加えており、これは私たちの未来につながるかもしれません
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不動産投資信託基金の年間分配要求に適合するためには、現在又は累積している収益及び利益の範囲に応じて株主に課税しなければならない。税法をさらに改正することが可能だ。私たちは、潜在株主に、いかなる規制や行政発展と提案の影響と、私たちの普通株投資に対する潜在的な影響について彼らの税務コンサルタントと協議することを促す。
医療保険は投資に3.8%の税金を徴収します
一部の米国の株主は、いくつかのハードルを超えた個人、遺産、または信託基金であり、配当金およびいくつかの他の投資収入のために3.8%の連邦医療保険税を支払うことが要求され、私たちの普通株によって得られた資本収益を売却または処分することを含む。現在、非会社納税者が受け取った一般REIT配当金の20%の控除が許可されており、3.8%の連邦医療保険税を支払う必要がある純投資収入金額を決定するために、このような配当金に分配可能な控除として許可されていないことは明らかである。
外国口座税務コンプライアンス法
2010年に公布された法律およびこの法律に基づいて発表された既存の指導規定によると、特定の外国金融機関(投資基金を含む)または特定の外国金融機関(投資基金を含む)によって保有されている私たちの普通株の配当金については、控除割合は30%であり、機関が財務省と合意しない限り、ある米国人および一部の米国人の完全または一部が所有している非米国実体が保有する機関株に関する情報を毎年報告し、特定の金を差し押さえる。米国と適用される外国との間の政府間協定、あるいは将来の財務省条例やその他の指導意見は、これらの要求を修正する可能性がある。したがって、私たちの普通株を持つ実体は抑留が必要かどうかの決定に影響を及ぼすだろう。同様に、投資家が非金融非米国エンティティであり、いくつかの免除条件を満たしていない場合、(1)エンティティに“主要米国所有者”がいないことが証明されない限り、または(2)エンティティ“主要米国所有者”に関するいくつかの情報が提供されない限り、我々は、(1)エンティティに“主要米国所有者”に関するいくつかの情報を提供し、代わりに、これらの情報を米国国税局に提供する。米国国税局はすでに提案された法規(最終法規が発表される前に、納税者はこれらの法規に依存することができる)を発表しており、通常はこれらの事前要求を資産処分の総収益に適用しない。私たちはどんな抑留金額についても株主に追加的な金額を支払わないつもりだ。非米国の株主が彼らの税務顧問に相談することを奨励し、この立法が私たちの普通株への投資に与える可能性のある影響を理解する。
州税、地方税、外国税
私たちと私たちの子会社と株主は、異なる司法管轄区(私たちまたは彼らが業務に従事していて、財産を持っていたり、居住している司法管轄区を含む)で州、地方、または外国の税金を納めているかもしれません。私たちの州、地方あるいは外国の税金待遇と私たちの株主の待遇は上で議論したアメリカ連邦所得税待遇に合わないかもしれません。私たちが生み出したいかなる外国の税金も株主に転嫁されません。彼らのアメリカ連邦所得税債務における免除とします。潜在投資家は、州、地方、外国所得税法、その他の税法の私たちの株に投資する際の適用と影響について彼らの税務コンサルタントに相談することをお勧めします。
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カタログ

証券保有者の売却
適用されれば、証券保有者の売却に関する情報は、株式募集説明書付録、発効後の修正案、または米国証券取引委員会に提出された文書で明らかにされ、これらの文書は引用して本願明細書に記入される。
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配送計画
本節で言及する“吾等”，“吾等”や“吾等”とは，CareTrust REIT，運営パートナー，CareTrust Capitalおよび付属保証人である.
当社および任意の証券所有者は、以下のいずれか1つまたは複数の方法(または任意の組み合わせで)に、本入札明細書によって提供される証券を時々列挙することができる
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特定の入札、オークション、または他のプログラムを含む、1つまたは複数の購入者に直接提供される；
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代理店を介して投資家に販売し
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直接エージェントに送信する；
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仲介人やトレーダーまたは仲介人やトレーダーを通じて
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1人以上の主引受業者によって指導された引受団によって一般に公表される
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1つまたは複数の単独で行動する引受業者に投資家または公衆に転売する；
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このような販売方法の任意の組み合わせによって
•
法律を適用して許可された他のどんな方法でも。
証券法によれば、当証券法により、取引所以外の市商、大口取引又は法律で許可されている任意の他の方法での販売を含む、規則415(A)(4)でいう“市場発売”においても、本募集説明書が提供する証券を販売することができる。
添付の募集説明書増刊は、今回発行された条項と流通方式を述べ、今回の発行に関連する引受業者、取引業者或いは代理会社を確定する
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引受業者、取引業者または代理人の名前または名前と、それぞれ引受または購入された証券額とを含む流通方法
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証券の購入価格と売却収益
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引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる
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引受業者、ディーラー、代理人に対する引受割引、および他の補償項目
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どの公開価格でも
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任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；または
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目論見書副刊が提供する証券は、その上場する証券取引所又は市場に提供することができる。
目論見書副刊の中で確定した引受業者だけが、目論見書副刊で提供された証券と関連する引受業者とみなされる。どんなパッケージ発行も最善を尽くしているかもしれないし、堅固な約束に基づいているかもしれない。
証券の流通は時々1つまたは複数の取引の中で1つまたは複数の固定価格で行うことができ、このような価格は変更、販売時に決められた異なる価格、あるいは適用される募集説明書の副刊によって規定された価格を与えることができる。これらの証券は、株式、長期契約、または同様の手配によって販売することができる。
証券販売において、引受業者、取引業者、または代理人は、引受割引または手数料の形態で私たちから補償を受けたとみなされる可能性があり、彼らが代理する可能性のある証券購入者から手数料を受け取る可能性もある。引受業者は、取引業者または取引業者を介して証券を販売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、またはその代理購入者から手数料を得ることができる。
証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に得た任意の割引および手数料、および彼らが達成した任意の利益を引受業者と見なすことができる
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カタログ

証券法によると、証券は引受割引と手数料と見なすことができる。我々と締結した協定によると、引受業者及びその支配者、取引業者及び代理人は、証券法下の責任を含む特定の民事責任の賠償及び分担を得る権利がある可能性がある。
目論見書付録に基づいて販売されている任意の普通株はニューヨーク証券取引所に上場するが、正式な発行通知を守らなければならない。私たちは取引所に上場する任意の優先株を選択することができるが、私たちはそうする義務がない。私たちは、目論見書の付録に基づいて販売されている他の任意の証券が国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。1つまたは複数の引受業者は、証券上で市を行うことができるが、これらの引受業者は、そうする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。発行された証券の流動性や取引市場を保証することはできない。
発行に関連して、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは、引受業者が販売する証券の数が発行時に必要な購入数を超えていることに関連する。安定取引には、発行中に証券市場価格の下落を防ぐための入札や購入が含まれる。引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、引受業者は、安定または空輸取引において、その引受業者によって販売またはその口座のために販売された証券を買い戻したため、このような状況が発生する。引受業者のこれらの活動は、証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、証券の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。このような活動が始まれば、引受業者はいつでも停止することができる。引受業者は超過配給を行うことができる.もし、任意の引受業者が発行中に証券空頭寸を確立し、彼らが販売する証券が適用される株式募集説明書付録表紙に記載されている証券よりも多い場合、引受業者は、公開市場で証券を購入することによって、空頭寸を減少させることができる。
証券の発売に参加する引受業者、取引業者または代理人、またはその共同経営会社または共同経営会社は、通常の業務過程で吾らや吾などの連合会社と取引したり、サービスを提供したりする可能性があり、彼らは通常の費用および精算費用を徴収または徴収している可能性がある。
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カタログ

法律事務
適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、本募集説明書が提供する証券の有効性に関するいくつかの法律については、O‘Melveny&Myers LLPとメリーランド州ボルチモアに位置するDLA Piper LLP(US)がメリーランド州の法律について私たちに説明する。なお、本募集説明書における“米国連邦所得税考慮事項”における重大な連邦所得税結果の記述は、Kirkland&Ellis LLPの観点に基づいている。
専門家
CareTrust REIT，Inc.2022年12月31日と2021年12月31日までの財務諸表，および2022年12月31日までの3年度ごとの財務諸表は，CareTrust REIT，Inc.2022年12月31日までのForm 10−K年度報告書を引用して本募集説明書，およびCareTrust REIT，Inc.の財務報告の内部統制に対する有効性は，その報告で述べたように徳勤会計士事務所が監査している。このような財務諸表は、参考までに、これらの会社が会計·監査の専門家としての権威に基づいて作成されている。
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カタログ

$500,000,000

 
CareTrust REIT，Inc.
普通株
目論見書副刊
モントリオール銀行資本市場
 
ベルド
 
アメリカ銀行証券
 
第一資本証券
 
摩根大通
 
KeyBanc資本市場
 
レイモンド·ジェームズ
 
富国銀行証券
2023年2月24日