添付ファイル3.2

ランドスターシステム会社は

付例を改訂および重述する

2023年2月23日に採択され

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カタログ表

ページ

第一条

株主総会

1.01節.

 年次総会 1

1.02節目.

 特別会議 1

1.03節.

 遠隔通信で会議に参加する 1

1.04節.

 会議の通知 1

1.05節.

 代理サーバ 2

1.06節目。

 投票リスト 2

1.07節目.

 定足数 2

1.08節目.

 投票する． 3

1.09節目.

 休会する 3

1.10節目。

 機関を組織する 3

1.11節目。

 株主が書面で同意せずに行動する 4

1.12節目。

 株主総会、指名、その他の提案 4

第二条

取締役会

2.01節.

 一般権力 7

2.02節.

 任期と任期 7

2.03節.

 定期会議 7

2.04節.

 特別会議 7

2.05節。

 会議の通知 8

2.06節。

 定足数 8

2.07節.

 電話通信で行動する 8

2.08節。

 休会する 8

2.09節.

 会議をしないで行動する 9

2.10節目。

 条例 9

2.11節。

 役員の辞職 9

2.12節目。

 役員の免職 9

2.13節.

 欠員と新設役員のポスト 9

2.14節目。

 補償する 10

2.15節目。

 勘定や報告などに頼る 10

i

第三条

委員会

3.01節.

 委員会の指定 10

3.02節.

 メンバーと候補メンバー 10

3.03節.

 委員会の手続き 10

3.04節.

 委員会の会議と行動 11

3.05節.

 辞職と免職 11

3.06節.

 欠員 11

第四条

高級乗組員

4.01節.

 高級乗組員 12

4.02節.

 上級乗組員の委任 12

4.03節.

 上級乗組員の免職と辞任 12

4.04節.

 オフィスビルの空き 12

4.05節.

 補償する 13

4.06節.

 防衛を強化する 13

第五条

株本

5.01節.

 株·無証株 13

5.02節.

 サイン？FAX 13

5.03節.

 証明書の紛失、盗難、廃棄 13

5.04節.

 証券譲渡 14

5.05節。

 株主を登録する 14

5.06節。

 移籍代理と登録所 14

第六条

賠償する

6.01節.

 賠償する 14

6.02節。

 前借り費用 15

6.03節.

 弁済手続き 15

6.04節。

 立証責任 16

6.05節。

 契約権を存続する 16

6.06節。

 保険 16

6.07節。

 従業員と代理 16

6.08節。

 分割可能性 17

II

第七条

オフィス

7.01節.

 登録事務所 17

7.02節.

 他の事務所 17

第八条

一般条文

8.01節.

 配当をする 17

8.02節。

 埋蔵量 18

8.03節.

 文書の署名 18

8.04節。

 株主として投票する 18

8.05節。

 財政年度 18

8.06節。

 封印する 18

8.07節。

 帳簿と記録 18

8.08節。

 電子変速機 18

8.09節。

 独占フォーラム 18

第9条

付例の改訂

9.01節.

 修正案 19

第十条

建築物

第十一条。

 建設 19

三、三、

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第一条

個の株主会議

1.01節.年次会議です。毎年デラウェア州またはデラウェア州以外で会社の株主年次会議が開催され、取締役の選挙と処理はこの会議に提出された他の事務を適切に処理し、日付、場所、時間は会社の取締役会(取締役会)の決議によって指定される

1.02節目.特別会議です。取締役会決議案によれば、会長または総裁(またはその欠席または障害がある場合、総裁によって指定された任意の副社長)または秘書は、いつでも任意の目的について株主特別会議を開催することができ、この決議案は、当該高級職員または決議案によって指定された日時、および場所がデラウェア州国内または海外で開催される。会社の株主は特別会議を開く権利がありません。

1.03節.遠隔通信で会議に参加する。取締役会は時々改訂されたデラウェア州会社法(DGCL)の適用条文及び任意の他の適用法律に基づいて指導とプログラムを決定することができ、株主と被委員会代表が遠隔通信方式で株主総会に参加するため、そして任意の株主総会はどこでも開催されず、遠隔通信方式のみで開催されることを決定することができる。このような手順や指針を遵守し、株主総会で採決する権利を有する株主や代理人は、指定された場所で開催されるか、または遠隔通信のみで開催されるかにかかわらず、自ら株主総会に出席し、株主総会で投票する権利があるとみなされるべきである

1.04節.会議通知

(A)秘書又は任意のアシスタント秘書は、株主総会の開催前10日以上60日以下に手配しなければならない。当該会議で投票する権利のある株主一人ひとりに書面通知を出さなければならない。通知方式は香港政府本部の許可を得なければならないが、香港政府本部が当時許可した例外状況によって制限されなければならない。通知は、(I)会議が開催される場所(例えば)、日付及び時間を示す必要がある；(Ii)株主及び被委員会代表は、自ら会議に出席し、会議に投票する遠隔通信方式と見なすことができる；(Iii)特別会議であれば、会議を開催する目的；及び(Iv)法律規定又は総裁、会議を招集する総裁副秘書長又は取締役会が適切であると考えられる他の資料を示す必要がある。本細則1.06節で示した株主リスト が電子ネットワーク上で閲覧可能であれば，会議通知は株主リストをどのように参照するかを明記しなければならない

(B)株主により署名された書面放棄会議通知又は株主が電子的に送信する放棄通知は、その通知が記載された会議時間の前又は後に発行されても、通知に等しいとみなされる。株主が会議に出席することは会議に関する通知を放棄することであるが，株主が会議に出席する目的が会議開始時に会議上のいかなる事務にも反対することが明確であれば，その会議が合法的に開催または開催されているわけではなく，例外であるからである

1.05節.代理人です

(A)株主総会で投票する権利がある各株主は、会議を行わずに会社の行動に同意または反対することを書面で表明する株主は、他の1人または複数の者がその株主を代表して行動することを許可することができる

(B)株主は、有効な委託書を許可することができる：株主によって署名された書面に署名するか、または任意の合理的な方法によって、ファクシミリ署名を含むが、これらに限定されないが、電子 送信を送信または許可する(本細則8.08節で定義されるように)、承認は、委託書保持者、委託書募集会社、または同様の許可代理人の代理人として使用される。電子送信の依頼書は、電子送信が株主許可を得ることができることを決定することができる情報をロードまたは提出しなければならない。本節で作成されたテキストまたは送信の任意のコピー、ファクシミリ、電気通信、または他の信頼できる複製によれば、コピー、ファクシミリ、電気通信、または他の複製が元の文字または送信全体の完全な複製である場合、元の文字または送信を代替または使用するために使用することができる任意およびすべての目的のために使用することができる

(C)任意の依頼書は、委託書の日から満3年後に投票または代理をしてはならない。当該依頼書がより長い期間を規定しない限り。いずれの委任状も，委任状を執行する株主が勝手に撤回することができ，委託書が撤回できないことを宣言し，適用された法律は撤回できないようにすることができる。株主は、自ら会議に出席して投票するか、書面撤回依頼書を提出するか、または任意の取り消すことのできない委託書を取り消すために、他の正式な署名およびより後の日付を明記した委託書を秘書に提出することができる

1.06節目。投票リスト。会社株式分類帳を担当する会社上級管理者は、各株主会議(および任意の休会前に少なくとも10日)に、br会議で投票する権利のある株主の完全リストを用意し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。このリストは任意の株主の閲覧に開放されるべきであり、期限は10(Br)(10)日であり、締め切りは会議日の前日であり、DGCLまたは他の適用法によって要求される会議に関連する任意の目的に使用される。株式分類帳は，本条に規定する本条の要求リストを審査する権利があるか，又は任意の株主会議で投票した株主を代表する唯一の証拠を自ら又は委託しなければならない

1.07節. 定足数.法律又は会社登録証明書に別途規定があるほか、株主総会で議決する権利のある過半数の株式の記録保持者が自ら又は代表を委任して出席させること、すなわち当該会議処理事務を構成する定足数である。マネージャーが持っている株は法律で禁止されています

2

任意の証券取引所の法規又は規則は，当該等の株式の実益所有者(当該等の株式について委託書を提出していない)を代表して株主の前の一部又は全部の事項について投票する(その裁量決定権による)が，どの株式が本来総会で投票する権利があるか(ブローカー無投票権)は，出席と見なし，定足数があるかどうかを決定すべきである。定足数が確定すれば、十分な票を撤回したために法定人数が不足することはない

1.08節目.投票する。株主総会で投票する権利のある株式記録所有者1人につき，(A)当該議事録日時の営業時間が終了したとき，または(B)記録日がなければ，会議通知を出す前日の営業時間が終了したとき，または(放棄通知のように)会議開催日の前日に営業終了したときに，会社帳簿にその名義で登録された1株当たり発行済み株式に投票する権利がある.すべての定足数が出席する役員選挙株主総会では，各取締役はその役員選挙に投じられた多数票で選択すべきであるが，会社が初めてこの会議の会議通知を会社株主に郵送した日の10日目(10)日までに，取締役の被著名人数が選任役員数を超えた場合は，取締役は多数票で選択すべきである。会議に出席する法定人数の他のすべての事項は、法律または会社登録証明書が別に明文で規定されていない限り、賛成票の過半数で決定されなければならない。株主はそのbr票を集計して取締役を選挙する権利がない。疑問を避けるために、棄権票と中間者反対票は投票された投票とはみなされないだろう

1.09節目.休会する。任意の株主会議は、同じ場所または他の場所で再開催するために、会議議長またはその代表によって会議に出席する過半数の株式の議決によって時々延期されてもよく、休会が行われた会議でそのような延長された場所、日付および時間(および株主および被委員会代表が自ら出席してその会議で投票したと見なすことができる遠隔通信方式があれば)、そのような延長について通知する必要はない。延期が30日を超えない限り、または休会後に延会のために新たな記録日が決定された場合を除き、この場合は、本規約第1.04節に従って会議で投票する権利を有する各記録株主に延会通知 を発行しなければならない。延期された会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる

1.10節目。組織する；プログラム

(A)総裁は毎回株主総会を主宰する。総裁が欠席したり障害になったりした場合、会議を主宰する高級職員は取締役会が選択し、取締役会が行動しなかった場合は、過半数が自ら出席するか、その代表が出席する株主が選択する。秘書は、会議秘書を務め、又は秘書が欠席又は障害がある場合には、会議司会者が指定した者が会議秘書を担当しなければならない。取締役会は株主会議の開催について必要と思われる、適切あるいは便利な規則或いは規則を締結することができる。いかなる当該等の規則及び規則の規定の下で、どの会議の司会者もそのような会議の規則、規則及びプログラムについて規定する権利があり、そして適切であると思われるすべての行動を取って、そのような会議が適切に行われるようにする

3

(B)任意の株主会議の前に、取締役会は、1人以上の人を選挙検査者に任命することができ、法律で規定されているように、1人以上の補欠検査者を指定することができる。取締役会が指定した視察員又は候補視察員が行動できない場合、又は視察員又は候補視察員を指定しておらず、かつ法律では視察員を指定しなければならないと規定されている場合は、会議を主宰する者は1名以上の視察員を指定して会議に出席しなければならない。各検査員は，検査員の役割を果たす前に，宣誓して誓いを結び，忠実に，公正に，検査員の役割を果たすことができるようにしなければならない。調査員は適用された法律の要求に従って義務を履行しなければならない

1.11節目。株主は書面の同意の下で行動してはならない。会社株主がとる任意の行動は、正式に開催された会社株主年次会議又は特別会議で行わなければならないことを要求又は許可し、株主が書面で任意の行動をとることに同意する能力は明確に拒絶される

1.12節目。株主総会には指名と他の提案が含まれている

(A)周年会議

(I)指名取締役選挙人選及び株主が株主総会で審議する業務提案は、(X)会社の会議通知(又は任意の補足通知)で述べたように、(Y)取締役会又は取締役会がその目的のために委任した委員会又は取締役会がその目的のために委任した委員会により行うことができ、(Br)又は(Z)会議で投票する権利を有する任意の会社株主によって行うことができ、(2)本1.12節に記載されたすべての通知手続を直ちに遵守することができる。および(3)要求された通知送達時と会議日が記録されている株主である.株主提案は，会社がDGCLによって行動する適切な事項を構成しなければならない

(Ii)株主指名又は株主提案の書面通知は、当社が前年度株主周年総会から発行された委託書の日付1周年前に90日以上であるが120日以上当社の主要営業場所に送付しなければならない場合、又は前年度について委託書を発行しなければならない場合は、今年度の株主総会日を初めて公表した翌日の営業時間終了前に秘書 に送付しなければならない。年次会議で取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、かつ、会社が前年年次会議の依頼書の1周年前に少なくとも70日前に取締役の全指名人選や指定増加した取締役会規模を公表していない場合(または、前年に依頼書が発表されていない場合は、その年の年次総会日の当日または前にこのような公告を公表しない)。増加した役職数について提出された任意の株主指名は、会社が初めて発表されたすべての著名人のリスト又は増加した取締役会規模を指定する公告後10日以内に終値しなければならない場合は、タイムリーとみなされる

4

(Iii)株主指名通知は、代表選挙取締役を委任する際に開示又は他の方法で開示しなければならないすべての資料(場合によっては) が1934年の証券取引法(改正証券取引法)第14 A条及びその規則第14 A-11条に基づいて開示されなければならないすべての資料を含む株主指名通知について、理事の委託書内で著名人及び当選後に取締役として指名されることに同意した書面同意を含む。株主提案通知には、総会の審議に提出したい業務の簡単な説明、提案テキスト(提案審議を含む任意の決議案のテキストが含まれており、そのような業務が会社の会社登録証明書および/または会社規約の提案修正、修正を提案するテキストを含む場合)、br会議で業務を展開する理由、およびその株主およびその提案を代表する実益所有者(例えば、ある)の業務における任意の重大な利益が含まれなければならない

(Iv)株主指名又は提案に関する通知は、通知された株主及びそれを代表して指名又は提案を行う実益所有者(あれば)：(W)法団簿簿及び記録に現れる当該貯蔵者及び当該実益所有者の名前又は名称及び住所を記載する必要があり、(X)当該貯蔵者及び当該実益所有者が実益所有する法団株式の種別又は系列及び株式数、(Y)当該株主は、当該会議で議決する権利のある法団株式記録保持者であり、当該業務又は指名の陳述、及び(Z)当該株主又は実益所有者(ある場合)の陳述を提出するために、自ら又は代表を会議に出席させることを意図している。(1)少なくとも一定の割合を有する会社が発行した株式の所有者に委託書および/または依頼書を提出し、選出された著名人または承認されたか、またはその提案および/または (2)他の方法で株主に依頼書を募集して、指名または提案を支持することを意図している、またはbrに属するグループの一部。株主が取引法第14 a-8条(又はその継承者のいずれか)に株主総会で提案することを意図していることを当社に通知した場合、当該株主の提案は、当該年次会議に出席する代表を募集するために当社が作成した委託書に含まれている場合は、株主は上記通知要件を満たしているとみなされる

(B)特別会議

(I)本付例1.04節の当社からの会議通知により総会に提出された事務 は，株主特別総会でのみ処理可能である.特別株主総会で取締役会メンバーに指名された者は、(X)会社の会議通知(又はその任意の補編)に規定されており、(Y)取締役会又は取締役会がこの目的のために任命された委員会又は取締役会がその目的のために任命した委員会(当該会社の場合)のみである

5

会議通知は、会議の目的が取締役を選挙することを含み、会社の任意の株主が選挙すべき取締役数を明確に規定していること、又は(Z)本定款の規定に適合している場合であることを示している。株主は，(1)特別会議で投票する権利がある，(2)第1.12(B)節(Ii)段落に規定する通知手順を速やかに遵守し，かつ(3)必要な通知の交付時及び会議日が登録されている株主である場合には，特別会議(株主指名)に指名候補者を参加させることができる

(Ii)株主指名の書面通知は、総会日前60日及び当社が当該会議日及び当社取締役会が当該会議で選択された著名人を最終公告した後10日目の収市比較後日 を当社の主要営業場所 に送付しなければならず、本附例第1.12(A)(Iii)及び(Iv)節の規定に適合しなければならない

(C)一般規定

(I)法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、株主総会の司会者は、会議前に提出される指名又は任意の業務が第1.12節に記載された手続に従って行われるか否かを決定する権利及び責任がある場合、及び(Y)任意の提案の指名又は業務が本第1.12条の規定に適合していない場合は、当該欠陥のある指名又は当該提案の業務を処理しないことを宣言する権利及び責任がある

(Ii)法団は、任意の提案された取締役株主代理人に、提案された代著名人が法団の取締役に就く資格に適合するかどうかを決定するために合理的に必要な他の資料を提供することを要求することができる。1.12節に従って指名または提案を行った株主(または株主の適格代表)が株主会議に出席してその指名または提案を提出しなかった場合、その指名および/または提案を無視すべき業務は、たとえ会社がその指名または提案に賛成する依頼書を受信した可能性があっても、処理してはならない(場合によっては)

(Iii)本1.12節において、公開公告とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信社または同様の国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節に証券取引委員会に公開提出された文書で行われる開示を意味する

(Iv)第1.12節の前述の規定にもかかわらず，株主は が第1.12節で述べた事項に関するすべての適用される“取引法”とその規則と条例の要求を遵守しなければならない.第1.12節のいずれの規定も、(X)株主が取引法規則14 a-8に従って、会社の委託書に提案を含む任意の権利、または(Y)任意の系列優先株の所有者が、会社登録証明書または関連する優先株証明書または指定された任意の適用条項に従って 取締役を選挙する任意の権利を要求するとみなされてはならない

6

(V)株主周年総会またはbr}特別総会の延期または延期を発表し、新たな株主指名または株主提案通知期間を開始することはない(また、いかなる期間も延長することはない)

第二条

取締役会

2.01節.将軍の権力。法律又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、会社の事務及び業務は、取締役会又は取締役会の指示の下で管理されなければならない。取締役は1つの取締役会として行動するしかなく、個別の役員はそうする権利がない

2.02節.任期と任期；役員選挙

(A)取締役会は、第I類、第II類および第III類にそれぞれ指定され、数はできるだけ等しくなければならない。 第I類取締役の任期は2012年株主総会で満了し、第II類取締役の任期は2013年株主総会で満了し、第III類取締役の任期は2011年株主総会で満了する。本附例第2.12及び2.13節に規定がある以外は、初回分類及び選挙後の毎回の株主総会において、各種類の後継者はすべて選択しなければならず、任期は3年である。上述の規定があるにもかかわらず、本条の第1句を貫徹するために、取締役会は時々1人或いは複数の人を指名して立候補することができ、株主もこの獲得した有名人を特定してある種類の取締役に就任することができ、その任期はその人が取締役に指名された周年大会後3年以内に満了する

(B)取締役数は時々取締役会の決議によって決定されなければならない。株主周年大会前に取締役数が増加した場合、各取締役は当時在任していた取締役が選出されなければならない。定足数に満たないにもかかわらず、任期はその役員の属するカテゴリを選出する次の選挙まで(本項(B)段落の最後の文で規定されるように)、またはその後継者が正式に選出されるまでである。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。増加または減少のために追加または廃止された任意の取締役職(Br)は、このようなカテゴリの平等を可能な限り維持するために、取締役会によって3種類の取締役の間に割り当てられなければならない

2.03節.定期的に会議を開く。取締役会の定例会は、取締役会の決議が時々決定された日付、時間、場所で開催されなければならない

2.04節.特別会議です。取締役会特別会議は、いつでも会長又は総裁によって招集されなければならず、又はその欠席又は障害がある場合は、総裁によって指定された任意の総裁副取締役又は当時在任していた取締役の過半数の取締役が開催され、開催場所、日時及び時間は、会議に関する通知又は免除通知において指定することができる。どんな問題も特別な会議で行うことができる

7

2.05節。会議通知

(A)各取締役に特別会議通知を発行し、会議に出席していない各取締役に、1回又は複数回の定例会に影響を与える日時又は 地点の各決議案又はその他の行動に関する通知を出さなければならないが、本附例第2.08節の規定の制限を受けなければならない。通知は，自ら送信し，又は電話で確認した後に迅速に送信されたファクシミリ又は電子メール，又は公認された夜間宅配サービスにより配信された書面で確認されたファクシミリ又は電子メールを，各取締役が随時指定した住所に向けて当該取締役秘書に通知しなければならない。各通知および確認は、特別会議の開催前に少なくとも24時間、およびそのような決議または他の行動の影響を受ける最初の定例会の少なくとも5日前に発行されなければならない(書面確認が提出された場合)

(B)取締役によって署名された書面放棄会議通知または取締役が電子的に送信した放棄通知は、その通知が記載された会議時間の前または後に発行されても、通知に等しいとみなされる。取締役出席会議は会議通知の放棄であり，取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始時に会議が合法的に開催または開催されないことを理由に会議上のいかなる業務処理にも反対しない限りである

2.06節。定足数。取締役会のすべての会議において、会議に出席する法定役員総数は定足数としなければならない。法律、会社登録証明書又は本定款に別段の規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する取締役の過半数の採決は取締役会の行為とすべきである

2.07節.電話通信で行動する。取締役会メンバーは電話会議或いは類似の通信設備を介して取締役会会議に参加することができ、すべての会議に参加する人は会議電話或いは類似の通信設備を通じて互いに聞くことができ、本条文によって会議に参加することは自らこの会議に出席することを構成する

2.08節。休会する。出席役員の過半数は、出席人数が定足数に達したか否かにかかわらず、どの取締役会会議を別の日付、時間、場所に延期することができる。(A)継続時に継続日，時間及び場所が公表されていない限り，この場合は，本附例第2.05節の特別会議に適用される規定に適合する通知を各取締役に発行しなければならない；又は(B)継続が24時間を超える場合は，第(Br)(A)条に記載されている通知は，継続日，時間及び場所を公表した場合に出席していない取締役に送信すべきである

8

2.09節.会議をしないで行動する。任意の規定または許可された任意の取締役会会議での行動は、取締役会全員が書面または電子伝送方式で同意する場合には、会議を行わない場合にとることができ、そのような書面または書面または電子伝送は、取締役会議事録と共にアーカイブしなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである

2.10節目。法規制。適用法律、会社登録証明書及び本附例に該当する範囲内で、取締役会は、取締役会が適切と考える規則及び条例を採用して、取締役会会議及び管理会社の事務及び業務を行うことができる。取締役会は、そのメンバーの中から1人の議長と1人以上の副議長を選択して、会議を主宰し、取締役会が指定した他の職責を履行することができる

2.11節。重役が辞任します。任意の取締役は、当該取締役が署名した電子メール又は辞任書面通知を総裁又は秘書に随時提出することにより辞任することができる。辞任は、引渡しの日から発効しなければならない。辞任には、遅い発効日または指定された事件発生後に決定された発効日が規定されていない。取締役が再選役員の指名票を得られなかったことを条件にした辞任は撤回できません

2.12節目。役員の免職。任意のカテゴリ又は系列優先株式の所有者が、会社登録証明書に基づいて追加取締役を選挙する権利の規定の下で、任意の取締役はいつでも罷免されることができるが、株主総会で取締役を選挙する権利を有する会社の過半数が株式保有者を発行して賛成票を投じた場合に限られる

2.13節.欠員と新たに設立された役員職

(A)任意のカテゴリまたは系列優先株保有者が、会社登録証明書に基づいて追加の取締役を選挙する権利の規定の下で、本附例第2.12節の1人以上の取締役の罷免に起因する任意の取締役の空きは、罷免された取締役を投票選挙する権利を有する株主総会によって埋めることができる。株主がこのように穴を埋めなければ，本規約第2.13(B)節に規定するように埋めることができる

(B)任意のカテゴリ又は系列優先株式(ある場合)所有者が、会社登録証明書に基づいて追加取締役を選挙する権利の規定の下で、本附例第2.13(A)節に別の規定がある場合を除いて、取締役会が死去、辞任、免職又はその他の理由により空きが生じた場合、又は法定取締役数が増加した場合には、当時在任していた取締役は、引き続き行動しなければならない。このような欠員または新たに設立された取締役職は、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)によって補填されるか、または唯一残った取締役によって補填されることができる。取締役が辞任して発効した場合は，前項に規定する役員交代選挙に参加することができ，選挙は辞任発効日から発効する。Brの穴を埋めるか新しく設立された取締役に当選した取締役は，その後継者が当選し資格を持つまで在任しなければならない

9

2.14節目。補償します。取締役会は決議により、取締役のそのサービスに対する報酬及び取締役が当該等のサービスを執行する費用を精算する権利があることを決定することができる

2.15節目。勘定及び報告等に依存する。取締役は、上記の者又は取締役会が指定した任意の委員会のメンバーとして、その職責を履行する際に十分に保障され、法団の記録に誠実に依存し、法団の任意の高級職員又は従業員、取締役会が指定した委員会又は任意の他の者は、株主が当該等の他の者の専門又は専門家の能力の範囲内に属することを合理的に信じて法団に提出した資料、意見、報告又は声明を誠実に依存し、これらの者は、法団又はその代表が合理的なbr}慎重な方法で選択された

第三条

委員会

3.01節.委員会の指定。取締役会は、法律、法規、または証券取引所規則が要求される可能性のある委員会を指定し、必要または適切であると考えられる他の委員会を指定することができる。各委員会は、法律、法規又は証券取引所規則に適用される資格に適合する取締役数で構成され、又は取締役会に空席がない場合には、会社の取締役総数の過半数が確定された資格(取締役会全体)を有し、会社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を行使することができるが、全取締役会の過半数の決議により当該委員会を付与することができる。許可には、適用される法律、法規、または証券取引所規則が要求される可能性のあるすべての権力と許可が含まれなければならない。いずれの委員会も、(A)株主承認を提出しなければならない任意の行動または事項(選挙または罷免取締役を除く)、または(B)そのような付例または(C)法律または会社登録証明書が他の方法で排除され得る任意の行動または事項を承認または採択または採択または廃止する権利はなく、全体取締役会の過半数の許可を得ない限り、任意の委員会は、その任意の権力または許可をグループ委員会に譲渡してはならない

3.02節.メンバーと候補メンバーです。各委員会のメンバー及び任意の候補メンバーは取締役会全メンバー の過半数が選択し、取締役会或いは(例えば取締役会の過半数メンバーが決定する)在任すべきであり、任期は所定の任期である。候補メンバーは、委員会の任意の会議において、欠席または資格喪失のメンバーの代わりにすることができる。brは、委員会会議のすべての通知を候補メンバーに発行し、委員会の任意の会議に出席することができるが、その補欠メンバーが欠席または資格を喪失した場合にのみ、候補メンバーを定足数に計上して投票することができる。いずれの委員会の各メンバー(および候補メンバー1人当たり)の任期は、取締役会の過半数がその人が決めた任期(ありあれば)が終了するまでのみであり、その人は取締役メンバーではなく、あるいはその以前のbrが亡くなったり、辞任したり、免任されたりする

3.03節.委員会の手続き。各委員会の定足数は、委員会が1人または2人のメンバーしかいない限り、そのbrメンバーの過半数としなければならない。この場合、定足数は1人のメンバーでなければならないか、または取締役会全体の過半数がより大きな定足数を決定しない限り。定足数会議に出席した委員会のメンバーが過半数で採決することは、委員会の行為である。各委員会は定期的に議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。法律、法規又は証券取引所規則の規定を適用するには定款がなければならない場合、全取締役会の過半数のメンバーは各委員会のために定款を採択しなければならず、任意の他の委員会の定款を採用することができ、また任意の委員会の政府のために本附例又はいかなる当該等の定款の規定に抵触しない他の規則及び規則を採択することができ、各委員会はこのような付例又は任意の定款又は全取締役会の過半数のメンバーが通過する他の規則及び規則に抵触しない範囲内で、それ自体の政府規則及び規則を採択することができる

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3.04節.委員会の会議と行動。法律、法規又は証券取引所規則の要求を適用する任意の委員会定款の条項と一致しない可能性のある範囲を除いて、各委員会の会議及び行動は本規約以下の各節の規定によって管轄され、開催され、採用されるべきであり、このような定款は、取締役会及びそのメンバーではなく、委員会及びそのメンバーを指すものとみなされる

(A)第2.03条(定例会の場所及び時間に関する部分)；

(B)第2.04条(特別会議に関連する)；

(C)第2.05条(通知及び放棄通知に関する)；

(D)第2.07条及び2.09条(電話通信及び会議なしの行動について)；

(E)第2.08条(休会及び休会に関する通知)

委員会の特別会議はまた理事会によって決議案によって開催されることができる

3.05節.退職と免職。任意の委員会の任意のメンバー(および任意の候補メンバー)は、そのメンバーによって署名された書面辞任通知を総裁または秘書に随時提出することができる。契約には別途規定があるほか、辞任は交付日から発効する。どの委員会の任意のメンバー(および任意の候補メンバー)も，すべての取締役会の多数のメンバーが採択した決議により，いかなる理由の有無にもかかわらず，随時その職務を解除することができる

3.06節.ポストが空いています。任意の委員会が何らかの理由で空席が発生した場合、残りのメンバー(および任意の候補メンバー)は法定人数に達した場合、引き続き行動することができる。委員会の空きは全体の取締役会の過半数の会員だけが埋めることができる

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第四条

高級乗組員

4.01節.警官たち。会社は社長を含む取締役会決議を時々決定する上級者を設けなければならない。彼は当社の行政総裁を務め、行政総裁、1人以上の副総裁、司庫、秘書、本附例第4.02(B)節に委任された他の上級者に指定することができる。取締役会は、総裁が欠席したり、仕事能力を失ったりした場合に総裁の職責を実行し、総裁の権力を行使する副総裁を時々指定しなければならない。同じ人は任意の数の 個のポストに就くことができる.法団の上級者はそうであってもよいが、法団の役員ではなく、董事局議長はできるが、必ずしも法団の総裁ではない

4.02節.上級乗組員の委任

(A)取締役会は、会社の上級者を選挙しなければならないが、本附例第4.02(B)節の規定により任命された上級者を除く

(B)取締役会は、時々決議案によって総裁(および1人または複数の副総裁)を許可して部下の高級職員を任免し、彼などのそれぞれの権利、任期、権力および職責を明確にすることもできるが、取締役会で明らかにしてはならない

(C)上級者は、取締役会決議案で指定された権力を有し、第4.02(B)節授権力によって委任された所属者について、(I)法律が規定する可能性のある権力、(Br)(Ii)法律に抵触しない範囲内、(Ii)法律に抵触しない範囲内、(Iii)法律や本附例に抵触しない範囲内、および(Iv)上記のいずれの規定にも抵触しない範囲内で、委任者が第4.02(B)節に基づいて委任された権限を委任する下部者である。役員を任命するどんな行動も取締役会の行動によって代替されることができる

(D)取締役会が別途決定しない限り、法団の上級者は、指定された任期で選択する必要はないが、取締役会または上級者の委任の意思に応じて任官するか、または上級者と法団毎に個別の状況について合意した条項で在任しなければならない。各上級職員は，取締役会が選択しても，本附例第4.02(B)節に上級職員が委任されても，その任期は，その後継者が選択または委任されて資格に適合するまで，あるいは早く亡くなったり，退職したり，免職されるまでである。高級社員を選ぶことができなかった場合は解散や他の方法で会社に影響を与えてはいけません

4.03節.上級乗組員の免職と辞任。取締役会が委任した高級職員を除いて、どの高級職員も取締役会の任意の定例会または特別会議で取締役会の過半数のメンバーの賛成票を得て罷免することができ、あるいは取締役会がその免職権限を付与する可能性のあるいかなる高級職員も免職することができる。いずれの上級者も随時法団に書面通知を出して辞任することができ、通知は当該上級者が署名した書面通知又は電子伝送方式で発行することができる。契約には別途規定があるほか、辞任は交付日から発効します。退職通知には別の規定があるほか、辞任発効は必ずしも辞任を受け入れなければならないとは限りません。高級社員の免職又は辞任は、会社又は当該高級社員がその 又はその雇用契約(ある)によって享受する権利に影響を与えない

4.04節.オフィスの空きがあります。会社の任意のポストが死亡、辞任、免職、またはその他の理由で出現した場合は、取締役会が補填することができ、空きポストが他の上級者に委任された場合は、委任上級者が埋めることができる

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4.05節.補償します。会社の上級職員および他の代理人の賃金および他のすべての報酬は、取締役会によって決定されるか、または取締役会によって決定されるべきである

4.06節. 安全である.取締役会は、法団の任意の上級者、代理人、または従業員がその忠実な実行職責に保証を提供することを要求することができ、保証の額と性質は取締役会によって時々決定される

第五条

資本 株

5.01節.株、無証株。取締役会が決議案を採択して一部または全部またはすべての種類またはシリーズの会社株を無証明書株式とすることを規定した以外、会社の株式は 証明書で代表されなければならない。いずれの当該等決議案も、その株が会社に引き戻されるまで、株式に代表される株式には適用されない。証明書を持って代表される会社の株式所有者ごとに所有する権利があり、取締役会は証明書のない株式保有者が会社の適切な上級者が署名した証明書を受け取ることを要求し、証明書形式で登録された株式数を代表することを一任することができる。適用法律、会社登録証明書及び本附例に該当する範囲内で、当該等の証明書は取締役会が決定したフォーマットを採用すべきである

5.02節.サイン？FAX法的に許容される範囲では，本添付例5.01節で示した証明書上のすべての署名はファクシミリ形式で用いることができる.ファックス署名された、または追加された任意の上級者、移譲代理人、または登録員である場合、証明書が発行される前に、もはや上級者、移譲代理人、または登録員ではない場合、証明書は、彼または彼女が発行された日に上級者であるか、移譲代理人または登録官であるかのように、法団によって発行されることができる

5.03節.証明書の紛失、盗難、または損壊。新たな証明書(または無証明株、または第5.01節に記載されたbr})が、失われた、盗まれた、または廃棄されたと主張されてきた会社によって発行された任意の証明書の代わりに、証明書の1人または複数の所有者(またはその法的代表)の宣誓書を会社に交付することを前提とすることができ、この誓約書は、その疑惑を列挙し、取締役会が指定した会社財務者が満足する可能性のある債券または他の約束を示して、会社がその損失によって提起された任意のクレームを補償することができる。そのような証明書の盗難または廃棄、またはそのような新しい証明書または未証明書のいずれかの株式を発行する

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5.04節.株を譲渡する

(A)証明された株式譲渡は、法人またはbr法団の譲渡代理に株式証明書を提出し、継承、譲渡または許可譲渡に関する適切な証拠を署名または添付するか、または他の方法で適用法律に適合した後、法団の帳簿上で作成しなければならない。非証券株の譲渡は，法律で規定されている会社の帳簿上で行わなければならない。無資格株式譲渡後の一定期間内に、当社はその登録所有者に書面通知を出さなければならない。DGCL第151、156、202(A)又は218(A)条の規定により株式に記載又は記載しなければならない資料が記載されている。法律、会社登録証明書及び本附例条文を適用する規約の下で、取締役会は会社の株式の発行、譲渡及び登録について適切と思われる他の規則及び規則を締結することができる

(B)会社 は、会社株がDGCLが禁止されていないいかなる方法で譲渡されるかを制限するために、株主と合意を締結することができる

5.05節。株主を登録する。譲渡登録証明書の正式な引き渡しまたは無証株式登録譲渡指示を正式に交付する前に、法団は、登録所有者を唯一の権利があるとみなして配当金および他の割り当て、投票、通知を受信し、他の方法で当該証明書が代表する株式のすべての権利および権力を行使する権利を行使することができ、法団は、他の任意の人が当該等の株式の衡平法または法律上の申立または権益を認める義務はなく、法団が当該等の申索または権益を了承すべきであることを知るべきである。株式譲渡が付属担保として行われ，かつ絶対的ではない場合は，譲渡証明書を会社に提示する際に，譲渡者も譲受人も証明書のない株式の譲渡を会社に要求すれば，この事実は譲渡記項でこのように説明すべきである

5.06節。譲渡代理と登録官。取締役会は、1人または複数の譲渡代理人および1人または複数の登録員を委任することができ、すべての代表株式の株式には、当該等の譲渡代理人または登録員の署名が必要であることを要求することができる

第六条

賠償する

6.01節.弁償します

(A)要約すると.(X)取締役又は会社の上級職員又は(Y)当該者に就いているか、又は同意したことにより、いずれかの脅威、係争又は完了した民事、刑事、行政又は調査(各法律手続)の訴訟、訴訟又は法律手続の一方又は脅かされていずれかの脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方となった者は、法団は“取締役条例”及びその他の法律の適用が許容される範囲内で、当該者に賠償を与えなければならない。または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役としての高級管理者、従業員、マネージャーまたは代理人サービスとして、または(Z)当該人が、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の高級管理者またはマネージャーサービスとして、または会社の要求に応じて、または別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の上級管理者またはマネージャーサービスとして、またはその人がその身分で取ったまたは取られていない行動に起因し、DGCLまたは他の法律に適用される適用された行為基準に適合するか、またはそうであったか、または会社の要求に応じていたか、またはすでに会社の要求に応じていたか、またはすでに会社の要求に応じていたか、またはすでに会社の要求に応じていたか、または他の会社、共同企業、合弁企業、合弁企業、信託または他の企業の上級管理者またはマネージャーサービスとして、またはその人がその身分で取られたか、または取られなかったため、DGCLまたは他の法律に適用される適用される行為基準に適合する

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(I)当該法律団体によって提出されたか、又は同法団の権利で提起されていない法律手続において、当該者又はその者の代表が当該法律手続及び任意の控訴について実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金及び和解を達成するために支払われた金、又は

(Ii)法団によって提起されたか、または法団によって勝訴判決を促す権利がある法律手続きにおいて、その人またはその人を代表してその法律手続きに関する抗弁または和解および任意の控訴に対して実際的かつ合理的に招く(弁護士費を含む)支出

(B)成功弁護に対する賠償.6.01(A)節に記載された任意の訴訟、またはその中の任意のクレーム、問題または事項の弁護または他の態様で現役員または会社幹部が勝訴した場合、会社は、その人が実際かつ合理的に関連する費用(br}弁護士費を含む)を賠償しなければならない

(C)被弁済者が提起した訴訟に対して賠償を行う。第6.01(A)節は、当該法律手続(又はその一部)が取締役会によって許可されていない限り、又は当該法律手続(又はその一部)が取締役会によって許可されていない限り、又はその代理人がその本人を代表して提起した法律手続(又はその一部)について弁済を要求しない

6.02節。前借り費用。会社は，現役員または前任役員または上級職員が書面で請求し，承諾しなければならない(無担保である可能性がある)場合には，その人が会社の賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合には，その人が訴訟の最終処分前に当該訴訟を弁護するために生じたすべての費用(合理的な弁護士費を含む) を立て替えなければならない。会社は、会社がその訴訟の当事者であるか否かにかかわらず、会社の任意の弁護士(適用される利益衝突の考慮事項に適合する場合)に、任意の訴訟において、当該会社の現職または前任取締役または上級職員を代表することができる

節6.03. 賠償手続き.本附例第6.01節の任意の賠償又は本附則第6.02節の任意の立て替え費用によれば、賠償又は立て替えを求める者又はその代表が提出した書面請求(証明書類とともに)に対してのみ行うことができる。誰でも本附例6.01節に基づいて訴訟について賠償を求めることができるが，賠償を求める賠償責任と，その人がどのような適切な行為基準に適合しているかを決定する訴訟のすべての部分が最終決定となっていることが前提である。賠償または立て替え費用を求める者は、請求された賠償の全部または一部が請求書を提出してから60日以内に承認されていないこと、または請求された立て替え費用の全部または一部が請求書を提出してから20日以内に承認されていないことを前提として、デラウェア州衡平裁判所で賠償または立て替え費用を得る権利を実行することを求めることができる。当該者が本条に基づいて全部又は一部の賠償又は立て替え費用を得る権利の確立に成功したために発生したすべての費用(合理的な弁護士費を含む)も、会社が賠償しなければならない

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6.04節。立証責任

(A)ある人が本附例6.01節に基づいて賠償を受ける権利を有する権利を実行するために提起された任意の訴訟において、会社は、DGCLまたは他の適用法に基づいて適用される行為基準に達していないことを証明する責任がある。会社(その取締役会又は委員会、独立法律顧問又は株主を含む)は、クレーム者が適用される行為基準に達していないこと自体が、クレーム者が適用された行為基準に達していないという証拠を構成していないと事前に認定している

(B)本附例第6.02節により得られる権利のある立て替え請求を強制的に執行するために提起されたいかなる訴訟においても、立て替えを求める者は、本附例第6.02節で明確に規定された要件を満たしていることを証明すればよい

6.05節。契約権；排他性；存続

(A)本条に規定する賠償及び立て替え費用を受ける権利は、本規定及び“役員”関連規定の有効期間のいずれかにおいて、会社とそのような任意の身分で在任している各人員及び人員との間の単独契約権利とみなされなければならない。さらに、そのような条文または“香港税関総署条例”の任意の関連条文の廃止または修正は、当該取締役またはその人員が廃止または修正の際にすでに存在している任意の権利または義務、当時または以前に存在した任意の事実状態、またはその後にそのような任意の事実状態に完全にまたは部分的に基づいて提出または脅威する任意の法的手続きに悪影響を与えてはならない。取締役又は役員の同意を得ずに、いかなる現職又は前任取締役者に対しても、このような契約権を遡及的に修正してはならない

(B)本条に規定されている代償および立て替え支出を得る権利は、任意の合意、株主または利害関係のない取締役投票または他の方法によって得られる可能性のある他の任意の他の補償または立て替え支出を求める権利がある現職または前任取締役または会社幹部が排除されているとみなされてはならない

(C)本条は、任意の現職又は前任取締役又は会社役員が賠償及び立て替え費用を得る権利を規定し、その人の相続人、遺言執行人及び管理人の利益に適用される

6.06節。 保険です。法団は、現在、または取締役または法団の高級職員になることに同意した任意の者、または取締役または別の法団、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の高級職員としてサービスを提供することを要求した任意の者を代表することができ、その任意の上記の身分またはその身分によって引き起こされた任意の法的責任について保険を購入および維持することができ、法団が本条文に規定された関連法的責任について当該者に弁済する権利があるか否かにかかわらず、その者に賠償を行うことができる

6.07節。従業員と代理。取締役会または取締役会が一般的に許可または特定の場合に賠償決定を行う任意の上級者は、会社が取締役会が決定する可能性のある方法で、取締役会が決定した責任について会社の任意の現職または前任従業員または代理人に賠償を行うことを促すことができ、DGCLおよび他の 適用法が許容される程度に最大限に達することができる

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6.08節。分割可能性税関総署条例第145(H)または (I)節で定義された用語は、本条で使用される場合には、その節で与えられた意味を有する。本条又はそのいずれかの部分が任意の管轄権のある裁判所によって任意の理由で無効と宣言された場合、会社は、本条のいずれかの無効が宣言されていない適用部分が許容される範囲内で、適用法が許容される最大範囲内で、任意の訴訟、訴訟又は訴訟(民事、刑事、行政又は調査を問わず)、判決、罰金及び和解のために支払う費用、料金及び支出(弁護士費を含む)、判決、罰金及び支払いの金額について、各取締役又は会社幹部に対してbr}賠償を行うべきである

第七条

オフィス

7.01節.事務所を登録する。デラウェア州における会社の登録事務所は、会社の登録証明書に規定されているbrの場所に位置しなければならない

7.02節.他のオフィスです。会社は取締役会で時々、会社の業務が必要なデラウェア州内またはそれ以外の他の場所に事務所または営業場所を設立することを決定することができる

第八条

一般規定

8.01節.配当金

(A)任意の適用法律条文及び会社登録証明書の規定の下で、会社の株式の配当金は、取締役会の任意の定例会または特別会議で宣言することができ、任意のこれらの配当金は、現金、財産または会社株によって支払うことができる

(B)取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会のメンバーは、法団の記録に誠実に依存し、取締役の任意の上級者または従業員、取締役会委員会または任意の他の人は、取締役がその他の人の専門家または専門家能力の範囲内に属すると合理的に信じ、法団またはその代表によって合理的に慎重に選択された法団の資産、負債および/または純利益の価値および額について、法団に提出された資料、意見、報告または陳述を合理的に信じて、全面的な保障を得るべきである。または、黒字または他の資金の存在および金額に関連する任意の他の事実は、これらの資金から配当金を適切に宣言して支払うことができる

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8.02節。予備隊です。当社は任意の配当金を派遣できる資金の中から、取締役会が時々適切であると思う1つまたは複数の備蓄を振り出すことができ、対応またはある事項、平均配当金、修理または保守法団の任意の財産または取締役会は法団の利益に有利な他の用途の備蓄を決定する可能性があり、取締役会も同様にそのような備蓄を修正または廃止することができる

8.03節.文書の実行。法律または会社登録証明書に別の規定がある以外に、取締役会または取締役会の許可を受けた任意の法団高級職員は、法団の任意の他の高級職員または代理人が、法団の名義および代表法団を代表して任意の契約または署名および任意の文書の交付を行うことができる。このような許可は、書面または電子伝送方式で行われなければならず、一般的であってもよいし、特定の契約または文書に限定されてもよい

8.04節. を株主投票とする.取締役会決議案が別途決定されない限り、総裁または任意の副総裁は、法団が株式を保有する可能性のある任意の法団株主総会に全権代表を出席させ、任意の総会で行動すること、議決(または委託書採決を実行すること)および株式所有権に付随するすべての他の権利、権力および特権を行使すること、またはbr会議を開催することなく行動することを自らまたは委託するであろう。取締役会は、決議によって、そのような権力および権限(一般的にまたは特定の場合に限定される)を任意の他の人または人に付与することができる

8.05節。財政年度です。当社の会計年度は、毎年12月最後の土曜日までの52週間または53週間の期間、または取締役会が時々決定した他の年度期間である

8.06節。アザラシ突撃隊。会社の印鑑は円形でなければならず、会社名、会社設立年、会社印鑑とデラウェア州会社印鑑の文字を含まなければなりません。印鑑の仕様は取締役会によって変更することができます。 印鑑またはその伝真部品は、押す、押す、またはコピーすることができ、または任意の他の合法的な方法で使用することができます

8.07節。帳簿と記録をチェックする。法律のほかに規定がある以外に、会社の帳簿と記録は取締役会が時々決定したデラウェア州国内または海外の1つまたは複数の場所に保存されなければならない

8.08節。電子変速機です。？本細則で使用する電子転送とは，任意の形式の通信であり，紙の物理的な転送に直接触れることなく，受信者が保持，検索，審査可能な記録を作成し，受信者が自動化プロセスにより紙の形式で直接コピーすることができる

8.09節。独占フォーラム。会社が代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(B)会社の任意の役員、役員または他の従業員が、会社または会社の株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(C)デラウェア州本社の法律または会社の会社登録証明書または定款の任意の規定に基づいてクレームされた任意の訴訟である。または(D)内政原則に制限された申索を提起する他の任意の訴訟

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第9条

付例の改訂

9.01節.修正案です。法律が取締役会に付与した権限をさらに(ただし限定されない)ために、取締役会は取締役会全体の多数票で可決、廃止、変更または改正することを明確に許可している。法律の任意の要件及び再発行された会社登録証明書の任意の規定を除いて、会社の株主は、当時取締役選挙で投票する権利を有する会社が当時発行した株式の75%以上の総合投票権の保有者が賛成票を投じた後、会社定款の任意の条項を通過、廃止、変更又は改正することができる

第十条

建築物

第十一条。建築業です。本附例で時々発効する規定が会社の会社登録証明書の規定と何か衝突している場合は、その会社登録証明書の規定は規制されなければならない

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