添付ファイル5.1

[Fox Rothschild LLP便箋]

2023年2月24日

Vaptherm社

100台のドメインドライブ

ワシントン州エクセット郵便番号03833

返信：

Vaptherm社

表S-8の登録声明

女性たち、さんたち：

Vaptherm社(デラウェア州社)の法律顧問を務め、Vaptherm社2018年従業員株式購入計画(ESPP)に基づいて発行された284，647株会社普通株(総称してESPP株と総称する)と、Vaptherm社2018年従業員株式購入計画(ESPP)に基づいて発行された1，138，591株普通株(総称してESPP株)と、Vaptherm，Inc.改正·回復による2018年株式インセンティブ計画(2018年計画と共同改訂·回復の2018年持分インセンティブ計画)に関連する法律顧問を務めた。会社が本計画日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した改正された1933年証券法(証券法)下の表S-8登録声明(登録声明)による

本意見については、吾等は、吾等が以下の意見を提示するために必要又は適切な記録、文書、証明書及び他の文書の正本又は経核証又は他の方法で決定されて吾等を満足させることができるように判断した写しに査読し、依存している。ある事実事項については，当社の上級管理者の証明書に依存しており，このような事項を独立して確認することは求められていない

本意見を提出する際には、電子署名技術(例えば、DocuSignまたは同様の電子署名技術を用いて)を使用して送信された電子署名を含む元の伝票上のすべての署名の真正性および真正性を仮定しており、任意のこのような署名された電子記録は有効であるべきであり、署名側には、その側の手書き署名を有する紙のコピーとして拘束力があり、すべての自然人の法的行動能力；私たちに提出されたすべての文書が真正性として提出され、認証またはコピーの形態で提出されたすべての伝票と正本との整合性；後者の文書の正本の真正性；我々が検討したすべての文書および記録の正確性および完全性；任意の政府関係者、事務室または機関が発行した証明書の正確性、完全性および真正性、およびその中に含まれる情報は、そのような証明書が発効した日から変化せず、すべての文書の適切な許可、署名および交付であり、許可、署名および交付がそのような文書の発効の前提条件である

我々のここでの意見は，デラウェア州の“会社法”(法定条項，デラウェア州憲法のすべての適用条項，報道された前述の条項を解釈する司法判断を含む)に対してのみ表現され，本協定の発効日から発効するこれらの法律に基づいている。私たちはどんな管轄区域の法律がこの協定の標的に適用されるかどうかについて意見を述べない。私たちは、証券に関する連邦または他の州の法律、規則または法規を遵守するかどうか、または証券の販売または発行に関連する問題について何の意見も発表しない

前述及び根拠に基づき、本文で述べたbrの資格を満たした場合、吾らは、登録声明に基づいて登録された株式が正式及び有効な認可及び予約発行を受け、適用計画の規定に基づいて株式を発行し、関連金を支払った後、株式は有効に発行、入金及び免税されると考えている

私たちはここでこの意見を登録声明の証拠として提出することに同意します。このようなbrに同意を与えた場合、証券法第7節または米国証券取引委員会規則および条例で規定されている同意を得なければならないカテゴリに属することは認められない。この意見は、本合意の日にのみ表現され、私たちは、本明細書に記載または仮定された事実の任意の後続の変化または適用法律の任意の後続の変化について任意の通知を提供することを承諾しません