Watsco，Inc.そして付属会社

表格10-K

2022年12月31日までの財政年度

索引.索引

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第1部

前向きに陳述する

このForm 10-K年次報告書は、“1995年の個人証券訴訟改革法”で定義された“前向きな陳述”となることを目的としたいくつかの非歴史的な陳述を含むか、または引用し、ここで確認される。非歴史的な陳述は、“予想”、“推定”、“可能”、“すべき”、“可能”、“計画”、“求める”、“期待”、“信じる”、“意図”、“目標”、“会議”、“プロジェクト”、“焦点”、“展望”、“目標”、“設計”およびこれらの語の変形およびその否定および類似表現を含み、前向き陳述を識別することを目的としている。(I)経済状況、(Ii)業務および買収戦略、(Iii)潜在的買収および/または合弁企業、ならびに未合併実体への投資、(Iv)融資計画、および(V)私たちの財務状況または経営結果に影響を与える業界、人口、およびその他の傾向に関する陳述を含む。これらの展望性陳述は管理職の現在の予想に基づいており、未来の業績の保証ではなく、多くのリスク、不確定性と環境変化の影響を受け、その中のいくつかのリスク、不確定要素と環境変化は私たちがコントロールできない。いくつかの要因のため、実際の結果は、これらの前向き陳述とは大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない

私たちはこのような展望的な陳述が合理的だと信じている；しかし、あなたは現在の予想に基づくいかなる展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。私たちの運営に影響を与え、実際の結果が前向き表現で予想される結果と大きく異なる可能性のある重要な要素についてのより多くの情報は、本年度報告書の“リスク要因”の一部の議論および米国証券取引委員会に提出された他の文書および報告を参照されたい。展望的陳述は陳述発表の日からのみ発表される。法律要件の適用に加えて、実際の結果、仮説の変化、または前向き情報に影響を与える他の要因の変化を反映するために、前向き情報を更新したり、そのようなリスクおよび不確実性を議論したりする義務はない。私たちはこのような警告要素を通じて私たちのすべての展望的陳述を限定する

一般情報

Watsco，Inc.およびその子会社(“Watsco”または“私たち”、“私たち”あるいは“私たちの”と総称する)は1956年にフロリダ州に登録設立され、北米暖房エアコン/エアコン流通業界最大のエアコン、暖房と冷凍設備および関連部品と用品(“暖房エアコン/エアコン”)流通業者である。2022年12月31日までに、米国42地域の673カ所で業務を展開しています

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ラテンアメリカとカリブの一部地域への輸出に基づいて、私たちはアメリカ、カナダ、メキシコ、プエルトリコへの市場カバー範囲を拡大し、これらの市場を通じて、12万社を超える活発な請負業者とディーラーにサービスを提供し、これらの請負業者とディーラーは代替建築と新しい建築市場にサービスを提供している。私たちの暖房エアコン/エアコン流通における収入は1989年の6410万ドルから2022年の73億ドルに増加した。これは、既定の市場地位を持つ会社の戦略買収と、その後、場所を増やし、新製品を発売し、その他の措置を通じて収入と利益を確立したおかげである

私たちの主な実行事務室はフロリダ州マイアミ南海岸大通り2665901 Suite 901、郵便番号：33133、電話番号は(3057144100)。インターネット上のサイトはwww.watco.comと電子メールInfo@watco.comに送ることができます。我々のサイトアドレスは，非アクティブなテキスト参照としてのみ本報告に含まれる.我々のサイトに含まれている，あるいは本サイトを介して得られた情報は，本報告を参照して組み込むことはなく，本報告の一部とすることもない

エアコン、暖房、冷凍業

暖房エアコン/エアコン流通業界は高度に分散しており，約6，500社の流通会社がある。この業界は米国やカナダに根付いており，第二次世界大戦後に負担できる住宅や商業セントラルエアコンや暖房システムの出現に伴い主な成長期を経験している。暖房エアコン/リサイクル製品はラテンアメリカやカリブでも登場して久しいが、ここ数年はこれらの経済体の成長と製品がより負担になり、贅沢品から必需品に向かって出現している

“2022年9月のIBIS米国暖房·空調請負業者に対する世界業界報告”で公表されたデータとその他の既存データによると，設置数別に計算すると，住宅セントラル空調，暖房·冷凍設備および関連部品や用品の年間市場規模は約1230億ドルと見積もられている。エアコンと暖房設備は主に七大会社が製造しており、これらの会社を合わせるとアメリカの毎年出荷量の約90%を占めている。これらの会社は、開利環球会社(“開利”)、大金工業有限公司の子会社である大金快適技術北米会社(“大金”)、レーム製造会社(“Rheem”)、特霊技術会社(“特霊”)、江森自己制御国際会社の子会社ヨーク国際会社、ブルーノックス国際会社(“ブルーノックス”)である。およびNortek，Inc.の子会社Nortek Global HVAC，LLC。これらの製造業者は、工場のすべての場所と独立した販売業者との組み合わせによって、逆に消費者、企業および他のエンドユーザに製品を販売および設置する請負業者およびディーラーに装置および関連する部品および用品を供給する

エアコンや暖房器具は、住宅や商業用途の交換や新建築市場に販売されている。過去数年、住宅交換市場の規模と重要性が増加した原因は、住宅セントラルエアコンとストーブの設置基礎が老朽化し、規制要求と消費者の選択を満たすために新しいより高いエネルギー効率のモデルを発売し、既存住宅の改築と拡張、以前は暖房製品しかなかった家庭がセントラルエアコンを増加させ、消費者は全体的にエアコンや暖房製品がない場合に生活したくなかったからである。使用状況が異なるため，中央空調と溶融炉の機械寿命は地理的地域によって異なり，約8年から20年である。米国エネルギー情報庁が2022年5月に発表したデータによると、米国では約1.02億セットのセントラルエアコンと暖房システムが10年以上使用されている。多くの設置された設備は現在その使用寿命の終わりに達しており、成長と安定した交換市場を提供すると信じている

また、部品、管網、空気流動製品、絶縁材料、工具、取り付け用品、サーモスタット、空気品質製品を含む様々な非設備製品を販売しています。Flex Technologies，Inc.(“Flex Technologies”)，Reso Technologies，Inc.(“Reso”)，Southwark Metal Mfg.製の製品を扱っている.サウスワーカー(Southwark)，ジョーンズ·マンビル(Johns Manville)，オーシャンズ·コーニング絶縁システム株式会社(Owens Corning)などである

私たちはまた商業冷凍市場に製品を販売します。これらの製品は、工業および商業用途のための凝縮器、圧縮機、蒸発器、バルブ、冷媒、ステップ冷却器、および製氷機を含む。エマーソン電気(Emerson)の子会社コプラン社(Copeland Corporation，LLC)，化学社(Chemour Company)，ミュラー工業社(Mueller Industries，Inc.)とウェルビルト社(Welbilt，Inc.)製を扱っている

文化とビジネス戦略

Watscoは1989年にエアコン/エアコン流通戦略を開始し，“購入して建設する”という理念で成長を実現し，収入と利益の長期的な大幅な増加を実現した。この戦略の“買い”の一部は、新たな地理的地域に展開したり、既存市場でより多くの市場シェアを獲得したりするために、市場の先頭者を買収または投資することに重点を置いている。私たちは明確に定義された財務と戦略基準に適合する機会を探すために厳格で保守的な方法を取った。同戦略の“建設”の一部は、買収された会社の成長を奨励することに重点を置いており、

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製品と場所を増やして顧客により良いサービスを提供し、拡張可能な技術に投資し、リーダーチーム間でアイデアや業務概念を交流する。新たに買収した企業は、我々の資本資源と構築されたサプライヤー関係を利用して、優遇条項や条件で顧客により多くの製品ラインを提供し、サービスへのコミットメントを強化することができる。私たちはまた、指導者、マネージャー、従業員が様々な株式ベースの株式計画を通じてWatscoの株を持つ機会を得る文化を発展させた。私たちは、この文化が私たちの従業員に業績志向の長期的な関心を注ぎ込み、彼らの利益をWatscoの他の株主の利益と一致させると信じている

革新文化と科学技術戦略

近年、私たちは強力な革新文化を構築し、人員、プロセスと技術が迅速に発展し、私たちの業務を現代化とデジタル化させた。このようなデジタル化の発展を考慮して、お客様にどのようにサービスを提供するか、内部プロセスや実践をどのように改善するか、データの作成および分析をどのように使用して長期的な業績を向上させるかを解決してきました。投資には、約300人の技術従業員の増加と、これらの技術を実現するための私たちの場所やインフラへの投資が含まれています

そのため、いくつかの拡張可能な技術プラットフォームが発売されており、その最大のポイントは、顧客を中心とした技術であり、これらの技術は、私たちのすべての場所の顧客体験を改善し、変更している。具体的な取り組みとしては，(I)顧客がより効率的に動作し，より容易に我々の位置と相互作用するのを支援するためのiOSおよびAndroidデバイスのモバイルアプリケーション，(Ii)我々の顧客と我々の子会社との間の電子商取引，(Iii)サプライチェーン最適化，(Iv)我々のモバイルアプリケーションである製品情報管理の確立と維持，がある電子商取引ビジネス知能プラットフォーム；(5)商業知能システムと関連データセットを開発し、より良い管理ツールを提供する。また，我々の子会社Watsco Ventures，LLC(“Watsco Ventures”)により，請負業者の顧客の成長を支援し，より利益になることを目的とした様々な早期技術を開発し，そうでなければ上記の計画の補完である.これらの計画にはOnCall Airが含まれています^®デジタル販売プラットフォームとCreditForComfortです^®そのセットの消費者融資プラットフォームなどである

既存市場における戦略

我々の既存市場における成長戦略は、より高い成長、より高い利益率の交換市場の需要を満たすために、顧客サービス、製品拡張と技術実施に重点を置いており、この市場では、顧客は通常即時、便利、信頼できるサービスが必要である。この需要に対する私たちの反応は、(I)請負業者が中央空調、炉または冷却システムを設置または修理できるように、様々な価格点の必要な設備、部品、および用品を含む幅広い製品ラインを提供すること、(Ii)顧客の便利さを増加させるために密集した倉庫位置を維持すること、(Iii)顧客の注文をタイムリーに完了することを保証するために在庫を十分に維持すること、(Iv)販売時点で高度な技術専門知識を提供すること、(V)顧客と協力して、現地市場で彼らの業務およびサービスを宣伝し、販売することである。また，(Vi)は顧客サービス能力をさらに向上させるための技術を開発·実施する.これらの概念は，規模が小さく資本の少ない競争相手に対する競争優位性を提供しており，これらの競争相手は，より多くの場所を開設·維持することができず，技術業務解決策を実施し，同じ範囲の製品を提供し，同じ在庫レベルを維持したり，多様な製品の提供を支援するために必要な広範な専門知識を吸引したりすることができないと考えられる.いくつかの地理的地域では、私たちは工場が運営する流通ネットワークに対する競争優位性を持っていると信じています。これらの流通ネットワークは通常、私たちと同じように多様な部品や供給在庫を維持しておらず、その倉庫位置も私たちよりも少なく、これらの競争相手は市場を交換して時間に敏感な需要を満たすことを困難にしています

モデルチェンジ市場以外に、新しい建物と商業建築を含む新しい建築市場にも販売しています。信頼性、質の高いサービスの名声、そして請負業者との関係は、私たちがこれらの市場で効果的に競争できるようにすると信じています

製品線拡張

私たちは私たちの主要設備供給者たちから新しいまたは拡大された流通地域を積極的に求める。設備販売を支援し、顧客へのサービスをさらに強化するために、新たな部品の評価と製品の供給を続けています。この措置には、既存のサプライヤーとの製品供給を増加させ、伝統的かつ非伝統的な供給ルートを通じて新しい製品を探す機会を探すことが含まれている。また、市場シェアを獲得し、収入を増加させる手段として、自社ブランド製品を発売した。お客様のニーズやこれらの製品の特定の市場地位と価格に応じて、当社の自社ブランド製品は、選定場所で提供されている既存製品を補完すると考えられます

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買収戦略

私たちは私たちの既存市場の存在を補完したり、新しい地理市場に存在する事業を買収して投資することに集中しています。1989年以来、著者らは66社の暖房通エアコン/再生エネルギー流通企業を買収し、その中のいくつかは現在主要な運営子会社として運営している。他の小規模な買収流通業者は、当社の主要運営子会社に統合されているか、または管理されている。販売と市場シェアの増加、新店舗の開設、割引買収、製品ラインの拡張、定価の改善、および重要な指導部に更なる毛利益、業績激励と株式価値文化をもたらす計画を通じて、買収された業務において顕著な販売と収益の増加を実現した。我々は引き続きより多くの戦略的買収、投資、合弁企業を求め、既存市場をさらに浸透させ、新たな地理市場に拡張する

経営理念

私たちの現地指導部がサプライヤーや顧客との長期的な関係に基づいて運営することを奨励します。通常、私たちは企業の歴史的商号、管理チームと販売組織及びその製品ブランドの連続性を保留することで企業の身分を維持します。この戦略は、より多くの販売機会を創出することで、買収された業務の価値を確立することができるとともに、これらの会社の前所有者に魅力的な撤退戦略を提供することができると信じている

私たちは会社本部に専門の従業員チームを持ち、それぞれの市場における子会社の成長戦略に機能支援を提供している。これらの機能支持者は財務、会計、製品調達、情報技術、財務と運営資金管理、税務計画、リスク管理と安全面の専門家を含む。いくつかの一般的および行政費用は、全体の業務量を利用し、運営効率を向上させることでコストを節約することを目的としている

人的資本管理

従業員数

北米最大の暖房エアコン/空調設備や関連部品や用品流通業者として、様々な従業員を抱えています。私たちの従業員の基礎の広さを考慮して、私たちは特定の従業員グループに対して私たちの人的資本管理政策をカスタマイズします

2022年12月31日現在，約7，200人の常勤従業員と75人のアルバイト従業員(約7，275人)を雇用しており，ほとんどが非労働組合員である。この従業員たちのうち、約8%がカナダとメキシコに位置している。さらに、私たちは通常の業務過程で独立請負業者と臨時人員を使用して私たちの労働力を補充する

多様性と包括性

私たちは私たちと一緒に働く人たちの多様性と包括性を重視して促進する。私たちの約束は、人種、肌の色、宗教、国籍、年齢、障害、退役軍人または軍人身分、妊娠状態、性別、性別同意、性指向、または結婚状況を問わず、平等な雇用と昇進の機会を提供することを含む。異なるグループは様々な背景と異なる観点からの人の貢献を促進する。また，多様なチームはより早く良い意思決定を行うことができ，立場が似ていて差異の小さいチームに勝ると考えられる.また、重視され、理解され、鼓舞された従業員が会社全体に利益をもたらすことを感じると信じています。包括的な指導者は革新的な解決方案をもたらし、包容性環境は著者らの肝心な基礎であり、高業績、積極的に参加するチームが共同で私たちの戦略を実施するのを助けてくれるからである

報酬と福祉

私たちは、私たちの業界で競争力のある報酬や福祉計画を提供することで従業員を誘致し、維持し、各職位の位置や役割を考慮することに集中しています。給料、手数料計画、現金奨励、株式ベースの株式計画のほかに、会社に一致する401(K)退職計画、従業員株式購入計画(この計画では、私たちの大多数の従業員は割引価格で私たちの株を購入することができます)、医療·保険福祉、健康貯蓄口座、有給休暇、従業員の健康と健康をサポートする様々なサービスおよびツールを提供します

業績給と所有権文化

私たちは、個人の利点と業績評価に基づいて株式オプションおよび制限株を付与することを含む、株式ベースの株式計画によってキーリーダーの業績を奨励する文化を維持している。2022年には、約140人の従業員がこのような株式奨励を受けた。私たちの株式報酬計画は、長期業績を促進し、長期的な従業員の留任、指導部の連続性、および経営陣と従業員が会社の所有者として考え、行動する所有権文化を創造することを目的としている。私たちは、従業員の制限株式付与は、通常、そのキャリア終了時(62歳以上)にのみ完全に付与され、退職前に、これらの付与は依然として大きな没収リスクに直面しているため、私たちの制限株式計画は唯一無二であると信じている

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人材育成

私たちの文化は人材共有、職業発展、会社全体の敏捷性を称賛しています。私たちはすべての従業員にオンライン訓練、在職体験と教育授業料援助を含む様々な職業成長と人材発展の機会を提供します

健康と安全

私たちは私たちの仕事の実践の様々な側面を改善するために努力し続けている。私たちは、私たちの従業員とその家族と私たちの顧客に利益をもたらすために、安全で健康な文化を積極的に支持します。安全で健康な労働環境を提供することは企業の第一の任務であり、私たちの価値観の核心でもある。健康と安全はより広範な労働力戦略の重要な構成部分であり、この戦略は従業員への傷害リスクを低下させ、彼らが健康、敬業と高効率を維持するのを助ける

これらの原則に基づく文化を確立し維持するために、安全と健康に対する私たちの約束は、私たちの主要な運営指導者のインセンティブ構造に組み込まれている。健康については、私たちの哲学的価値観の実行を確保するために、従業員の年間健康診断と健康評価への参加度を測定します。安全面では、労働者の賠償、車両事故、第三者の負傷に関する事件を測定し、詳細に評価し、このような事件の数を減らすための安全対策の改善を求めている

業務説明

製品

我々は、一連の広範な製品を販売し、顧客の即時需要を満たすために多様な在庫組み合わせを維持し、中央空調、炉、または冷凍システムを短時間で設置または修理する際に請負業者に必要な製品の提供を求めている。エアコンユニットの冷量はトン単位である.1トンの冷量は、一般に約500平方フィートの住宅空間にエアコンを提供するのに十分な12，000英熱単位(“BTU”)に相当する。私たちが取り扱う製品は、(I)1~5トンの家庭用風管および無風管空調、50，000~150，000 BTUのガス炉、電気炉および石油ストーブ、1-1/2~25トンの商用空調および加熱設備システム、および他の専用設備を含み、(Ii)圧縮機、蒸発器コイル、モータおよび他の部品の交換を含む部品、(Iii)サーモスタット、絶縁材料、冷媒、管網、バーベキュー、レコーダ、金属板、工具、銅管、コンクリートマット、テープ、接着剤および他の補助用品を含む用品。(4)限られた数の店舗で配管や浴室改築用品を提供する

私たちが現在約20社のサプライヤーから調達している暖房エアコン設備の売上高はそれぞれ2022年12月31日と2021年12月31日までの年間収入の68%と69%を占めています。私たちは現在約1，300社のサプライヤーから調達した他の暖房エアコン製品の売上高は私たちの2022年と2021年の収入の28%を占めています。2022年と2021年、商用冷凍製品の売上高はそれぞれ私たちの収入の4%と3%を占め、私たちは現在約140社のサプライヤーからこれらの製品を調達しています

流通と販売

2022年12月31日現在、673地点で業務を展開しており、その大多数は私たちの業務に有利であると考えられる人口傾向の地域に位置しています。私たちは各倉庫の位置で大量の在庫を維持し、私たちのトラックまたは第三者物流業者を使用して製品を顧客に渡すか、または特定の顧客に最も近い位置で製品の出荷を提供します。私たちは約1，200人の販売員がいて、平均的にエアコン/エアコン流通業界で14年間の経験を持っています

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私たちがサービスする最大の市場はアメリカで、その中で暖房エアコン/リサイクル製品の最も重要な市場は陽光地帯の各州にあります。そのため、私たちのほとんどの配送場所は日光地帯にあり、フロリダ州とテキサス州の集中度が一番高いです。これらの市場の規模、住宅主、企業の暖房エアコン/R製品への依存を考慮して快適な室内環境を維持し、過去40年間のこれらの地域の人口増加を考慮すると、これらの市場は常に私たちの戦略的重点であり、多くの交換が必要な設置基盤を招き、運転時間が長いため、設備の使用寿命が短いため、電力公共事業会社は暖房エアコン/R設備の交換を促進してエネルギー効率の向上に努力するための消費者激励措置に重点を置いている

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市場

次の表は、2022年12月31日までの場所別店舗数を示しています

開利グローバル企業との合弁企業

2009年、私たちはケイリーと合弁企業を設立し、私たちは開利企業Iと呼ばれ、その中でケイリはサンシャイン地帯の各州とプエルトリコに会社が所有している場所とフロリダ州マイアミの輸出部門に貢献し、私たちはいくつかの開利製品を扱う場所に貢献した。私たちはキャリア企業1号の80%の持株権を持っており、運送業者は20%の非持株権を持っている。2019年、Carrier Enterprise Iはピアース-フェルプス社のほとんどの暖房エアコン資産を買収し、ピアース-フェルプス社の債務の一部を負担した。ピアース-フェルプスはペンシルバニア州、ニュージャージー州、デラウェア州で運営する暖房エアコン販売業者である。第一事業者企業はRussell Sigler，Inc.38.1%の株式を持ち，Russell Sigler，Inc.は暖房エアコン流通業者であり，米国西部の35地点で運営されている

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運送業者企業Iの輸出部門である運送人アメリカ会社(“CIAC”)は2019年にアメリカ領バージン諸島からデラウェア州に移転し、その後CIACは独立した運営実体となり、私たちはこのエンティティの80%の持株権を持っているが、運送業者は20%の非持株権を持っている

2011年、私たちは開利と2つ目の合弁企業を設立し、私たちは開利企業IIと呼ばれ、その中で開利は会社がアメリカ東北部に所有している場所に貢献し、私たちはアメリカ東北部でWatsco子会社Homans Associates LLC(“Homans”)として運営されているある場所に貢献した。私たちは運送者企業の二期の80%の持株権を持っていて、運送者は20%の非持株権を持っています。2019年，我々はCarrier Enterprise IIからHomansの20%の所有権を買い戻し，その後Homansを独自に所有·運営してきた

2012年、私たちはCarrierと3番目の合弁企業を設立し、私たちはCarrier Enterprise IIIと呼ばれ、Carrierはカナダで会社の所有場所に貢献した。私たちはキャリア企業IIIの60%の持株権を持っており、キャリアは40%の非持株権を持っている

2021年4月、私たちはTemperate Equipment Corporationのある資産を買収し、いくつかの暖房通エアコン流通業務を担当し、同社はイリノイ州、インディアナ州、カンザス州、ミシガン州、ミネソタ州、ミズーリ州、ウィスコンシン州で運営する暖房通エアコン流通業者である。私たちは開利と新しい合弁企業、TEC流通有限責任会社(“TEC”)を設立し、この業務を経営している。私たちはTECの80%の持株権を持っており、開利は20%の非持株権を持っている

合わせて、開利との合弁企業は2022年の収入の54%を占めている。第1 A項“業務リスク要因”におけるサプライヤー集中度を参照されたい

関連経営協定によると、合弁企業の業務と事務は運送人企業I、運送人企業II、運送人企業III、中国保監会とTECそれぞれの取締役会(“取締役会”)が独占的に制御、指導と管理する。取締役会は、それぞれの合弁企業の業務、財産、事務を管理·制御し、これらの事項についてすべての決定を行い、このような合弁企業経営陣の慣用的または付随的な活動を実行し、私たちおよび運送業者への分配を承認することを含む、完全、完全かつ独自の権力、権力および裁量権を持っている。各取締役会は5人の取締役から構成され、その中の3人の取締役は私たちの持株権益を代表し、2人の取締役は開利の非持株権益を代表する。取締役会の採決に提出された事項は、少なくとも過半数の投票権のある役員の賛成票を受けた後に承認または同意されたとみなされるが、いくつかの管理事項は例外であり、連署の承認を得なければならない

顧客と顧客サービス

エアコンと暖房請負業者とディーラーは家庭と企業にHVAC/R製品を設置することは許可を得なければならない。これらの製品、冷媒、天然ガス及び建築と区画は厳格な監督管理性質を必要とするからである。私たちは現在12万人を超えるアクティブな請負業者とディーラーにサービスを提供して、彼らは住宅と軽量商業中央エアコン、暖房と冷凍システムの交換と新しい建築市場にサービスを提供します。2022年、2021年、2020年には、私たちの合併収入の2%以上を占める顧客は一人もいません。私たちは、いつでもどこでも顧客が必要な製品を提供し、必要に応じて電話や現場で技術支援を提供し、私たちの場所で迅速かつ効率的なサービスを提供しています。モバイルアプリケーションおよび電子商取引はまた、顧客が週7日、毎日24時間オンラインで情報にアクセスすることを可能にし、必要な製品の検索、在庫可用性の検証、定価の取得、注文の取得、注文状態のチェック、集荷または配達時間の手配、支払いを可能にするより多くの顧客の利便性を提供する。私たちは、他の流通業者との成功競争は、主に経験豊富な販売組織、強力なサービス支援、在庫充足の維持、倉庫位置の密度、高品質の名声、広範な製品ライン、および新しい製品に対する顧客の需要を予見する能力に基づいていると信じている

重要な仕入先関係

私たちのリーダーシップを考慮して、Watscoは私たちの業界の多くのリードメーカーとの戦略的業務関係を代表している。暖房用空調·再生設備メーカーとの重要な関係には、ケリー、ライム、大金、三菱電機、格力電器、ウェルビルト、ボルトグローバル、トリノ、Lennox、美のグループがある。また，Mueller，Flexual Technologies，Southwark，Resio，DiversiTech Corp.，Emerson，Johns Manville，Chemour，Owens Corningを含む非設備暖房空調/リサイクル製品メーカーと密接な協力関係を築いた

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私たちが販売している製品の多様性と、メーカーの現在の製品供給、品質、適正性、ブランド認知度は、競争相手に対して有利に運営できると信じています。ブランドの知名度を維持するために、エアコン/空調機器メーカーは全国的な広告を提供し、ディーラーとエンドユーザーに対する協力広告計画と販売促進激励措置に一緒に参加している。住宅空調設備の交換市場は85%-90%過去20年間に設置された設備の摩耗や実用化に伴い，より迅速に更新され，より省エネルギーなモデルに交換する割合が増加することが予想される

同社のトップ10のサプライヤーは私たちの調達量の84%を占め、その60%は開利から、8%はRheemから来た。私たちのサプライヤーが非常に集中していることを考慮して、特に開利とRheemは、これらのサプライヤーとのいかなる実質的な中断も、私たちのサプライヤーが私たちが販売している製品を製造したり、メーカーから私たちが販売している製品を調達したり、納品要求と約束を満たす能力が制限されています。サプライチェーンの中断、労働力不足、あるいは他の理由でも、私たちのある子会社の運営を一時的に混乱させ、現在の在庫レベルに影響を与え、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。既存の貿易協定によれば、私たちの10大サプライヤーが米国以外で輸入または組み立てた製品、特にメキシコと中国から輸入または組み立てられた製品に制限を加えたり、大幅に関税を引き上げたりすれば、私たちは価格の向上を要求される可能性があり、これは顧客の流失を招き、私たちの業務を損なう可能性がある。将来の財務業績も、これらのメーカーそれぞれの製品に対する市場の継続的な受容度と、環境·効率基準に関する法律に適合した製品を生産し続ける能力に大きく依存する。しかし、同社は、市場における会社の突出した地位を考慮して、場所数、販売者、支援構造、マーケティングと販売専門知識、財務状況、および既定の市場シェアを含み、現在のサプライヤー関係が中断された場合、代替製品または代替製品はいつでも利用可能になると考えている。さらなる検討については、本年度報告表格10−K第1 A項の“業務リスク要因”を参照されたい。

流通協定

私たちは、特定の地域での独占販売権を提供してくれて、規定された期限または満期日の制限を受けないように、ケイリ、レム、三菱との商号と取扱協定を維持しています。私たちはまた各種の他のサプライヤーと流通協定を維持して、独占でも非独占でも、期限は1年から10年まで様々です。特定のブランド製品のいくつかの流通協定は、これらのブランド製品を販売する場所で競合製品を販売することを制限または制限する条項を含む。このような地点制限を除いて、同じ地域の他の場所で他のメーカーのエアコンや暖房設備シリーズを流通させることができる

本年度報告表第1 A項“業務リスク要因”における仕入先集中度を参照10-K.

季節性

住宅セントラルエアコン，暖房設備および部品や用品の販売は季節的である。また、収益性は、天候パターンに応じて有利または不利な影響を受ける可能性があり、特に夏や冬の販売季節である。住宅セントラルエアコン交換市場に関する需要は通常第2四半期と第3四半期が最も高く、暖房設備の需要は通常第1四半期と第4四半期が最も高い。私たちがサービスする大多数の市場では、新しい建築部門に関連する需要はよく年間にかなり均一に分布し、主に家屋の竣工状況及び関連する天気と経済条件に依存する

競争

私たちは競争の激しい環境で運営している。私たちは多くの流通業者といくつかのエアコンと暖房設備メーカーと競争して、これらのメーカーは自分の流通組織を通じてある市場で彼らの大部分の製品を流通します。任意の所与の地理的市場において、競争は、製品利用可能性、顧客サービス、価格、および品質に基づく。競争圧力または他の要素は、私たちの製品またはサービスの市場認識度を失ったり、著しい価格侵食を招く可能性があり、これらはすべて私たちの運営業績、キャッシュフロー、および流動性に実質的な悪影響を及ぼすだろう

注文がたまっている

注文在庫は私たちの業務の重要な側面ではなく、私たちの業務のどの実質的な部分も政府契約の制約を受けません

政府の法規、環境、健康、安全問題

我々の業務は連邦，州，地方法律および貯蔵，運搬，輸送，環境中への危険物質の放出に関する法規によって制約されている。これらの法律および法規には、暖房空調システムの最低エネルギー効率基準と、このようなシステムで使用されるより環境に優しい冷媒の生産、修理、処分に関する“クリーン空気法”が含まれており、キガリ改正案に規定されているものが含まれている

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“新設備のためのハイドロフルオロカーボン冷媒の生産を段階的に減少させることに関するモントリオール議定書”。また、1990年に自動車運送業者安全法に基づいて可決された条例を含む危険材料輸送に関する条例を遵守しなければならない。私たちの運営はまた、“職業、安全、健康法案”を含むが、これらに限定されない健康と安全要求の制約を受けている

これらの法律と法規は絶えず変化し、コンプライアンスコストが高く、私たちの業務慣行を変える必要があり、多くの管理時間と精力が必要かもしれない。しかし、政府、環境、または他の規制のコンプライアンス要件に関連するコストは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を与えないと考えられます。私たちは私たちの業務運営がすべての適用された連邦、州、そして地方法律と規制に適合していると信じている

我々の業界や業務も米国エネルギー省(“DOE”)の住宅中央空調システムとヒートポンプの最低エネルギー効率レベルに関する基準に制約されている。これらの省エネルギー基準を確立するために，米国エネルギー省はエアコンが暑い月に家庭降温のために運転する時間数に基づいて，米国を3つの地域(北部，東南部，南西部)に分けた。季節性エネルギー効率レベル、或いはSEERは、暖房エアコンのエネルギー効率を評価する指標である。SEERが高いほど空調設備の暖房効率が高い

2023年から45，000英熱単位以下の住宅暖房空調システムの最低エネルギー効率レベルは北部14 SEER，南東部と南西部15 SEERである。45，000 BTUを超えるシステムでは，最低エネルギー効率レベルは北部で14 SEER，南東部と南西部で14.5 SEERであった。ヒートポンプ効率レベルは設備の暖房季節性能係数(HSPF)によって測定され、8.8 HSPFであり、すべての3つの地区の現在の標準要求のHSPFは8.2 HSPFである。この転換が私たちの運営結果にどのような影響を与えるかを確認するのは時期尚早だが、歴史的には、これらの変化がサービスや既存システムの修理コストを増加させ、逆に消費者がそれらを交換する決定に影響を与えるため、より効率の高い設備の販売がメリットをもたらすことが予想される

2020年12月，米国は“2020年米国革新と製造法案”(略称“AIM法案”)を公布し，米国環境保護局(EPA)にハイドロフルオロカーボン(HFC)冷媒を管理する規制権力を与えた。ハイドロフルオロカーボンの開発は，オゾン層に有害なクロロフルオロカーボンやハイドロクロロフルオロカーボンのような何らかの冷媒に代わるためであるが，その地球温暖化潜在力(GWP)により強力な温室効果ガスと考えられている。AIM法案は，EPAが2022年1月1日から15年間で水素フルオロカーボンの生産と消費を85%段階的に削減し，暖房空調設備を規制し，2025年1月1日までに地球温暖化ポテンシャル値が750 GWP未満の冷媒を有することを指示している。私たちは私たちの在庫を新しい基準に合った冷媒を使用する暖房空調設備に移行することを計画しています。私たちは必要なスケジュールに従ってこの移行を完成すると信じています

2014年，米国エネルギー省は住宅電気炉用モータ製造の新規則を策定し，これらのモータのエネルギー効率を向上させ，これらのモータ運転の所在する電気炉のエネルギー効率を向上させることを目的とした。この規定では，2019年7月3日以降に米国で製造された家庭用炉ファンは，炉のタイプに応じて12%または46%のファン定格エネルギー値(ワット/cfm)を低下させなければならない。これらの新基準を満たすために，多くのメーカーは家庭用電気炉における永久セパレート型コンデンサ送風機モータを電子制御モータに交換している。我々の家庭用炉在庫の最新FER基準を満たす炉への移行作業は2020年末に完了した

気候変動と二酸化炭素削減₂電子排出物

私たちは私たちの業務が二酸化炭素排出削減を推進する上で重要で重要な役割を果たしていると信じている。米国エネルギー省のデータによると、暖房とエアコンは米国家庭のエネルギー消費の約半分を占めている。そのため、より効率の高いシステムで古い、効率の低い暖房エアコンシステムを代替することは住宅主が取ることができる最も意義のある措置の一つであり、彼らの電力コストと炭素足跡を下げることができる。

我々が販売しているほとんどの新しい暖房空調システムは、米国の現在の最低エネルギー効率基準で動作する可能性のあるシステムの代わりになり、すでに淘汰されているか、あるいは段階的に淘汰されているより有害な冷媒を使用する可能性がある。消費者が新しい、より効率の高いシステムを暖房エアコンシステムの代わりにすることに伴い、住宅主はより少ないエネルギーを消費し、コストを節約し、彼らの炭素足跡を減少させる

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効率的なシステムの販売は長い間私たちの重点であり、私たちは時間とともにますます豊富な販売組み合わせを得るためにツールや技術に投資してきた。また、規制規定は、より効率的なシステムのより大きな販売のための触媒を提供するために、必要な最低SEERを定期的に向上させることを規定している

最低SEER標準を超える様々なシステムを提供し，基本レベル効率から20 SEERを超えるシステムまでを提供する.2022年には，我々のより効率的な住宅暖房空調システム(基準効率を超えるシステム)の売上高が有機的に18%増加し，米国住宅暖房空調設備13%の全体成長率を上回った。独立源検証を経た推計によると，交換した住宅暖房空調システムをより高いエネルギー効率基準で販売することにより，2020年1月1日から2022年12月31日までに1580万トンの二酸化炭素排出が削減されたと推定される−年間340万台近くの乗用車運転に相当する。より多くの情報は、www.watco.com/Environmentで見つけることができる、私たちの推定をサポートするためのソースおよび仮定を含む。我々のサイトに含まれている，あるいは本サイトを介して得られた情報は，本報告を参照して組み込むことはなく，本報告の一部とすることもない

連邦税収控除と州政府インセンティブ

変速システムやヒートポンプなどより効率の良い製品への需要は，2022年8月に可決された米国2022年インフレ削減法案(IRA)の恩恵を受けることが予想される。この立法の一部の目的は，既存システムの代替を促進し，旧システムに比べて温室効果ガス排出を削減する効率的なヒートポンプシステムを支援し，気候変動に対応することである。IRAでの計画には，条件に適合した暖房空調設備を設置した住宅主に強化された税収控除を提供することと，アップグレード後に明確なエネルギー節約を実現する商業建築の所有者に税金減免を提供することがある。アイルランド共和軍は国家管理のための消費者リベート計画に43億ドルを計上し、暖房空調システムを含む中低所得家庭の省エネルギーを促進することを目的としている。アイルランド共和軍は、条件に合った製品、具体的な計画、その他の規制要件を含むさらなる詳細を決定しており、2023年に発売される予定だ

利用可能な情報

私たちのサイトはwww.watco.comです。私たちの投資家関係サイトはHttps：//investors.watco.comそれは.私たちの投資家関係サイトでは、年間報告Form 10-K、四半期報告Form 10-K、および四半期報告Formを無料で提供しています10-Q,関連材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、1934年の証券取引法(改正)第13(A)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出または提出された現在のテーブル8-K報告およびこれらの報告の任意の改正を、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出または提出する。我々のサイトアドレスは，非アクティブなテキスト参照としてのみ本報告に含まれる.我々のサイトに含まれている，あるいは本サイトを介して得られた情報は，本報告を参照して組み込むことはなく，本報告の一部とすることもない

業務リスク要因

サプライヤー集中度とサプライチェーンリスク

2022年、同社のトップ10のサプライヤーは私たちの調達量の84%を占め、その60%は開利から、8%はRheemから来た。ケリーは、ケリー、ブライアント、ペイン、タンプスタール、ハイ、コンフォメック、グランデル、無料交換部品など、様々なブランドの暖房空調システムを提供しています。RheemはRheemブランドの暖房空調システムと無料の交換部品を提供しています。私たちのサプライチェーンが非常に集中していること、特にケイリーとライアンとのサプライチェーンを考慮すると、いかなるキーメーカーのいかなる重大な中断や関係の終了も、私たちの特定の子会社の運営を一時的に混乱させる可能性がある。また、我々の運営は、これらのメーカー製品に対する市場の持続的な受容度と品質、および競争力を有し、環境および効率基準に関する法律に適合した製品を生産し続ける能力に大きく依存する。私たちはこれらのメーカーのうちの1つ以上から製品を得ることができない、あるいは市場のこれらのメーカーに対する製品受容度が低下し、私たちの運営業績、キャッシュフロー、流動性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

多くの暖房空調設備と部品メーカーは、ケイリーとライムを含み、中国から部品を調達し、および/またはメキシコから住宅や軽量商業アプリケーションのための大量の製品を組み立てている。メキシコと中国から調達または組み立てられたこのような製品に、既存の貿易協定の修正により、我々の製品コストが増加することを含む、包括的な貿易関係、潜在的な関税増加を含む制限を加えれば、コスト上昇、顧客流失を招き、私たちの業務を損なう可能性があります。また、2019年12月に中国武漢で浮上した新冠肺炎により、同地域に旅行制限が増加し、ある企業の閉鎖期間が延長された。持続的影響新冠肺炎私たちの業務は未来の発展に依存するだろう；しかし、中国および/またはメキシコの閉鎖は私たちのいくつかのサプライヤーの運営を混乱させる可能性があり、これは私たちの業務に否定的な影響を与えるかもしれない

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私たちは私たちに特定の地域での独占販売権を提供するケイリーとレームとの商号と流通協定を維持します。このような合意は規定された期限または満期日に制限されない

私たちは他のサプライヤーと他のDealer協定を維持して、独占でも非独占でも、期限は1年から10年まで様々です。いくつかの販売協定は、そのようなブランド製品を販売する場所で競合製品を販売することを制限または制限する条項を含む。このような場所制限を除いて、同じ地域の他の場所で他のメーカーのエアコンや暖房設備シリーズを流通するかもしれません

買収に固有のリスク

私たちの戦略の一部として、合弁企業や未合併実体への投資を含め、補完業務へのより多くの買収を求める予定です。未合併実体への投資、または新たな合弁企業への参入を含む将来の買収を完了すれば、追加の債務の発生または負担、および/または追加の普通株の対価格としての発行が要求される可能性があり、これは私たちの既存株主の所有権権益を希釈し、私たちの経営業績に影響を与える可能性がある。買収による成長の実現は、以下のリスクを含むが、これらに限定されない多くのリスクに関連する

また、買収された会社や未合併実体で行われた投資には、私たちが職務調査を行った際に発見できなかったまたは発見できなかった負債が存在する可能性がある。買収された会社の売り手または合弁パートナーが、買収または合弁企業が完了した後に負担する可能性のある業務または財産に関する責任を相殺するのに十分な金額、範囲、または期限で私たちの賠償を与えることは保証できません。このような債務は、単独でも全体的にも、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

買収関連や買収による運営挑戦やリスクの管理に成功しなければ、我々の運営業績、キャッシュフロー、流動性に悪影響を及ぼす可能性がある

競争

私たちは競争の激しい環境で運営している。私たちは他の流通業者といくつかのエアコンと暖房設備メーカーと競争して、これらのメーカーは自分の流通組織を通じてある市場で彼らの大部分の製品を流通します。任意の所与の地理的市場において、競争は、製品利用可能性、顧客サービス、価格、および品質に基づく。競争圧力または他の要素は、私たちの製品またはサービスの市場認識度を失ったり、著しい価格侵食を招く可能性があり、これらはすべて私たちの運営業績、キャッシュフロー、および流動性に実質的な悪影響を及ぼすだろう

外貨為替レートの変動

カナダでの業務の機能通貨はカナダドルで、メキシコでの業務の機能通貨はドルです。メキシコでの取引の大部分はドルで価格を計算しているからです。外貨レートや変動はカナダドルやメキシコペソでの取引に影響を与える可能性があるため、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。為替変動の影響を軽減するために外貨長期契約を使用していますが、現在私たちの外貨換算リスクをヘッジするデリバティブ契約は何も持っていません

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季節性

住宅セントラルエアコン、暖房設備、部品と用品の販売は季節的で、私たちの収入は四半期の間に変動します。さらに、夏季または冬の販売季節の天候パターンの重症度または温和さに応じて、収益性は有利または不利な影響を受ける可能性がある。住宅セントラルエアコン交換市場に関する需要は通常第2四半期と第3四半期が最も高く、暖房設備の需要は通常第1四半期と第4四半期が最も高い。新建築部門に関連する需要は大多数の市場における年間分布はかなり均一であり、主に住宅竣工状況及び関連する天気と経済条件に依存する

キーパーソンへの依存

私たちの成功は高度管理者のスキルと経験に大きく依存する。私たちのどんな幹部や他の重要な上級管理者の流出は私たちの業務を損なう可能性がある。私たちは、現在の業務を維持し、私たちの戦略計画を実行するために、経営陣と他の従業員を絶えず募集、維持、激励しなければならない。私たちの成功は私たちの店舗従業員の貢献と能力にも依存しており、私たちは彼らが顧客に卓越した店内体験を提供することに依存しています。したがって、私たちの業績は私たちの店舗で働く能力と管理する能力に依存しています。もし私たちが従業員を十分に募集し、維持し、激励することができなければ、私たちの予想成長と拡張は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの業務と財務業績は悪影響を受ける可能性がある

経済状況の低下

もし私たちの業務が内部資金を得ることができなければ、私たちは主に信用市場、二番目に資本市場に依存して、私たちの財務的約束と短期流動性の需要を満たす。私たちの信用限度額で資金を得ることができるかどうかは、銀団銀行がそれぞれの資金承諾を履行する能力にかかっている。信用と資本市場の中断は、循環信用協定を利用した私たちの能力に悪影響を及ぼす可能性があり、金利の決定に悪影響を及ぼす可能性もあり、特にLIBORに基づく金利は、私たちの循環信用協定下の基本金利のうちの1つである

2021年3月5日、LIBORの監督管理を担当する英国金融市場行動監視局は、ドルLIBOR参考金利について、LIBORはもういかなる管理人からも提供されないか、2023年6月30日以降に代表的ではないことを明らかにした。米国連邦準備委員会はすでにLIBORの第一選択代替金利として保証のある隔夜融資金利(SOFR)を選択した。我々の循環信用協定は、SOFRを含む代替基準金利がロンドン銀行の同業借り換え金利の代わりに改正される可能性があると規定している。SOFRの計算方式はLIBORと異なり，SOFRの履歴データが限られていること，LIBORが無担保融資金利であること，SOFRが担保融資金利であることを含む内的差があり，基準金利の不確実性や変動性を招く可能性がある。SOFRへの移行の潜在的な影響を評価し続けているが、これらの変化は、金利義務が時間の経過とともに超過または不完全に、LIBORが現在の形で提供される場合には、私たち全体の利息支出の潜在的増加を含む、このような債務に支払われるお金に関連する可能性がある

また、我々の循環信用協定によれば、信用及び資本市場の中断は、借入コストの増加及び/又は借入能力の低下を招く可能性もある。いかなる長期的な中断も、市場が安定するまで、あるいは私たちの業務需要の代替信用手配や他の資金が手配できるまで、現金を保存する措置をとる必要があるかもしれない。これらの措置には、配当金支払いの減少またはキャンセル、資本支出の延期、および現金の減少またはキャンセルの他の自由支配用途が含まれる可能性がある

経済状況の低下や商業·消費信用の不足は、我々の業務·運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。資本や信用市場のいかなる中断も、より広範な景気後退を招く可能性があり、これは、我々の製品に対する需要の減少を招き、顧客の支払い不能口座の発生率を増加させる可能性がある。さらに、顧客の破産や同様の事件は、私たちにより高いレベルの不良債権支出を発生させる可能性がある。また、私たちのサプライヤーは悪化していく経済状況の負の影響を受け、製品供給の中断や遅延を招く可能性があります。このような事件は私たちの運営結果、キャッシュフロー、そして財政状況に悪影響を及ぼすだろう。さらに、資本および信用市場の状況が私たちに信用を提供することを約束した金融機関に悪影響を及ぼす場合、それらは、このような約束に基づいて借金に資金を提供することができない可能性があり、これは、私たちの財務状況、流動性、および運営資本、買収、資本支出、および他の会社の目的に資金を借り入れる能力に悪影響を及ぼす可能性がある

新冠肺炎が大流行する

新冠肺炎の大流行はすでに全世界の金融市場と商業実践に広範、迅速な発展と予測できない影響を与える可能性がある。状況の変動に伴い、各国政府はすでに対応し、彼らの制限とガイドラインを調整している。症例の周期性回復とウイルス変異株の伝播を考慮すると、このウイルスの持続的な影響の性質と程度はまだ確定されていない新冠肺炎大流行です。新冠肺炎の大流行は生活正常化とともに消えたが新冠肺炎増えている

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Brは新冠肺炎ワクチンと抗ウイルス治療を獲得でき、全面的な影響を得ることができる新冠肺炎大流行が私たちの業務、財務状況、運営結果に与える影響は不確定であり、今後の発展、例えば大流行の最終的な持続時間と範囲、それが私たちの従業員、顧客、サプライヤーへの影響、後続に出現する可能性のある新冠肺炎感染の波または潜在的な新しい変種、微博の有効性と採用に引き続き依存する新冠肺炎ワクチンと治療法とマクロ経済環境へのより広い影響。私たちは引き続き疫病の変化を積極的に監視し、連邦、州、あるいは地方当局の要求によって、あるいは私たちの従業員、顧客、サプライヤー、株主の最適な利益の要求に符合すると考え、さらなる行動を取って、私たちの業務運営を変えることができるかもしれない

新冠肺炎関連要素および経済と市場動態はすでに販売、毛金利および将来の疫病の灰再発による他の経営結果に影響を与えているか、または可能性があり、これらに限定されないが、これらに限定されない：私たちのサプライヤーは必要な原材料と部品を獲得して、メーカーから私たちが販売した製品を調達したり、納品要求と約束を満たす能力が制限されている；輸送遅延とその他の物流挑戦は納期延長とエアコン/R製品の供給制限を招く；これらの制限には、私たちの従業員が病気や疫病による他の中断によって仕事を終えることができない能力、現地、州または連邦政府が従業員の自宅に残ることを要求する命令、労働力不足や労働コストの上昇、事業者が顧客に製品を渡す能力の制限、顧客が重大な調達と運営、業務を展開し、私たちの製品を購入して融資を受ける能力の制限、および顧客が適時に私たちに支払う能力の制限がある

我々は新冠肺炎の大流行の未来の灰再発の持続時間或いは最終範囲を予測できないため、著者らの運営結果に対する潜在的な負の財務影響を合理的に推定することはできないが、実質的である可能性があり、長い間持続する可能性がある

ネットワークセキュリティリスク

我々の情報技術システムの中断による可能性のある破壊に加えて，ネットワークセキュリティ脅威と複雑で的確なネットワーク攻撃は我々の情報技術システムにリスクを構成している.我々は，我々の情報技術システムや情報が意図的かつ意図的に流用や腐敗され，我々の業務の破壊を識別し防止することを支援するためのセキュリティ政策，プログラム，防御措置を策定した.これらの努力にもかかわらず、私たちの情報技術システムは、ハッカーおよび不正アクセスを得た他の人の攻撃、マルウェア、恐喝ソフトウェア、コンピュータウイルス、検出されていない侵入、ハードウェア故障、または他のイベントによって破損、中断、または閉鎖される可能性があり、これらの場合、私たちの災害復旧計画は無効または不十分である可能性がある。これらの違反または侵入は、ビジネス中断、独自または機密情報の暴露、データの破損、私たちの名声への損害、法律および規制手続き、および他のコストに直面する可能性があります。このような事件は私たちの財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちの任意の重要な顧客やサプライヤーが同様の事件に遭遇し、彼らの業務運営を妨害したり、彼らの名声を損なう場合、私たちは悪影響を受ける可能性があります

当社の運営コアの情報技術システムの更新·バージョンアップ·変換に関連する、またはそれによって生じる運営課題およびリスクをうまく管理できなければ、私たちの運営結果、キャッシュフロー、流動性に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは、これらのリスクを低減し、私たちのシステムに潜在的な脅威があるかどうかを継続的にテストするために、私たちの情報技術の変更管理プロセスを維持し、実践を監視し、保護します。監査委員会は少なくとも年に1回、情報セキュリティ事項に関するブリーフィングを聞く。意図的な侵入が発生した場合の財務リスクや関連する通知手順の軽減を支援するネットワークセキュリティ保険を提供する。しかし、私たちの努力が私たちのデータベースやシステムに私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のあるセキュリティホールのリスクが生じることを防ぐ保証はありません

国際的リスク

私たちの国際販売と運営、および国際業務を持つサプライヤーから製品を調達することは、関税、貿易制限と貿易協定、投資、税収、資本規制、雇用法規、異なる責任基準、外国為替規制による資金送金の制限に関するリスクを含む現地の法律、法規、政策の変化に関連する様々なリスクを受けている。我々の国際販売·運営、国際業務を有するサプライヤーからの製品調達は、政府予算、政治的·経済的不安定を含む外国国の優先順位の変化にも非常に敏感である。また、中国のゼロリスク政策により閉鎖された工場は、私たちのあるサプライヤーの運営を乱す可能性があり、これは私たちの業務にマイナス影響を与える可能性がある。上記のいずれの不利な変化も、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、あるいは私たちの国際調達製品のサプライチェーン中断を招く可能性があります。また、米国の“海外腐敗防止法”に従わなければ、他の事項を除いて、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

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私たちの普通株に関するリスクは

B類普通株と内部人持株

2022年12月31日現在、我々の役員と幹部および彼らと関連する実体は：(I)普通株は、普通株流通株の1%を占め、(Ii)B類普通株は、B類普通株流通株の88%を占めている。同等の権益は総投票権の55%(会長兼最高経営責任者(“最高経営責任者”)Albert H.Nahmad、会長兼最高経営責任者総裁及び取締役主席兼最高経営責任者の女性Valerie Schimel実益の53%の権益を占め、それぞれ彼ら及び共同経営有限責任者、各種家族信託基金及び1つの慈善組織が保有する株式実益が所有している)。したがって、私たちの役員と役員は集団で投票権を持っており、私たち9人の取締役会の6人のメンバーを選挙することができます

我々のB類普通株は我々の普通株とほぼ同じであるが、以下の場合を除く：(1)普通株は提出株主投票のすべての事項に対して1票の投票権があり、B類普通株は1株当たり10票を投票する権利がある；(2)普通株株主は25%の取締役会メンバーを選挙する権利があり(最も近い整数に四捨五入)、B類株主は取締役会メンバーを選挙する権利がある。(3)普通株は現金配当金を支払うことができ、B類普通株は現金配当金を支払わず、B類普通株は少なくとも同等の現金配当金を支払わない限り現金配当金を支払うことができない；および(4)B類普通株はいつでも株主の選択に応じて1対1で普通株に変換することができる

未来売上高

私たちは、普通株式またはB種類普通株(私たちは総称して普通株と呼ぶ)を制限せずに増発し、変換可能または交換可能な証券、または将来私たちの普通株または任意の実質的に類似した証券を受け入れる権利を表す証券を含む。1つまたは複数の登録または未登録の発行において普通株または他の証券を発行することができ、投資または買収に関連する証券を発行することもできる。上記いずれかに関連する普通株発行数は、我々普通株保有者の株式を希釈する可能性がある

波動率

私たち普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、広範な変動の影響を受ける可能性があります。世界の証券市場は価格と出来高の大幅な変動を経験した。このような市場変動、および一般的な経済、市場あるいは政治条件は、私たちの経営業績が良好であるにもかかわらず、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。私たちの普通株の取引価格は、例えば、私たちが予測できない要素や制御できない多くの悪影響を受けるかもしれない

取引流動性

私たちの普通株の取引市場は限られており、私たちの普通株の取引市場がより流動性のある市場に発展することを保証することはできない。私たちの普通株のいかなる市場の流動性、私たちの普通株保有者がその任意の証券を売却する能力、そして私たちの普通株保有者がこのような証券を売却できる価格を保証することはできません

配当金を支払う

私たちが未来に支払うどんな配当金の額も(もしあれば)多くの要素にかかっているだろう。将来の配当金の発表と支払いは取締役会が自ら決定し、運営によるキャッシュフロー、収益力、財務状況、現金需要、将来の見通し及び取締役会が関連すると考えている他の要素に依存する。しかし、私たちの取締役会は配当の権利がフロリダ州の法律の下で配当金を支払うのに十分な資金があるかどうかに依存すると発表した。しかも、私たちが配当金を支払う能力は私たちの信用協定のいくつかの制限にかかっている

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証券アナリスト研究と報告

私たちの普通株の取引市場部分は、業界または金融アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務または業界に関する研究と報告に依存している。私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの株や業界、または開利または私たちの任意の競争相手の株を引き下げ、私たちの業務にマイナスまたは不利な研究を発表すれば、私たちの株価は下落する可能性がある。もし一人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは市場での可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある

一般リスク因子

営業権、無形資産、長期資産

2022年12月31日現在、営業権、無形資産、長期資産は私たちの総資産の約34%を占めている。商業権、無期限無形資産及び長期資産の回収可能性は少なくとも年に1回評価され、事件或いは環境変化が帳簿額面が回収できない可能性があることを示した場合。営業権減値の確認と計量は、管理層が判断を使用して公正価値計量に使用される適切な仮定を決定しなければならないので、著者らの報告単位の公正価値の推定に関連し、不確実性を含む。著者らは、単位、無期限無形資産、長期資産の公正価値推定を報告し、評価日までに得られる最適な情報に基づいて、管理層が期待する将来のキャッシュフローに対する仮定を取り入れ、他の評価技術を考慮した。将来のキャッシュフローは業界の変化、経済環境の低下、あるいは市場状況の影響を受ける可能性がある。私たちはあなたに私たちが未来に名誉、無形資産、または長期資産の実質的な減価を受けないということを保証することはできません

損失に関連するリスクがあります

私たちは一般責任、総合財産損失、労働者賠償、健康福祉、ネットワーク安全とその他の保険を保証し、管理層はこれらの保険は合理的な保険料でその資産と運営を保護するのに十分だと考えている。私たちはこのような保険証書の保証限度額と関連保険料が私たちに提起された訴訟のクレーム、損失、費用を支払うのに十分であることを保証することはできません。保険範囲を超えた損失は、私たちの財務状況および/または収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。傷害保険プログラム及び健康福祉のいくつかの自己保険リスクは保留され、提出されたクレーム及び発生したが報告されていないクレーム推定に基づいて準備金が確立される。実際のクレームが現在の推定数を超えないという保証はない。超過と総負債のカバー範囲を維持し、損失防止制御計画を実施することで、悲劇的な損失の開放が制限されてきた。しかし、より頻繁な悲劇的な天気イベントは、財産および傷害保険の利用可能性と費用に影響を及ぼす可能性がある

自然災害、流行病、その他のアクシデントに関連するリスク

米国または私たちまたは私たちのサプライヤーまたは顧客が運営する他の国/地域で発生する1つまたは複数の自然災害は、ハリケーン、火災、地震、火山噴火、津波、洪水および他の形態の悪天候、衛生流行病、流行病(新冠肺炎を含む)または他の伝染性爆発、衝突、戦争またはテロ行為を含む気候変動、停電または他の意外な事件に関連する事件を含み、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。自然災害、停電、または他の予期せぬ事件は、私たちの1つまたは複数の場所を破損または閉鎖するか、または業務中断または販売の利用可能性製品に影響を与えるような、一時的または長期的に私たちの運営を中断する可能性があります。既存の保険スケジュールは、そのようなイベントによって生じる可能性のあるすべての費用またはキャッシュフロー損失をカバーできない可能性がある。このような事件の発生は、私たちの保険と他の運営コストを増加させたり、私たちの販売に影響を与える可能性があります

ない

私たちの主な財産は倉庫と配送施設、トラックと行政事務空間を含む

倉庫と配送施設

2022年12月31日まで、米国42州、カナダ、メキシコ、プエルトリコで673の倉庫と配送施設を運営しており、総面積は約1590万平方フィートで、そのうち約1570万平方フィートがレンタルされている。これらの賃貸契約の多くは3年から5年である.私たちは私たちの施設が現在の運営需要に対応するのに十分だと信じている

18

トラック.トラック

2022年12月31日現在、貨物車、ピックアップトラック、トラック、トラクターを含む地上輸送車両832台が運営されている。この数字では、554台のトラックがレンタルされ、残りは所有されている。私たちは私たちの現在のトラックチームの規模が私たちの運営を支持するのに十分だと信じている

行政施設

上級管理者と支援者は各行政事務室に分布しており，面積は約30万平方フィートである

この項目に関する情報は、本年度報告書のForm 10−Kに含まれる“訴訟、クレーム、および評価”というタイトルの監査された総合財務諸表の付記18において見つけることができ、これらの情報は、参照によって本Form年度報告書第I部分の第3項に組み込まれる10-K.

適用されません

第II部

市場情報

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードはWSOで、私たちのB類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードはWSOBです

所持者

2023年2月21日現在、我々普通株の登録所有者は260人、B類普通株の登録所有者は152人である

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株主リターンパフォーマンス

以下の図は著者らの普通株とB類普通株保有者の5年間累積総株主リターンのラッセル2000指数、標準プルMidCap 400指数、標準プール500指数と標準プール400工業指数に対する累積総リターンを比較した。北米最大の暖房エアコン/リサイクル設備、部品と用品流通業者としての地位、私たちの独特な唯一の業務、私たちの顧客(エアコンと暖房請負業者)の性質、そして私たちがサービスしている製品と市場を考慮して、私たちは適切な同業者グループを合理的に決定することができません。したがって、私たちは次のグラフにいくつかの主要な市場指数の表現を含み、これらの指数は私たちと似た会社を含んでいます。私たちは私たちがいる産業とより密接に関連しているので、次の図に標準プール400工業指数を加えることにした。このグラフは、2017年12月31日から2022年12月31日までに私たちの普通株式と各指数(全配当の再投資を含む)に100ドルを投資するという表現を追跡しています

業績グラフは、1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づいて提出された本年度報告書を引用することによって提出された任意の文書の一般的な声明とみなされるべきではなく、私たちが引用によって特にこの情報に組み込まれていない限り、そのような法案に基づいて提出されたものとみなされてはならない

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発行者および関連購入者が株式証券を購入する

1999年9月、我々の取締役会は、管理職が適宜公開市場でまたは非公開取引によって最大7500，000株の普通株を買い戻すことを許可した。2022年、2021年、または2020年の間、この計画に基づいてどの株も買い戻していない。この計画が始まって以来、全部で6，370，913株の普通株とB類普通株を買い戻し、買い戻しコストは1.144億ドルであった。2022年12月31日まで、この計画によると、1，129，087株が買い戻すことができる。当社が前回この計画に基づいて株式を買い戻したのは2008年です

我々の2022年年次報告書には、“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”が含まれており、この部分が参考に組み込まれている

我々の2022年年次報告書は、引用によって本明細書に組み込まれた“市場リスクに関する定量的および定性的開示”を含む

私たちの2022年と2021年の総合貸借対照表と2022年、2021年および2020年12月31日までの年度の他の総合財務諸表、およびピマウェイ有限責任会社の2023年2月24日の報告書は、私たちの2022年年報に含まれていますので、参考にしてください

ない

情報開示制御とプログラムの評価

吾等は、開示制御及び手続(定義は1934年の証券取引法改正(以下、“取引法”という。)第13 a-15(E)条参照)を維持し、他の事項に加えて、取引法に基づいて吾等が開示しなければならない情報を蓄積し、最高経営者(最高経営責任者)、執行副総裁(“執行副総裁”)及び最高財務官(“最高財務官”)を含む管理層に伝達し、必要な開示及び適切な米国証券取引委員会申告文書について速やかに決定することを目的としている

我々の経営陣は、CEO、執行副総裁、財務責任者の参加の下で、本報告で述べた期間終了までの開示制御およびプログラムの有効性を評価し、評価によると、我々のCEO、執行副総裁、およびCEOは、合理的な保証レベルの下で、私たちの開示制御および手続きがその日およびその日までに有効であると結論した

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財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

我々の2022年年次報告書には、“経営陣財務報告内部統制報告”とピマウェイ会計士事務所2023年2月24日の報告が含まれており、各報告は引用的に本明細書に組み込まれている

財務報告の内部統制の変化

私たちは内部統制の効率性と効力を向上させることを絶えず求めている。これは会社全体の流れを改善することにつながる。しかし、財務報告の内部統制は変化しない(この用語はルール13 a−15(F)および15d-15(f)2022年12月31日までの四半期内に、我々の財務報告の内部統制に重大な影響を与えるか、または可能性がある

ない

ない

第三部

第14 A条の規定により、我々が最近終了した財政年度終了後120日以下に最終的な代理材料を提出するので、第10~14項に要求される情報を含み、参照によって本明細書に組み込まれるので、表10-Kには10~14項を含む部分が省略されている

第4部

展示品索引

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ない

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サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した

本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された

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