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本奨励引受契約(以下、“協定”と略す)は自[日取り]デラウェア州有限責任組合企業Evercore LP(“共同事業”)、デラウェア州会社Evercore Inc.共同企業としての一般パートナー(“普通パートナー”、パートナーシップ企業及びその子会社とともに“Evercore”と呼ぶ)、及び[名前.名前](“従業員”)。ここで用いられるがここで定義されていない大文字用語は“結託プロトコル”(以下の定義)で規定されている意味を持つべきである.

本契約の条項と条件に基づいて、従業員は共同企業を引受·買収することを希望し、組合企業は従業員に発行·提供することを望んでいる[番号をつける]組合企業におけるK−P類単位(各K−P単位は“K−P単位”であり、総称して“K−P単位”と呼ばれる)、Evercore LPの第7回改正と再署名された有限組合契約(時々改訂された“組合契約”)に規定された権利、権力、義務、特典を有する

本協定で規定されているK-P単位が帰属した後、このようなK-P単位は、“組合契約”と本協定の規定に基づいて、直ちに複数の組合企業のK類単位(各単位が“K単位”であり、総称して“K単位”と呼ばれる)に自動的に変換され、“組合契約”に規定される権利、権力、義務及び特典を有する

したがって、本協定は、一般パートナーが2回目の改訂および再改訂された2016年度Evercore Inc.株式インセンティブ計画(時々改訂された“計画”)に基づいて締結され、他の株式ベースの報酬に関する報酬プロトコルを構成しなければならない(各報酬はその中で定義されている)。

そこで，現在，前述と，以下のような陳述，保証，チェーノと条件を考慮して，本契約の双方は法的制約を受ける予定であり，以下のような合意に達している

(A)本契約の条項に基づいて、本合意に適合する条件の下で、従業員がここで引受して買収に同意し、組合企業はここで従業員に発行することに同意する[番号をつける]K-P単位は，従業員が組合企業に提供するサービスと引き換えに，このような配布は本契約の日に発生する.

(B)従業員は、ここで、組合契約条項および条件の制約を受けることに同意し、共同契約の対応者を含む、共同有限責任パートナーとしての承認および受け入れに必要な任意の文書または合意に署名することに同意する。K-PユニットおよびK-Pユニットが帰属した後，その発行されたKユニット(あれば)については各方面で結託合意の条項および条件によって制限されなければならない.従業員にはK-P単位のために共同企業に出資する義務はない

(C)従業員は、本契約添付ファイルAの形態で直ちに(書留、請求請求により)“規則”第83(B)条の下の選択(本契約の日から30日以内)を提出することに同意し、その後、組合企業に直ちに提出されたことを通知し、このような申請の写しを組合企業に提供しなければならない。従業員は、第83条(B)選挙の結果、並びにK−P単位及びK単位の受信、帰属、保有及び売却についてその税務コンサルタントに相談しなければならない。

(A)従業員は、本協定及びパートナーシップ協定に署名及び交付する完全な法的行為能力を有し、本協定及び協力協定の下での義務を履行する。本協定と組合協定はすでに従業員の正式な許可(例えば適用)、署名及び交付、そして従業員の法定、有効及び拘束力のある義務であり、本協定及び合意の条項によって強制的に実行することができるが、影響を受けた債権者の権利の適用破産、債務返済の無力及び類似法律及び平衡法の救済措置の適用規定に制限されなければならない。

(B)従業員は、以前に“組合契約”、“計画”、“計画説明書”を提供したことを認め、同意し、すべての文書を閲覧する機会があり、組合企業及びその代表に、組合企業、組合契約、組合企業の組織文書及びK-P単位の条項及び条件に関する質問を提出し、彼らの回答を受け、従業員が必要と思う任意の補足情報を得る。従業員は、K-PユニットとKユニットが譲渡時にパートナー合意および計画に規定された制限を受けることを通知された。

(A)各K-P単位は、付与時に非帰属単位であり、本第3節で規定する範囲内にのみ帰属すべきであり、K-P単位は、本プロトコル及びパートナーシッププロトコルの規定に従ってK-P単位をいくつかのK単位に変換した後、キャンセルされるべきである。

(B)K-P単位は，サービス条件と株式履行条件(各条件は以下に述べる)を満たした後に既存単位となる.疑問を免れるために，(I)サービス帰属日(定義は後述)が発生する前に，K-P単位は帰属単位にならない(あれば)，および(Ii)サービス帰属日後および算定期間が満了した場合，K-P単位は帰属単位とはならず，株式表現条件が満たされていない場合には直ちに没収される

(C)(I)従業員が算定期間の満了(以下第4節参照)の間Evercoreに継続している常勤従業員、または(Ii)算定期間が満了する前に、従業員がEvercoreの雇用を早期に終了してEvercoreに雇用されたことを終了する場合、K-P単位に関する“サービス条件”を満たす。計算期間の満了と、適用される早期終了のために指定された日付との両方の早いものを“サービス帰属日”と呼ぶ。違います

Evercoreが原因または従業員の退職または退職の理由でEvercoreにおける従業員の雇用関係を終了した場合、サービス帰属日が発生する[(事前終了の定義が別途規定されていない限り)]このような雇用終了日には、K-P単位は何も考慮することなく、直ちに没収されなければならない。

(D)“早期終了”とは，(1)Evercoreが従業員の雇用を理由なく終了すること，(2)Evercoreが“制御権変更”(計画で定義されているような)を経験すること，(3)Evercoreが算定期間の満了前に死亡または障害の原因で従業員の雇用を終了すること；または(4)[他の適用可能な早期終了イベントを挿入する].

(Ii)上記第3(D)(2)条に記載されているように、サービス帰属日及びK-P単位をK-P単位に変換することは、制御権変更の発効日まで加速されるべきである(ただし、株式表現条件が当該発効日前に満たされていない場合は、K-P単位は、その日について何も考慮することなく直ちに没収されるべきである)

(E)K-P単位については、“株式表現条件”を満たす：(1)本プロトコル日後および算定期間満了前の連続20(20)取引日において、A類普通株の1日高低価格平均値が$以上である場合[値段]または(2)制御権が変化した場合、取引において支払われるAクラス普通株当たりの対価価値または取引所に隠されたAクラス普通株の1株当たり価値が$以上である[値段]それは.株式履行条件を満たさない場合は，K−P単位は何も考慮することなく直ちに没収されるべきである

(A)別途規定がない限り，早期終了の場合，K-Pユニットごとに既得ユニットとなった後，実際に実行可能な場合には，K-Pユニットごとに業績調整額(以下のように定義する)に等しいK個のユニットに自動的に変換する

(A)無形資産収益分配。無形資産収益(組合合意における定義)は、組合合意第5.05節の規定に基づいて、当該保有者が当該日に発行したK−P単位の所有権に比例して当該日に発行されたK−P単位の所有者毎に分配しなければならない。この金額は，(I)組合契約第9.03(A)(V)節(組合合意第9.03(A)(V)節にかかわらず)(組合契約第9.03(A)(V)節末尾のただし書にかかわらず)組合契約第9.03(A)(V)節により当該保持者に割り当てられる金額(この保持者のK−P単位が本契約項下のK−P単位に変換された最大数)が(Ii)先に組合合意第5.05節のK−P単位に割り当てられた金額を超えることに等しい。

(B)K-P単位換算.K−P単位をK単位に変換する際に、その計画に基づいてK単位の通常パートナー(“株式”)に両替可能なA類普通株(1株当たり額面0.01ドル)の株式数が不足していれば、組合は、計画(または後続計画)によって十分な数の株式を承認するまでK−P単位のK単位への変換を遅延させることができることに同意し、一般パートナーはその後、十分な数の株式の許可を得るために商業的に合理的な努力を尽くすことに同意する

(C)共同企業解散時の分配。結託解散後，結託合意第9.03(A)(I)-(Iv)節で概説した1回目から4回目の割当ての後(関連引受合意により改訂されない限り)，K単位の所有者に割り当てなければならず，K単位がAクラス単位に交換された場合，その等金額は組合契約第9.03(A)(Ii)節に従って割り当てられる.

6.制限的なチノ。従業員は組合企業及びその連合会社の業務の高度競争性を認め、認め、そのため、組合企業の持分所有者の身分で、従業員とEvercore Partners Services East，LLC間の秘密、非調査及び独自情報協定(“制限性契約協定”)の規定を遵守することに同意した。従業員は、制限契約協定の任意の条項に違反するためにEvercoreが法的に講じた救済措置が不十分であることを認め、同意し、Evercoreはその等の違反または脅威違反により補うことのできない損害を受ける。この事実を認識した場合、従業員は、このような違反が発生した場合、法律または衡平法上の任意の救済措置を除いて、K-P単位は、このような違反行為が発生した日に既得単位に属さない場合には、そのような違反行為の日付を何も考慮することなく、直ちに没収すべきであることに同意する。

7.追跡/没収；その他のEvercoreポリシー。本プロトコルまたは本計画には任意の逆の規定があるにもかかわらず、従業員は、K−P単位およびそれに交付された任意のK単位は、(I)Evercoreが時々発効する可能性のある任意の回収または回収政策の条項によって制限され、この政策によれば、そのような単位、その単位が転換可能な任意の証券およびその任意の割り当てまたは所得金によって、従業員に割り当てられた後にEvercoreを償還する規定によって制限され、(Ii)Evercoreが時々実施される可能性のある証券のヘッジまたは質権に関する任意の政策を受けなければならない

(A)税務問題。本協定に基づいて従業員にK-P単位を発行することは複雑かつ実質的な税務考慮に関連しており、従業員が国内税法第83条(B)条に基づいて選択することが賢明であるかどうかを考慮することを含むが、これらに限定されない。従業員は、彼が本合意に記載された取引について自分の税務顧問に相談したことを認めた。組合企業は従業員がK-P単位の税金結果を受け取ったことについて従業員にいかなる保証や陳述も提供しない。

(B)譲渡.従業員は、(帰属するか否かにかかわらず)K−P単位またはK単位の全部または任意の部分、またはその中の任意の権利(経済的または他)を、組合合意に準拠しない限り、任意の他の人に直接または間接的に譲渡してはならない。疑問を生じないように、従業員はいかなるK-P単位も交換する権利がない。

(C)プロトコル全体.本プロトコルおよび本プロトコルが指す他のプロトコルは，本プロトコル双方の本プロトコルの標的に対する完全な理解を規定している.双方は“パートナーシップ協定”の規定がK-P単位とK単位の発行に適用されることを確認し同意し，発行時にはK-P単位とK単位が“パートナーシップ協定”に記載されている条項，条件，権利，義務に適用されることを確認し同意した.

(I)本協定は，本協定当事者が署名した書面のみで改訂される.本協定のいかなる条項も、放棄が書面であり、効力を放棄する側によって署名された場合にのみ、放棄することができる。

(Ii)いずれか一方が、本プロトコルによって規定される任意の権利、権力または特権の行使を放棄したとみなされてはならず、そのような権利、権力または特権の行使を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。

(E)第三者受益者なし；譲渡。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびその許可された譲受人および相続人の利益にのみ拘束力を有し、本プロトコルにおける任意の明示的または暗示的な内容は、任意の他の個人またはエンティティに、または本プロトコルによって享受される任意の性質の任意の法律または平等法の権利、利益または救済を付与することを意図していないか、または修復することを意図していない。他の各方面の事前書面による同意を得ていない場合は，本協定のいずれか一方は本協定項下の権利と義務を譲渡してはならず，いかなる譲渡の企図も無効であり，いかなる効力や効果もない。

(F)行政管理。組合合意条項の制約の下で、一般パートナーは、(I)本合意を解釈、解釈、実行する権利があり、(Ii)規則および条例を制定し、本合意を管理する際に必要または望ましいすべての計算および決定を行い、(Iii)任意の欠陥を是正し、任意の漏れを提供する

この協定の何かの不一致を調整する。これらのすべての解釈、規則、決定、条例はすべての人に対して、共同企業と従業員を含めて、最終的に、拘束力があり、決定的である。

(G)対応先.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーが署名および交付されてもよく(ファクシミリによる送信を含む)、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されてもよく、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。いずれの場合も、ファクシミリまたは他の電子送信サービスを介して送信された署名されたコピーのコピーは、署名されたコピーの元のコピーとみなされるべきである。

(H)告示.本協定項の下のすべての通知、請求、クレーム、要求および他の通信は、書面で送信され、直接配信、宅配サービス、ファックスまたは書留または書留(前払い郵便、請求証明書)によって双方に送信されなければならない(組合協定第11.02節で指定された住所)は、双方に送信されなければならない(かつ、受信後に正式に発行されたとみなされるべきである)。

(I)分割可能性.本プロトコルの任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、そのためにいかなる影響や損害を受けてはならない

(K)Evercoreの従業員就業状況。この協定は、任意のEvercoreエンティティが任意の身分で従業員を雇用することを責任を負うとみなされるべきではなく、または(理由があるか否かにかかわらず)Evercoreエンティティが任意の時間または任意の理由で従業員の雇用を終了することを禁止または制限してはならない。

以下、買収に署名したEvercore LP(“会社”)の株式単位(“単位”)[日取り]それは.署名者は，署名者が単位を取得することを希望する場合には，改正された1986年の国内税法第83(B)節の規定により，単位への課税を選択する。

そこで，関連法規第83(B)項と財務省条例第1.83-2条に基づき，署名者は単位(以下に述べる)を選択し，買収日が適用された公平な市場価値がその買収価格を超えた単位(ある場合)を適用例年の課税所得額として報告する。

4.物件が受ける制限：署名者がある場合、当社のある共同経営会社に雇われなくなった場合、当社は、当該単位の公平な市価および当該単位のために支払うことができる元の買収価格のうち低い者は、引戻し当日の公平な市価にかかわらず、全部または一部の単位を没収および/または買い戻すことができる。これらの単位もまた譲渡制限によって制限されている。