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2.1“適用される法律”とは、(I)任意の政府当局の法律、法規、規則、条約、命令、基準、条例、法典、行政または司法前例または当局および命令、ならびにそれの実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局の解釈または管理、ならびにすべての適用される行政命令、決定、判決、指導職責、請求、許可、許可、法令および許可、ならびに任意の政府当局との合意、ならびに(Ii)ニューヨーク証券取引所の上場要件および他のすべての規則および指導を意味する。会社(または任意の子会社)または参加者が、一方として、またはその制約を受けた法律手続きまたは訴訟におけるすべての裁判所または仲裁人のすべての命令、決定、判決、および法令として、法的効力を有するか否かにかかわらず

2.6“原因”とは、(I)会社または子会社が、会社の商業行為および道徳基準に重大な違反、会社または子会社に対する参加者の信頼責任または任意の法律によって雇用を終了することを意味し、このような違反が会社または子会社に重大な損害を与えた限り、または(Ii)任意の事件が発生した限り、参加者が会社または子会社と当時適用されていた雇用協定を構成する“原因”を意味する。

2.12“政府当局”とは、アメリカ合衆国、その任意の州または領地、および任意の連邦、州、省、市、町、市、県または地方当局を意味し、FRB理事会、財政部、および政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の部門、委員会、取締役会、局、機関、機関、または他の実体を含むがこれらに限定されない

2.13“上級管理者”シリーズは、会社の各“上級管理者”を意味し、(I)17 C.F.R.第240.3 b-7節で定義され、(Ii)12 C.F.R.215節の規定に従って定義された“上級管理者”であり、(Iii)1934年の証券取引法第16 a-(F)条に定義された“上級管理者”であり、この規則は、いずれの場合も企業によって時々決定される。(Iv)会社管理チームの任意の他のメンバーは、適用される任意の法律、法規または取引所規則に基づいて、その報酬はCHR委員会の承認を受けなければならない

2.14“参加者”とは、会社(または任意の付属会社)の任意のフルタイム免除レベルの従業員(上級者または取締役の従業員を含む)を指し、特定の指定された計画年次提案について管理層によって参加し、コミュニティ責任委員会または行政総裁によって承認される(誰が適用されるかに依存する)

3.1参加者は、CHR委員会または最高経営責任者(場合によっては)によって計画への加入を許可され、計画年度の奨励日に地域(または任意の子会社)に雇用されない限り、計画年間の報酬を得る資格がない。しかしながら、退職、死亡、障害、または承認された休暇は、参加者が報酬を得る資格をキャンセルすることはなく、逆に、CHR委員会または最高経営責任者(例えば、適用可能)は、計画年度内の作業時間承認に応じて参加者またはその受益者に比例して支払うことができるが、このような比例的な支払いが、別の計画、合意、またはスケジュールに従って提供される福祉の重複をもたらすが、任意の解散費スケジュールに限定されない場合は、比例的に支払うことはできない。上述したにもかかわらず、参加者が何らかの理由で雇用を終了した場合、CHR委員会またはCEO(場合によっては)は、計画年度内の労働時間に応じて比例してボーナスを支払うことを承認する権利がある

3.2計画年度内に、潜在的な参加者が計画年度の10月1日までにそのポストに担当する新入社員または転任者である限り、CHR委員会または最高経営責任者(場合によっては)によって参加を許可することができる。このような場合、新しい参加者は彼または彼女が計画年間に参加した部分に基づいて比例して支払いを受けるだろう

4.1 CHR委員会は、実行幹事であるすべての参加者に対して本計画を管理および解釈し、最高経営責任者は、本人または彼女自身および他の実行幹事以外のすべての参加者に対して本計画を管理および説明しなければならない。気候責任委員会または首席執行幹事が行った任意の決定は最終決定であり、適用される参加者とその受益者に拘束力がある。CHR委員会は、それが適切であるとみなし、法律の適用によって許容される範囲内で、本計画の下での任意のまたは全部の責任をグループ委員会に委託することができる。最高経営責任者は、それが適切であるとみなして、本計画の下での彼または彼女の任意のまたは全ての責務を、1人または複数の実行幹事または他の上級幹事または管理委員会に許可することができる。

4.2目標および業績測定を決定するための本計画の単位は、気候責任委員会または首席実行幹事によって、各参加者のために適宜決定される。単位は、一般に、参加者が所属する組織業務単位、および/または任意の適用可能な計画年度のために参加者のために制定された個人目標のセットを含むことができる会社単位および/またはサブ単位である。各ユニットには、総重みの和が100%である1パーセントの重みが割り当てられる。すべての適用単位のための年間目標及び業績基準を策定し、計画年度開始日から、又は上記3.2節に規定する場合には、計画年度内にコミュニティ責任委員会又はCEOが決定した他の時間のために年間目標及び業績基準を決定しなければならない。各単位の業績は、計画年度終了時に、本第4条に規定する当該単位のために決定された目標の実現状況を評価することに基づいて決定されなければならない。衛生·公衆責任委員会が下した任意の決定は最終決定であり、参加者としての執行幹事(首席執行幹事を含む)及びその受益者に対して拘束力があり、首席執行幹事による任意の決定は最終決定であり、執行幹事及びその受益者でない参加者に拘束力がある。

4.4任意の二次単位の業績は、管理層によって推薦され、衛生·公衆責任委員会または最高経営責任者によって適宜、目標に対して取得された成果に基づいて評価および承認され、衛生·公衆責任委員会および/または首長委員会によって決定された基準に基づいて、各参加者について0.0~2.0の業績レベルが決定される

4.5企業単位の業績は、目標に対して達成された成果に基づいて人的資源委員会が評価·承認し、人的資源委員会が計画年度ごとに決定した基準に基づいて、0.0から2.0までの業績レベルを決定する。0.0から2.0までの企業単位評価は、適切に重み付けされ、任意の参加者の総報酬を計算するために、重み付けされたサブ単位評価と組み合わされる

4.6任意の付属単位または会社単位のパフォーマンスが目標レベル未満であることが予想される場合、行政総監委員会または行政総裁(誰が適用されるかに応じて)は、特定の計画年間の報酬を随時適宜減少させる権利があるが、行政総監委員会は、行政総裁および他の行政総裁の任意の報酬について任意の決定を行うことを前提とする

4.7参加者ごとに基本ボーナス機会(“BBO”)を基本報酬のパーセンテージとして設定します。BBOは、全体的な格付け(会社単位およびサブユニット)によって表される既定の目標の基本的な達成に関連する支払率を表す。全体的な業績評価(サブユニットプラス会社単位)は、0.0から2.0まで、参加者の支払率を決定します。第IV条の他の規定に適合する場合、格付け1.0は、目標が目標に達したことを示し、BBOの100%は参加者の支払率となる。全体的な業績評価が1.0以上またはそれ未満であることは、BBOの0%~200%の支払い率をもたらす可能性がある。支出パーセンテージの実際の計算方法はBBOに全体業績評価を乗算し、支出パーセンテージを得ることである。計画年度の基本報酬に実際の支払率を乗じて、実際に得られた報酬を決定し、4.6節および4.8節で説明した任意の調整を受ける可能性がある。上記の規定にもかかわらず、CHR委員会または最高経営責任者(場合によっては)は、報酬の実際の支払いレベルを適宜決定する権利がある

4.8 CHR委員会または最高経営責任者(場合によっては)は、本プロトコルに従って支払われるボーナスを減少させることを自ら裁量的に決定し、そのような決定が適用される法律に違反しないことを前提として、別の地域補償計画に従って参加者に減少した金額に相当する金額を支払うことができる。このような支払いは、追加のサービス要件が含まれている可能性があり、本プロトコルによる支払いとみなされてはならない支払い計画の条項に準拠すべきである。CHR委員会または最高経営責任者(場合によっては)は、業績目標、指標、および/または支出を調整することを適宜示す権力を保持する。任意の業績問題が存在するか、または予見不可能または非常イベントが発生したと判断された場合、計算結果にかかわらず、このような調整、修正、または終了なしに、修正または終了(参加者に報酬を支払わないことを含む)が修正または終了される

5.1各報酬は、CHR委員会によって決定された形態で支払います。CHR委員会またはCEO(場合に応じて)がボーナスを減少させ、別の地域補償計画に基づいて相当額のボーナスを支払うことを決定した場合、この決定および支払いの詳細は、書面で参加者に通知されなければならない。別の補償計画下の賠償は、当該計画条項の制約を受けなければならず、本契約の下で支払われるものとみなされてはならない

5.2参加者が授賞日前に亡くなった場合、指定された受益者は一度の現金支払いを受け、支払い時間は他のすべての賞の支払い時間と同じである。奨励は、受益者への奨励を含み、計画年度終了後の3月15日または前に毎年支払われ、任意の必要な連邦、州または地方税が控除される

6.1地域は、いずれの場合も、本計画に従って参加者またはその受益者のいかなる譲受人または債権者にもいかなる金も支払わない。参加者が実際に本計画項目の下の支払いを受ける前に、彼または彼女または指定された受益者は、支払いを受けることが期待されていても、譲渡、質権、担保権益の付与、譲渡、または本計画項目の下の任意の権益を他の方法で処理する権利がない

6.2本計画は、会社(または任意の子会社)と任意の参加者との間の契約とみなされてはならず、任意の参加者を雇用する代償または誘因とみなされてはならない。本計画に含まれる任意の内容は、任意の参加者に会社または任意の子会社としてサービスを保持する権利を与えるか、または会社または任意の子会社が任意の参加者の権利を解除することを妨害するものとみなされてはならず、このような解除が本計画下の参加者に生じる可能性があるか、または生じる可能性がある

6.4本プロトコルに逆の規定があっても、本計画に従って参加者に支払われた任意およびすべての金額は、CHR委員会の幹事であるすべての参加者に対する全権裁量決定権、および本人および他の役員以外のすべての参加者に対する最高経営責任者の全権裁量権に依存し、以下のいずれかのイベントが発生した場合、返却、ログアウトまたは没収することができる。

A.逆リスクイベント。企業のインセンティブ·ガバナンス計画ファイル(または時々発効する後続計画ファイル)に定義されている“有害リスクイベント”は、計画年度の開始からボーナス支払いの日までの任意の時間に発生したまたは潜在的な有害リスクイベントが最終イベントとなる理由があり、CHR委員会またはCEO(場合によっては)は、インセンティブを調整することが適切であると考えられる。上述したにもかかわらず、CHR委員会またはCEO(場合に応じて)は、不利なビジネス状態をもたらす任意の他のイベントまたは活動を決定する権利を保持し、これらのイベントが“不利なリスクイベント”を構成し、賠償金の支払いを調整することをもたらすべきであると一任することができる

財務再記述または重大で不正確な財務情報または業績指標。会社(I)会社がGAAPまたは連邦証券法の任意の財務報告要件(会計規則および法規の変更を除く)に重大な違反のために任意の四半期または年度の会計再記述を作成することを要求された場合、または(Ii)その後、前期間の報酬金額を決定するための財務情報または業績測定基準に重大なミスがあることが発見された場合、会社は、CHR委員会または最高経営責任者(状況に応じて適用)が決定された範囲内で、適用法が許可されている場合には、(1)参加者の支払されていない報酬の喪失を求めることができる。または(2)参加者に支払われたまたは受け取った任意のボーナスを返金する。本項Bの場合、取り戻すことができる最高賠償額は、(I)参加者に支払う賠償金と(Ii)重記または実際の財務結果に基づいて支払われる賠償金との差額に等しいべきである。

行動が悪いことや規制が力にならない。CHR委員会または最高経営責任者(状況に応じて)が任意の参加者に不正行為または監督が存在するかどうかを自ら決定した場合、会社は、任意の計画年度について支払うべき任意のボーナスまたは支払いすべき任意のボーナスを参加者に喪失させることを求めることができ、この計画年間は、不適切な行為または監視が発生しなかった期間と全部または部分的に重複する。“不正行為”と“規制無力”は、会社が時々発効する補償政策または後続政策で定義されている

6.7本計画の規定は、適用法律の制約を受け、適用法律と一致し、法律規定を適用し、適用法律が本計画と何らかの衝突が生じた場合には、本計画の条項を制御するものと解釈されなければならない。本計画に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、本計画下の任意の賠償金の支払いは、決済、支払い、または計算することができず、そのような決済、支払い、または計算が適用される法律に違反する場合がある

6.8本計画項目の下の支払いは、規則409 a条(“第409 a条”)の遵守を免れるために短期的な延期として意図されており、本計画および本計画項目の下の報酬は、その意図に従って解釈および管理される。しかしながら、上記の規定および本計画のいずれかとは逆の規定があるにもかかわらず、参加者が“規則”第409 a節の規定に基づいて、彼または彼女が“離職”した日(財務省条例1.409 A-1(H)の最終的な意味に適合する)に決定された“特定従業員”であり、本計画に従って提供される任意の報酬または支払い、賠償または福祉の決済またはその他の態様において、(X)第409 a節で示される“延期補償”を構成し、(Y)他の規定による補償を支払うことができない場合には、参加者に第409 a条に従って“付加税”、利息または罰金を負担させることはできない。参加者が“退職”した後の最初の6ヶ月以内に支払うべきか、または決済された任意のそのような報酬、支払い、和解または福祉は、参加者が“退職”した1ヶ月後の7月目の正常な給料日に支払うか、または参加者に提供しなければならず、早い場合は、参加者が亡くなったときに支払うか、または参加者に提供しなければならない。また、第409 a条の規定によれば、雇用終了により支払われるべき金銭又は福祉は、“遅延補償”に属する場合には、“退職”時にのみ支払うことができ、又はその参加者に提供することができる。この計画の場合、本計画に基づいて作られたすべての報酬は個別的な支払いとみなされなければならない。