添付ファイル4.1
登録者の株式説明
一般情報
以下に我々A類とB類普通株と優先株の権利要約を示す.本要約は、会社登録証明書と定款の規定に完全に適合しており、そのコピーは、本添付ファイルに属する年次報告の証拠品としてアーカイブされています。
私たちの法定株式は6億株を含み、1株当たり0.0001ドルである
513，796，572株がA類普通株として指定されている
Bクラス普通株式として指定された約41，203，428株；
約45，000，000株が優先株に指定されている。
B類普通株とナスダック世界精選市場上場基準要件を除いて、我々の取締役会は、株主の承認なしに私たちの法定株式の追加株式を発行することを許可されました。
2023年2月13日までに、我々は52，393，695株のA類普通株流通株と27，674，574株のB類普通株流通株があり、優先株流通株はなかった。
A類とB類普通株
投票権
私たちA類普通株とB類普通株の保有者は同じ権利を持っていますが、私たちの会社登録証明書が別途明確に規定または適用されている法律要求がない限り、私たちの株主投票を提出する任意の事項において、A類普通株保有者はA類普通株1票、B類普通株保有者は1株当たり10票を持っています。Aクラス普通株およびクラスB普通株の所有者は、デラウェア州法律またはわが社証明書が別途要求されない限り、株主投票に提出されたすべての事項(取締役選挙を含む)上で1つのカテゴリとして一緒に投票することが多い。デラウェア州法は、以下の場合、クラスA普通株式またはクラスB普通株の保有者に単一カテゴリとして単独で投票することを要求することができる
*あるカテゴリの株式の額面を増加または減少させるために会社登録証明書の修正を求める場合、カテゴリは、提案された修正を承認するために個別投票を要求されます
*当社の登録証明書を修正して、当社の株式の種類の権利、優先権、または特別な権利を変更または変更しようとする場合
その所有者に悪影響を与える場合、このカテゴリは、提案された修正案を承認するために個別投票を要求される。
私たちの会社登録証明書によると、私たちはいかなるB種類の普通株も発行することはできませんが、オプション、株式承認証、または同様の権利を行使して、デラウェア州州務卿に会社登録証明書を提出する直前に発行されたB種類の普通株および株式配当に関連するB種類の普通株を買収してはいけません。この発行がA種類の普通株とB種類の普通株の大多数の流通株保有者の賛成票を得ない限り、各種類の株は1つのカテゴリとしてそれぞれ投票します。
私たちは会社登録証明書に役員選挙の累積投票権を規定していません。私たちの会社登録証明書は、3つの大きさがほぼ同じカテゴリで構成され、各カテゴリが3年間交互に勤務する分類の取締役会を規定している。私たちの株主年次会議では、1つのカテゴリのみが選択され、他のカテゴリはそれぞれ3年間の任期の残り時間内に存在し続ける。
優先購入権や同様の権利はない
我々の普通株種別は優先購入権を有する権利がなく、転換(B類普通株を除く)、償還または債務返済基金条項の制約も受けない。
経済的権利
当社の登録証明書には、明確な規定または適用法律が別に規定されているほか、A類普通株とB類普通株は通常同じ権利と特権を有し、同等の地位を有し、比例的に株式を分配し、すべての点で同じであり、他に説明がない限り、以下に述べる事項を含むが、これに限定されない。
配当と分配
当時発行された優先株のいずれかの優先株に適用可能な優先株に基づいて、A類普通株およびB類普通株の保有者は、各株に基づいて、A類普通株およびB類普通株の大多数の流通株の保有者が賛成票でそのような株ごとの異なる待遇を承認しない限り、各種類の普通株およびB類普通株の大多数の流通株の保有者が賛成票でそのような株式に対する異なる待遇を承認しなければ、各種類の普通株にそれぞれ投票する権利がある。配当または分配が、クラスAの普通株式またはクラスBの普通株式の株式またはそのような株式を取得する権利の形態で支払われる場合、クラスAの普通株式の所有者は、クラスAの普通株式を取得するか、またはクラスAの普通株式を取得する権利(場合によって決まる)を取得し、クラスBの普通株式の所有者は、クラスBの普通株式を取得するか、またはクラスBの普通株式を取得する権利(場合に応じて)を取得する。
清算権
当社の清算、解散または清算時には、A類普通株およびB類普通株の保有者は、任意の負債および清算優先権、および任意の計算または申告すべき任意の資産を支払った後に残ったすべての資産を平等かつ比例的に共有する権利がある
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Aクラス普通株およびクラスB普通株の大部分の流通株保有者が賛成票で各カテゴリ株の異なる待遇によって、各種類の普通株を1つのカテゴリとしてそれぞれ投票しない限り、発行された優先株のいずれかの未支払配当金(ある場合)。
事務の変更を統制する
(A)売却、譲渡またはその他の方法で我々のすべてまたはほぼすべての資産を処分する場合、(B)合併、合併、企業合併または株式譲渡を完了し、取引直前に我々の議決権ある証券(または私たちの議決権証券について発行された議決権証券が取引直前に完了していない)が、1回の取引または一連の関連取引において、議決権証券または既存または買収エンティティを有する議決権証券の多数を占め、(C)一回の取引または一連の関連取引において譲渡を完了する(合併、合併またはその他の方法によるか)。(D)任意の自発的又は非自発的な資本再編、清算、解散又は清算、又は(E)吾等が取引直前に吾等の総投票権を50%以下有し、かつ取引後に吾等の総投票権50%以下を有する者に、吾等の総投票権の2%以上に相当する議決権を有する証券を発行する。A類普通株およびB類普通株の保有者は、A類普通株およびB類普通株の大多数の流通株保有者が賛成票で各種類の普通株式の異なる扱いを承認しなければ、各種類の普通株を1つのカテゴリとしてそれぞれ投票することを許可するA類普通株またはB類普通株の株式と同一視する。
細分化と組み合わせ
A類普通株またはB類普通株の流通株を任意の方法で細分化または合併する場合、別の種類の流通株は、A類普通株とB類普通株の大部分の流通株の保有者が賛成票で各種類の株の異なる処理を許可しない限り、同じ方法で細分化または統合され、各種類の流通株は単独のカテゴリとして投票される。
転換する
ある事件が発生した場合、わが社の登録証明書の条項によると、私たちB類普通株の1株は自動的に私たちA類普通株の1株に変換することができます。B類普通株のすべての実益所有者については、わが社登録証明書で定義されているように、B類普通株1株当たりA類普通株に自動的に変換され、(I)少なくとも66-2/3%のB類普通株発行済み株を有する保有者が賛成票で指定された日、(Ii)わが社登録証明書に定義されている執行所有者が会社の役員でもなく、会社の役員でもなければ、(Iii)実行所有者実益自社株を10%未満所有している日、または(Iv)当社初公開株式会社登録証明書提出日12周年の日。
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B類普通株の個々の実益所有者毎に、実益所有者が保有する各B類普通株は、以下の任意の時間にA類普通株に自動的に変換される：(I)その所有者の選択の下で、(Ii)任意の譲渡後、当社の登録証明書に記載されているいくつかの譲渡を含むが、これらに限定されない限り、我々の証明書で定義された創始者から別の創始者またはある譲渡者への譲渡が許可されているか、または(Iii)任意の実益所有者が所有するB類普通株株式がB類普通株発行株式の3%以下を占める場合。
B類普通株のすべての実益所有者(実行所有者を除く)が保有する1株当たりB類普通株は自動的に1株A類普通株に変換され、わが社登録証明書で定義されている主要所有者実益所有者がB類普通株式総数が実行所有者より多い場合、B類普通株の唯一の保有者は実行所有者となる。
また、B類普通株の実益所有者(実行所有者を除く)が死亡または作業能力を喪失した場合、その実益所有者が保有するB類普通株1株は、死亡または作業能力喪失直後にA類普通株に自動的に変換されるが、キーホルダーの場合、この自動変換は、死亡または作業能力喪失の日から9ヶ月後に発生する。所有者の死亡または作業能力の喪失を実行する際に、すべてのB類普通株の実益所有者が保有するB類普通株は、その死亡または作業能力喪失の日の9ヶ月後にA類普通株に自動的に変換される。
優先株
当社の登録証明書によると、当社の取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、1つ以上のシリーズの最大45，000，000株の優先株を時々発行する権利があります。私たちの取締役会は、配当権、転換権、投票権、償還権、清算優先権、債務返済基金条項、任意の一連の株式数、または任意の一連の指定を含む優先株の権利、優先権、特権、および制限を指定することができる。優先株の発行はA類とB類普通株の配当を制限し、A類とB類普通株の投票権を希釈し、A類とB類普通株の清算権を損害したり、延期、抑止、制御権の変化を防止したりする可能性がある。この発行はA類とB類普通株の市場価格を下げる可能性がある
デラウェア州法と中国の会社の登録証明書及び定款の反買収効力
私たちの会社の登録証明書や定款に含まれる条項は、他方が私たちのコントロールを受けることを遅延、延期、または阻止する可能性があります。以下に概説するこれらの条項およびデラウェア州法律のいくつかの条項は、強制買収でも他の買収でも買収を阻止する可能性がある。これらの条項の設計は、私たちの統制を求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためでもある。非友好的あるいは能動的買収側との交渉の潜在能力の保護を強化するメリットは、買収を阻止するデメリットを超えていると考えられる。
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二階建て株。上述したように、当社の登録証明書は、合併やその他の方法でわが社またはその資産を売却するなど、取締役の選挙や重大な会社取引を含む、我々の創業者や特定の他の人たちが株主の承認を必要とするすべての事項において大きな影響力を持つようにしています。
非指定優先株を発行する。上述したように、我々の取締役会は、敵意の買収を阻止したり、我々の制御権や管理層の変動を遅延させたりするために、投票権または他の権利または特典を有する優先株を指定して発行する能力がある。
株主が書面で同意したり、特別会議を開催したりする能力制限。私たちの会社証明書は、私たちの株主が書面で同意した場合に行動してはならないと規定している。株主が書面で同意して行動する能力のこの制限は、株主の行動に要する時間を延長する可能性がある。そのため、私たちの大部分の株式の保有者は、定款に基づいて株主会議を開催することなく、定款を修正したり取締役を罷免したりすることができません。
また、我々の定款では、株主特別会議は、我々の取締役会議長、最高経営責任者、総裁(CEOが欠席した場合)または取締役会の過半数のメンバーによってのみ開催されることが規定されている。株主は特別会議を開催することができません。これは、私たちの株主が取締役の罷免を含む任意の行動を取ることを延期したり、私たちの株主に提案能力を考慮させたり、私たちの株式の大部分を支配する株主に任意の行動を取ることを延期する可能性があります。
株主指名と提案に対する事前通知の要求。我々の規約は、株主提案及び指名取締役候補に関する事前通知手続を規定しているが、我々の取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示の下で行われる指名は除く。適切な手順に従わなければ、これらの事前通知プログラムは、ある業務が会議で行われることを阻止する可能性があり、潜在的な買収者が依頼書募集を行うことを阻止または阻止し、自分の取締役リストを選挙したり、他の方法でわが社に対する統制権を獲得しようと試みたりする可能性がある。
取締役会は分類します。私たちの会社証明書では、私たちの取締役会は3つに分類されており、そのうちの1つは毎年私たちの株主選挙によって選出されています。各クラスの役員の任期は三年です。我々の秘密取締役会は、通常、株主が大多数の取締役を交換することが困難になるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとするのを阻止する傾向があるかもしれない。
役員の選挙と免職です。私たちの会社登録証明書と定款は取締役会メンバーの任命と罷免の具体的な手続きを規定しています。私たちの会社の登録証明書と定款によると、私たちの取締役会の空きと新たに設立された取締役のポストは、当時私たちの取締役会に勤めていた大多数の取締役が埋めることしかできません。わが社の登録証明書や定款によると、取締役は理由がある場合にのみ免職されます。
累積投票権はありません。デラウェア州一般会社法では、株主は私たちの証明書を除いて、取締役選挙で投票権を累積する権利がありません
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会社には別の規定があります。私たちの会社の証明書と定款は累積投票権を明確に規定していない。累積投票権がなければ、少数株主は、累積投票権を許可する際に株主が獲得できる議席と同じように多くの議席を我々の取締役会で獲得できない可能性がある。累積投票権の不足は、少数の株主が私たちの取締役会で1つの議席を得ることを困難にし、買収に関する取締役会の決定に影響を与える。
憲章条項の改正。わが社の登録証明書のいくつかの条項の修正は、私たちが当時発行したA類とB類普通株の少なくとも3分の2の保有者の承認を得て、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要があります。
デラウェア州の反買収法規です我々は“デラウェア州会社法総則”第203節の会社買収に関する規定に支配されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が場合によっては、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に当該利益関連株主と商業合併を行うことを禁止している
取引日の前に、我々の取締役会は、株主を利益株主にする企業合併または取引を承認した
*株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有するが、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない、(1)取締役および上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株式計画が所有する株式を含み、これらの株式のうち、従業員参加者は、入札または交換要約において当該計画によって制限された株式を入札または交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない
取引日または後に、業務合併は、我々の取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、年次または特別株主総会で許可され、議決権を有する株式の少なくとも3分の2が(関心のある株主によって所有されているのではなく)賛成票を投じる。
一般に、企業合併には、資産または株式の合併、売却、または利益関連株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに、会社が発行した議決権付き株の15%以上を所有または確実に所有する者をいう。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。第203条は、株主が保有するA類普通株株の割増につながる可能性があるという試みを阻止する可能性も予想される。
デラウェア州の法律の条項とわが社の登録証明書と定款の条項は、他社が敵意を買収しようとするのを阻止する効果があるかもしれません
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そのため、それらは実際や噂の敵意買収の試みによるものであることが多い我々A類普通株市場価格の一時的な変動を抑制することも可能である。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ効果を果たすかもしれない。これらの規定は、株主がその最適な利益に合った取引を行うことを困難にする可能性もある。
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