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添付ファイル10.1

信用協定第一修正案

本信用協定の第1修正案(“本協定”)は2023年2月9日(“第1改正案発効日”)に発効し、ハワイ会社Matson，Inc.(“借主”)と米国銀行(ノースカロライナ州)が代理人、揺動限度額貸主、信用状発行元として締結される。本明細書で使用されるすべての大文字用語および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコル(以下のように定義される)に与えられる意味を有するべきである。

リサイタル

この第2次改正および再署名を考慮した信用協定は、2021年3月31日に借主、融資先、代理人の間で締結された(時々改正または修正された“信用協定”)；

借り手は、本プロトコルの規定に従って“クレジット協定”の修正を要求したことを考慮して、

考慮すると、代理人と貸手は、この合意に記載されたこのような修正に同意することを望む。

そこで，現在，本プロトコルに記載されているプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，これらの対価の受領書と十分性を確認すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

契約書

1.“信用協定”修正案。

(a)ここで、本契約添付ファイルAで説明されたように、“クレジットプロトコル”(ただし、その添付表および添付ファイルを含まない)の全体的な改訂および再記述が行われる。

(b)信用状プロトコル添付ファイルAを添付ファイルAに修正します。

(c)信用状プロトコル添付ファイルBを添付ファイルBに変更します。

(d)信用状プロトコル添付ファイルGを添付ファイルGに変更します。

(e)双方は、本協定が発効する前に欧州ドル金利で利上げされたいかなる融資についても、理解し、同意した。(I)ローンは、SOFR期間内に利息を計上すると自動的にみなされなければならず、その利息期限は、本プロトコルの発効前にローンが有効な利息期限に相当し、(Ii)各貸手がここで放棄するべきである(A)クレジットプロトコル第3.05(A)項(本契約の発効前に有効)項のいずれかの補償権利および(B)クレジットプロトコル第2.02(A)および/または2.05(A)項のいずれかの通知要件(本プロトコルの発効前に有効)。本節第1(E)項(I)項で述べた変換の結果として。

2.有効性；条件前例。本協定は、以下の場合に有効である

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1

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(a)代理人は、借り手、保証人、および各貸手によって正式に署名された本プロトコルのコピーを受信する。

(b)借り手は、本プロトコルに関連するすべての合理的かつ文書記録のある弁護士費用、料金、および支払い費用を代理人に支払う(代理人が要求すれば、直接弁護士に支払う)。

3.権威性/実行可能性。各借入先の声明と保証は以下の通りである

(a)それはこの協定の署名、交付、そして履行を許可するために必要なすべての行動を取った。

(b)本協定はすでに借り手側が正式に署名と交付し、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項、適用された債務者救済法と一般公平原則に基づいて強制的に執行することができる。

(c)借入先が本合意を実行、交付または履行する際には、任意の政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可、または他の行動を必要とするか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知を行うか、または任意の文書を提出する必要がない。

(d)本協定の署名及び交付は、(I)その組織文書の条項又は(Ii)のいかなる法律にも違反しない。

4.融資先の陳述と保証。各貸金者は、本合意の発効後、(A)信用協定第5条または任意の他の融資文書に記載されている陳述および保証、または本プロトコルまたはそれに関連して提供される任意の文書に記載されている陳述および保証に基づいて、本プロトコルの日付および締め切りがすべての重要な点で真実かつ正しい(または、この陳述または保証が重大または重大な悪影響を受けることを保証する制限を受けている場合、それらは、起草の日にすべての態様で真実かつ正しい)ことを保証し、この場合、これらの陳述および保証が特に以前に言及されない限り、すべての重要な側面(または、または、すべての態様で真実で正しい)を保証する。重要性または重大な悪影響によって陳述または保証が制限されている場合、より早い日まで、陳述または保証は、様々な態様で真実かつ正確でなければならず(起案されたように)、この第4節の場合を除いて、信用協定第5.02節(A)および(B)項に含まれる陳述および保証は、クレジット協定第6.01条(A)および(B)条項に従ってそれぞれ提供される最新の声明)および(B)が発生していないか、または継続している構成違約を指すイベントとみなされるべきである。

5.対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに正本であるべきであるが、すべてのコピーは、同じ文書を構成すべきである。本プロトコルをファクシミリまたは他のセキュリティ電子フォーマット(.pdf)で交付する署名されたコピーは、ノートと同様に有効でなければならない。

6.管理法。本プロトコルおよび意図された取引に基づく、または引き起こされる任意の取引に関連するクレーム、係争、係争または訴訟理由(契約、侵害または他のいずれか)は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

7.後継者と譲り受け人。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.

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2

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8.タイトル。本プロトコルの各部分のタイトルは、便宜上、いかなる方法でも本プロトコルの任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。

9.部分的です。本プロトコルのいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると認定された場合、(A)本プロトコルの残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、および(B)双方は善意に基づいて交渉し、その経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項に可能な限り近いように、不正、無効または実行不可能な条項を代替しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。

10.承認と確認。本協定により改訂された融資文書の規定は、本協定が発効した後、その条項に基づいて完全かつ有効であることを継続しなければならない。以下に署名した融資当事者は、修正された信用協定及びその他の融資文書及びその義務を通過、承認及び確認する。この協定はローン文書だ。

[署名ページは以下のとおりです]

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3

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本プロトコルの各々は、上述した最初に明記された日に本プロトコルのコピーを正式に署名および交付した。

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信用協定第一修正案

Matson，Inc.

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信用協定第一修正案

Matson，Inc.

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信用協定第一修正案

Matson，Inc.

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信用協定第一修正案

Matson，Inc.

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信用協定第一修正案

Matson，Inc.

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信用協定第一修正案

Matson，Inc.

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信用協定第一修正案

Matson，Inc.

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信用協定第一修正案

Matson，Inc.

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信用協定第一修正案

Matson，Inc.

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信用協定第一修正案

Matson，Inc.

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信用協定第一修正案

Matson，Inc.

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信用協定第一修正案

Matson，Inc.

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添付ファイルA

改訂された信用協定

添付ファイルを参照してください。

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添付ファイルA

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取引CUSIP：57686 PAC 9

リボルバーCUSIP：57686 PAD7

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2回目の改正と信用協定の再記述

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日付：2021年3月31日

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そのうち

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Matson，Inc

借り手として

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ノースカロライナ州アメリカ銀行は

スパイとして

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そして

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この契約の他の融資先は

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最初のハワイアン銀行は

共同エージェントとして

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モルガン·チェース銀行N.A

PNC銀行、全国協会

アメリカ銀行全国協会や

富国銀行国立協会

共通文書エージェントとして

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アメリカの銀行証券会社は

そして

最初のハワイアン銀行は

連席先頭手配人と連席簿記管理人

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カタログ

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i

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II

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三、三、

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​

四

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2回目の改正と信用協定の再記述

この2つ目の改正および再記述されたクレジット協定(以下、“合意”と略す)は、2021年3月31日にハワイ·マッターソン社(以下、“借入者”と略す)、貸手(本明細書で説明するように)、米国銀行(ノースカロライナ州)が代理として、揺動線貸手および信用状発行元として第1ハワイ銀行(信用状発行元として)と締結される。

借り手は、2017年6月29日の改訂および再予約されたクレジット協定(本合意の日、すなわち“既存のクレジット協定”)まで、時々改訂、補充、または他の方法で修正される(ただし、含まれていない)側であり、借り手と貸手および米国銀行(ノースカロライナ州)とが代理人である。

本プロトコル双方は本プロトコルの規定に従って現有の信用プロトコルを修正し、現有の信用プロトコルの全文を以下のように改めて述べることを望んでいる。この協定は既存の信用協定の更新ではない。

本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，本プロトコルの各当事者は契約を締結し，次のような合意を達成する

一番目です。

定義と会計用語

1.01定義の用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

誰の“買収”とは、当該人が単一取引または一連の関連取引において、(A)他の人の全部または実質的に全財産、または(B)他の人の少なくとも多数の議決権を有する株式または他の持分を取得することを意味し、当該他の人との合併または合併に関与するか否かにかかわらず。

行政アンケート“とは、基本的に添付ファイルE-2の形態または代理人によって承認された任意の他の形態の行政アンケートを意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社”とは、重複ではなく、直接または間接的に制御され、他人によって制御されている、または他人によって直接または間接的に共同で制御されている任意の人を意味する。一人の第一人者が、議決権を有する証券を所有する所有権、契約または他の方法によって、他の人の管理層および政策を直接または間接的に指導する権限を有する場合、その人は、他の人を制御するとみなされるべきである。

“代理人”とは、米国銀行が任意の融資文書の下で行政代理人としての身分、または任意の後任行政代理人を意味する。

代理人オフィス“とは、代理人の住所および添付表10.02に記載されている適切な口座を意味するか、または代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々書面で通知することができる。

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1

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総承諾額“とは、任意の決定された日に、すべての貸主の承諾額を意味する。締め切りに発効した引受総額の初期額は6億5千万ドルだった。本明細書で説明されるように、総約束額は時々増加または減少することができる。

“合意”は、信用状協定を指す。

“腐敗防止法”は第5.16(B)節で規定される意味を持つ.

“適用の最高レベル”は7.01(B)節で規定された意味を持つ.

適用割合“とは、任意の貸手の場合、その時点での貸主の約束によって表される総承諾額のパーセンテージ(小数点以下9桁)を意味する。各貸主が融資を提供する約束および信用状発行者が信用状の延期を行う義務が第8.02条に従って終了した場合、または総約束が満了した場合、各貸手の適用割合は、任意の後続譲渡を発効させるために、融資者が最近発効した適用割合に基づいて決定されなければならない。各貸手の初期適用割合は、付表2.01または譲渡および仮定または他の文書に貸手の名前と相対的に列挙され、譲渡および仮定または他の文書によれば、貸手は本契約の当事側となる。適用される割合は2.16節の規定に従って調整されなければならない。

“適用金利”とは、第2.09(A)節に支払うべき承諾料、定期SOFRローン、定期SOFR毎日変動金利ローン、基礎金利ローンと信用証費用に基づいて、以下に規定する総合純レバレッジ率に基づいて、毎年以下の列パーセンテージで計算する

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2021年3月31日までの財政四半期については、第6.01(C)節に適合性証明書を交付した日以降の最初の営業日における有効適用料率は、最初に定価レベル3としなければならない。その後、代理店は、第6.01(C)節で受信した最新適合性証明書に規定されている総合純資産率に基づいて適用料率を決定しなければならない。総合純資産率の変化による適用金利の増加または減少は、第6.01(C)節に準拠してコンプライアンス証明書を交付した日から最初の営業日から発効しなければならない。ただし、当該コンプライアンス証明書が同節の規定により満了したときに交付されていない場合には、必要な貸金者の要求に応じて、定価水準4は、当該コンプライアンス証明書が交付された日後の第1営業日から適用され、当該コンプライアンス証明書の交付日まで有効でなければならない

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2

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コンプライアンス証明書は第6.01(C)節の規定に従って交付されるため，コンプライアンス証明書に含まれる総合正味レバー率の計算に応じて適用比率を調整すべきである.

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“手配人”とは、米国銀行証券会社を指し、連合牽引手配人及び連合簿記管理者としての身分をいう。

譲渡および仮定“とは、貸金人および合格譲受人(第10.06(B)条でその同意を要求するいずれか一方の同意)が締結され、代理人によって受け入れられる譲渡および仮定を意味し、実質的に添付ファイルE−1の形態または代理人によって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書形態を含む)で受け入れられる。

監査された財務諸表とは、借り手及びその子会社が2020年12月31日までの会計年度に監査された総合貸借対照表、及び借り手及びその子会社の当該会計年度の関連総合収益又は経営、株主権益及び現金フロー表を指し、付記を含む。

許可者“は、任意の貸手の場合、本合意の目的のために、その時点の許可者(代理人によって以前に決定されたように)によって署名された証明書において”許可者“として指定された貸手の任意の者、および適用される貸手と代理人との間の合意、またはその合意に従って指定された適用される貸手の任意の他の者または従業員を意味する。任意の個人が、締め切り当日または後に貸金側の許可者であり、代理人または任意の貸金者が、その行動をとるときに融資者の許可者であると誠実に信じている場合、個人は、その個人がもはや融資者の許可者でなくても、本合意または任意の他の融資文書に従って融資者がとる任意の行動を表す。借り手または借入方向エージェントが、その個人がもはや“許可者”ではないことを示す署名された証明書を、借り手または借入方向代理人が、以前に代理人に確認されたような当時の許可者によって提供しない限り

“自動借用プロトコル”は，2.04(B)節で規定された意味を持つ.

“利用可能期間”とは、締め切りから(A)満期日まで、(B)第2.06項により総承諾を終了した日と、(C)第8.02項により各貸手による融資を終了する承諾と、信用証発行人が第8.02条に規定する信用状期間義務終了日との間の時間をいう。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

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3

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“米国銀行”とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行及びその後継者を意味する。

“基本金利”とは、(A)連邦基金金利に1%の1/2を加え、(B)米国銀行がその“最優遇金利”と時々公表したその日の有効金利と、(C)期限SOFRプラス1.00%の最高者のうちの最高者とに等しい日の変動年利を意味し、基本金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本項3.03節に基づいて基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きいものとし、上記(C)の条項を参照することなく決定すべきである。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げを行う承諾融資のことである。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

“借り手”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。

“借り手資料”は、6.01節に規定する意味を持つ。

“借用”は、借入または揺動限度額の借用を約束し、状況に応じて決定することを意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日またはその他の日以外のいずれかの日を意味し、商業銀行は、代理人事務所の所在地の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にその州で閉鎖されている。

“資本性資産”とは、流動資産以外のすべての資産を意味し、CCFのいずれの金額も含まれていない。

“資本化賃貸債務”とは、誰にとっても、その人の任意の賃貸料義務を意味し、締め切りまでに有効な公認会計原則に基づいて、当該義務は、当該人の帳簿上で資本化され、その原則に従って債務(利息支出純額を差し引く)として処理されなければならない。

“現金担保”とは、信用状義務又は貸手の義務の担保として、信用状義務、現金又は預金口座残高に関する参加を援助するために、1つ以上の信用証発行人又は貸金人の利益のために、代理人質及び入金又は代理人に預託又は交付され、信用状義務又は貸金人の義務の担保として、又は、代理人及び信用証発行者が他の信用支援を提供することに自己決定した場合、いずれの場合も、代理人及び信用状振出者が合理的に満足する形態及び実質的な伝票をいう。“現金は

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担保“は、前述に関連する意味を有するべきであり、このような現金担保及び他の信用支援の収益を含むべきである。

“CCF”とは、Matsonナビゲーション会社が海事管理庁を通じて米国と締結した基礎建設基金協定に基づいて設立された基建基金を意味する。

“CERCLA”は“総合環境反応，補償と責任法”(米国連邦法第42編第9601節)である。(番号)及びこの条例に基づいて公布された条例。

クロロフルオロカーボンは、制御された外国会社を意味する(この語は、規則957(A)節で定義されている)。

法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合を意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびそれ以下のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も任意の政府当局によって発行され、(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が、各場合においてバーゼル合意IIIに従って発行されるすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過、発行または実施日にかかわらず“法的変化”とみなされるべきである。

“支配権変更”とは、任意の“個人”又は“団体”(例えば、1934年証券取引法第13(D)(3)及び14(D)(2)条に用いられる用語)が、借り手が議決権を有する株の流通株を買収し、借り手議決権制御権の50%以上を占める。

“締め切り”とは、本契約の期日を意味する。

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

“承諾”とは、各貸主にとって、(A)第2.01節に基づいて借主に承諾融資を提供する義務、(B)参加信用状を購入する義務、及び(C)運転限度額ローンを購入し、任意の時間に返済されていない元金総額が付表2.01に記載されている当該貸主名に対向する金額を超えてはならないこと、又は当該貸金者が本合意当事者に基づいて根拠となる譲渡及び仮定又は他の書類に記載されている金額を超えてはならないことを意味し、その金額は、本合意に従って随時調整することができる。

“承諾借款”とは、同一タイプの同時承諾融資からなる借入金を意味し、定期SOFRローンである場合、各貸金者が第2.01節に基づいて同じ利息期限を提供する。

“約束された融資”は第2.01節に規定された意味を持つ。

“承諾された融資通知”とは、第2.02(A)節の規定に基づいて、(A)借入が承諾されたこと、(B)承諾されたローンが1つのタイプから別のタイプに変換されたか、または(C)定期的なSOFRローンが継続されたことに関する通知を意味し、この通知は、基本的に添付ファイルAの形態または他の形態を採用すべきである

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5

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代理人によって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォームを含む)を承認し、借り手の許可者によって適切に記入および署名される。

コンプライアンス証明書“とは、借り手の許可官が借り手の名義で署名した実質的に添付ファイルFの形態で署名された証明書を意味する。

SOFRまたは任意の提案された後続金利または用語SOFRの使用、管理、またはそれに関連する任意の約束は、適用されるように、“基本金利”、“SOFR”、“用語SOFR”、“用語SOFR毎日変動金利”および“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または操作事項(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義を含む)の任意の規定に適合する変更(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または繰り上げ返済の時間を含む)の任意の規定に適合する変更を意味する。通知または継続通知および回顧期間の長さ)は、適用金利の採択および実施を反映し、エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、エージェントが市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能または存在しないと判断した場合、エージェントによって決定された本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合EBITDA”とは、任意の期間において、借り手及びその子会社が合併に基づく額であり、当該期間の総合純収入に(A)当該総合純収入を算出する際に差し引かれる以下の額に等しい：(I)当該期間の総合利息支出、(Ii)当該期間に支払うべき連邦、州、地方及び外国所得税の準備、(Iii)当該期間の減価償却費用、(Iv)当該期間の償却費用、(5)この期間の繰延埠頭の償却費用(前条第4項に含まれていない)、及び(6)非現金株に基づく補償。4四半期連続の任意の期間の合併EBITDAを計算するために、借り手または任意の付属会社がその期間内に(I)買収を完了し、その買収を完了したときに重要な子会社(資産購入、合併または合併を構造とする任意の買収を含む)または重大な業務分野の買収を構成した場合、期間中の総合EBITDAは、その期間の最初の日に取引が発生したように、形態的な効力を与えて計算しなければならない。しかし、任意の買収の総購入価格が25，000，000ドル以上である場合、合併EBITDAは予想に基づいて計算すべきであり、この予測計算は、(W)当該被購入者又は材料業務部門の監査された財務諸表に基づいており、(Y)当該被買収者又は材料業務部門が監査されていない四半期財務諸表に基づいており、当該等の財務諸表が時々発効するGAAP一致基礎に従って作成されている限り、, この期間の総合EBITDAの適用方法は、当該人又は重要業務部門の最新の監査財務諸表を作成する際に使用される方法と一致しなければならない、又は(Z)他の必要な貸主が合理的に満足する財務諸表、及び(Ii)重要付属会社の全部又は実質的にすべての資産を処分するか、又は重要付属会社又は重要業務部門の少なくとも50%の持分権益を処分し、形式的な効力を与えた後に当該期間の総合EBITDAを計算しなければならない。このような予備試験計算(X)は、S-X規則に従って行われ、(Y)実際にサポート可能であり、予想されるコスト節約または相乗効果に影響を与えることなく、責任者認証の合理的な仮定に誠実に基づいて行われる(S-X規則に従って予備調査財務諸表を作成することが許可されない限り)、または(Z)は

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また、前述の規定に相反する規定があっても、被買収者又は重要業務部門が買収日前の4(4)会計四半期の利息、税項、減価償却及び償却前収益が0ドルを超えた場合には、借り手が書面で代理人に選択した場合にのみ、総合EBITDAは当該買収形式に効力を与えた後に計算しなければならない。

“総合利息カバー比率”とは、この比率を決定する際に、(A)最近完了した第4四半期期間の総合EBITDAと(B)その期間の総合利息支出との比率を指す。

“総合利息支出”とは、任意の期間において、借り手及びその付属会社が総合的に基礎の上で、(A)借入金(資本化利息を含む)又は資産の繰延購入価格に関連するすべての利息、割増、債務割引、費用、課金及び関連支出の総和を指し、いずれの場合も公認会計原則に従って利息とし、(B)資本リースに基づいて公認会計原則に従って利息とみなす期間のレンタル料支出部分を加える。

“総合レバレッジ率”とは、総合レバレッジ率を定める際に、(A)借り手とその付属会社のその時間の総合ベースのすべての債務と、(B)最近完成した4つの財政四半期の総合EBITDAとの比率を指す。

総合純収入“とは、任意の期間の借り手及びその付属会社の総合純収入(当該総合純収入に含まれる範囲内にあり、(A)当該期間の資産償却又は減記の非現金収益又は損失、並びに(B)当該期間の非持続経営の収益又は損失を含まない)を意味する。

“総合純負債率”とは、総合純資産率を定める際の、(A)借り手および付属会社のその時点までの総合純負債額と、(B)最近完成した4会計四半期の総合EBITDAの比率を指す。

“合併有形資産”とは、借り手及びその子会社の合併に基づく総資産(在庫株、未償却債務割引及び費用、商標、商号、特許、繰延費用及びその他の無形資産を含まない)を指し、公認会計原則に従って決定される。

“制御”とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの経営陣および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

“信用状延期”とは、(A)借入金及び(B)信用状延期の各項目を意味する。

任意の適用可能な決定日に関して、“毎日単純SOFR”は、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する。

“債務”は、債務を特定する際に、(A)当該人が(1)借入金、商業手形及び循環信用限度額を含む借入金、(2)債券、債権証又は手形で証明され、又は他の方法で信用の延長を代表し、借入金の債務を表すか否か(通常業務中に発生する支払貿易勘定を除く)、又は(3)財産又はサービスの繰延購入代金を支払うが、通常の業務運営において発生する支払貿易勘定を除く

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その他の債務は満期及び債務であり、(B)当該者の資本化リース債務、(C)予備信用状(及び銀行保証のような実質的に類似した手形)の下の直接又は債務、(D)当該者の本条項(A)、(B)及び(C)項に記載の種類の他の者の債務の担保、仮説及び裏書き(譲渡可能手形の裏書きを除く)、並びに(E)本(A)、(B)及び(C)項に記載の種類の他の者の債務、当該人の財産又はその他の資産に対する留置権を担保とする。上記の規定にもかかわらず、“債務”は、(I)いつでも15，000，000ドル以下の未償還予備信用状の下での無担保または償還債務(および銀行保証などの実質的に同様のツール)、(Ii)CCFによって購入または保有されるMatsonナビゲーション貿易売掛金の保証、または(Iii)任意の経営リースに関連する負債を含むべきではない。

債務者救済法は、米国破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効し、一般的に債権者の権利に影響を与えるすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。

“違約率”とは、(A)任意の指定された金利の債務について、毎年の金利が他の方法でその債務に適用される金利の2%(2%)に等しいことを意味し、(B)いかなる規定されていないまたは提供されていない債務についても、毎年の金利は基本金利に等しい追加する基本金利ローンの適用金利追加するいずれの場合も、法律の適用が許容される最大限度で、2%(2%)である。

第2.16(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、任意の貸主(A)が本契約の規定によりその融資に資金を提供する必要がある日から2営業日以内にその全部又は任意の部分ローンに資金を提供することができなかったことを意味し、当該貸主が代理人及び借り手に書面で通知されない限り、この不履行は、融資前の1つ又は複数の条件(各条件及び任意の適用される違約は当該書面で明確に指摘されなければならない)、又は(Ii)代理人、信用状発行者、又は(Ii)に代理人、信用発行者、(B)満期日から2営業日以内に、(B)借主、代理人、信用証発行者又は旋回額融資者に書面で通知した場合、本契約項の下で融資義務を履行しようとしない場合は、当社又は任意の他の貸金者は、満期日から2営業日以内に、本契約項に規定する任意の他の金額(信用状又は流動線融資への参加を含む)を支払わなければならない。またはこれについて公開声明が発表されている(書面または公開声明が本合意に従って融資に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないと判断したことに基づいている(この条件の前例およびいかなる適用された違約も書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、(C)代理人または借り手が書面要求を提出してから3営業日以内に失敗する。書面で代理人及び借り手に本契約項下の予想融資義務を履行することを確認する(条件は、当該貸主が代理人及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)によりもはや違約貸金者ではない)、又は(D)直接又は間接的な親会社がある：(I)任意の債務救済法により訴訟の対象となる, (Ii)債権者または同様の再編または清算の業務または資産を担当する人の利益を、連邦預金保険会社またはその身で支店を行う他の州または連邦規制当局を含む、その所有者、保管人、財産保管人、受託者、管理人、譲受人に委任した。しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することだけで責任を負う貸金者となってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権又は判決の強制執行から当該貸金人を招くことがない限り、又は当該貸金者を米国国内裁判所の司法管轄権又は判決の強制執行から保護することができる

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またはその資産に対して差し押さえ命令を出すか、または貸主(または政府当局)が貸主と締結した任意の契約または合意を拒否、否定、否定、または否定することを可能にする。代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか1つ又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこの状態の発効日に基づいて、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があるものとみなされ、当該貸手は、当該決定の書面通知において代理人が決定した日から、当該決定を下した後直ちに借主、信用証発行者、揺動融資者及び他の貸金者に送達されるべきである。

“指定司法管轄区域”とは、その国又は地域自体がいかなる制裁の対象である限り、任意の国又は地域を意味する。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“国内子会社”とは、米国のいずれかの州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

合格譲受人“とは、第10.06(B)(Iii)及び(V)条に規定する譲受人の要件に適合する者をいう(第10.06(B)(Iii)条により要求される同意(ある場合)。

“合格ビジネスライン”とは、期限までに借り手またはその任意の子会社が従事する任意の業務またはそれに合理的に関連する任意の業務を意味する(ただし、いずれの場合も航空会社ではない)。

“環境·安全法”は、危険材料及びその他の物質の排出、処理、処分又は処理又は環境又は従業員の健康及び安全の保護に関連するすべての連邦、州及び地方の法律、法規及び条例を意味し、“環境と安全法”、“危険材料輸送法”(米国連邦法第49編第1901節)を含むが、これらに限定されない。)、“資源保護·回復法”(“米国法”第42編第6901条等)。)、“連邦水汚染制御法”(“米国法”第33編第1251条など)。)、“清浄空気法”(“米国法典”第42編第7401条等)。)、“有毒物質制御法”(“米国法典”第15編第2601節など)。)、“職業安全と健康法”(“米国法”第29編第651条及びその後)。シリアル番号。)そして“応急計画とコミュニティ知る権利法案”(“アメリカ法典”第42編，11001節)。番号)。

“環境責任及び費用”とは、誰に対するすべての責任、義務、責任、救済行動、損失、損害賠償、懲罰的損害賠償、間接損害賠償、三倍損害賠償、支払い、回収コスト、費用および費用(すべての費用、支出および費用を含む)を意味する

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弁護士、専門家および相談費、ならびに調査および実行可能性研究のコスト)、罰金、処罰、制裁および利息は、任意の人の任意のクレームまたは要求によって生じるものであり、契約、侵害、黙示または明示的保証、厳格な責任、刑事または民事法規、許可証、命令または任意の連邦、州または地方政府当局または他の人との合意に基づいても、これらのクレームまたは要件は、環境、健康または安全条件、またはその人またはその子会社の運営が環境中に汚染物質、汚染物質または有害物質を排出または放出することによって引き起こされる。任意の環境および安全法に違反したり、その人またはその子会社が他の方法で責任または責任を負っている。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA付属会社“とは、”規則“第414(B)節に示される借主が同じ制御されたグループ会社に属する任意の会社、または”規則“第414(C)節で示される借り手と共同制御下にある任意の貿易または企業を意味する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

除外付属会社“とは、(A)各フッ素塩化炭素、(B)各外国ホールディングス会社、および(C)フッ素塩化炭素によって直接または間接的に所有されている任意の子会社を意味するが、いずれの場合も、手形購入プロトコルに従って発行または保証されたいかなる手形も発行または保証されていない。

“税を含まない”とは、任意のレジまたは任意のレジについて徴収される次のいずれかの税金を意味し、またはレジに支払われた金額から源泉徴収または控除を要求する税項を意味し、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税額を意味し、それぞれの場合、(I)その支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主な事務所または(任意の貸主の場合)その融資事務所がそのような税金(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区に位置するか、または(Ii)が他の関連税に属する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益(借主が第10.13条に基づいて提出した譲渡請求ではない)の日に適用されるか、又は(Ii)貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第3.01(A)(Ii)又は3.01(C)条によれば、この等税項に関連する金は、貸主が本契約者になる直前に貸手に支払う譲渡者、または貸手がその貸借事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならない。(C)受取人は、第3.01(E)条および(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉税に基づいて支払うべき税金を遵守できなかったためである。

既存の信用プロトコル“は、本プロトコルの導言段落に規定されている意味を有する。

“既存信用状”とは、別表1.01に記載されている信用状を意味する。

FATCA“とは、締め切りまでの規則1471~1474(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な修正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、および規則1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例、および規則を実行する章を意味する。

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“連邦基金金利”とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金実金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。

“費用状”とは，借り手，代理人と手配者の間で2021年3月31日に締結された行政代理費箱合意書である。

“外国持ち株”とは、その資産が実質的にすべて1つ以上の外国子会社の株式または1つ以上の外国子会社の他の証券からなる任意の子会社(または米国連邦所得税の面ではそのような資産からなるとみなされる)、または任意の外国子会社が任意の貸手の債務または売掛金を借りているか、または米国連邦所得税の面でその外国子会社の任意の貸手に対する債務とみなされる任意の子会社を意味する。

“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“前置リスク”とは、いつでも違約が発生した貸金人、(A)信用証発行者に対して、当該違約貸金者が当該違約貸付者参加義務以外の未償還信用状債務の適用割合を他の貸主又は本契約条項に従って担保された現金に再分配し、(B)揺動限度額貸金者に対して、当該違約貸付者が本契約条項に基づいて当該違約貸付者参加義務を他の貸主の当該違約限度額ローン以外の揺動融資限度額に再分配する適用百分率である。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“公認会計原則”とは、財務会計基準委員会会計基準編纂において米国で一般的に受け入れられている会計原則、又は米国会計業界のかなりの一部の人が承認する可能性があり、確定日までの状況に適用され、一貫して適用される他の原則を意味する。

“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。

保証“とは、任意の他の人(主要債務者)の債務または他の義務を任意の方法で直接または間接的に保証する任意の義務、または任意の他の人(主債務者)の債務または他の義務を保証する経済的効果を有する任意の義務を意味し、重複するか否かにかかわらず、任意の義務を含む：(A)いかなる人に任意の融資、下敷きまたは出資を提供するか、または任意の人から任意の財産を購入することであり、いずれの場合も、その人が運営資本、純値または任意の他の貸借対照状況を維持することを可能にすること、または債務、配当または支出を支払うことが目的であるが、立て替え、預金、および初期融資を除外することが目的である

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(B)材料、供給品または他の財産またはサービスの支払いを購入し、そのような義務がそのような材料、供給品または他の財産またはサービスの支払いを要求する場合、そのような材料、供給品または他の財産またはサービスを納入または提供したか否かにかかわらず、(C)任意の不動産または非土地財産を賃貸または賃貸(テナントとして)し、そのような義務が絶対的かつ無条件である場合、条件は、当時一般的に使用されていた商業賃貸では一般的ではない条件である。又は(D)当該者が一般パートナー又は合営企業のいずれかの共同企業又は共同企業であるが、(I)不動産開発プロジェクトにより発行された、又は債務の償還の直接的又は間接的義務を構成しない竣工保証、(Ii)環境賠償協定項の下の債務、及び(Iii)CCFによって購入又は保有されたMatsonナビゲーションの貿易売掛金の保証は含まれない。

“保証人”とは、(A)借り手が保証書署名ページに“保証人”として指定された各重要国内子会社を意味し、(B)第6.08節又はその他の規定により保証人として保証書に加入する者、及び(C)前述の相続人及び譲渡許可者をいう。ただし、除外された子会社はいずれも保証人になってはならない。保証人は、本契約書又は本保証書の規定に従って保証人の責任を免除しなければならない。

“保証”とは，保証人が代理人の利益のために義務保持者の利益のために署名した第2の改正·再予約の保証であり，その期日は締め切りである。

危険物質“系”とは、(A)“危険物質”、“危険廃棄物”、“危険材料”、“有毒物質”またはその有害性質に応じて物質を定義、列挙または分類することが意図された任意の他の配合に定義または含まれる任意の材料または物質、(B)任意の石油、石油または石油由来物質、(C)任意の可燃性物質または爆発物、(D)任意の放射性物質、(E)任意の形態のアスベスト、(F)ポリ塩化ビフェニル含有量が百万分の50を超える任意の油または誘電体液を含む電気機器を意味する。(G)殺虫剤または(H)任意の政府機関または主管当局が接触を禁止、制限または規制する任意の他の化学物質、材料または物質、またはその近くの人の健康および安全に危害を及ぼす可能性がある任意の他の化学物質、材料または物質。

敵意買収“とは、第5.14(B)節に記載された適用エンティティの取締役会または他の管理機関によって承認されていない任意の買収を意味する。

保証税とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“受償者”は10.04(B)節で規定された意味を持つ.

“情報”は10.07節で規定した意味を持つ.

“利子付日”とは、(A)任意の定期SOFRローンについて、当該ローンの各利子期間の最終日及び満期日に適用されるが、任意の定期SOFRローンの利子期間が3ヶ月を超える場合、その利息期間の開始後3ヶ月毎の対応日も支払日であり、(B)任意の基本金利ローン(回転限度額ローンを含む)又は定期SOFR毎日変動金利ローンについては、毎年3月、6月、9月及び12月終了後の最初の営業日及び満期日である。

“利子期”とは、SOFR定期ローンごとに、SOFR定期ローンに支払い、転換するか、またはSOFR定期ローンとして継続して発行された日から当日までの期間を指す

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借り手は、その承諾融資通知の中で選択された1ヶ月または3ヶ月後(場合によっては状況に応じて)であるが、：

(a)営業日が別の月に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日に延長されなければならない。この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならない

(b)1つのカレンダー月の最後の営業日(またはその利息期間の終了時に当該カレンダー月に対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、当該カレンダー月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない

(c)利息の期限は満期日を超えてはならない.

“インターネットサービス供給者”は、国際商会第590号出版物“国際予備慣行”(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する。

発行者伝票“とは、任意の信用状、信用状申請書、ならびに信用証発行者および借り手(または任意の付属機関)または信用証発行者を受益者として締結された、その信用状に関連する任意の他の伝票、合意および手形を意味する。

“信用状事前支払い”とは、各貸手について、その適用された割合で任意の信用状借款に参加する資金を意味する。

“信用状借款”とは、任意の信用状項目の下から抽出された信用状によって生じる信用状が延期されることを意味し、当該信用状は、借金を承諾するか、または借金として再融資することを承諾した日にも弁済されていない。

“信用状承諾”とは、信用証発行者にとって、信用証発行者が本信用状項目の下の信用状を発行することを承諾することを指す。信用状承諾書の初期金額は別表2.03に記載されている.信用状発行者と借り手との間の合意は、信用状の約束を時々修正し、代理人に通知することができる。

“信用状延期”とは、信用状の開設、有効期限の延長、または金額の増加を意味する。

“信用状発行者”とは、(A)第一ハワイ銀行(いくつかの既存信用状を含む)、(B)米国銀行(いくつかの既存信用状を含む)、(C)特定の信用状(特定の既存信用状を含む)として富国銀行が発行する全国協会をいう。(D)借入者は、第2.03(L)条に従って時々選択された信用状を発行する他の貸手、および(E)本信用状項目の下の任意の後続発行者。“信用状発行証人”という言葉が信用状又は信用状に関連する信用状義務に用いられる場合は、当該信用状を発行する信用状開設証人を指すべきである。

“信用状債務”とは、任意の確定日、すべての未返済信用状の項目の下で抽出可能な総金額に、すべての信用状借入金を含むすべての未返済金額の合計を加えることを意味する。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限切れになった場合、インターネットサービスプロバイダ第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。

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“借出者”とは、本契約調印ページにおいて“借主”として決定された各人、本合意により“借主”となった各他の者、及びその後継者及び譲受人を意味し、文意に加えて、揺動線借入者も含む。

融資オフィス“は、任意の貸手にとって、貸手の管理アンケートにおいて貸手の1つまたは複数の事務所として記述されているか、または貸手が借主および代理人の他の1つまたは複数の事務所に時々通知する可能性があり、オフィスは、貸手の任意の付属機関または貸手の任意の国内または海外支店または付属機関を含むことができる。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない。

“信用状”とは、本契約によって発行された規定に基づいて、現金化提示後に現金を支払う任意の信用状を指し、既存の信用状を含むべきである。信用状は商業信用状であってもよいし、予備信用状であってもよい。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、融資文書については、米国銀行以外の信用状発行者が発行した信用状は、代理人が適用された信用状発行者から発行通知を受け、信用状発行者に当該信用状を発行する総承諾項目の下で十分な獲得可能性があることを確認する前に、融資文書中の“信用状”とみなされてはならない。

“信用状申請”とは、信用状発行者が時々使用する形式で信用状を発行または修正する申請および合意を意味する。

“信用状満期日”とは、満期日の7日前に発効した日(その日が営業日でない場合は、次の営業日を指す)を意味する。

“信用状費用”は，第2.03(I)節に規定する意味を持つ.

“信用状増額”とは、(A)100，000，000ドルと(B)総承諾額の両方のうち小さい者に等しい金額を意味するが、信用証発行者の信用状増額は、その信用状承諾額を超えてはならない。信用状の昇華は総承諾額の一部であり、補完ではない。

留置権“とは、任意の担保、信託契約、質権、担保権益、財産権負担、預金手配、留置権(任意の資本化賃貸債務の担保を提供する任意の留置権を含む)、または任意の種類の押記(上記のいずれかと実質的に同じ経済的効果を有する任意の条件付き販売または他の所有権保留協定を含む)を意味する。

“融資”とは、貸主が第二条に基づいて融資又は運転限度額の融資を承諾する形で借主に提供する信用をいう。

ローン文書“とは、本プロトコル、各手形、各発行者文書、担保、任意の自動借入プロトコル、第2.15節の規定に従って現金担保権利を生成または改善する任意のプロトコル、および費用手紙を意味する。

“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手およびその子会社の全体的な業務、財務状態または運営に重大な悪影響を及ぼすか、またはそれに重大な悪影響を及ぼすこと、(B)任意の貸手が融資文書に規定された義務を履行する能力の重大な欠陥、または(C)貸手全体の実質的な権利および救済措置に対する重大な悪影響を意味し、このような重大な悪影響は、いかなる貸手によるものでもない。

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“重大国内子会社”とは、借り手のいずれかの国内子会社(外国持ち株会社を除く)を指し、借り手が最近終了した4つの会計四半期の間に、借り手及びその子会社の最近4つの会計四半期連結EBITDAの5%以上を占める。

“材料業務”とは、借り手が最近終了した4つの会計四半期の間に、借り手及びその子会社が最近終了した4会計四半期中の総合EBITDAの5%以上を占める業務又は運営部門を意味する。

“重大付属会社”とは、(A)任意の保証人及び(B)借り手のいずれかの付属会社を指し、借り手が最近終了した4つの会計四半期の間に、借り手及びその子会社が最近終了した4つの会計四半期総合EBITDAの5%以上を占める。

“マッターソンナビゲーション”とは、マッターソンナビゲーション会社のことである。

“満期日”とは、2026年3月31日を指す。もしその日が営業日でなければ、期日は前の営業日としなければなりません。

“最低担保金額”とは、いつでも、(A)現金又は預金口座残高からなる現金担保に対して、違約貸金者が存在している間、前払いリスクを低減又は除去するために提供される金額は、信用証発行者がその時点で発行及び未返済の信用状の前払いリスクの103%に相当する金額であり、(B)第2.15(A)(I)、(A)(Ii)又は(A)(Iii)節の規定により提供される現金又は預金口座残高からなる現金担保について、金額はすべての信用状の未返済金額の103%に相当し、そうでなければ、金額は信用状規定金額の103%に相当する。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“多雇用主計画”とは、“多雇用主計画”に属する任意の計画を意味する(ERISA第4001(A)(3)節に定義されている)。

“純債務”とは、債務が確定したいつでも、借り手及びその子会社がその日の連結に基づいて全債務の元本金額がその日の純債務現金金額を超えることを意味する。

純債務現金金額“は、(A)借り手およびその子会社の日付における無制限現金および現金等価物(CCFのいずれの金額も含まない)および(B)その日までのCCFの金額の60%を含む、任意の決定された日に、15，000，000ドル(CCFのいずれの金額も含まない)を超える金額を意味する。

非同意貸主“とは、(I)すべての貸主または影響を受けたすべての貸主に、第10.01節の条項に従って承認され、(Ii)必要な貸主の承認を受けた任意の同意、免除または修正を承認しない任意の貸主を意味する。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“本票”とは、借主が貸手を受益者とし、当該貸手が融資を行ったことを証明する本票であり、主に添付ファイルCの形式を採用している。

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手形購入協定“とは、任意の決定日、(A)2016年メトロポリタン手形購入協定、(B)2016年保誠手形購入協定、および(C)借款者が(A)、(B)および(C)の条項の各々において締結した任意の他の手形購入協定を意味し、この合意に従って、元金総額が少なくとも30，000，000ドルの手形を発行および販売し、決定された日にまだ返済されていない。しかし、“手形購入協定”という言葉は、(1)所有権第11債務、(2)その船によって保証された船の建造、改装および/または取得のための融資、および(3)疑問を生じさせないための、借り手とその付属会社との間のいかなる債務も排除しなければならない。

融資前払い通知“とは、実質的に添付ファイルGの形態または代理人が承認した他の形態(代理人が承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を採用し、借り手の許可者によって適切に記入および署名されなければならない融資に関連する前払い通知を意味する。

債務“とは、任意の融資伝票または任意の融資または信用状に関連して生成された任意の融資先のすべての立て替え、債務、債務、義務、契約および責任を意味し、直接的または間接的(仮定的に取得された融資または信用状を含む)、満期直前、現在存在または後に任意の融資文書に従って生成され、任意の債務者救済法に従って任意の手続を開始した後に借り手またはその任意の関連者によって計算される利息および費用を含み、借主またはその任意の関連会社を当該手続中の債務者とすることを含み、その利息および費用がこの手続きで請求されることが許可されているか否かにかかわらず。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いに基づいて生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いに基づいて生成される他の関連税項を意味する。

“未返済金額”とは、(A)任意の日の承諾された融資及び運転限度額ローンについて、その日に発生した任意の借入金、前払金又は償還約束された融資及び運転限度額ローン(場合によって決まる)後の未償還元金総額を意味し、(B)任意の日の任意の信用状債務については、その日に発生した任意の信用状の延期発効後、当該期日までの信用状債務の金額、及びその日までの信用状債務総額の他の変化を意味する。

“参加者”は，10.06(D)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は10.06(D)節で規定された意味を持つ.

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

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“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

計画“とは、借り手またはERISAの任意の付属会社が確立または維持されているか、またはそれに納付されているか、または納付されている任意の”従業員年金福祉計画“(ERISA第3節で定義されている)を意味する。

“プラットフォーム”は6.01節で規定した意味を持つ.

優先権債務“とは、(A)借主またはマッターソン運航会社が任意の留置権で担保した債務(全所有権債務および海洋資産で保証されたすべての債務を含むが、完全請求権または有限借款を含む)、および(B)任意の留置権で保証されるすべての債務(所有権11に限定されないすべての債務および海洋資産留置権で担保されたすべての債務を含むが、完全追索権でも有限借款でも)、および(重複なし)借主子会社のすべての無担保債務(保証人の無担保債務を除く)を意味する。しかし、優先債務には、(I)任意の付属会社の借り手または任意の他の付属会社の債務、(Ii)任意の債務、または(Iii)手形購入プロトコルの下での借主または任意の付属会社の任意の債務と、これらの債務が第6.03(Ii)節に従って平等かつ格付け可能に基づいて保証される限り、これに関連する保証が含まれてはならない。また、明確にするために、借り手及びその付属会社の任意の手形購入協議の下での債務及びその担保は、借り手及びその付属会社が第2.15節の規定により現金担保担保(ただし、当該等の債務は現金担保品と同等及び比例担保しない)だけで優先債務を構成してはならず、現金担保品の金額は、借主及びその付属会社が当時第2.15節により提供した現金担保金額を超えてはならない。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共貸手”は、第6.01節に規定される意味を有する。

受取人“とは、(A)代理人、(B)任意の貸金人、(C)信用証発行人、および(D)借り手によって支払われるか、または借り手が本契約のいずれかの義務のために支払うべき任意の受取人を意味する(場合に応じて)。

“登録簿”は、第10.06(C)節に規定する意味を有する。

“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、サービス提供者および代表を意味する。

“信用延期申請”とは、(A)承諾された融資の借用、転換または継続、(B)信用状延期、信用状申請、および(C)自動借入プロトコルが無効な任意の時間における旋回限度額融資に対して、旋回額融資通知を意味する。

“必要な貸手”とは、任意の決定日に、総承諾額の50%以上の貸主、または、各貸金者が融資の承諾と信用状発行者による信用状延期の義務が第8.02条に従って終了した場合、総残高の50%以上を有する貸手を意味する(本定義では、信用状債務および旋回融資に対する各貸主のリスク分担および資金参加の総額は、その貸手が“保有”しているとみなされる)。しかし、いかなる無責任な融資者の承諾及び保有或いは保有とみなされる未返済融資総額の部分は、すべて含まれていない

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必要な融資者の目的を決定する(ただし、違約貸主が別の貸手に資金を再分配および提供することができなかった任意の旋回限度額融資に関与した金額および未返済の金額は、この決定を下したときに、旋回額貸主または信用証発行元(場合に応じて)の貸手によって所有されるとみなされるべきである)。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、貸金先の財務主管、首席財務官及び首席法務官を意味し、その職責は、貸金側が本協定の規定及びそれに属する他の融資文書を遵守する他の者を監督することを含み、第4.01節に基づいて在任証明書を交付する目的のみであり、第2条に基づいて通知を行う目的のみである。上記の者のいずれかが、代理人への通知において指定された、融資先を適用する任意の他の上級者または従業員、または融資先に適用される任意の他の高級職員または従業員、または融資先と代理人との間の合意に基づいて指定された任意の他の高級職員または従業員。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。

“支払い制限”は，7.08節に規定する意味を持つ.

“標準普爾”シリーズとは、標準普爾グローバル会社の子会社標準普爾金融サービス有限責任会社及びその任意の後継者を指す。

制裁とは、米国政府(外国資産管理所を含む)または借り手およびその子会社に適用される他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の国際経済制裁または貿易禁輸を意味する。

“予定利用不可日”は，3.03(B)節で規定された意味を持つ.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“高度手形”とは，手形購入プロトコルによって発行された手形を指す.

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。

“SOFR調整”とは、0.10%(10基点)を意味する。

“子会社”とは、誰にとっても、公認会計基準に基づいて当該人と合併する任意の会社を意味し、会社、合弁企業、共同企業、有限責任会社またはその他の実体として運営されている。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の付属会社を指す。

“継承率”は3.03(B)節で規定された意味を持つ.

“揺動額借入”とは、第2.04節の規定により揺動額ローンを借り入れることを意味する。

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揺動限度額融資者“とは、スイング限度額融資の提供者として米国銀行、または本プロトコルの下の任意の後続の揺動限度額融資者を意味する。

“旋回限度額ローン”は、第2.04(A)節に規定された意味を有する。

“転動線貸出通知”とは、第2.04(B)節に規定される転送線借用通知を意味し、この通知は、添付ファイルBの形態または代理人によって承認された他の形態(代理人によって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を実質的に採用し、借り手の許可者によって適切に記入および署名されなければならない。

回転線昇華“とは、(A)50，000，000ドルおよび(B)総支払の両方の小さい者に等しい額を意味する。揺動線の昇華は補完ではなく、全体的な約束の一部だ。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR”という用語は、

(a)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、SOFR期限ローンに相当する年利率は、この金利期間開始前の2つの米国政府証券営業日前の米国政府証券スクリーニング金利であり、この金利が午前11：00までに公表されていないことが条件である。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面金利を意味し、それぞれの場合、利息期間を加えたSOFR調整を意味する

(b)任意の日付の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率はSOFRスクリーン金利期限に等しく、その日から1ヶ月である

しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかから決定される用語SOFRがゼロ未満である場合、本協定の場合、用語SOFRはゼロとみなされるべきである。

“SOFR毎日変動金利”とは、営業日ごとに変動可能な変動金利であり、その日前の2(2)個の米国政府証券営業日のSOFRスクリーン金利に相当し、期限はその日から1(1)ヶ月に相当し、その金利が午前11：00までに公表されていないことを前提としている。この決定された日において、用語Sofr Daily Floating Rateは、最初の(1)の用語Sofr Screen Rateを意味する^ST)直前の米国政府証券営業日は、それぞれの場合、SOFR調整が加算され、さらに、SOFRの1日当たり変動金利の期限がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“SOFR毎日変動金利ローン”とは、SOFR毎日変動金利を利息とする旋回限度額ローンを意味する。

“定期SOFRローン”とは、SOFRという言葉で(A)項の金利計上を定義するローンのことです。

用語SOFRスクリーニングレート“とは、CME(または任意の好ましい代理後継管理者)によって管理され、適用可能なロイター画面上に発行される前向きSOFR用語レートを意味する

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ページ(または他のビジネスソースは、提供エージェントが時々指定する可能性のあるオファー)。

“第十一章債務”とは、借主又は任意の子会社が米国法典第46章第537章に基づいて米国によって保証されたすべての債務をいう。

“未済債務総額”とは、すべての融資とすべての信用状債務の未済債務総額を意味する。

“タイプ”とは、承諾ローンについては、基本金利ローンまたは定期SOFRローンであることを意味する。

単一信用状統一慣行“は、国際商会第600号出版物(または適用時間に施行されるそれのより新しいバージョン)を意味する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監督局によって公布されたPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“未精算金額”は，第2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国納税証明”は，3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節に規定されている意味を持つ.

船舶とは、借り手または任意の付属会社が所有または経営している、米国の法律または米国の法律に基づいて登録され、海岸裏書きが添付されている各船舶を意味する。

“源泉徴収代理人”とは、借り手、任意の貸金者、および代理人を意味する。

“減記および権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議当局の場合、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、その減記および変換権力を時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国の場合、適用される決議当局は、自己救済立法が有する任意のイギリス金融機関または任意の契約または文書の負債形態の廃止、減少、修正、または変更に基づいて、適用される決議案当局が自己救済立法によって有する任意の権力を減記、修正または変更することを意味する

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この法的責任の発生は、当該法律責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換することであり、任意の契約または文書は、その契約または文書に従って権利を行使したように効力を有するか、または当該法律責任または自己救済立法に従って有するいかなる権利に関連するか、またはそのような権力に付属する任意の権力について任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定するものである。

“2016年メトロポリタン手形購入協定”とは、借主と購入者の間で2016年12月21日に締結された特定の手形購入協定をいう。

“2016保誠手形購入協定”とは、借主と買い手の間で2016年9月14日に締結された改訂および再予約された手形購入およびプライベート棚協定を意味する。

1.02その他の解釈規定。本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(a)本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。(I)任意の合意、文書または他の文書(任意の会社定款、添付例または同様の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたこの合意、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書の中でこのような修正、追加または修正された任意の制限を受けた制約を含む)を意味するものと解釈され、(Ii)本文書中の任意の言及は、その人の相続人および譲受人を含む、(Iii)ここでの“、”という言葉として解釈されるべきである。“本プロトコル”および“本プロトコルの下”および任意のローン文書で使用される同様の意味の言葉は、その中の任意の特定の条項ではなく、融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書における条項、節、証拠物および添付表へのすべての言及は、融資文書の条項、章、証拠物および付表への言及として解釈されるべきであり、(V)任意の法律への任意の言及は、すべての合併、改正、置換、または解釈されるべきであり、任意の法律または法規の任意の言及に対応するべきである。ほかに説明がある以外に，時々改正，改正または補充する法律·法規を指す, および(Vi)“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有すると解釈されるべきである。

(b)ある特定の日付から次の特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自並に含まれる”を意味し、“至”および“至”の各語は“至だが含まれていない”を意味し、“通過”という語は“至および含まれる”を意味する。

(c)本明細書および他の融資文書の章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の説明に影響を与えてはならない。

(d)本契約項の下のすべての契約は独立した効力を有するべきであり、したがって、ある特定の行為または条件がいずれかの契約によって禁止されている場合、その行為または条件が別の契約の例外によって許可されるか、または他の方法で別の契約の制限に適合することが許可されるか、または(I)その行動またはその条件が存在する場合に違約の発生を回避するべきではなく、または(Ii)任意の方法で代理人が平衡法による行動または行動を妨害しようとすることを妨げるべきではない

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そうでなければ、借り手やどんな子会社が取ったどんな行動も約束違反につながるだろう。疑問を生じないためには，ある特定の行動または条件がある契約の例外である場合に明確に許可され，その契約の別の文がその行動または条件を明確に禁止していない場合には，その行動またはその条件の存在をとり，その契約が指す違約を招いてはならない.

(e)本明細書での合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または同様の用語の任意の言及は、一連の有限責任会社に対する有限責任会社の個別または有限責任会社の資産分配(またはその均等部または分配の解除)に適用されるものとみなされ、あたかも、別の人、または他の人と共同で行われる合併、譲渡、合併、譲渡、販売、処分または譲渡、または同様の用語であるようにみなされるべきである。本合意によれば、有限責任会社の任意の部門は、単独の人を構成しなければならない(任意の有限責任会社の各部門、例えば、付属会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語は、その人またはエンティティを構成しなければならない)。

1.03会計用語。

(a)一般的に言えば。本プロトコルに明確な規定があることに加えて、本プロトコルが提出することを要求するすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、時々有効なGAAPと一致して作成されるべきであり、本プロトコルにおいて明確または完全に定義されていないすべての会計用語は、本プロトコルの規定に従って解釈されなければならない。上述したにもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、(I)借り手およびその子会社の債務は、その未償還元金の100%で繰越されたものとみなされ、FASB ASC 825の金融負債への影響は考慮されないべきであり、(Ii)すべての負債額の決定は、任意の経営リースに関連するいかなる負債も含まれてはならず、すべての資産の決定は、任意の経営リースに関連するいかなる使用権資産も含まれてはならない。すべての利息金額の決定は、任意の経営賃貸契約に基づいて支払うべき固定賃貸料の一部のいずれも権益とみなされるものではなく、それぞれの場合、その負債、資産、償却または利息は経営賃貸契約に関連し、当該経営賃貸契約に基づいて、チノ保証人またはその合併グループのメンバーはテナントであり、2015年12月31日に発効した公認会計原則に従って入金されない。および(Iii)ここで使用されるすべての会計または財務的性質の用語は説明され、ここで言及された金額および比率はすべて計算されなければならない, 財務会計基準第825主題“金融商品”(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)の項目の任意の選択は実施されず、任意の借り手または任意の付属会社の任意の債務は、その中で定義された“公正価値”によって推定される。任意の未返済債務の額を決定するために、借り手は、公正価値(財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825-10-25(旧FASB 159)または任意の同様の会計基準によって許可される)計量負債項目を使用することを選択し、影響を受けない。

(b)アメリカは会計原則の変化を認めている。任意の場合、GAAPの任意の変化が、任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求する場合、代理人、貸手および借り手は、GAAPのこのような変化(必要な貸手の承認を必要とする)に従って、その本来の意味を維持するために比率または要求を修正することを誠実に協議すべきであるが、このような修正を行う前に、(I)比率または要求は、変更前のGAAPに従って計算され、(Ii)借主は、代理人および借り手に提供されるべきである

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貸手財務諸表とエージェントが本プロトコル項の下で合理的に要求する他の文書は，GAAP変更を実施する前と後にその比率または要求を計算する間の入金を規定している.

1.04円形。本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を別の部分で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。

1日の1.05回。ここで指す時間は，別の説明を除いて太平洋時間(サマータイムまたは標準時間，場合によって決まる)である.

1.06信用状金額書。本契約に別途規定がない限り、いつでも信用状を納付していない金額は、その信用状が当時有効な所定の金額とみなされなければならない。ただし、任意の信用状の条項又はこれに関連する任意の発行者伝票の条項が、その規定された金額を一度又は複数回自動的に増加させることを規定している場合、当該信用状の金額は、当該最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、当該信用状のすべての増加を実施した後の当該信用状の最高規定金額とみなされる。

1.07 Rates。エージェントは、いかなる責任も負うこともなく、本明細書で言及された任意の参照レートに関連する管理、提出、または任意の他の事項の責任も負うこともせず、そのような為替レート(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)の代替または代替または後続金利の任意の金利(このような金利の選択および任意の関連利差または他の調整を含む)の管理、提出または任意の他の事項、または前述または任意の規定に適合する変更の影響を受けず、任意の責任を負うことを保証しない。エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。エージェントは、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択して、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)(または前述の任意の部分を含む)を決定し、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随的または後果的損害、費用、損失または支出(侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を借款人、任意の貸金人、または任意の他の個人またはエンティティに負わないことができる。そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算に関連する任意の誤りまたは他の行為または漏れ。

二番目です。

約束と信用延期

2.01ローンを依頼する。本協定に規定されている条項及び条件を満たした場合、各貸主は、使用可能期間内の任意の営業日に米ドルで借主に融資(各融資を“約束された融資”とする)を発行することに同意し、融資総額は、いつでも貸手が承諾した金額を超えてはならない。ただし、任意の約束された借入金を履行した後、(I)未返済融資総額が承諾総額を超えてはならないこと、(Ii)任意の貸主が融資を承諾した未返済総額に、その貸主がすべての信用証債務において未返済金額の適用割合を加えることを条件とする

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すべての運転限度額の融資残高における貸金人の適用割合は、貸主が承諾した金額を超えてはならない。本条項及び条件を満たした場合、借入者は、第2.01節に基づいて承諾融資を借入し、第2.05節に基づいて承諾融資を償還又は前払いし、このような承諾融資を借り入れることと、本第2.01節に基づいて他の承諾融資を借り入れることができる。コミットメントローンは、本稿でさらに規定されているように、基本金利ローンまたは定期SOFRローンとすることができる。

2.02ローンの借り入れ、転換、および継続が約束されています。

(a)借入を承諾するたびに、各承諾ローンが1つのタイプから別のタイプに変換され、各定期SOFRローンの継続は、借り手が代理に撤回不可能な通知を出した後に行われなければならない。この通知は、(A)電話または(B)承諾融資通知に変更することができるが、任意の電話通知は、代理に承諾融資通知を渡すことによって直ちに確認されなければならない。エージェントは午前11時までにこのような各通知を受信しなければならない.(I)任意の定期SOFRローン借款または任意の転換または継続SOFR定期ローン、または任意のSOFR定期ローンが基本金利ローンに変換される要求日の2つ前の営業日、および(Ii)任意の基本金利ローン借入要求日の前の営業日。SOFR定期融資に借入、変換、または継続するたびの元金金額は、1，000，000ドルまたは元金100，000ドルを超える整数倍としなければならない。2.03(C)と2.04(C)節に別の規定がある以外は、借金または基本金利ローンに変換するたびに元金は1，000，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍としなければならない。各承諾されたローン通知(電話または書面にかかわらず)は、(1)借り手が約束された借入金を要求するか否か、承諾されたローンを1つのタイプから別のタイプまたは継続ローンに変換するかどうか、(2)要求された借入金、転換または継続の日(場合によって決まる)(営業日とする)、(3)借入金、転換または継続される約束されたローンの元金金額、(4)借入された約束されたローンの種類または既存の約束されたローンが適用されるタイプに変換される、および(5)適用される場合、(5)適用される場合、(5)適用される場合は、(4)借入された約束されたローンの種類または既存の約束されたローンがタイプに変換されるかどうか、および(5)適用される場合、(5)適用される場合は、(5)約束された融資通知(電話または書面のいずれでも)は、(1)借り入れ者が約束された借款を要求するか否か、承諾, それに関連した利息期限。借り手が承諾融資通知において承諾融資の種類を具体的に説明していない場合、または借り手が速やかに通知を出さなかった場合、定期SOFR融資の転換または継続を要求した場合、適用される承諾融資は、定期SOFR融資でない限り、基本金利融資として発行または基本金利融資に変換されなければならず、この場合、当該承諾融資は、期間1ヶ月のSOFR融資として継続しなければならない。いずれの場合も、任意のこのような自動変換は、基本金利ローンおよび任意のこのような定期SOFRローンの継続であり、当時適用されていたSOFR定期ローンに有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。借り手が任意のこのような承諾ローン通知において定期SOFRローンへの借入、変換、または継続を要求する場合、借り手は、そのようなコミットメントローンまたはSOFRローンの利息期限を指定していない場合、指定された1ヶ月の利息期限とみなされる。

(b)承諾融資通知を受けた後、代理人は、その適用された承諾された融資の適用割合を直ちに各貸手に通知し、借り手が転換または継続をタイムリーに通知しなかった場合、代理人は、各貸手に前節で述べた自動で基本金利ローンに変換するか、または定期SOFRローンの詳細を継続するように通知しなければならない。借入を承諾する場合、各貸手は、午後12：00までに、その承諾融資の金額を直ちに利用可能な資金の形態で代理人事務室に提供しなければならない。適用された承諾ローン通知で指定された営業日。4.02節に規定する適用条件を満たした後(このような借金が第4.01節の初期信用延期である場合)、代理人は、以下のようにして、受信したすべての資金を、代理人が受信した同じ資金で借り手に提供しなければならない：(I)そのような資金の金額を第1ハワイ銀行帳簿上の借り手口座の貸手に記入するか、または(Ii)そのような資金を電信為替する場合、それぞれの場合

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借り手が代理人に提供する指示に従って(かつ、借り手が合理的に受け入れる)、しかし、このような借金について借入者が承諾融資通知を出した日に、まだ返済されていない信用状の借金がある場合、そのような借金の収益は、まずこのような信用状借款の全額支払いに適用され、次いで上記のように借り手に提供されるべきである。

(c)本文には別の規定がある以外に、定期SOFRローンはこの定期SOFRローンの利子期間の最後の日に継続或いは転換することしかできない。違約期間中、必要な貸金人の同意を得ず、定期SOFRローンとして申請、転換、または継続してはならない。

(d)明らかな誤りがない場合、代理人は、本プロトコルの任意の規定に従って金利の決定のたびに決定的であり、借り手および貸手に対して拘束力を有するべきである。

(e)すべての約束借款、すべての約束融資が1つのタイプから別のタイプに転換され、すべてのコミットメントローンが同じタイプの継続として発効した後、SOFR定期ローンについては、いつでも10個の有効な利子期間を超えてはならない。

(f)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、任意の貸手は、借り手、代理人、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべてまたは部分的な融資を交換、継続、または展開することができる。

(g)本2.02節は運転限度額ローンには適用されません。

(h)SOFRまたはSOFR条項の場合、代理人は時々規定に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような規定に適合する変更を実施するいかなる改正も発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらに行動したり、任意の他の融資文書の同意を得る必要はないが、発効した任意のこのような改正については、代理人は、このような改正が発効した後、このような規定に適合した変更の各修正を合理的に迅速に実施しなければならない。

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2.03信用状。

(a)信用状承諾書。

(I)本条項及び条件を満たすことを前提として、(A)信用状発行者は、第2.03項に記載の貸金人の合意に基づいて、(1)決済日から信用状満期日までのいずれかの営業日において、借入者又はその任意の子会社の口座のためにドル信用状を発行することに時々同意し、以下(B)項に従って、その以前に発行された信用状、及び(2)引受信用状項目の下での引き出しを修正又は延長する。(B)貸主は、それぞれ、借り手又はその子会社の口座のために発行された信用状及びその下の任意の引き出しに参加することに同意する。ただし、任意の信用状に対して任意の信用状を実施して延期した後、(W)合計

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信用証発行者が発行した未返済信用状の金額は、その信用状承諾を超えてはならない、(X)未返済総額は総承諾を超えてはならない、(Y)いかなる貸金人が承諾した融資総額に加えて、当該貸金人のすべての信用証債務未返済金額における適用パーセンテージに加えて、当該貸金人のすべての回転限度額ローン残高における適用パーセンテージを加えて、当該貸金人の承諾を超えてはならない、及び(Z)未返済信用証債務の未返済金額は信用証再融資金額を超えてはならない。借り手が提出した信用状の開設または修正の各請求は、借り手が要求した信用状の延期が前の文に規定されている条件に適合していることを示しているとみなさなければならない。上記限度額内では、本合意条項及び条件の制約の下で、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環しなければならないので、上記期間中、借入者は、期限が切れているか、又は抽出されて償還された信用状の代わりに信用状を取得することができる。すべての既存の信用状は、本プロトコルによって発行されたとみなされ、締め切りからその後、本プロトコル条項と条件の制約と制約を受けるべきである。

(Ii)次の場合、信用状発行者は、いかなる信用状も発行してはならない

(A)第2.03(B)(Iii)条の規定によれば、信用状の満期日は、要求された貸主がその満期日を承認しない限り、発行または最後の延期の日の12ヶ月以上後でなければならない

(B)要求された信用状の満期日は、すべての貸金者がその満期日を承認しない限り、信用状満期日の後になるであろうが、借り手が本契約の条項に従って信用状を担保することに同意すれば、金額は、信用証の満期日前の当該信用状の額面の103%に相当し、有効期限の満了日後の信用状を発行することができる(ただし、信用証発行者には発行義務がない)。借り手は、信用証の満期日または前に、借り手は、信用証の満期日に存在するが期限が切れていない信用状を現金で担保しなければならないことに同意し、金額は、信用状の額面の少なくとも103%に相当する(借り手がそれをできなかった場合、代理人は、信用証を現金担保として使用するために、貸主がその参加利息を支払うことを要求することができる。疑問を免れるために、双方は、貸金者が本契約項の下で任意の信用状の任意の未返済金額に対する支払義務は満期日に終了し、その日以降の引き出しは満期日に終了しなければならないことに同意する。

(Iii)次の場合、信用状発行者は、いかなる信用状を開設する義務も負わない

いかなる政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であっても、その条項は、信用状発行者がその信用状を発行することを禁止または制限すること、または信用証発行者または任意の人に適用される法律を禁止または制限することを意図しなければならない

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信用状に対して管轄権を有する政府当局に対して発行された請求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)は、信用状発行者が一般信用状または特にそのような信用状を開設しないことを禁止または要求しなければならないか、またはその信用状の発券者に締め切りに無効な制限、準備金または資本要求を適用しなければならない(本協定によれば、信用状発行者はそれによって賠償を受けることはない)、またはいかなる未償還損失を信用証発行者に押し付けるべきであるか、締め切りには適用されず、信用状発行者は、それに重要な費用または費用を好意的に考える

(B)このような信用状の開設違反信用状発行者は、一般に、信用状の1つまたは複数の政策に適用される

(C)信用状は、ドル以外の通貨を額面としなければならない

(D)任意の貸主は、信用状手形発行者が借り手または違約貸金者と満足できる手配を達成していない限り、満足できる現金担保を交付して、違約貸金者に対する信用状の実際または潜在的な事前リスクを除去するために、その満足できる現金担保を含む(第2.16(A)(Iv)条の発効後)、このリスクは、そのとき提案された信用状または信用状および信用状のすべての他の義務によって引き起こされるものであり、信用証の実際または潜在的な事前リスクである。それは自分の自由裁量に基づいて選択することができる。

(4)本契約条項に基づいて、信用証発行者がその際に修正された信用状の発行を許可されていない場合、発券者はいかなる信用状も修正することができない。

(V)信用状振出者は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)本契約条項によれば、信用証発行者は、この時点で修正された信用状を発行する義務がない、または(B)当該信用状の受益者は、当該信用状の提案修正を受け入れない。

(Vi)信用状発行者は、貸金人を代表して、その発行された任意の信用状及びその関連伝票について行動しなければならず、信用状発行者は、第9条に規定されている代理人に規定されたすべての利益及び免除(A)を有しなければならない。これらの利益及び免除(A)は、信用状発行者が発行又は発行予定の信用状及び当該信用状に関連する文書について取られた、又は受けたいかなるものとしても、その等の信用状に関連する文書と全く同じであり、第9条で用いられる“代理人”という言葉が信用状発行者が当該等として又はしないことを含むものである。(B)信用状発行者に関する本契約の別の規定のように。

(b)信用状の発行と手続きの修正；信用状の自動延期。

(I)各信用状は、借入者の要求に応じて発行又は修正され(状況に応じて)、信用状振出人に交付される(1部付き

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コピーは代理人に渡し，信用状申請書の形式で，借り手の授権官が適切に記入して署名する.このような信用状申請は、ファックス、米国メール、一夜宅配便、信用状発行者が提供するシステムを使用した電子送信、直接配達または信用状発行者が受け入れ可能な任意の他の方法で送信することができる。信用状申請書は午前十一時までに信用状発行人と代理人が受信しなければなりません。提案された発行日または修正日(場合に応じて)の前の少なくとも3つの営業日(または代理人および信用状発行者が、特定の場合に自ら決定することができるより遅い日時)。信用状の開設を要求する場合、信用状申請書は、開設証人を満足させるフォーマットおよび詳細で規定されなければならない：(A)要求された信用状の提案発行日(営業日とすべき)；(B)前記金額、(C)満期日、(D)受益者の名称および住所、(E)受益者が信用状の下で発行する任意の伝票、(F)受益者が信用状の下で発行する任意の証明の全文；(G)要求される信用状の目的および性質；および(H)信用状発行者が合理的に要求する可能性のある他の事項。任意の未払い信用状の修正を要求する場合、信用状申請書は、(1)修正すべき信用状、(2)修正予定日(営業日とする)、(3)修正されるべき性質、(4)証人が合理的に要求される可能性のある他の事項、を満足させるフォーマットおよび詳細に説明されなければならない。また…, 借り手は、任意の発行人文書を含む、信用状発行人および代理人に、信用証発行人または代理人が合理的に要求する可能性のある、要求された信用状発行または修正に関連する他の文書および情報を提供しなければならない。

(Ii)任意の信用状申請を受信した後、信用状発行者は直ちに代理人に確認し(電話または書面により)、代理人は借り手から信用状申請書の写しを受信し、なければ、信用状発行者は代理人にその写しを提供する。信用状発行者が、適用信用状の発行又は修正を要求する日前の少なくとも1つの営業日前に、任意の貸金人、代理人又は借り手の書面通知を受けない限り、第4条に記載されている1つ又は複数の適用条件を満たすことができない場合は、本条項及び条件を満たす場合には、信用状発行者は、要求された日に借主又は適用子会社が負担する信用状を開設し、又は具体的な状況に応じて、信用証発行者の常習及び習慣商業慣行に従って適用される修正を発行しなければならない。各信用状が発行されると、各貸手は、ここで無条件に、撤回できないとみなされ、信用状発行者に信用状を購入するリスク分担に無条件に同意しなければならず、その金額は、融資者が適用するパーセンテージに信用状金額を乗じた積に等しい。

(3)借り手が任意の適用可能な信用状申請書に要求を提出した場合，信用証発行人は適宜発行に同意することができる

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自動展示期間条項がある信用状(各部分は“自動展示期間信用状”)であるが、いずれの自動展期間信用状も、開設証人が12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、そのような展示期間を少なくとも1回阻止することを許可しなければならない。方法は、受益者に、信用状を発行する際に合意された各12ヶ月の期間の1日よりも遅くないことを事前に通知することである(“非展示期間通知日”)。信用状発行者に別の指示がない限り、借り手は、信用状発行人にこのような延期の具体的な要求を要求されてはならない。自動更新信用状が発行されると、融資者は、信用状の満期日よりも遅くない期限まで延期することを許可するために、許可された(ただし、要求されてはならない)信用状発行者とみなされなければならない。ただし、以下の場合、信用状発行者は、このような延期を許可してはならない。(A)信用状発行者は、本契約条項(第2.03(A)項(Ii)又は(Iii)項の規定又はその他の理由により)修正された形態(延長された)に従って当該信用状を開設する義務がないと判断した。または(B)非延期通知日の7営業日前の日(1)代理人の通知(電話または書面通知であってもよい)を受信し、通知に必要な貸手が延期を許可しないことを選択したか、または(2)代理人、任意の貸手または借り手が、第4.02節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしていないことを示し、それぞれの場合、信用状発行者に延期を許可してはならないことを指示する。

(4)借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、信用状発行者は、任意の引き出し後にその所定の金額の全部または一部を自動的に回復することを可能にする信用状発行者が自ら決定することができる(各信用状は“自動回復信用状”である)。信用状振出人に別の指示がない限り、借り手は、信用状発行人にこのような回復を許可する具体的な要求を要求されてはならない。信用状を自動的に回復して発行すると、次の文に規定されることを除いて、貸金人は、許可された(ただし、要求されてはならない)信用状発行者は、当該信用状の規定に従って、その規定された金額の全部または一部を回復しなければならない。上記の規定にもかかわらず、信用状の自動回復許可信用状発行人が信用状を抽出した後の所定日数内(“回復期限を回復しない”)内に通知を行い、その所定金額の全部又は任意の部分の回復を拒否した場合、有効期限(A)の7営業日前又は(B)代理発行により要求された貸金者が当該回復を許可しない通知(電話又は書面通知であってもよい)を回復しない場合には、信用状発行者は回復を許可してはならない。任意の貸手または借り手は、第4.02節に規定する1つまたは複数の適用条件(本条では、回復を信用状延期とみなす)を満たしておらず、各場合、信用証発行者が回復を許可しないことを指示する。

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(V)信用状発行者は、通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状の修正を交付した後、信用状または修正された真実、完全なコピー、およびこれに関連する任意の他の発行者文書を直ちに借り手および代理人に交付しなければならない。

(c)抽選と補償；活動に参加する資金。

(I)信用状受益者は，信用状項目の下で引き出した任意の通知を受けた後，信用証発行者は借入者及びその代理人に通知しなければならない。いいえ、午前十一時に遅れます。信用状発行者が信用状の下で支払う日(各日付は“栄誉の日”)では、借り手は代理人を介して信用証発行者にその引き出し金額に相当する金を支払わなければならないが、借り手は午前9時までに支払い通知を受けなければならない。そうでなければ、借り手は午前11時までに支払わなければならない。次の営業日(その利息と一緒)に。借り手がその時間までに信用証発行者に弁済を行うことができなかった場合、代理人は、信用状日付、未返済引き出しの金額(“未返済金額”)および貸手の適用割合を直ちに各貸主に通知しなければならない。この場合、借り手が前2文に規定した信用状発行者の償還義務の代わりに、借り手は、第2.02節に規定する基本金利融資元本金額の最小および倍数を考慮することなく、栄誉日に未返済金額と同じ基本金利融資の承諾借款の支払いを請求したとみなされるが、総承諾額における未使用部分の金額および第4.02節に規定する条件(引渡し承諾融資通知を除く)の制約を受ける。信用状発行人または代理人は、第2.03(C)(I)条に従って発行された任意の通知は、直ちに書面で確認された場合には、電話で発行することができるが、直ちに確認されていないが、その通知の確実性または拘束力に影響を与えてはならない。

(Ii)各貸主は、第2.03(C)(I)節のいずれかの通知に従って、午後1：00までに代理オフィスの信用状発行人口座に資金を提供しなければならない(代理人は、そのために提供された現金担保を使用することができる)、金額は、その未償還金額の適用割合に相当する。第2.03(C)(Iii)節の規定によれば、各家が資金を提供する貸手は、借主にその金額の基本金利融資を提供したとみなさなければならない。代理人は受け取ったお金を信用状振出人に送金しなければならない。

(Iii)第4.02節に規定する条件又は他の理由を満たすことができないために約束された基本金利ローンが完全に再融資できない任意の未返済金額については、借款者は、信用証発行人から未返済金額の信用状借款が発生したとみなされなければならない。この未返済金額は、このように再融資されておらず、信用証借入金は満期になり、要求に応じて支払うべきであり(利息とともに)、違約率で利息を計上しなければならない。このような場合

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このような状況が発生した場合、各貸主が第2.03(C)(Ii)項に基づいて信用証振出人の口座に代理人に支払われた金は、その信用状借入に関与して支払う金とみなされ、当該貸手が第2.03項に規定する参加義務を履行するために立て替えた信用状を構成しなければならない。

(4)任意の信用状から抽出された任意の金額を償還するために、各貸手が第2.03(C)条に従ってその約束された融資またはその信用状の前払に資金を提供する前に、その金額における貸手の適用割合の利息は、信用証発行人によって完全に負担されなければならない。

(V)第2.03(C)節に記載されているように、各貸手が、信用状の下で発券された人の金額を償還するための承諾融資または信用状事前支払いを提供する義務は、いかなる状況の影響も受けない絶対的かつ無条件でなければならない。(A)貸手は、任意の理由で信用証発行人、借り手または任意の他の人に所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、他の事件、イベントまたは条件、または(C)任意の状況と類似しているかどうか、ただし、第2.03(C)節の規定により、貸主毎に承諾融資を提供する義務は、第4.02節に規定する条件(借り手交付承諾融資通知を除く)を満たさなければならない。このような信用状の前払金は、借り手が信用状発行者に信用状発行者が任意の信用状に基づいて支払ういかなる金の義務、及び本契約に規定する利息を免除又は損害してはならない。

(Vi)任意の貸主が第2.03(C)(Ii)節に規定する時間前に、第2.03(C)節の前述の規定により当該貸金人が支払わなければならない任意の金を信用証振出人の口座に使用しなければならない場合は、本協定の他の規定を制限することなく、信用証発券者は、当該借主に請求すべき権利がある(代理人を介して行動する)権利を有する。支払いを要求した日から信用状が直ちに利用可能な日までのこの金額とその利息は、年利は連邦基金金利と信用証発行者が銀行業同業賠償規則に基づいて決定した金利に等しく、信用証発行者は通常上記の規定について徴収するいかなる行政費、手数料或いは類似費用に等しい。貸手がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、その金額は、信用状借款に関する関連約束借款または信用状事前支払いに含まれる貸手の承諾融資を構成しなければならない(場合に応じて)。信用状発行人がいかなる貸金人(代理人を介して)に提出した本条第(Vi)項に規定する任意の借金に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、確実でなければならない。

(d)貸手は貸金を返済する。

信用状発行人が任意の信用状に基づいて支払い、任意の貸手からその貸手の信用状を受け取った後のいつでもいいです

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第2.03(C)条に規定される前金によれば、代理人が未返済額又は利息に関する任意の支払いを受けた場合(借入者から直接又は他の態様から、代理人が現金担保を運用する収益を含む)を含む場合、代理人は、代理人が受け取った資金でその適用された百分率を貸金人に分配する。

(Ii)代理人が第2.03(C)(I)項に従って受信した信用状振出人口座に支払われた任意の金が、第10.05条に記載されているいずれかの場合(信用状振出人によって自己決定された任意の和解合意を含む)に返還を要求された場合、各貸金者は、代理人の要求に応じて、その適用された割合を信用証振出人口座に支払い、その要求の日から当該貸金者がその金を返還する日までの利息を加え、年金利は時々発効する連邦基金金利に等しい。貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本協定の終了後も有効である。

(e)絶対的義務。借り手が各信用状項目の下の各信用状に対して支払い、各信用状の借金を返済する義務は絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならず、いずれの場合も本協定の条項に従って厳格に支払うべきであり、以下の場合を含む

(I)信用状、本プロトコル、または任意の他の融資伝票は、有効性または実行可能性を欠いている

(Ii)借主または任意の付属会社が、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人のために代行する可能性のある任意の人)、信用証発行者または任意の他の人のために享受することができる任意の請求書、反請求索、相殺、抗弁または他の権利の存在、本合意、本合意またはその信用状またはそれに関連する任意の合意または文書によって作成された取引、または任意の無関係な取引にかかわらず、

(Iii)信用状が提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票に従って、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であること、またはその中の任意の陳述が任意の態様で非真実または不正確であること、または信用証に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；

(Iv)信用状発行者は、借り手を保護するのではなく、信用証発行者を保護するために存在する任意の要求を放棄するか、または信用証発行者が実際に借り手に実質的な損害を与えないいかなる要求も放棄する

(5)請求項が為替手形の形態であることを要求しても、引受が電子的に提出された支払要求書

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(Vi)信用状が規定する満期日の後、または信用状が規定する満期日前に提出された伝票が、その日の後に提出された信用状によって支払われなければならない任意の支払いであって、その日後に提出された伝票が、UCC、ISPまたはUCP(場合に応じて)の許可を得なければならない場合；

(Vii)信用状発行者は、信用状に基づいて支払われた任意の金を、当該信用状条項に厳密に適合しない為替手形または証明書で支払うか、または信用証発行者が、信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、債権者、清算人、任意の受益者またはその信用証の任意の譲受人の他の代表または相続人の利益の債権者、清算人、係合者または他の代表または相続人に支払う任意の金を含む、任意の債務者救済法による任意の訴訟に関連する任意の金を含む

(Viii)借り手または任意の付属会社の免責弁護またはその責任を解除する可能性がある任意の他の場合を含む、前述の任意の状況と同様であるか否かにかかわらず、任意の他の状況または発生した任意のこと。

借り手は、各信用状及びその提出された各修正された写しを迅速に審査しなければならず、借り手の指示又は他の規定に適合しないクレームが発生した場合、借り手は直ちに信用状発行者に通知しなければならない。上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、信用状発行者およびその代理者に対する任意のこのようなクレームを放棄したとみなされるべきである。

(f)信用状振出人の役割。各貸金人および借り手は、信用状項目の下の任意の引き出しを支払う際に、信用状発行者は、任意の伝票(信用証が明示的に要求される任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を得る責任がないか、または任意のそのような伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、または任意のそのような伝票を実行または交付する人の許可を得る責任がないことに同意する。以下の場合、信用状の任意の振出人、代理人、それらのそれぞれの任意の関連者または任意の往来者、参加者または譲受人は、いかなる貸金人にも責任を負わない：(I)貸手の要求または貸手または要求された貸金人の承認によって取られるべきまたは取らないいかなる行動、(Ii)重大な不注意または意図的な不適切な行為なしにいかなる行動をとるか、または(Iii)任意の信用状または振出人伝票に関連する任意の伝票または伝票の適切な署名、効力、有効性、または実行可能である。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、借主が法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除することも意図していない。第2.03(E)項第(I)項から第(Viii)項までに記載されている任意の事項については、信用状の任意の振出人、代理人、それぞれの関連者または任意の往来者、参加者または譲受人は、いかなる責任または責任を負わないが、この条項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手およびその任意の適用可能な付属機関は、信用証発行者にクレームを提出することができ、一定の範囲内で、信用証発行者は、借り手およびその任意の適用可能な付属機関に対して責任を負うことができる, しかし、借り手またはその付属機関が受ける任意の直接損害に限定され、対応または懲罰的損害ではなく、借り手またはその付属機関は、信用状発行者の意図的な不正行為または深刻な不注意によるものであることを証明した後、または受益者が信用証条項および条件に厳格に適合する即時為替手形および証明書を提示した後、信用証発行者は故意に信用状項目の下で支払いを行わないことを証明する。はい

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さらに、信用状発行者は、表面的には正しい伝票であることを受け入れることができ、さらなる調査の責任を負うことなく、反対の通知または情報を考慮することなく、信用状または信用状または信用状の権利または利益または収益の譲渡または譲渡を主張する任意の手形の有効性または十分性について、信用証発行者がすべてまたは部分的に無効または無効であることが証明される可能性があるいかなる責任も負わない。信用状発行者は、ユニバーサル銀行間金融電気通信協会(“SWIFT”)メッセージまたは隔夜宅配便、または任意の他の商業上合理的に受益者とコミュニケーションする方法で、受益者に信用状を送信するか、または任意の受益者とのコミュニケーションを行うことができる。証人は毎月代理人に未払い信用状リスト(タイプ、金額、および額面通貨と一緒に)を提供しなければならない。

(g)子会社のための信用状を発行する。本信用状の下に開設または未払いの信用状が子会社の任意の義務を支援するために使用されても、または子会社の口座に使用されても、借り手は、本信用状項目の下の信用状発行者に、その信用状項目の下の任意およびすべての引き出しを返済する義務がある。借り手は、子会社のための信用状を開設することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。

(h)ISPとUCPの適用性.信用状の発行時に証人および借り手が別の明確な合意(既存の信用状に適用される任意のこのような合意を含む)がない限り、(I)国際サービスプロバイダの規則は、各予備信用状に適用されなければならず、(Ii)UCPの規則は、各商業信用状に適用されなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の法律または慣例(信用証発行者または受益者が所在する司法管轄区の法律、国際サービス提供者またはUCP(状況に応じて)または国際商会銀行委員会の決定、意見、慣例声明または公式注釈を含む)に対して要求される信用証発行者のいかなる行動または不作為についても、信用証発行者は借り手に対して責任を負わず、借り手に対する権利および救済もこれによって損害を受けてはならない。金融·貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法および慣行協会は、任意の信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行を選択する。

(i)信用状費用。借り手は、第2.16項の規定に従って、その適用割合に応じて、信用状ごとに代理人に信用状費用(“信用状費用”)を支払わなければならず、この費用は、適用金利に当該信用状項目の下で毎日抽出可能な金額に等しい。信用状費用は、(I)毎年3月、6月、9月及び12月終了後の第1営業日に満了して対応し、信用証発行後の第1営業日から、信用状満期日及びその後の即日に支払い、(Ii)四半期延滞で計算し、(Iii)適用四半期内未払い信用状の実日数で計算する。適用為替レートが任意の四半期内に何か変化がある場合は、各信用状項目の下で抽出可能な1日当たりの金額をそれぞれ計算し、その適用為替レートが発効した四半期内の各期間の適用為替レートを乗算しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、必要な貸金人の要求に応じて、いかなる違約事件が発生した時、すべての信用状費用は違約率に基づいて提出しなければならない。

(j)信用状への前払い、伝票、手数料に対応します。借り手は別途合意したレートと時間によって、信用状の発行或いは修正について直接信用状発行者に前払い費用を支払わなければなりません

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借り手と信用状振出人の間にあります。また、借り手は、自分の口座のために信用状発行人に直接支払い、信用状発行人が信用状に関連する慣例の発行、提示、修正、その他の手数料、その他の標準コストと料金を支払わなければならない。このような慣行費用と標準コストと料金は要求に応じて期限が切れて支払われなければならず、払い戻しはできません。

(k)発行元ファイルと衝突します。もし本契約条項が任意の発行者伝票の条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします。

(l)より多くの信用状発行者。借り手は、時々、借り手が5(5)営業日以上の通知を代理人に発行した後(または代理人が自ら決定することができるより短い時間内に)、本契約項の下の貸手を信用証借主として指定することができる(貸手の事前同意を得た後)。代理人は、貸手借り手が指定した任意のこのような追加の信用状発行者に直ちに通知する。(I)代理人が貸金人に任意の追加の信用証発券者と(Ii)借り手が代理人の合理的な要求に関する信用証発券者に関する連絡及びその他の情報を提出することを通知する場合、本契約のすべての目的について、当該借主は信用証発券者となるべきであり、指す“信用証発券者”は、当該借入者が信用証発券者としての身分を含むべきである。

(m)信用状を発行した者は代理人に報告する.エージェントに別途約束があるほか，本節の他に規定されている通知義務に加えて，各信用状伝票人はエージェントに以下の資料を提供しなければならない

(I)信用状の開設、修正、更新、増加または展示期間の前の合理的な時間、開設、修正、継続、増加または展示期間の日付、および開設、修正、更新または展示期間を実施した後に信用状を適用する所定の金額(およびその金額が変化したかどうか)

(Ii)信用状振出人が信用状に基づいて支払う各営業日において、支払いの期日及び金額

(Iii)借り手が、任意の営業日に当該開設人に信用状に基づいて支払すべき金を支払うことができなかった場合、当該営業日、その日の日付及び当該支払いの金額

(Iv)任意の他の営業日において、代理人は、当該信用状発行人が発行した信用状に関する他の情報を合理的に要求しなければならない

(V)信用状発行人が発行した信用状がまだ決済されていない限り、当該信用状発行者は、(A)各月の最後の営業日に、及び(B)(1)信用状の延期発生又は(2)任意の満期、ログアウト及び/又は支払いが発生した各日に、信用状番号、最大額面、現在額面、受益者名、発行日、期日とその信用状が自動的に更新または延期できるかどうか。

代理人は，借り手及び信用状発行人が第2.03(M)条に基づいて提供した情報に基づいて，すべての未払い信用状の記録を保存しなければならない，及び

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明らかな誤りがなければ、代理人のこのような記録は、本契約項の下で時々信用状を決済していない正確かつ確実な記録とみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、代理人が借り手が提供する情報が本契約項の下の任意の信用証発行者との間に1つまたは複数の一致しない点があると判断した場合、代理人は、借り手とその信用証発行者に通知し、借り手と当該信用証発行者は、任意の一致しない点を調和させるように努力しなければならない。

2.04回転ローン。

(a)揺動線。本プロトコル及び当時有効な任意の自動借款プロトコルにおける条項と条件に基づいて、旋回支線貸手は、第2.04節に規定する他の貸手の合意に同意し、利用可能期間内の任意の営業日に時々ドルで借入者に融資(各ローンは“旋回支線ローン”)を提供し、総金額は任意の時間に旋回支線ローンの未返済金額を超えてはならない。しかし、条件は、(1)任意の運転限度額ローンを実施した後、(A)残高総額が承諾総額を超えてはならないこと、(B)任意の貸手が承諾した融資残高総額に加え、その貸主のすべての信用証債務残高における適用パーセンテージに加え、すべての運転限度額ローン残高における当該貸主の適用パーセンテージを加えて、当該貸主の承諾を超えてはならないことである。(Ii)借り手は、任意の揺動限度額ローンによって得られたお金を使用して、返済されていない揺動限度額ローンに再融資を提供してはならず、(Iii)(明らかな誤りがなければ、決定的かつ拘束力のあるものとする)その決定された(またはクレジット展示期間を通して前置リスクがある可能性がある)場合、揺動限度額融資者は、任意の揺動限度額ローンを発行する責任がない。旋回限度額融資に対する再融資又は旋回額融資のリスク参加に資金を提供する前に、第2.04(C)節の規定により、未返済の旋回額融資と旋回額融資者の未償還承諾融資と信用証債務の適用割合とを合計した場合、当該貸金者の承諾額を超える可能性があることを理解し、同意する。本契約の他の条項及び条件を満たした場合、借り手は、第2.04節に規定する旋回限度額ローンを借り入れ、このような旋回限度額ローンを償還又は前払いすることができる, 2.04節の規定により、このような回転限度額ローンを再借入し、他の回転限度額ローンを借り入れる。各旋回限度額ローンは基本金利ローン或いは定期SOFR毎日変動金利ローンでなければならない；しかし前提は、もし自動借入プロトコルが発効すれば、旋回限度額貸付者と借り手は任意の旋回限度額ローンについて任意の旋回限度額ローンについて任意の旋回限度額ローンについて代替金利を合意することができ、旋回限度額ローンの融資者は第2.04(C)節に融資者がこのような旋回限度額ローンの再融資或いはこのようなローンを購入し、そのリスク参加に資金を提供することを要求しないことである。旋回限度額ローンを発行した後、各貸主は直ちにみなされ、ここで撤回できず、旋回限度額融資者からこのような旋回限度額ローンを購入するリスク参加額に無条件に同意しなければならず、その金額は、その融資者が適用されるパーセンテージに旋回限度額ローン金額の積を乗じたものに等しい。

(b)借入手続き。借り手が旋回支線融資機関や代理人に撤回不可能な通知を出した後，個々の旋回支線融資を行うことができ，この通知は，(A)電話または(B)旋回支線融資通知を行うことができるが，いずれの電話通知もただちに旋回支線融資機関や代理人に送達することで確認しなければならない.このような各通知は午後1：00までにSwing Line貸主と代理人によって受信されなければならない。(I)借入金金額は，最低100，000ドル，(Ii)借入要求日，すなわち営業日であることを説明すべきである。サイクロイド融資者が任意の電話スイングラインローン通知を受けた後、サイクロイド融資者は直ちにエージェントに確認し(電話または書面で)、エージェントもこのようなスイングラインローン通知を受けており、ない場合は確認する

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限度額融資者は電話または書面でエージェントにその内容を通知する。Swing Line貸手が午後2：00前に代理人(任意の貸手の要求に応じたことを含む)から通知(電話または書面通知)を受信しない限り。旋回額ローンの借り入れを提案した日には，(1)旋回額貸主が第2.04(A)節第1文のただし書に規定されている制限によりこのような旋回限度額ローンを発行してはならないこと，または(2)第IV条に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしていないことを指示すると，本条項と条件を満たすことを前提として，旋回額貸主は午後3：00より遅くないであろう。当該運転限度額ローン通知で指定された借入日は、その運転限度額ローンの金額を借り手が使用することができるようにする。

揺動限度額のローンを借りることを便利にするために、借り手と揺動限度額の融資者は互いに同意することができ、そして代理人、借り手及び揺動限度額の融資者を満足させる形式及び実質的に1つの自動借入プロトコル(“自動借入プロトコル”)を締結することを許可し、揺動限度額の融資者がこの協議に掲載された条件に従って自動的に揺動限度額のローンを立て替えることを規定し、このプロトコルは本プロトコルで述べた条件の補充である。“自動借入協定”が発効したいつでも、前段落で述べた運転限度額借款要求はすべて適用されず、すべてのこのような運転限度額借款は“自動借入協定”によって行われるべきである；しかしアメリカ銀行は“自動借入協定”に基づいて提供したいかなる自動立て替え金も、自動立て替え時からの回転限度額ローンと見なすべきであり、たとえ“自動借入合意”に逆の規定があっても。自動借款協定の発効期間中の任意の時間(計算承諾料を除く)のすべての約束された融資、運転限度額ローン及び信用状債務の未返済総額を決定するために、すべての回転限度額ローンの未返済金額は、回転限度額が昇華した金額とみなされるべきである。自動借入プロトコルによる任意の借金については、自動借入プロトコルにおける米国銀行へのすべての言及は、米国銀行が本プロトコルの下での揺動限度額融資者であるため、米国銀行への参考とみなされるべきである。

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(c)旋回支線ローンの再融資。

(I)揺動限度額融資者は、任意の場合、任意の場合に、貸出者(ここでは、揺動限度額融資者が要求を提出することを表すことを撤回できない)を代表して、各貸手に基本金利ローンを発行することを要求することができ、その金額は、その融資者が当時返済していなかった揺動限度額ローン金額の適用割合に等しい(基準金利ローンは、これらの揺動限度額ローンへの再融資に適用される)。このような申請は書面で提出されなければならない(本合意については、書面請求は承諾された融資通知とみなされなければならない)、第2.02節に規定された基本金利融資元金の最低及び倍数は考慮されないが、総承諾額に使用されていない部分及び第4.02節に規定する条件の制約を受ける。揺動額貸主は，適用された承諾融資を代理人に通知した後，直ちに借入者にその通知の写しを提供しなければならない。各貸手は、午後1：00までに、約束された融資通知において規定された金額の適用割合に相当する資金(代理人が適用可能な揺動限度額ローンについて利用可能な現金担保を使用することができる)を代理人オフィスの揺動限度額貸主の口座に提供しなければならない。この承諾融資通知で指定された日付は，これにより，第2.04(C)(Ii)節の規定の下で，

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このように資金を提供する貸手は、その金額の基本金利ローンを借り手に提供したとみなされるべきである。代理人は受け取った資金を揺動限度額貸主に送金しなければならない。第2.04(C)(I)節の規定によれば、1つの回転限度額ローンが基本金利ローンの借り入れによって再融資された場合、本合意のすべての目的について、このような回転限度額ローンは返済されたとみなされるべきである。

(Ii)任意の理由により、第2.04(C)(I)節に規定されたこのような承諾借款がいかなる旋回額融資に対しても再融資できない場合、旋回額融資者によって提出された基本金利融資要求は、各貸手が関連する旋回限度額融資におけるリスク分担のために資金を提供することを要求するものとみなされ、各貸手が第2.04(C)(I)節に従って代理に支払う金は、そのような参加金としてみなされるべきである。

(Iii)任意の貸金人が第2.04(C)(I)節で指定された時間内に、本第2.04(C)節前の条文に基づいて、当該貸金人によって支払わなければならないと規定されている任意の金を、当該代理人が代行して支払うことができない場合、当該第2.04(C)(I)節で示された貸金人は、要求(当該代理人を介して行動する)を要求すべき権利がある(当該代理人を介して行動する)貸金人に請求する権利がある。支払いを要求した日から揺動線貸手まで直ちにこのような支払いの日までのこの金とその利息を得ることができ、年利率は連邦基金金利および揺動線貸手が銀行業界の銀行間給与に関する規則に基づいて決定した金利に等しく、振り子線貸手が通常上記の規定について徴収した任意の行政、処理、または同様の費用に等しい。貸手がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、その金額は、関連する承諾借款または関連する運転限度額ローンの資金参加に含まれる、貸金者が承諾した融資を構成しなければならない(状況に応じて)。明らかな誤りがない場合には，任意の貸手(代理人を介して)に提出された第(Iii)項による借りた金額に関する証明が決定的でなければならない。

(IV)各貸主が第2.04(C)節に従って旋回限度額ローンに参加するための融資または購入および援助リスクを承諾する義務は、(A)任意の理由で旋回限度額融資者、借り手または任意の他の人に対して所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、任意の理由で旋回限度額融資者、借り手または他の人に所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利を含む、いかなる状況にも影響されない。しかし，第2.04(C)節の規定により，貸主ごとに承諾融資を提供する義務は，4.02節で規定した条件を満たさなければならない.このようなリスク参加資金のいずれも、借り手が旋回限度額ローンを返済する義務を解除または損害すること、および本協定で規定される利息を解除または損害することができない。

(d)参加の見返りです

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(I)スイングラインローンに参加するリスク参加のために任意の貸手が購入し、ロックラインローンに参加するリスク参加のための資金を提供した後のいつでも、スイングライン貸手がスイングラインローンによって任意の支払いを受けた場合、スイングライン貸手は、スイングライン貸手が受信した資金と同じ資金において、それを適用した百分率を貸し人に分配する。

(Ii)10.05節に記載された任意の場合(その適宜決定に基づいて達成された任意の和解合意を含む)、10.05節に記載された任意の場合(その適宜決定に基づいて達成された任意の和解合意を含む)、揺動線貸手が任意の揺動線ローンの元金または利息について受信した任意の支払いは、振り子線貸手によって返却されなければならない。各貸手は、代理人の要求に応じて、その適用されるパーセンテージを振り子線貸主に支払わなければならず、その要求の日からその金額が返却される日までの利息を加え、年利は連邦基金金利に等しい。エージェントは揺動額融資者の要求に応じてこのような要求を出す.貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本協定の終了後も有効である。

(e)スイングライン貸手口座の利息。旋回ローン機関は借り手に旋回ローン利息の領収書を発行する責任を負わなければならない。各貸手が、第2.04節に従って、その基本金利ローンまたはリスク参加に資金を提供しない限り、融資者が適用する任意の揺動限度額ローンに再融資を提供するために、適用限度額ローンの利息は、揺動限度額融資者によって完全に負担されなければならない。

(f)スイングラインの貸手に直接支払います。借り手はスイングラインローンに関連するすべての元金と利息をスイングライン貸手に直接支払わなければならない。

2.05早期返済。

(a)借り手は、事前返済通知を代理人に提出した後、任意の時間または時々任意に、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、約束された融資の全部または一部を自発的に返済することができるが、条件は、(I)代理人が午前11時までに通知を受けなければならないことである。(A)SOFR定期ローンの事前返済日の2営業日前、および(B)基本金利ローンの早期返済の日、(Ii)SOFR定期ローンの事前返済のいずれかの元金金額は、1，000，000ドル、または元金100，000ドルを超える整数倍でなければならない；および(Iii)基本金利ローンを早期返済する任意の元金金額は、1，000，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍でなければならない、またはそれぞれの場合、その時点で返済されていないすべての元金金額でなければならない。各このような通知は、前金の日付および金額、および前払いされる承諾ローンのタイプを指定しなければならず、定期的なローンを前払いする場合は、そのようなローンの利子期間を明記しなければならない。代理人は、そのような各通知を受信したことを各貸手に直ちに通知し、融資者に適用される前払い割合を通知しなければならない。借り手が事前返済通知を発行した場合、借り手は事前に返済しなければならず、通知に規定されている支払金額は、通知で指定された日に満了して支払わなければならないが、借り手が発行した承諾融資通知に関連する任意の事前返済通知は、他のクレジット手配又は融資の有効性を条件とすることを説明することができ、この場合、この条件を満たさない場合は、借り手(借り手が第3.05節の要求を遵守する場合)に当該通知を取り消すことができる(指定された発効日又は前に代理人に通知する)。任意の定期SOFRローンの前払金は前払い金額のすべての課税利息を伴うものとします, 必要な追加金額と一緒に

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3.05節より.第2.16節の規定によれば、各このような前払いは、貸主がそれぞれ適用する割合に応じて、貸主が承諾した融資に適用されなければならない。

(b)“自動借款プロトコル”が発効していないいつでも、借り手は、任意の時間または時々、事前返済通知(コピーと共に代理人に渡す)を揺動限度額融資者に渡し、任意に揺動限度額融資の全部または一部を前払いし、割増または罰金を支払うことなく、任意で前払いすることができるが、条件は、(I)この通知は、午後1：00前に揺動額融資者および代理人によって受信されなければならないことである。事前返済の日、および(Ii)このような事前返済の最低元本金額は100，000ドルです。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。

(c)任意の理由により、未返済債務総額が総承諾額を超えた場合、借り手は、すべてのローンを前払いし、および/または等額で超過した総金額で信用状債務を現金化しなければならない。ただし、借り手は、すべてのローンを前払いした後、未返済債務総額が当時有効な総承諾額を超えない限り、第2.05(C)条の規定に従って信用状債務を現金化することを要求されてはならない。

2.06総引受金を終了または削減します。借り手は、代理人に通知した後、総額約束を終了または時々永久的に減少させることができるが、条件は、(I)エージェントが午前11時までにそのような通知を受信しなければならないことである。終了または減少の日の5営業日前に、(Ii)任意のそのような部分的に減少した総金額は、10，000，000ドル、または1，000，000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、(Iii)借り手は、総引受金を終了または減少させることができず、総引受金および本契約に従って同時に行われる任意の前金を履行した後、未返済総額が総引受金を超えるであろう。(Iv)任意の総引受金減少後、信用証または回転限度額再融資が総約束額を超える場合、この再融資は、超過した金額を自動的に減算すべきである。しかしながら、借り手によって行われた任意の終了承諾総額の通知は、他のクレジット手配または資金集めの有効性を条件としなければならないことが明らかにされており、この場合、この条件に適合しない場合には、借り手は(指定された有効日または前に代理人に通知することができる)通知を撤回することができる。代理人は、総承諾額を終了または減少させる任意のそのような通知を貸主に直ちに通知しなければならない。総承諾額の任意の減少は、各貸金者の適用割合でその承諾額に適用されなければならない。任意の総引受金が発効した日までに計算されなければならないすべての費用は、発効終了日に支払われなければならない。

2.07ローンの返済。

(a)借り手は、その日に返済されていない承諾融資元金総額を満期日に貸金人に返済しなければならない。

(b)自動借入協定が発効したいつでも、当該自動借入協定の条項に基づいて運転限度額ローンを返済しなければならない。自動借入協定が失効した場合には、借り手は、(I)ローン発行10営業日と(Ii)満期日に比較的早く発生した日に各運転限度額ローンを返済しなければならないが、第2.04(C)節の規定により、借り手が以前に基礎金利ローンにより再融資を行っていた範囲は除外する。

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2.08興味があります。

(a)以下(B)項の規定を満たす場合、(I)各定期SOFRローンの未償還元本は各利息期間に利息を発生すべきであり、年利率は当該利息期間のSOFR期限に適用金利の総和を加えたものに等しく、(Ii)各基本金利ローンは借入金適用日からその未償還元金に対して利息を発生し、年利は基本金利プラス適用金利の総和に等しい。(Iii)基本金利ローンとしての各回転限度額ローンは、適用借款日からその未返済元金金額に対して利息を発生すべきであり、年利率は基本金利プラス適用金利の和に等しい；及び(Iv)各SOFR毎日変動金利期限ローンに属する運転限度額ローンは、適用借入日からその未返済元金金額について利息を計上し、年利率は期限SOFR毎日変動金利に適用金利の和を加えることに等しい。上述したにもかかわらず、自動借款プロトコルが発効した場合、当該自動借入プロトコルに基づいて発行される運転限度額ローンは、当該自動借入プロトコルに規定されている他の年利率に基づいて利息を計上しなければならない。

(b)(I)任意のローンの任意の金額の元金が満了時(適用猶予期間を考慮せず)に支払われていない場合、規定された満期日であっても、加速または他の方法によっても、超過金額は、その後、法律の適用によって許容される最大程度において、常に違約率に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。

(Ii)借り手が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金額(融資元金を除く)が満了時(適用猶予期間を考慮しない)に支払われていない場合、規定された満期日においても、加速または他の方法によっても、必要な貸金者の要求に応じなければならず、その後、超過金額は、適用法が許容される最大範囲内で常に違約率に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。

(Iii)必要な貸金人の要求に応じて、任意の違約イベント(上記(B)(I)及び(B)(Ii)項で述べたものを除く)が存在する場合、借り手は、法律が適用可能な最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利で、本契約項下のすべての未済債務元金の利息を支払わなければならない。

(4)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は、満期となり、要求時に支払われなければならない。

(c)各ローンの利息は、当該ローンに適用される各利息支払日及び本契約に規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。判決の前後、及び法律の適用が許容される範囲内で、任意の債務者救済法により任意の訴訟手続を開始する前及び後に、本合意項の下の利息は、本協定の条項に従って満了して支払わなければならない。

2.09フィートです。第2.03節(I)及び(J)項に記載されているいくつかの費用を除いて：

(a)承諾料。借り手は、適用される割合で代理人に承諾料を支払わなければならず、この承諾料は、適用金利に1日の実際の超過承諾額を乗じた積に等しい

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(I)承諾融資の未返済額と(Ii)信用状債務の未償還額との和は、第2.16節の規定により調整することができる。疑問を生じないために、承諾費を決定する際に、返済されていない回転限度額ローンは総承諾額に計上することができず、総承諾額を使用するとみなされてはならない。承諾料は、締め切りから利用可能期間の最終日までの期間内に、第4条に記載されている1つ以上の条件を満たしていない任意の時間内に計算され、毎年3月、6月、9月、および12月の最後の営業日(締め切り後の第1営業日から)および利用可能期間の最後の日に満了し、四半期ごとに支払われなければならない。承諾料は四半期ごとに計算されなければならず，適用料率が任意の四半期内に変化した場合，毎日の実際の額をそれぞれ計算し，その適用料率が発効した四半期内の各期間の適用料率を乗じなければならない。

(b)他の費用です。

(I)借り手は、課金書が指定した額及び時間に応じて、課金書が指定した額及び時間に応じて、自己で契約者及び代理人に手数料を支払うか手配しなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

(Ii)借主は、指定された金額及び時間に応じて、貸金人に別途書面で合意された費用を支払うか、又は貸金人に支払うように手配しなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

2.10利息および費用の計算；適用料率の遡及調整。

(a)すべての基本金利ローン(SOFR期限を参照して決定された基本金利ローンを含む)の利息計算は、365日または366日(場合によって)の1年および実際の過去の日数に基づくべきである。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンが当日返済された任意のローンは、一日の利息を計上しなければならない。ただし、第2.12(A)条には別の規定がある。代理人は本契約項における金利や費用の決定のたびに決定的であり，いずれの場合も拘束力があり，明らかな誤りはない.

(b)借り手財務諸表の任意の再記述または他の調整、または任意の他の理由により、借り手または貸手が、(I)借り手が計算した任意の適用日までの総合正味レバレッジ率が正確でないと判断し、(Ii)総合純レバレッジ率を正確に計算することがその期間の高い定価をもたらす場合、借り手は、直ちに義務をさかのぼり、代理人または信用状(状況に応じて)の要求に応じて、直ちに代理人にお金を支払わなければならない。米国破産法に基づいて借主に実際又は発行されたとみなされる済助令を発行した後，代理人，任意の貸金人又は信用証発行者がさらなる行動を起こさない場合に自動的に支払われる金額は，その期間に支払われるべき利息及び費用がその期間に実際に支払われた利息及び費用の額を超えることに相当する。本項は，代理人，いかなる貸金人，又は信用証発行者(場合に応じて)を制限してはならない

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第2.03(C)(Iii)条、第2.03(I)条又は第2.08(B)条又は第8条に規定する義務。借入者が本項に基づいて負う義務は、本条に基づくすべての他の義務を終了及び償還した後も存続しなければならない。

2.11債務証拠。

(a)各貸手の与信延期は、通常の業務中に貸手および代理人が保存している1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。代理人と各貸手が保存している勘定または記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供する信用延期金額及びその利息及び支払いの明らかな誤りはない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録が、そのような事項に関する代理人の口座と記録との間に何らかの衝突がある場合、代理人の口座および記録は、明らかな誤りがない場合に制御されなければならない。任意の貸手が代理人を介して提出した要求に応じて、借主は、そのような勘定または記録を証明することに加えて、貸手の融資を証明する手形に署名し、(代理人を介して)貸手に手形を交付しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる。

(b)(A)項に記載の勘定および記録に加えて、各貸手および代理人は、その慣例に従って勘定または記録を保存し、クレジットおよび運転限度額融資の参加権を購入および販売することを証明しなければならない。代理人が保持している口座および記録が任意の貸手の口座および記録とそのような事項で競合している場合、エージェントの口座および記録は、明らかな誤りがない場合に制御されなければならない。

2.12一般的な支払い；エージェントの追跡.

(a)将軍。借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺の条件または控除を受けない。本契約に別途明確な規定がない限り、借り手の本契約項の下でのすべての支払いは、午前11：00までに代理店オフィスでドルおよび即時に利用可能な資金でエージェントに支払わなければならず、支払いは延滞金の対応する貸手の口座に記入されなければならない。本契約で定められた日に。エージェントは、それが適用される割合(または本プロトコルで規定される他の適用シェア)を、融資者ローンオフィスに電気的に送金する同様の資金形態で各貸手に迅速に割り当てる。エージェントが午前11時以降に受け取ったすべての支払い。次の営業日に受領されたとみなされなければならない。いかなる適用される利息又は費用も引き続き計上されなければならない。借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満期となる場合は、次の営業日に支払うべきであり、期限の延長は計算利息または費用(場合によっては)に反映されなければならない。

(b)(I)貸手が資金を提供し，エージェントが推定する.代理人が提案日前に定期SOFRローンの任意の約束借入に関する貸金者の通知を受けない限り(または、基本金利ローンの任意の承諾借入金である場合は、午後12：00までに受信される)。借入を承諾する日)には、貸手が約束借入における貸金者のシェアをエージェントに提供しない場合、代理は、貸手がその日に第2.02節に従ってシェアを提供したと仮定することができる(または、借入を承諾した場合には

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第2.02節の規定に基づいて、第2.02節に要求された時間にそのシェアを提供した基本金利融資であって、その仮定に基づいて借主に対応する額の融資を提供することができる基本金利融資。この場合、貸手が実際に適用された承諾借入におけるシェアを代理人に提供しない場合、適用される貸手および借り手それぞれは、即時利用可能資金の形態で代理人に対応する金額とその利息を支払うことを要求すべきであることに同意し、借り手がその金額を獲得した日から(ただし代理人への支払いを含まない)毎日、(A)当該貸手によって支払われる場合には、連邦基金金利と代理人が銀行同業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準として、どの行政、行政、を加えなければならない。エージェントが通常徴収する上記に関する手数料又は類似料金、及び(B)借り手が支払いを行う場合には、基本金利ローンの金利に適用される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を代理人に支払わなければならない場合、代理人は、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。貸手が適用された承諾借入におけるそのシェアを代理人に支払う場合、そのように支払われた金額は、承諾借入に含まれる貸手の承諾融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が代理人に支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(Ii)借り手が支払う；エージェント推定.代理人が本契約項の下で代理人または信用証発行者に任意の金を支払う日前に借り手の通知を受信しない限り、代理人は、借り手が支払いをしないことを示す。そうでなければ、代理人は、借主が本契約の規定に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を適用された貸手または信用証発券者に割り当てることができる(場合に応じて決定される)。代理人が本契約項の下で貸手または信用証発行者の口座のために支払った任意の金について、代理人は、(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)次のいずれか(“撤回可能金額”と呼ばれる)が適用されると判断した：(1)借り手が事実上支払っていない、(2)代理人が支払う金額が借り手が支払った金額を超えた(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)代理人が何らかの理由で誤って支払いをした。各貸金人または信用証発券者は、それぞれ、そのように融資者または信用証発行人に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに代理人に返済することを要求すべきであり、利息を含めて、その金額を分配した日から(その日を含む)、連邦基金金利と代理人が銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうち大きい者の金利で代理人に返済することに同意する。

代理人は，本項(B)項で借りた金について任意の貸手又は借り手への通知は，明らかな誤りがない場合には，確実な通知である。

(c)前例条件を満たしていない。誰かの貸手が代理人に資金を提供する場合、その貸主が本条第2条の前述の規定に従って提供する任意の融資のために使用され、代理人が借り手にそのような資金を提供しない場合、第4条に規定する適用信用延期の条件が満たされていないか、または放棄されていないからである

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本契約条項によれば、代理人は、当該資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を徴収しないものとする。

(d)貸手のいくつかの義務。本協定項の下で貸手が第10.04(C)条に基づいて負担する承諾融資、信用状及び運転限度額融資への資金提供及び支払いの義務は、連携義務ではなく、いくつかの義務である。いかなる貸主も、本合意が要求する任意の日にいかなる承諾融資を提供することができず、任意のそのような参加に資金を提供するか、または本合意に規定された第10.04(C)項に従って任意の金を支払うことができず、いかなる他の貸手もその日にその相応の義務を履行する義務を解除することはできず、いかなる貸手も、第10.04(C)条に従って承諾融資を行うことができず、その参加融資を購入し、またはその金を支払うことに責任を負うこともできない。

(e)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する資金を構成する陳述とみなされてはならない。

2.13貸手が支払いを分担する。任意の融資者が、任意の相殺権または反債権または他の方法を行使することによって、その承諾された任意の融資の任意の元金または利息について支払いを受ける場合、またはその参加信用状義務またはその保有する回転限度額ローンについて支払いを受け、その承諾された融資または参加した総金額の一部の支払いおよびその計算された利息を融資者に受け取り、その割合が本条項に規定された割合よりも高い場合、その大きな割合の融資を受けた貸手は、(A)その事実を代理人に通知しなければならない。(B)他の融資者の約束された融資の参加権、および信用証債務および運転限度額融資の二次参加権を額面現金で購入するか、または他の公平な調整を行うことは、融資者がそれぞれ約束された融資の元金および計算された利息総額および負債された他の金額に基づいて、このような支払いの利益をすべて比例的に共有しなければならないが、条件は：

(I)任意のこのような参加または分参加が購入され、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いが回収された場合、そのような参加または分参加は撤回され、購入価格は利息を考慮せずに回収される程度に回復されなければならない

(Ii)本節の規定は、(X)借主又はその代表が本合意の明示的条項に従って行った任意の支払い(違約貸金者の存在による資金の運用を含む)、(Y)第2.15節に規定する現金担保の運用、又は(Z)貸金人がその承諾した任意の融資又は信用状義務又は旋回額融資の参加又は譲渡又は売却によって得られた対価格としてのいかなる支払にも適用されるものと解釈してはならない。ただし，借り手またはその任意の付属会社の譲渡は除外する(本節の規定に適用).

借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意し、上記の手配に基づいて参加した任意の貸手は、当該参加に関連する任意の貸手の相殺権及び逆請求権を完全に行使することができ、貸主が当該貸手の直接債権者であるように、当該参加に関連する任意の貸手の相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる。

2.14総引受金が増加します。

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借り手は、少なくとも5営業日の事前書面通知を代理人に発行した後、満期日の3ヶ月前の任意の時間に、合計250，000，000ドルの承諾額を1回または複数回増加させる権利があるが、いずれの場合も、次の前提条件を満たさなければならない

(a)必要な貸主の同意なしに、約束総額は900，000，000ドルを超えない

(b)この増加が発効した日には、いかなる違約も発生してはならない

(c)第五条に記載された陳述及び保証は、値上げが発効した日及び締め切りの日に、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(または、その陳述または保証が重要性または実質的な悪影響によって制限される場合は、起草の日にすべての態様で真実かつ正しい)が、そのような陳述および保証がより早い日に明確に言及される範囲は除外され、この場合、それらは、より早い日までにすべての重要な態様で真実かつ正しいでなければならない(または、その陳述または保証が重大または実質的な悪影響を受けることが制限されている場合は、起案の日にすべての態様で真実かつ正しいでなければならない)

(d)この増加額の最低額は、$10，000，000、または残りの利用可能な増加額に等しいより小さい額であり、それが超えた$1，000，000の整数倍である

(e)(I)既存の融資者および/または適格な譲受人になる資格がある1つまたは複数の他の機関(既存の融資者に追加的な承諾を要求しないことを理解し同意する)の対応する額の要求を代理人が受信した場合にのみ、(Ii)各機関が、その追加の承諾および本プロトコルの下での義務を証明する追加的な承諾を証明する文書を代理人が許容可能な形態および実質的に提供する場合にのみ、この要求の増加が有効である

(f)代理人は、すべての文書(貸手取締役会の決議および融資者弁護士の意見を含む)を受け取り、総承諾額の有効性を増加させるために、会社または他の必要な許可を合理的に要求することができ、これに関連する任意の他の事項は、すべての文書の形態および実質が代理人を合理的に満足させるべきである(そのような文書は、適用される場合には限定的であるという理解がある。上級者の証明は、融資当事者が締め切りまたは前に採択され、第4.01(A)(Ii)節に交付された取締役会決議に従って依然として完全に有効かつ有効であり、修正されていないことを示している)。そして

(g)いずれかの約束された融資が総約束が増加したときにまだ返済されていない場合、借り手は、総約束を増加させた後に有効化された後、各貸主がその未償還約束ローンのシェアを比例的に保有するように、(このような事前返済は、総約束を増加させた後に発効させなければならない)既存の約束されたローンを早期に返済しなければならない(増加した総コミットメントにおける適用割合に基づく)。

2.15現金担保。

(a)特定の信用支援活動。(I)信用状発行者が任意の信用状項目の下の任意の全部又は一部の引き出し要求を引受した場合、その引き出しは信用状をもたらした

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借入金は、(Ii)信用状満期日において、いかなる信用状義務がいかなる理由によりも履行されていない場合、(Iii)借入者は、第8.02(C)節の規定により現金担保を提供しなければならない、又は(Iv)違約貸手が存在し、借入者は、直ちに(上記(Iii)第2項の場合)、又は代理人又は信用状発行人が任意の請求を行った後の営業日内(他のすべての場合)に、適用される最低担保金額を下回らない現金担保を提供しなければならない(上記(Iv)項に基づいて提供された現金担保の場合)。第2.16(A)(Iv)節および違約貸金者によって提供された任意の現金担保を実行した後)。明確にするために、第2.16(A)(Iv)節の発効後も前置リスクが存在する場合、代理人は、まず、違約貸金者が残りの前置リスクをカバーするのに十分な現金担保を代理人に渡すことを要求し、第2に、違約貸金者が提供した現金担保が発効した後も前置リスクがある場合、代理人は、残りの前置リスクをカバーするのに十分な現金担保を借入者に渡すことを要求しなければならない。このような現金担保は、約束された融資を借り入れることによって、または利息に参加するための資金を提供することによって達成されることができる(この目的のために、満期日に存続した信用状が信用状の満期日にすべて抽出されたと仮定する)。

(b)権益の付与を保証する。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は、米国銀行が凍結した無利子預金口座に保存されなければならない。期限までに、借り手及び任意の違約貸金者(違約貸金者が提供する範囲内)ここで、代理人、信用証振出人及び貸金人の利益を代理人に付与し、このようなすべての現金、預金口座及びその中のすべての残高、及び本協定に従って担保として提供される他のすべての財産及び上記のすべての収益に対して優先担保権益を保持し、第2.15(C)節に当該等の現金担保義務を適用することができる保証として同意する。代理人が、現金担保が本契約に規定された代理人または信用証発行者以外の誰の任意の権利または要求、またはそのような現金担保の総金額が最低担保金額よりも低いと判断した場合、関連する違約貸手およびその後もリスクが存在する範囲内で、借り手は、代理人の要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を直ちに代理人に支払うか、または提供する。関連する違約貸金人または(例えば、関連する違約貸金者が支払われていない)借り手は、維持および現金担保の支払いに関連するすべての通常の口座開設、活動、および他の行政費用を時々支払うことを要求しなければならない。

(c)申請します。本プロトコルには、第2.15節または第2.03、2.04、2.05、2.16または8.02のいずれかに基づいて信用状のために提供される現金担保に基づいて、本協定に規定されている財産の任意の他の用途の前に、特定の信用状義務、参加資金の提供義務(違約貸金者が提供する現金担保の利息を含む)および他の義務を満たすために保有および使用されなければならない。

(d)釈放する。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用される前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務の除去(または第10.06(B)(Vi)条を遵守した後にその譲受人を適切に終了することを含む)の違約貸主地位を含む)または(Ii)代理人および信用証発行者が余分な現金担保の存在を好意的に決定することを含む、迅速に解除されなければならない。ただし、(X)借主又はその代表が提供する現金担保品は、違約継続期間中に解除されてはならない(本第2.15節の規定により提出された次の出願は、

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(Y)現金担保を提供する人および信用証発行者は(状況に応じて)現金担保を解除するのではなく、将来の予想前払いリスクまたは他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる。違約貸金人と借り手との間で任意の特定の現金担保について、借り手が提供する現金担保は、違約貸金人が提供した任意の現金担保よりも先に解除されなければならない。

2.16約束違反融資者。

(a)調整します。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる改正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、“必要な貸手”の定義および第10.01節の規定に従って制限されなければならない。

(Ii)約束違反貸手滝。代理人が違約貸金者の口座で受け取った元金、利息、手数料または他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第VIII条または他の規定により)、または代理人は、第10.08条に基づいて違約貸金人から受信した任意の元金、利息、手数料または他の金は、代理人が決定した1つまたは複数の時間に使用しなければならない1つ目はこの違約貸金者は、本契約項の下の代理人に任意の借金を支払う二番目違約貸付者が本契約項目の下でクレジット発行者または揺動限度額貸主のいずれかを不足していることを比例的に支払うためのものである第三に第2.15節の規定により、信用証発行者の当該違約貸金者に対する事前リスクを現金化する第四に借り手の要求に応じて(違約が存在しない限り)、いかなるローンの資金にも資金を提供するが、違約貸手は、本合意の規定に従ってその負担する部分に資金を提供することができず、代理人によって決定される5位もし代理人と借り手がこの決定を持っている場合は、預金口座に保留し、比例して発行して、(X)違約貸主による本プロトコルの下での融資の潜在的な未来融資義務を履行するために、(Y)第2.15節の規定に基づいて、信用証発行者が当該違約貸主が将来本プロトコルに従って発行した信用状の将来リスクについて担保する第六．任意の貸主、信用証振出人、またはスイング線貸手が、契約違反貸金者が本契約項目の下での義務に違反したために得られた、違約貸金者に対する判決によって引き起こされた任意の支払人、信用証発券者、または揺動限度額貸主の任意の金7位違約が存在しない限り、借り手が当該違約貸金者が本契約項の下での義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が、当該違約貸金者に対する任意の判決に起因する任意の借り手の任意の金の支払い；第8位違約融資者または司法管轄権のある裁判所に支払うことには別の指示があるが、(X)支払いが違約融資者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資または信用状借款の元金の支払いである場合、および(Y)これらのローンまたは関連信用状は、以下の時間に発行される

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第4.02節に規定された条件が満たされた場合、または免除された場合、このような支払いは、本契約第2.16(A)(Iv)条の約束に従ってすべての融資および資金および無資金参加の信用状債務および運転限度額融資を本契約第2.16(A)(Iv)条の約束に従って割合で所有するまで、違約融資者の任意の融資または未払い信用状債務の弁済にのみ使用されなければならない。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額、例えば、第2.16(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸金者は本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。

(A)任意の違約貸金者は、違約貸金者としての任意の期間内に、第2.09(A)節に従って支払わなければならない任意の費用を請求する権利がない(借入者も、当該違約貸金人に本来支払わなければならない費用を支払う必要はない)。

(B)各違約貸金者は、違約貸金者としての任意の期間内に、第2.15条に従って現金担保を提供する信用状金額の適用割合が割り当てられる範囲内でのみ、信用状費用を得る権利がある。

(C)上記(B)項に基づいて、いかなる違約貸金者に支払う必要がない任意の信用状費用については、(X)各非違約貸金人にそのような費用の一部を支払わなければならず、そうでなければ、違約貸金者が参加する信用状義務について、以下(Iv)項に従って非違約貸金人に再割り当てされた一部の費用を当該違約貸主に支払うことができ、(Y)当該違約貸主に他の方法で支払うべき当該費用の金額を支払うが、当該違約貸人のリスク開放口に割り当て可能な範囲を限度とする。および(Z)当該等料金の剰余金を何も支払う必要がない.

(4)正面接触を減少させるために、適用される割合を再割り当てする。違約貸金者は、信用状債務および旋回限度額融資の全部または任意の部分に参加し、非違約貸主がそれぞれ適用されるパーセンテージ(違約貸主の約束を考慮せずに計算される)に基づいて非違約貸金者の間で再割り当てを行わなければならないが、このような再分配に限定される限り、非違約貸金者の未返済融資総額におけるいかなる非違約貸金者のシェアが非違約貸金者の約束を超えることにはならない。第10.19項の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放の増加のために提出した任意のクレームを含む。

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(v)現金担保、スイングラインローンの返済。上記(A)(Iv)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項又は適用法律によって享受される任意の権利又は救済措置に影響を与えることなく、(X)まず揺動限度額貸主の限度額に相当する揺動限度額を前払いし、(Y)次に、第2.15節に規定する手順により、信用証発行者の限度額リスクを担保する。

(b)約束を破って貸金人は癒される。借り手、代理人、揺動限度額貸主および信用状借主が、貸主がもはや違約貸金者ではないことに書面で同意した場合、代理人は、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用範囲内であることを双方の当事者に通知する。他の貸主の未償還承諾融資部分を額面的に購入するか、または代理人が必要と思う他の行動をとり、貸主がその適用のパーセンテージ(第2.16(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて、約束された融資および信用状および運転限度額融資のうちの資金および無資金の参加を比例的に保有させる。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。

(c)約束違反貸金人の通知。貸手が違約貸手であることを知った後、代理人は合理的に迅速に借り手にその貸手が違約貸手であることを通知しなければならない。

三番目です。

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税金、収益保護、不法

3.01税金です。

(a)免税支払い；源泉徴収義務；納税で支払う。

(I)適用法に別段の規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利を有するものとする。

(Ii)“守則”が、米国連邦予備源泉徴収税および源泉徴収税を含む任意の納付義務者に任意の支払いから任意の税金を差し引くことを要求する場合、(A)源泉徴収義務者は、源泉徴収義務者が決定した(源泉徴収義務者の善意に応じて適宜決定される)、(B)源泉徴収義務者は、直ちに源泉徴収または控除の全ての金額を関連する金額に支払わなければならない

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(C)控除または控除が補償税金によって行われる場合、適用される支払者の支払額は、必要な控除または控除(本3.01節に従って支払うべき追加金に適用される控除を含む)のいずれかの後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除が行われていないときに受け取るべき金額と等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。適用される源泉徴収義務者(代理人と異なる場合)は，源泉徴収義務者が本条第(Ii)項に基づいて税金を控除又は支払う日までに，少なくとも10日前に代理人に書面通知を出さなければならない。

(Iii)守則以外のいずれかの適用法律が、任意の源泉徴収義務者が任意の支払いから任意の税金を源泉徴収又は控除することを要求する場合、(A)当該源泉徴収義務者は、当該等の法律の要求に応じて、その必要と考えられる源泉徴収又は控除(当該源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて)、(B)当該源泉徴収義務者は、当該等の法律の要求に応じて、直ちに関係政府当局に源泉徴収又は控除の全ての金を支払わなければならず、(C)当該控除又は控除は補償税によるものである。貸金を適用する支払額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(第3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除がない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。

(b)借り手が払った他の税金。上記(A)項の規定を制限することなく、融資当事者は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は代理人がその支払う他の任意の税金をタイムリーに償還することを選択しなければならない。

(c)税金賠償。

(I)各融資当事者は、ここで各受取人を共同かつ個別に賠償し、要求を出してから10日以内に当該受取人が支払または支払い、差し押さえまたは控除を要求された任意の補償税(本第3.01節に従って支払うべき金額の徴収または主張またはその金額に起因することができる補償税を含む)、それに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用を生成し、これらの補償税が関係政府当局によって正確または合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、すべての金額を支払うべきであるが、それぞれの場合を除く。この受給者の重大な過失や故意の不正行為による程度。貸金人または信用証発行人によって(写しと共に代理人に発行される)、またはその代理人がその本人を代表するか、または貸金人または信用証振出人を代表して借り手に交付されるそのような支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。融資者または信用証発行者が任意の理由で以下の3.01(C)(Ii)節の要求に従って代理人に支払うことができなかった任意の金については、融資当事者は代理人を共同で個別に賠償し、要求を出してから10日以内にこれを代理人に支払わなければならない。

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(Ii)貸金人および信用状発行者ごとにそれぞれ弁済を行い、要求を出してから10日以内に支払いをしなければならないx)代理人は、その貸手または信用証発行人に支払わなければならない任意の補償税(ただし、任意の貸金者がその均等税について代理人に弁済しておらず、貸金者にこの義務があることを制限することなく)y)代理人及び貸金者(場合により定める)は、貸金者が参加者登録簿の保存に関する第10.06(D)節の規定を遵守できなかった場合に納付されたいかなる税金について賠償するか、及び(z)代理人および貸金者(場合に応じて)は、任意の融資伝票について代理人または貸金側について支払いまたは支払うべき貸手または信用証発行者に属する任意の免税、およびそれに関連する任意の合理的な費用を生成するか、または関連する任意の合理的な費用を、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるかどうかにかかわらず、任意の合理的な費用である。代理人が任意の貸手に交付したこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸金人および信用状振出者は、この許可代理人が、本契約または任意の他の融資文書項目の下で、本契約または任意の他の融資文書に従って振出者の任意およびすべての金を相殺して運用し、第(Ii)項に従って代理人に支払う任意の金を相殺および運用する。

(d)支払証明書。借入者又は代理人(所属状況に応じて定める)の要求は、借主又は代理人が本第3.01節の規定により政府当局に任意の税金を納付した後、借り手は、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する受領書の正本又は認証された写し、法律により要求された同項の支払いを報告する任意の申告書の写し又は借入者又は代理人が合理的に満足して当該等の支払いを満足させる他の証拠(どの場合に属するかに応じて定める)を代理人又は代理人に交付しなければならない。

(e)融資者の地位；税務書類。

(I)任意の融資書類に従って支払われた金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸手は、借り手または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された書類を借り手および代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなくこのような支払いを行うことを可能にしなければならない。さらに、借り手または代理人が合理的な要求をする場合、任意の貸手は、借り手または代理人が予備控除または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，

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(A)任意の貸手が米国人に属する場合は、融資者が本合意に従って貸手になった日またはその日前(および借り手または代理人が合理的な要求をした後に時々)、署名された米国国税局W-9表のコピーを借主および代理人に渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借主または代理人の合理的な要求に応じて時々)(以下の各項目において適用者を基準に)借主および代理人に送達すべきである(写しの数は受取人によって要求されるべきである)

(I)外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約の利益を得ることを要求する場合(X)、(X)任意の融資文書に基づいて利息を支払うことについて、署名された米国国税表W-8 BEN(またはW-8 BENEは、場合によって決まる)、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定され、(Y)任意のローン文書下の任意の他の適用支払いについて、米国国税表W-8 BEN(またはW-8 BENE、場合によっては適用)規定が免除または減少する、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(Ii)署名された米国国税局テーブルW-8 ECIコピー；

(Iii)守則第881(C)条申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸主が、(X)実質的に添付ファイルD-1形式の証明書を採用している場合は、当該外地貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借主の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税表W−8 BEN(または場合によっては適用される)のコピー；あるいは…

(Iv)外国の貸手がすべての利益を受ける者でない場合、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN(またはW-8 BENE、場合に応じて)、添付ファイルD-2または添付ファイルD-3、IRSフォームW-9の形態の米国納税証明および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明ファイル(状況に応じて)と共に、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピー。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルD−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)いかなる外国の貸主も、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が次の日又は前に借主及び代理人(受取人の要求に応じた部数)を交付しなければならない

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本協定に従って貸手(その後、借り手または代理人の合理的な要求に応じて時々)となり、法律規定を適用する任意の他の表のコピーに署名し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠とし、法律が規定する可能性のある補足文書を適用して、借主または代理人が必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にするために適切に記入する

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された書類(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定されている書類を含む)、および借り手または代理人が合理的に要求する他の書類を借り手および代理人に交付しなければならず、借り手および代理人は、FATCAに従ってその義務を履行し、貸主がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および抑留の金額を決定することができる。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、締め切り後にFATCAを修正する任意の修正を含むべきである。

(Iii)各貸主が、第3.01条に従って以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新しなければならない場合、または借主および代理人に直ちに書面で通知することは、その法的にはそうできない。

(4)本3.01(E)節において、“貸手”という語は、任意の信用状振出人を含む。

(f)いくつかの払い戻しの処理。法律の要件が適用されない限り、代理人は、いつでも、貸金人または信用証発券者のために申請または他の方法で要求する義務はなく、任意の貸金人または信用証発券者に、その貸手または信用証発行者の口座のために支払われた資金から差し引かれた税金を支払う義務もない。任意の受取人が、任意の貸金側によって賠償されたか、または任意の貸手が第3.01条に従って支払われた追加金額の任意の税金の返金を受けたと判断した場合、その返金に相当する金額(ただし、貸金者が本3.01条に従って返金をもたらす税金によって支払われる賠償金または追加金額に限定される)は、その支払者によって発生したすべての自己負担料金(税金を含む)を含まない。また、無利子(関連政府当局がこのような返金について支払う任意の利息を除く)であるが、融資先が受金者の要求に応じて、受金者が当該政府当局にそのような金の返済を要求された場合には、貸金側に支払う金額(関連政府当局が科す任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を受金者に返済することに同意する。本項に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、適用される支払先は、本金に応じて貸金側にいかなる金も支払う必要がなく、その金額の支払いは、支払先の税引き後純額を、賠償した場合の当該受取側が所在する純税後の状況よりも悪い場合にある

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このような払い戻しを発生させた支払いや追加金額は支払われたことがない。本項は、任意の受取人が任意の貸金者または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(g)生きる。代理人の辞任又は置換、又は貸手又は信用証借入者の任意の権利譲渡、又は貸金人又は信用状発行者の任意の権利譲渡、並びに総承諾終了及びその他のすべての義務の償還、弁済又は解除後、各当事者の本条項第3.01条の下の義務は引き続き有効でなければならない。

3.02違法性。任意の融資者が、任意の法律が任意の法律を不正としたと判断した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資オフィスが任意のクレジット延期について行われ、資金を維持または提供するか、または利息を徴収するか、またはSOFR期限またはSOFR毎日変動金利に基づいて金利を決定または徴収することが不法であると判断した場合、(I)貸手が直接借り手に通知を出した後、(I)貸手がSOFR定期ローンを発行または継続し、SOFR毎日浮動金利ローンを発行する任意の義務。または、基本金利ローンを定期SOFRローンに変換する行為は一時停止され、(Ii)通知が、貸出者が基準金利ローンを発行または維持する(その金利が基本金利のSOFR期限部分を参照して決定された)が違法であると断言した場合、貸手の基本金利ローンの金利(違法行為を回避する必要がある場合)は、代理人が基本金利のSOFR期限構成要素を参照することなく決定され、各場合、貸手が代理人および借り手に決定をもたらす状況が存在しなくなるまで決定されるべきである。通知を受けた後、(A)借主は、貸主の要求(代理人にコピーを提供するべきである)を前払いするか、または(適用するように)貸主のすべての定期SOFRローンまたはSOFR毎日変動金利ローンを基本金利ローンに変換する(必要があれば、貸手の基本金利ローンの金利は、基本金利のSOFR期限構成要素を参照することなく代理人によって決定されなければならない)、または(1)貸主が期限SOFRローンをその日に合法的に維持することができる場合、ローンの利子期間の最終日に、(2)貸手がその利息期限の最終日までこのような定期SOFR融資を合法的に維持できない場合, 貸手がこのような定期的なSOFR貸出の最終日を合法的に維持することができる場合、または(3)SOFR毎日変動金利ローンを維持することができる場合、および(B)通知がSOFR期限またはSOFR毎日変動金利に基づいて金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合、一時停止中に、代理人は、そのSOFR期限構成要素を参照することなく、そのSOFR期限構成要素を参照することなく、SOFR期限またはSOFR毎日浮動金利に基づいて決定または徴収金利を決定するか、または徴収金利を違法ではないことを代理人に通知する。任意のこのような前払いまたは変換時に、借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。

3.03レートを決定できません。

(a)任意の定期SOFRローンまたは定期SOFR毎日変動金利ローンの要求または変換または継続に関連する場合、(I)エージェントは、(この決定は決定的であるべきであり、明らかな誤りはない)、(A)3.03(B)節に従って後続金利を決定しない。(1)提案されている定期的なSOFRローンまたは既存または提案されている基本金利ローンに関連する任意の要求利子期間の期限SOFR、または(2)既存または提案されている期限毎日変動金利ローンの期限SOFR毎日変動金利または(Ii)(A)代理人または必要な貸金人が、任意の理由で任意の要求の利子期間に関する期限SOFRを決定するために、第3.03(B)第(I)項の場合または所定の利用不可能日が発生した場合(場合に応じて決定)または(B)十分かつ合理的な手段が存在しないこと。提案された定期SOFR融資は、このような融資者がこのような融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができない。いずれの場合も、エージェントは、借り手および各貸手または(B)揺動線に直ちに通知しなければならない

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貸出者は、任意の理由により、提案された期限SOFR毎日変動金利ローンまたは期限SOFR毎日変動金利ローンに関連する期限SOFR毎日変動金利について、このような揺動限度額ローンに資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができず、それぞれの場合、揺動限度額貸出者は、借り手および代理人に迅速に通知するであろうと判断する。その後、(X)貸主発行又は維持代理人通知は、カバーされたタイプの定期SOFRローンの義務が一時停止される(影響を受けた定期SOFRローンまたは利息期間を限度とする)、(Y)旋回額貸主が定期SOFR毎日変動金利ローンを発行または維持する義務は一時停止すべきであり、(Z)前文に記載された基本金利に関するSOFR期限の決定の場合は、SOFR期限構成要素の使用を一時停止し、各場合、代理人(または、または、代理人までSOFR期限構成要素の使用を一時停止しなければならない。第3.03(A)条(Ii)項に記載されている必要な貸金人によって決定された場合は、代理人が必要な貸金人の指示に基づいて当該通知を取り消すまで。この通知を受けた後、(I)借り手は、(A)(影響を受けた期間SOFRローンまたは利息期間)約束借入、転換またはSOFR定期貸出の継続に関する任意の係属中要求を撤回することができ、そうでなければ、この要求を借入基本金利ローンを承諾する要求に変換したと見なすか、または(B)任意の係属中のSOFR定期変動金利貸出の回転限度額借款要求を撤回(影響を受けた期間SOFR毎日変動貸出範囲内)任意の係属中のSOFR定期変動金利ローンの回転限度額借款要求、または(B)任意の係属中のSOFR定期変動金利貸出要求を撤回することができる, このような要求を基本金利ローンの運転限度額借款要求に変換したとみなされ、(Ii)任意の未償還定期SOFRローンは、それぞれ適用される利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされるべきである。

(b)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、代理人が(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または借り手または要求された貸手が、代理人借り手または要求された貸手に通知する(場合に応じて)決定された場合：

(I)SOFR期間1ヶ月および3ヶ月の利子期間を決定するのに十分かつ合理的な方法がない。SOFR期限画面金利が既存または公表されていないので、この場合は一時的ではない可能性が高いが、これらに限定されない

(Ii)シカゴ商品取引所または任意の相続人であるSOFRスクリーニング金利期限の管理人または代理人または管理人のSOFR期限に対して管轄権を有する政府当局を公表し、いずれの場合もこの身分で行動し、特定の日の後1ヶ月および3ヶ月の間のSOFRまたはSOFR期限SOFR金利がもはや利用可能であるか、またはドル銀団ローンの金利を決定するために使用されることが許可されるか、または停止すべきか、または他の方法で停止されるべきであることを示す公開声明が発表されているが、この声明を行う際に、代理人を満足させる後任管理人はいない。これは、この特定の日(1ヶ月および3ヶ月の期間SOFRの利息期限またはSOFRスクリーニング金利がもはや永久的または無期限で利用可能でない最も遅い日、すなわち“所定の利用不可能日”)の後に、このような期間SOFRの利子期間を提供し続けるであろう

次に、エージェントが決定した日付および時間(任意のこの日付、“SOFR条項交換日”)において、その日付は、利息期間終了または関連利息支払い日(適用状況に応じて定める)でなければならず、上記(Ii)項で計算された利息についてのみ、所定の利用不可能日よりも遅くなく、SOFR条項は、本プロトコルおよび任意のものに基づく

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毎日簡単なソフトを持ったローンの伝票追加する任意の利息支払期間のSOFR調整は、各場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(“後続金利”)の任意の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動、または同意する必要がないエージェントによって決定されることができる。

後続金利が毎日単純SOFRプラスSOFR調整であれば、すべての利息は四半期ごとに支払います。

本プロトコルに逆の規定があっても、(I)代理人がSOFR交換日以前に使用できないと判断した場合、または(Ii)第3.03(B)(I)または(Ii)節に記載されたイベントまたは状況が当時有効な相続人金利に対して発生した場合、いずれの場合も、代理人および借り手は、任意の利息期限、関連支払日または計算された利息支払期間(場合によって決まる)が終了したときにのみ、SOFRまたは任意の当時の現行相続人金利を交換するために、本プロトコルを修正することができる。代替基準金利は、任意の変化中またはその後に存在する同様のドル建て信用手配の慣例を適切に考慮し、米国で代替基準シンジケートおよび代理のために使用される。いずれの場合も、基準の任意の数学的または他の調整を含み、任意の変化のうち、またはその後、米国で基準エージェントのための同様のドル建てクレジット手配のような既存の条約を適切に考慮し、これらの調整または計算調整の方法は、エージェントが時々その合理的な適宜決定権で選択される情報サービス上で公表され、定期的に更新可能でなければならない。疑問を生じないために、どのような提案税率及び調整も“後続税率”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。代理人は、その時間の前に、必要な貸手からなる貸手が当該改正に反対することを示す書面通知を、必要な貸手からなる貸手が代理人に書面通知を提出した後の第5営業日にすべての貸主および借り手に提出しなければならない。

代理人は、直ちに(1つまたは複数の通知において)借り手および各貸主の任意の後続金利の実施状況を通知する。

任意の後続レートの適用方法は、市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行がエージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートは、エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で適用されなければならない。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利がゼロを下回る場合、後続金利は、本プロトコルおよび他のローン文書についてゼロとみなされる。

後続の金利を実施する過程で、代理人は時々規定に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、そのような規定に適合する変更を実施する任意の改正は、本プロトコルのいずれかの他のいずれかの一方がさらなる行動を取ったり、その同意を得る必要はないが、発効したいかなる当該等の改正についても、当該代理人は、当該等の改正が発効した後、当該等の変更に適合した各改正を合理的に迅速に実施し、借款人及び貸手に適用しなければならない。

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この3.03節の場合、関連するドルローンを行う義務がないか、または本合意に従って関連するドルローンを行う義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない。

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3.04コストの増加。

(a)全体的にコストが増加した。法律に何か変更があれば、：

(I)任意の積立金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定を適用、修正、または任意の貸手または信用証発行者に適した資産、任意の貸手または信用状の口座、またはその口座のために入金された預金、または任意の貸手または信用証発行者によって提供または参加する信用；

(Ii)任意の受取人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、備蓄金、他の負債または資本について任意の税金を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項の税および(C)関連所得税を含まない)；

(Iii)本プロトコルに影響を与える任意の他の条件、費用または費用を、任意の貸手または信用状発行者に押し付けるか、または融資者が提供する定期的なソフトローンまたは任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、費用または費用；

一方、上記のいずれかの結果は、任意の約束された融資のコストを増加させ、転換し、継続し、または維持することであり、約束された融資の利息は、SOFR期限を参照して決定された(またはそのような融資を行う義務を維持するか)、または融資者または信用証発行者が参加、開設または維持または維持する任意の信用状(またはその参加または任意の信用状発行の義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者または信用証発行者が本契約項の下で受信すべきまたは受け取るべき任意のお金(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)を減少させることである。貸手または信用状振出人の要求に応じて、借り手は、貸手または信用状振出人(状況に応じて)に追加の1つまたは複数の金を支払い、貸手または信用証発券者(状況に応じて)によって生成された追加費用または損失を補償する。

(b)資本要求。任意の貸手又は信用状振出人が決定した場合、当該借主又は信用証発行人又は当該借入者又は当該借出者又は振出者に影響を与える持株会社(ある場合)の資本金又は流動資金要求の法律変更が行われたか、又は当該借主又は信用証振出人の資本又は当該借入者又は信用証振出人の持株会社の資本のリターン率(ある場合)は、本合意の結果として、当該借主の承諾又は当該借主の承諾又は低下するであろう。または融資者が保有する信用状または運転限度額融資に参加するか、または信用証発行者が発行する信用状が、当該貸金人または当該信用証発行人または当該手形発行人または当該信用証発券者の持株会社が達成できるレベル(当該借主または当該信用証発券者の政策および当該借主または当該信用証発券者の持株会社の資本充足性の面での政策を考慮して)場合、借り手は、時々、当該信用証発行人または当該信用証発行人に支払う。場合によっては、貸手または信用証発行者、または貸金人または信用証発行者の持株会社が受ける任意のそのような欠陥の追加金額を補償するために使用される。

(c)精算証明書。差出人又は信用状振出人が発行した、本節(A)又は(B)項の規定による当該借主又は信用証発行人又はその持株会社(どの場合に応じて)に必要な1又は複数の金を賠償して借入者に交付する証明は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような任意の証明書を受信してから10営業日以内に、その証明書に表示されている満期金額を貸金人または信用証発行人(場合に応じて)に支払わなければならない。

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(d)遅延を請求する。いかなる貸金人又は信用証発券者が本節の前述の規定により賠償を要求することができなかったか、又は遅延することは、当該貸金人又は信用証発券者が賠償を要求する権利を放棄するように構成されてはならないが、借り手は、貸金人又は信用証発券者(具体的な状況に応じて定める)の期日の3ヶ月以上前に、本節の前述の規定により、貸金人又は信用証発券者に発生した任意の増加した費用又は減少した費用を賠償することを要求してはならない。借り手に費用の増加又は減少を引き起こす法律の変更、及び貸手又は信用状振出人に賠償を要求する意向を通知する(ただし、費用の増加又は減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合は、上記3ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含むように延長しなければならない)。

3.05損害賠償。任意の貸手の要求(代理人にコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(a)任意の定期SOFRローンの利息期限の最終日以外のある日に継続、変換、支払いまたは前払い(任意の、強制的、自動的、加速または他の理由による)

(b)借り手が借り手から通知された日付または金額内に任意の定期SOFRローンを前払い、借り入れ、継続または変換できなかった場合(貸手が融資を発行できなかった理由は除く)、または(C)借入者は、第10.13条に基づいて、利息期限の最終日以外のある日に任意のSOFR定期ローンを譲渡することを要求する

融資を維持するために得られた資金を清算または再使用することによって生じる任意の損失(予期される利益の損失を含まない)または費用、またはそのような資金を取得する預金を終了するために支払われるべき費用が含まれる。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない。

3.06義務を緩和し、貸手を交換する。

(a)異なる貸借事務室を指定する。任意の貸手が第3.04条に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が第3.01条に基づいて任意の貸主、信用証発行者または任意の政府当局の口座に補償税または追加金額を支払うことを要求する場合、または任意の借主が第3.02条に基づいて通知を出す場合、借り手の要求の下で、その貸金人または信用証発行者は、本条項の下での融資に資金を提供するか、または本条項の下での権利および義務を別の事務所、支店または付属会社に譲渡することを含む、異なる融資事務所を指定することを含む合理的な行動をとるべきである。融資者または信用状振出者の合理的な判断によれば、これらの行動、指定または譲渡(I)は、将来的に、第3.01条または第3.04条(場合に応じて)に支払われるべき金額を除去または減少させるか、または第3.02条(状況に応じて)に通知される必要性を除去し、(Ii)場合によっては、貸手または信用状発券者に(場合に応じて)返済されていないコストまたは費用を負担させず、他の点で貸金人または信用状発券者に実質的な不利益をもたらすことはない。(他の状況に似た借り手に対する貸手の行動と比較する)。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手または信用状発行者によって発生するすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。

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(b)貸手を交換する。任意の貸手が第3.04条に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01条に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求された場合、借り手は、第10.13条に従って貸主を交換することができる。

3.07生存。第三条第三項における借主のすべての債務は、総承諾額の終了、本条の下のすべての他の債務返済及び代理人が辞任した後も存続しなければならない。

四番目です。

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与信延期の前提条件

4.01有効条件と初期クレジット延期。本協定は発効日から発効し、開証人と各貸金者は本合意項の下で初期信用状の延期義務を行い、いずれの場合も次の事前条件を満たさなければならない

(a)代理人は、各文書が原本または原本(その後直ちに原本を添付する)でなければならない文書を受信し、各文書は、別の説明がない限り、各文書が借り手の責任者または適用される保証人によって決定され、本合意の場合、各貸手が適切に署名され、各文書の日付は、締め切り(または政府関係者証明書の場合、締め切りを明記する前の最近の日)である(または任意の組織文書は、既存の信用協定の終了日または最近代理人に交付された日から修正、修正または終了されていない任意の組織文書)である。日付)は、形式的にも実質的にも代理人および各貸主に満足させる

(I)(A)本契約の署名写し、(B)締め切りまでに存在する各重要国内子会社が署名した保証、および(C)借主が手形を要求する各貸主が受益者のために署名した手形

(Ii)代理人が合理的に要求する決議または他の訴訟証明書、署名サンプルを有する在任証明書、および/または各貸手側の秘書またはアシスタント秘書の他の証明書は、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する許可者の識別、権限、および能力を証明するために、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する許可された者の識別、権限および能力を証明するために、合理的に要求される

(Iii)代理人が合理的に要求することができる書類および証明は、各借り手が正式に組織または構成されており、各貸金者が有効に存在し、その組織管轄内で良好な地位を有することを証明することができる

(Iv)Gibson，Dunn&Crutcher LLPとGoodsill Anderson Quinn&Stifelは、融資者が合理的に要求する可能性のある融資当事者と融資文書に関する事項について代理人と各貸手に有利な意見を提出する；および

(V)借り手の担当者によって署名された証明書、(A)第4.02(A)及び4.02(B)節に規定された条件が締め切りで満たされていること、(B)2020年12月31日以来、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることがないか、又は重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合、及び(C)に添付されている

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本プロトコルに関連する任意の必要な行動、承認または同意を証明するすべての文書のコピーがあるかどうか(または、行動、承認または同意が必要でない場合、行動、承認または同意が必要でないことを証明する)。

(b)エージェントは、締め切りに有効な各チケット購入プロトコルの完全なコピーを受信しなければならない((場合によっては、(X)チケット購入プロトコルの形態および実質的にエージェントを満足させる修正案と共に、(Y)すべての証拠品および添付表)。

(c)任意の貸主の合理的な要求の下で、借り手は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”を含むがこれらに限定されない)に関連する文書および他の情報を貸手に提供すべきであり、貸手はこれに合理的に満足しなければならない。

(d)任意の書面約束は、締め切りまたはそれまでに代理人、手配者、または貸手に支払われた費用が支払われなければならない。

(e)代理人によって免除されない限り、借り手は、弁護士のすべての費用、料金、および支出(例えば、代理人が要求を出した場合、弁護士に直接支払う)を代理人に支払い、締め切り前または締め切り時に代理人に他の費用、課金および支出の追加金額を支払うべきであり、これらの費用、課金および支出は、締め切り前に発生したか、または発生する費用、料金および支出の合理的な推定を構成しなければならない(ただし、この推定は、借り手と代理人との間の最終決済を妨げることはない)。

本協定が発効した場合，エージェントは借入者に書面で通知しなければならない.第9.03節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、その反対意見の提案締め切りを指定する前に、代理人がその反対意見の提案締め切りを指定する前に、貸主の通知を受けない限り、本合意に従って貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項を要求するものとみなさなければならない。

4.02すべてのクレジット延期の条件。各貸主は、任意のクレジット延期要求(承諾融資を他のタイプの承諾融資通知に変換すること、または定期SOFR融資を継続することのみを要求する)を履行する義務があるが、前提条件は以下のとおりである

(a)第V条又は任意の他の融資文書に記載されている借主の陳述及び担保、又は本条項又は本協定に関連する任意の時間又はそれに関連する任意の文書に記載されている陳述及び保証は、信用展示期間の日及び締め切り日には、様々な重要な態様で真実かつ正確でなければならない(又は、この陳述又は担保が重要性又は重大な悪影響によって制限されている場合は、草案の様々な態様において真実及び正しいものでなければならない)が、より早い日に明確に言及された範囲内で、これらの陳述及び保証は、すべての重要な態様において真実及び正しいものでなければならない(又は、そのような陳述又は保証は、重要性又は重大な悪影響によって制限されるべきである。より早い日付から、それは様々な態様で真実でなければならない)。本4.02節の目的を除いて、第5.02節(A)及び(B)項に含まれる陳述及び保証は、それぞれ第6.01節(A)及び(B)項に従って提供される最新の陳述を指すものとみなされる。

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(b)違約が存在すべきではなく、提案した信用延期或いはその収益の応用によって違約を招くこともない。

(c)代理人および(適用されるような)信用状振出者または揺動限度額融資者(その時点で発効していない自動借入プロトコルがない場合)は、本プロトコルの要求に適合する信用延期要求を受信しなければならない。

借り手が提出した各クレジット延期申請(約束されたローンを他のタイプまたは定期SOFRローンに変換することのみを要求するコミットメントローン通知を除く)、および自動借款協定に基づいて行われる各回転限度額ローンは、適用信用延期の日に当該日までに第4.02(A)および4.02(B)節に規定する条件を満たした声明および保証とみなされる。

第五条

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説明と保証

借り手は代理人と貸手に陳述して保証する

5.01組織。各融資先と各重要子会社は、その組織の所在国の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好である。借り手と各重要付属会社は、完全な権力と権力を有し、その財産及び経営が現在行われている業務を有し、その業務の性質上そうする必要がある各州において適切な資格を有し、財産の所有又は賃貸又は業務を行う組織が存在する国以外の各司法管区の法律に基づいて、借り手及び各重要付属会社の法的地位が良好であり、このような資格を備えていなければ重大な悪影響を及ぼす。借り手と各主要な付属会社はすべての重大な方面ですでにその業務運営に適用されるすべての重大な連邦、州及び地方の法律、法規及び命令を遵守(或いは免除)し、公共事業、銀行持株会社、州農業及び環境及び安全法律を含むが、遵守できなければ合理的に予想しないと重大な不利な影響を与える。各融資先は完全な権力、権限と権利を持っており、本協定とその借入先が属する他の融資文書に署名と交付し、本協定と他の融資文書の規定を履行し、遵守し、それに基づいて予想される取引を行う。各借り手が融資文書に署名、交付および履行する行為は、すべての必要な会社および他の行動の許可を得ており、正式に署名および交付された場合には、その借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務となり、それぞれの条項に基づいて強制的に執行されることができる。

5.02財務諸表。

(a)審査財務諸表(I)は、その中に明文規定がない限り、前記期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成され、(Ii)前記期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って、借主及びその付属会社の前記期間中の財務状況及びその経営業績を公平に列記し、(Iii)借主及びその付属会社の関連日までのすべての重大債務及びその他の直接又は負債を示し、税金、重大な負担及び債務の負債を含む。

(b)第6.01(A)条に基づいて提出された2020年9月30日(I)までの財政四半期の財務諸表は、一貫して適用される公認会計基準に基づいて作成される

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(Ii)借主及びその付属会社のその日付までの財務状況及び関連期間の経営業績を公平に列記するが、監査されていない財務諸表に属する場合は、無脚注及び正常な年末監査調整所の規定を受けなければならない)。

(c)監査財務諸表が作成された日から、いかなる事件や状況もなく、個別或いは全体にかかわらず、すでに引き起こし、或いは合理的に予想できることは重大な不利な影響を与える。

5.03操作が未定です。訴訟、訴訟、調査または手続きはなく、または借り手に知られている限り、任意の裁判所、仲裁人または行政または政府機関は、借り手または任意の子会社または借り手または任意の子会社の任意の財産または権利を脅威とし、これらの訴訟、訴訟、調査または手続きは、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる。

5.04未償還債務。本協定が禁止されていない以外は、借り手またはどの子会社にもいかなる未済債務もない。

5.05タイトルからプロパティへ。借り手及び各重大付属会社は、そのそれぞれの不動産(賃貸物件を除く)に対して良好かつ実行不可能な所有権を有し、その他のすべての重大財産及び資産に対して良好な所有権を有しており、第5.02(A)節で述べた又は第6.01(B)節で提供された最新の審査により資産負債表に反映又は提供された財産及び資産(正常業務過程で処分された財産及び資産を除く)を含むが、当該等の良好な所有権を有していない場合は合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない場合は例外である。このような財はどのタイプの留置権にも制約されないが，7.02節で許可された留置権は除外する.借り手又は任意の重大付属会社がテナント、レンタル者、テナント又は分譲人である任意の重大な賃貸契約の下で、重大な違約がなく、通知又は時間の経過又は両者を兼ねた場合に当該等の重大な違約を構成することもない。

5.06税金。個別或いは合計が合理的に予想できないことは重大な不利な影響を招く以外、(A)各融資先及び各重大な付属会社はすでに提出しなければならないすべての連邦及び州所得税及びすべての他の重要な税項及び資料申告表を提出し、及び(B)借主及び各当等の付属会社はすでに当該等の納税表及びすでに受け取ったすべての評価税(滞納していない税項を除く)についてすべての税金を支払うが、すでにアメリカ公認会計原則に基づいて十分な準備金を設立する適切な訴訟手続きのために誠実に異議を提出した税項を除外する。

5.07合意およびその他の事項に違反します。本協定又は他の融資文書の署名又は交付、又は本協定又は他の融資文書項の下での与信延期、又は本協定又は他の融資文書の条項及び規定を履行又は遵守することは、借主又は任意の子会社それぞれの会社定款、定款又は同様の組織文書、いかなる仲裁人のいかなる裁決又は任意の合意、文書、命令、判決、法令とも関連しない。そして、適切な調査後、借り手が知っている限り、借り手または任意の付属会社は、その規定の制限を受けなければならない任意の法規、法律、規則または規則を適用しなければならない。借り手または任意の付属会社は、それぞれの債務を証明する任意の文書、それに関連する任意の合意または制限、または債務生成を制限する任意の他の契約または合意に記載されている任意の条項の一方、または他の方法で制度されているわけではないが、本プロトコル別表5.07に記載されている者は除外される。

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5.08附則。別表5.08は、各主要国内子会社の締め切りまでの完全かつ正確なリストを示している。

5.09 ERISAです。任意の計画(多雇用主計画を除く)については、放棄するか否かにかかわらず、累積資金不足は存在しない(ERISA 302節および“規則”412節で定義されるように)。借り手、任意の子会社、または任意のERISA関連会社は、借り手およびその子会社の業務、条件(財務または他の態様)または運営が実質的に不利になる任意の計画(多雇用主計画を除く)、借り手または任意のERISA関連会社は、いかなる計画(多雇用主計画を除く)についてPBGCに対して任意の責任を負うか、または予期しないと予想される。借り手、その付属会社、または任意のERISA関連会社は、いかなる予想も、または重大な悪影響を及ぼすことが予想されていないマルチ雇用主計画は、ERISA第4章に規定された任意の引き出し責任を招く。本プロトコルおよび本プロトコルの下の他の融資文書およびクレジット延期の実行および交付は、ERISA第406条によって禁止されたいかなる取引も免除または関連することはなく、ERISA第502(I)条に基づいて罰金を科すことも、本基準第4975条に従って税金を徴収する可能性のある取引にも関連しない。締め切りまで、借り手は、借り手が融資、信用状、承諾書、または本合意に入る、参加、管理、および履行することに関連する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”(ERISA第3(42)条の意味に適合するかどうかにかかわらず)を使用しないだろう。

5.10政府が同意します。借り手またはその任意の付属会社およびそのそれぞれの任意の業務または財産の性質、借り手または付属会社と任意の他の人との間の任意の関係、および本プロトコルの下での信用延期に関連する任意の場合は、いかなる裁判所の許可、同意、承認、免除または他の行動、通知、または任意の裁判所への届出を必要としない。(A)本協定及び他の融資文書の署名及び交付、又は(B)本協定及び他の融資文書の条項及び規定を履行又は遵守し、いずれの場合も、本協定及び他の融資文書の条項及び規定を取得していない。

5.11投資会社の状態；保証金株。借り手は、1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”や“統制”の会社ではなく、1940年の“投資顧問法”が指す“投資顧問”でもない。いかなる信用延期収益のいかなる部分も、FRBによって発行された規則UまたはXに違反するいかなる方法でも使用されない。各クレジット展示期間の収益を運用した後、保証金ストック(財務報告委員会によって発表されたUルールの意味)は、本契約条項によって拘束された資産(借り手単独または借り手およびその付属会社の合併に基づく)の価値の25%を超えず、これらの資産は、信用展期間を株式保証金によって直接または間接的に保証されるとみなされる可能性がある。

5.12特許経営権、ライセンス等の移譲借り手及びその付属会社は、借り手がその業務、財産及び資産の所有権、維持及び運営の任意の重大な面について必要なすべての重大な特許経営権、証明書、許可証、開発及びその他の許可及び政府政治部門又は監督管理当局からの他の許可、並びにすべての重大な特許、商標、サービス商標、商号、著作権、許可証、地役権、通行権及びその他の権利(総称して“重大な権利”と呼ぶ)を有するものであり、借り手及びその任意の付属会社は、合理的に当該等の重大な権利に違反しない限り、重大な悪影響を与えない。そのような材料の権利の撤回または終了を許可するイベントは発生していないか、またはそのような材料を撤回しない限り、通知または時間の経過後、または両方が許可されている場合

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権利が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるべきではないか、またはその権利の下での借り手またはその付属会社の権利に重大な悪影響を及ぼすべきである。

5.13環境およびセキュリティ事項。借り手及びその子会社及びそのそれぞれの所有物及び施設は確実に遵守されており、借り手によれば、すべての時間及び各方面においてすべての環境及び安全法律を遵守しており、遵守しない限り重大な悪影響を及ぼさない場合がある。

5.14シェア入札割引。クレジット展示期間に得られた金は、任意の会社の株式または任意の他のエンティティの株式を購入または購入するために、またはそのような株式または株式のいずれかの実益所有権または買収権利に変換または代表することができる証券には使用されず、当該株式、持分、証券または権利は、任意の証券取引所または任意の場外市場で公開取引されるカテゴリに属することを前提としているが、以下の場合を除く：(A)証券投資目的のために当該株式、株式、証券または権利を購入する場合は、任意の株式、持分、株権、持分、株式および権利を購入する。借り手及びその子会社が当時所有していた証券又は権利は、当該会社又は他の実体の株式又は実益所有権に占める割合が5%未満であり、又は(B)当該会社又は当該他の実体の同等管理機関の取締役会によって正式に承認された要約又は購入である。

5.15従業員関係。借り手または任意の付属会社は、(A)任意の重大なストライキ、仕事の減速または停止、労働組合組織運動または他の同様の活動の標的ではなく、または(B)雇用差別、不公平解雇、従業員安全または類似事項に関連する任意の重大な行動、訴訟、調査または他の手続きの標的ではなく、借り手によれば、この2つの場合、どのような事件もまもなくまたは発生する可能性はないが、個別または全体が合理的に予測できない重大な悪影響を及ぼす事件は除外される。

5.16憲法と反腐敗法。

(a)任意の融資者、任意の子会社、または任意の融資者の上級管理職に知られており、どの関連当事者もいかなる個人またはエンティティでもなく、または以下の個人またはエンティティによって所有または制御されている：(I)現在、任意の制裁の対象または目標であり、(Ii)OFAC特定国民リストに含まれているか、または借り手およびその子会社に適用される任意の他の関連制裁当局によって実行される任意の同様のリストに含まれているか、または(Iii)指定された司法管轄区域に位置しているか、または居住している

(b)借り手およびその任意の子会社は、米国またはいかなる非米国国または司法管轄区域に適用される賄賂または任意の他の反腐敗関連活動に適用される任意の法律または法規(1977年“米国反腐敗法”(以下、“反腐敗法”と略称する)を含むがこれらに限定されない)によって、賄賂または任意の他の反腐敗関連活動罪の疑いまたは判定され、借り手は、借り手およびその子会社がすべての実質的な面で適用されるすべての反腐敗法律を促進および実現するのに十分な手続きおよび制御措置を確立し、維持している理由がある。

5.17開示。本プロトコルまたは借り手またはその代表は、本プロトコルが代理人または任意の貸手に提供する任意の他の文書、証明書または報告書について、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まないか、または本プロトコルおよびその中に記載された陳述を全体として、その日付まで誤解されないようにするために必要な重大な事実の陳述を見落としているが、予測された財務情報については、借り手は、そのような情報が当時合理的と考えられていた仮定に基づいて誠実に作成されていることを示すだけである

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借り手はこのような予測や基本情報を更新する義務はない。締め切りまで、受益者所有権証明書に含まれる情報は、適用される場合、すべての点で真実で正しい。

5.18影響を受けない金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。

第六条。

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平権契約

締め切り後、任意の貸金者が本契約項の下で任意の約束を有する限り、本契約項の下の任意のローンまたは他の債務(または賠償義務がある場合を除く)は、未返済または未払いを継続するか、または任意の信用状は未償還を継続する

6.01財務情報。借り手は代理人に交付しなければならない(貸手に配布)：

(a)実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても各財政年度の各四半期期間(最終四半期期間を除く)が終了してから60日以内(又は早い場合は、米国証券取引委員会に書類を提出することを規定した日から5日以内)、借入者及びその付属会社が本財政年度から当該四半期期間が終了するまでの期間の総合収益及びキャッシュフロー表、及び当該四半期期間終了時に借り手及びその付属会社の総合貸借対照表を規定し、各報告書を比較形式で前財政年度の同期数字を列挙する必要がある。これらはすべて合理的で詳細であり、借り手の許可財務幹事が審査し、年末調整による変化のみによって制限されている

(b)実施可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても、借り手の各財政年度終了後120日以内(又は米国証券取引委員会への提出日を定めた後5日以内)、借入者及びその子会社の当該年度の総合収益表及びキャッシュフロー表、並びに借主及びその子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表を比較し、前年度監査の対応する数字を比較形式で列挙する。公認された国家的地位を有する独立した公共会計士によって認証され、その意見は公認された監査基準に従って作成されるべきであり、いかなる“持続的経営”または同様の資格または例外、またはそのような監査範囲に関するいかなる制限または例外を受けるべきではない。ただし、満期日前の最終会計年度の財務諸表に添付されている意見が、本合意項の下で融資が満期になる直前に“継続経営”または同様の制限を受けている場合には、第(B)項に違反しない

(c)上記(A)および(B)条に規定される各財務諸表の交付と共に、コンプライアンス証明書(X)は、第7.01および7.05節の契約を計算する計算方法を列挙し、(Y)違約が存在しないことを説明するか、または(Y)違約が存在しないことを説明するか、または(そのような違約が存在する場合、その存在の性質および期限を示し、借り手がどのような行動をとることを提案するか)および(Z)補充後、証明書に適合する日に正確かつ完全であるように、添付表5.08に補足文書を付加する

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(d)借主公共株主に送付されたすべてのこのような財務諸表、依頼書および資料報告書、通知および他の報告書の写し、ならびに米国証券取引委員会に提出されたすべての登録報告書(無証物)およびすべての報告書の写し

(e)独立会計士は、報告を受けた後、借主またはその任意の付属会社に、借り手またはその任意の付属会社の帳簿の重大年度、中期または特別監査に関連する他の重要な報告書の写しを直ちに借入者またはその付属会社に提出する

(f)任意の契約、融資、信用または同様の合意または文書の条項に従って、任意の他の貸主または借り手の債務証券所有者に提供される任意の証明書、報告書または報告のコピーは、提出直後に提出され、本第6.01節の任意の他の条項に従って貸主に提供される必要はない

(g)合理的で迅速な場合には、代理人または任意の貸手が合理的に要求する可能性のある他の財務データ。

借り手はまた、責任者が実際に責任行為を知ったら、直ちに代理人と貸手に上級者証明書を渡し、その証明書の性質と存続期間を説明し、借り手がそれに対する行動を提案することを約束した。

第6.01(A)、(B)または(D)節に従って交付を要求する文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのように交付される場合には、借り手がそのような文書を発行した日、または借り手のウェブサイト上で添付表10.02に記載されたウェブサイトアドレスに従ってファイルへのリンクを提供する日とみなされるべきである。または(Ii)借り手は、ある場合、インターネットまたはイントラネットのウェブサイトにそのようなファイルを掲示することを表し、各貸手および代理人は、そのウェブサイトに入ることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または代理人によってスポンサーされる)。しかし、ファイルがhttp：//www.sec.gov：//www.sec.gov：//www.sec.govにない場合：(A)借り手は、代理人またはその貸手が紙のコピーの交付を停止する書面要求を出すまで、代理人または借り手に紙のコピーを渡すことを要求する任意の貸手に送付しなければならない；および(B)借り手は、そのような書類の掲示事項を代理人および各貸手に通知し、代理人または任意の貸手の要求に応じて、電子メールで代理人に提供しなければならない(i.e..，ソフトウェアコピー).代理人は、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手がそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーを自己に交付または維持することを要求しなければならない。

(1)代理人および/または手配者は可能であるが、Debtドメイン名、IntraLinks、Syndtrakまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ばれる)を貸手および/または信用証発行者に提供する義務はないことを確認する：(1)いくつかの貸手(各貸手は“公共貸手”)の作業者は、借り手またはその付属会社または上記のいずれかの機関それぞれの証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない可能性がある。また，当該等の者の証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。借り手は同意する：(W)借り手が公共貸手に提供するすべての借り手材料は、借り手によって明確かつ目立つように“公共”と表記されるべきであり、これは、少なくとも“公共”という言葉がその1ページ目の顕著な位置に出現すべきであることを意味し、(X)借り手材料を“公共”と表記することによって、借り手は所有者とみなされるべきである

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認可代理人、手配者、信用状発行者、および貸主は、米国連邦および州証券法の規定に基づいて、このような借り手材料を、借り手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まないとみなす(ただし、このような借り手材料構成情報については、10.07節で述べたものとみなされるべきであることを前提とする)；(Y)プラットフォームを介して“公共情報”の一部として指定された“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にする。(Z)エージェントと手配者は，“公共”とラベル付けされていない借り手材料を，プラットフォームが“公共情報”として指定されていない部分にのみ掲示することに適用される権利がある.上記の規定にもかかわらず、借り手はいかなる借り手材料も“公共”と表記する義務はない

6.02財産チェック。借り手は、代理人、その任意の関連先または任意の他の融資者の任意の約束が$5，000，000を超える従業員または指定された代表代表が借り手およびその付属会社の任意の財産にアクセスおよび検査し、その帳簿および財務記録を検査し、そのコピーまたは抜粋を複製し、担当者および借り手の独立公認会計士と彼らの事務、財務、および勘定を議論するように構成されなければならない。これらは、その人が合理的に要求する合理的な時間および頻度で行われる。しかし、借り手の主要財務者は合理的な事前通知が必要であり、借り手の独立公認会計士との議論に出席することを選択することができる。

6.03義務を平等に保証する条約。(A)借り手又はその任意の国内子会社が、その任意の財産又は資産を生成し、負担し、又は他の方法で任意の留置権を生成する場合、現在所有されているか、後に獲得されたものであっても、第7.02節に規定されて許容される留置権を除く(当該許可留置権において当該所有権XI債務を許容優先債務とする範囲を含むがこれらに限定されない)又は(B)借り手又はその任意の子会社が、その任意の財産又は資産に対して、その任意の財産又は資産を生成し、負担し、又は他の方法で任意の留置権を生成する場合、現在所有しているものであっても、その後、任意の手形購入契約の下での義務を保証するために購入された((X)担保および/または(Y)現金担保の金額が、借り手およびその付属会社が第2.15節に従って提供した現金担保の金額を超えない)場合には、いずれの場合も、借り手は、その付属会社に下すか、またはその付属会社に下すことができる。有効な条項は、この条項によれば、債務は、必要な貸主が合理的に受け入れられる1つまたは複数の合意(担保合意および同様の担保文書および債権者間合意を含む)に従って保証されるべきである限り、その保持権によって保証される任意の他のすべての債務と同等かつ比例的に保証されるであろう。

6.04財産のメンテナンス；保険。借り手は、その子会社(A)がその子会社(A)を良好な修理、作業状態及び状況に維持又は促進させ、その業務において使用又は有用なすべての物質財産を、時々すべての適切な修理、更新及び交換を行うことを促すべきであり、(B)信頼性が良好で財務状態の良好な保険会社に保険を提供し、その金額及び責任及び危険が類似業務を経営する他の会社が通常維持している額と同じであり、第6.01(B)条に基づいて財務諸表を提出する際には、代理人の要求に応じて、上記効力に適合する保険証明書を代理人に交付しなければならない。

6.05環境およびセキュリティ法。

(a)借り手は、迅速に代理人に以下の通知を提出しなければならない：(I)任意の環境および安全法に基づいて、借り手または任意の重大な付属会社に対して取られた、またはその知っている限り、借り手または任意の重大な付属会社に対して取られた任意の重大な強制執行、整理、除去、または他の重大な政府または規制行動、(Ii)財産、借り手または任意の重大な付属会社またはその任意の付属会社に関連するすべての重大な環境責任および費用について、

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(Iii)借り手または任意の重大な付属会社は、その任意の物件が隣接または近くの任意の重大不動産で任意の事故または状況が発生していることを発見し、借り手またはそのような重大な付属会社は、そのような財産またはその任意の重大な部分が、任意の環境および安全法に従って、その所有権、占有、譲渡可能性、または用途に任意の重大な制限を加えると信じる理由がある。

(b)借り手は、その主要な付属会社がすべての重大な面ですべての適用された環境及び安全法律を遵守し、その物件の維持及びその運営を行うことを促すべきであるが、このような法律を遵守できなければ、合理的に重大な悪影響を与えることは期待されない。

6.06収益の使用。借り手は、その子会社に、(A)運営資本、資本支出(買収を含む)および他の合法的な企業目的のためにクレジットを延期するように促すべきであり、(B)いくつかの既存債務の再融資、(C)借り手によって発行された商業手形をサポートすること、および(D)本協定に関連する費用および支出を支払うことを促すべきであるが、いずれの場合も、信用延期の収益は、いかなる法律または任意の融資文書にも使用されてはならない。

6.07アメリカ市民。借り手は、それを約束し、任意の船を所有または運営するすべての子会社をいつでも第2条市民としての地位を維持し、維持するだろう。本協定については、“第2節公民”系とは、“米国法典”第46章50501節及びその下で時々施行される条例に基づいて要求される海岸貿易に必要な米国市民をいう。

6.08保証人。

(a)借り手は、第6.01(A)及び6.01(B)節に規定する各財務諸表を提出する際に、いずれかの完全子会社が締め切り後に重要な国内子会社となった場合は、借り手は代理人に通知しなければならない。通知後30日以内(または代理人が自ら決定した長い期間内)には、借り手は、当該全額材料国内子会社(I)が署名して代理人に保証書を提出することによって保証人となるように促すべきであり、(Ii)代理人の要求に応じて、組織文書、決議、および弁護士の有利な意見を代理人に提出しなければならない。これらのすべての文書、内容および範囲は、締め切りに交付された文書、内容および範囲と類似しているか、または他の点で代理人を合理的に満足させるべきである。

(b)保証人が第7.04(B)条又は第7.04(C)条に許可された任意の合併，合併又は他の合併取引の一方である場合は，その取引の継続又は存続者は，取引完了後30日以内(又は代理人が自ら決定した長い期間内)に，(I)署名して代理人に保証書を交付することにより保証人となり，(Ii)代理人の要求の下で，すべての形態の組織文書，決議及び弁護士の有利な意見を代理人に交付し，コンテンツおよび範囲は、締め切りに渡されたコンテンツおよび範囲と類似しているか、または他の態様でエージェントを合理的に満足させる。

(c)上記の規定にもかかわらず、任意の人が任意の手形購入契約下の保証人または他の債務者となると同時に、借り手は、(I)署名して代理人に保証書を渡すことによって保証人になるように促すべきであり、(Ii)代理人の要求の下で、組織文書、決議、弁護士の有利な意見を代理人に交付するべきであり、これらのすべての文書、内容および範囲は、締め切りに交付された文書、内容および範囲と類似しているか、または他の点で代理人を合理的に満足させるべきである。

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(d)違約が存在しない限り、保証人がもはや重要な国内子会社でない場合は、借り手の書面請求の下で、代理人は第9.09節に基づいて保証人の義務を解除しなければならない。ただし、代理人は、保証人が当時(又は代理人がもはや手形購入契約下の保証人又は債務者ではない)保証人又は債務者でない限り、保証人の責任を免除してはならない。

6.09[保留されている].

6.10反腐敗法。借り手は、その子会社がすべての実質的な面ですべての適用された反腐敗法律を遵守することを促し、借り手及びその子会社がすべての実質的な面ですべての適用された反腐敗法律を遵守するのに十分であると合理的に考えられるように維持しなければならない。

6.11不合格証明書。代理人の合理的な要求の範囲内で、適用される融資先は、その借り手の任意の担当者に在職証明書を提供し、代理人が合理的に要求する範囲内で、適切な許可文書を提供し、その形態および実質は、代理人を合理的に満足させるべきである。

6.12 KYC情報。任意の要求を出した後、借り手は、“愛国者法案”およびその免除“受益所有権条例”報告要求の任意の地位の変化を含むが、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規を遵守するために、代理人または任意の貸手の合理的な要求の情報および文書を直ちに提供し、適用された場合には、“受益所有権条例”を遵守するために必要な任意の追加情報(受益所有権証明を含む)を代理人または適用される貸手に直接交付する。

6.13最恵国ローン機関。借り手が締め切り当日または後の任意の時間に、任意の方法で任意のチケット購入プロトコルを任意の修正、修正または再記載する場合、(A)手形購入プロトコルに従って発行されたチケットの所有者の利益のために、追加の財務または負の契約または違約イベントを増加または増加させるか、または(B)署名されたか、またはその後、その中に掲載された財務または負の契約および/または違約イベントの借り手または任意の付属会社に対する制限が、本プロトコルに記載された契約および/または違約イベントよりも多い場合、このような限定的に強い財務または負の契約または違約イベントは、違約イベントおよび任意の関連定義(“追加条項”)は、参照によって本プロトコルに組み込まれると自動的にみなされるべきであり、本プロトコルは、チケット購入プロトコルの任意のそのような修正、修正、または再記述によって、借り手に拘束力があるときから、そのような追加条項を含むように修正されるべきである。借り手は、このプロトコルのコピーを直ちに代理人に提供しなければならないが、いずれの場合も5(5)営業日を超えてはならない。そうでなければ、5(5)営業日を超えてはならない。必要な貸手の書面要求に応じて、借主は本プロトコルを修正し、この修正によれば、本プロトコルは、本プロトコルに記載された条項の追加条項に組み込むために正式に修正されるであろう。

第七条。

消極的契約

締め切り後、任意の貸金者が本契約項の下で任意の約束を有する限り、本契約項の下の任意のローンまたは他の債務(または賠償義務がある場合を除く)は、未返済または未払いを継続するか、または任意の信用状は未償還を継続する

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7.01金融契約。(A)最低総合利息カバー率。借り手は任意の財政四半期末における借り手の総合利息カバー率が3.50%から1.0%を下回ることを許可してはならない。

(b)最高総合レバレッジ率です。借り手は、任意の会計四半期末における借り手の総合レバレッジ率が3.50~1.0を超えることを許可してはならない。しかし、合資格ビジネスラインのいずれかが敵意買収ではなく、総買収コストが75，000，000ドルを超える買収については、借り手が借り手が事前に代理人に書面で通知した場合、本合意期間内に、買収事項が完了した日から連続4四半期目が終了するまで、借り手が事前に代理人に書面通知を行った後、許可された最高総合レバレッジ率は、4四半期連続の財政終了日以降まで4.00~1.0に増加しなければならない。

(c)最高優先債務。借り手は、(I)第6.01(A)又は6.01(B)節に係る財務諸表の連結有形資産のいつでも優先債務元金額が連結有形資産の17.5%を超えることを許可してはならず、(Ii)いつでも第11章優先債務の優先債務元金金額は、第6.01(A)又は6.01(B)節の財務諸表の最近終了した会計四半期連結有形資産の10%を超えてはならない。

7.02留置権。借り手は、いかなる付属会社がいつでもそのいかなる財産又は資産に対しても、現在所有しているか後に獲得したものであっても許されてはならない(第6.03節の規定により債務を平等かつ担保するか否かにかかわらず、第7.01(C)節の優先債務の制限を受けなければならない)任意の留置権又はそれに関連する任意の留置権が存在するが、以下の場合を除く

(a)まだ滞納していない税金または適切な手続きによって誠実に議論されている税金の留置権は、公認会計原則の要求に従って十分な準備金が確立されている

(b)事業の経営又はその財産及び資産の所有権に関連する留置権(ERISAに規定する留置権を除く)とは、借款又は信用立て替え金の取得に関連するものではない(船舶又は設備の留置権(I)乗組員及び陸揚げ工の賃金、(Ii)救助及び共同海損、(Iii)船舶の操作、保守又は修理の正常な業務中に法律の実施によって生じるもの、並びに(Iv)無人クレーム、又は保険及び当該保険に適用される損害のいずれかによって発生する損害を含むが、そして、全体的にその財産または資産の価値に重大な欠陥をもたらしたり、業務運営におけるその使用に重大な損害を与えることはない

(c)借主または別の子会社に対する当該子会社の義務を保証するために、子会社の財産または資産の留置権

(d)商船保険基金の留置権を制限し、借り手またはマッターソン航海会社が1936年に改正された商船法第607節で定義された“合格船舶”融資の発生程度を制限する

(e)添付表7.02およびその任意の継続または延期に並列に存在する留置権は、その中でカバーされる財産が不変であることを前提としている

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(f)上記(A)~(E)項で許可されていない債務のために保証された他の留置権を提供するが、すべての優先債務の総額は、第7.01(C)節で禁止されたレベルを超えてはならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、借り手は、任意の付属会社が任意の財産上に、未済債務または手形購入協定に従って発行された債務を保証するために、任意の付属会社が任意の財産上に設立または許可することを許可してはならない(各項目の手形購入協定について、現金担保の金額は、第2.15節に従って提供された現金担保の金額を超えてはならない)、および当該債務が必要な融資者によって合理的に受け入れられるまでの1つまたは複数の合意(担保合意および同様の担保文書および債権者間合意を含む)が等額および比例で当該等の債務を担保するまで；

(g)借り手または任意の付属会社が購入、合併または合併またはその他の方法で取得した財産については、付属会社になったときに債務を構成しないいかなる留置権、または買収前にその財産に存在する債務の任意の留置権；ただし、そのような留置権は、借り手またはその付属会社の任意の他の財産(このような取得した財産の収益を除いて)を妨げてはならない

(h)(I)債務を構成しない債務を担保する他の留置権であるが、当該等債務のいつでも返済されていない総額は、25，000，000ドルを超えてはならない。(Ii)債務を構成しない債務の他の留置権を担保するが、当該等留置権によって規定されているすべての資産の公平な市価総額(借主が誠実に決定する)は、25，000，000ドルを超えてはならない；および

(i)任意のローン文書に基づいて任意の留置権を保持する。

7.03ローン、下敷き、投資。借り手は許可してはならないし、いかなる付属会社がいかなる人にいかなるローンや立て替え金を提供することも許可してはならない、あるいは任意の株、債務または証券を所有、購入または取得してはならない、またはいかなる人の他の権益、または誰にも出資したり、いかなる買収を完了したりすることも許されないが、借り手または任意の付属会社は可能である

(a)借入者または任意の付属会社に融資または立て替え金を発行するか、または未返済を継続することを可能にする

(b)子会社の株式、債務または証券を所有、購入または買収し、借り手がこのような取引が発効した後、直ちに形式的に第7.01節に規定する財務契約を遵守すれば、買収を完了することができる

(c)株式、債務、証券または他の投資を買収および所有する：(1)貿易信用を付与することによって生成されたクレジット延長からなるか、または借り手または任意の付属会社の債務(任意の債務または貿易信用を含む)を返済または部分的に清算するために受信されたか、または(2)貿易債権者または口座債務者が破産または破産したときに、判決を履行するために、または任意の再編計画または同様の手配に従って受信された

(d)借主取締役会の決議に基づいて投資を行うが、このような決議は、標準プル、ムーディ、または任意の他の国が認可した信用格付け機関のみが、借り手の売掛金に投資するか、またはCCFによって購入または保有することを許可する

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(e)資格に適合するビジネスラインの任意の株、義務または証券に任意の投資を行うか、または当該ビジネスラインの任意の他の権益または任意の出資(任意の買収の場合、第7.03(B)条の規定に適合する)；

(f)いつでも返済されていない他の投資、ローン、立て替え総額(元のコストで計算)は50，000，000ドル以下です。

上記の規定にもかかわらず、(I)CCFにおける金額は上記(D)項の規定に従ってのみ投資することができ、及び(Ii)は疑問を生じないため、本第7.03項はいかなる担保にも適用されない。

7.04統合。借り手は、いかなる子会社が他の誰とも合併、合併、その他の合併取引を完了することを許可してはならない

(a)任意の付属会社は借り手と合併することができるが、借り手は持続または存続している会社でなければならず、合併直後に違約事件は存在しない

(b)いかなる子会社も他の子会社と合併することができるが、国内の重大子会社が外国子会社と合併する場合、当該国内の重大子会社はまだ存在する者であり、合併後直ちに違約事件は存在しない

(c)借り手又は任意の付属会社は、第7.03(B)条で許可された買収について、任意の他の者と合併、合併又は合併することができるが、条件は、(I)この合併、合併又は合併の直後に、違約事件が発生しないこと、及び(Ii)借主がこの取引の一方である場合、借入者は継続又は存続する会社であることである。

7.05資本資産の売却。借り手は、(A)任意の融資者がいかなる資本資産を任意の他の貸手に売却または処分することができるか、(B)非貸手の任意の子会社が任意の資本資産を借り手または任意の他の子会社に売却または処分することができ、(C)任意のロール12ヶ月の間、借り手または任意の子会社を2019年12月31日までの米盛ナビゲーションおよびその子会社の連結資産の総価値の10%まで売却またはその他の方法で処分することができる限り、任意の子会社が任意の資本資産を売却、賃貸、譲渡、または他の方法で誰にも処分することを許可してはならない。これらの資本資産が2020年12月31日以降に売却または処分された他のすべての資本資産と一緒に考慮される限り、美盛ナビゲーションおよびその子会社の2020年12月31日までの総合資産の総価値の30%を超えない。借り手及びその子会社が売却の日から12(12)ヶ月以内にそのような売却で得られた現金純額を資本資産に再投資するか、又は当該12ヶ月末までに当該現金純所得を再投資し、売却日から18(18)ヶ月以内に当該現金で得られた純額を実際に再投資することを承諾した限り、当該等再投資現金所得純額は上記30%限度額の利用を構成すべきではなく、また、第7.05節は本条項で許容されるいかなる留置権にも適用されない。

7.06収益の使用。借り手は、即時、付随または最終的に保証金株式の購入または保有(“財務報告条例”U規則に適合する)のために、または保証金株を購入または保有するために他人にクレジットを提供するか、またはこの目的のために最初に発生した債務を返還するために、任意のクレジット期間に得られた金を直接または間接的に使用してはならない。

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7.07関連会社および株主との取引。借り手は、任意の付属会社が、(A)任意の共同会社、(B)直接または間接的な実益所有または記録されているいかなる人であっても、その人と血縁関係、養子関係または結婚関係を有する他のすべての人にかかわらず、任意の財産を直接または間接的に購入、取得または賃貸すること、またはそれに売却、移譲または賃貸することを許可してはならない。借り手の株式又は借り手の株式を所有する者の株式(取締役選挙において一般投票権を有する任意のカテゴリ)の合計が、そのような投票権の5%以上であるか、又は(C)本第7.07節第(A)又は(B)項に記載されているか、又は第(A)又は(B)項の規定の範囲内に属する者と血縁関係、養子又は結婚関係を有する者；しかし、(1)借り手および付属会社は、借り手または付属会社がこのような関係が存在しないことを下回ることができない条件でこのような取引を締結することができる、(2)借り手およびその付属会社の高級職員、従業員、コンサルタントおよび取締役に常習費用、賠償および補償を支払うことができる、(3)借り手およびその付属会社は、高級管理者および高級管理者との合理的かつ常習雇用に基づいて決定し、お金および福祉を提供することができる、許可されるべきである。(Iv)借り手は、その株式を売却または発行することができ、(V)借り手と任意の付属会社との間および借り手付属会社との間の取引、および(Vi)7.08節による制限的な支払い。

7.08区分制限。借り手は、(I)任意の提案された制限的支払いがなされたとき、および任意の提案された制限的支払いを実施した後、いかなる違約も存在しないか、またはいかなる違約も存在しないか、または(Ii)借り手がこのような制限的支払いを実施した後、形態的に第7.01節に記載された財務的契約に準拠しない限り、その任意のカテゴリの株式のために、任意のカテゴリの株の任意の配当金を支払うか、または任意の他の割り当てを行ってはならない。

7.09キャンセル。借り手は、任意の子会社が任意の信用延期の収益を直接または間接的に使用することを許可してはならないし、(A)任意の人の任意の投資または任意の取引または取引に関連していてはならず、そのような資金を提供する場合、その人は制裁の対象であり、その方法は制裁違反をもたらすか、または(B)任意の他の方法で制裁に違反する。

7.10反腐敗法。借り手は、いかなる付属会社がいかなる信用延期の収益をいかなる実質的な面で反腐敗法違反のいかなる目的にも使用することを直接または知ることを許可してはならない。

第八条

違約事件と救済措置

8.01違約イベント。以下のいずれも“違約事件”を構成する

(a)支払いません。(I)任意の融資または任意の信用状義務の元本金額を支払うことができなかったか、または(Ii)任意の融資または任意の信用状義務の満了後5日以内に、任意の融資または任意の信用状義務の利息、本契約の下で満了した任意の費用、または本契約または任意の他の融資伝票に従って支払うべき任意の他の金を支払うことができなかった(I)任意の融資または任意の信用状義務の元本金額を支払うことができなかった(I)任意のローンまたは任意の信用状義務の元金金額を支払うことができなかったこと

(b)具体的な聖約。借り手は、第七条に規定するいかなる合意も履行していないか、または遵守していない

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(c)その他のデフォルト設定。借り手または任意の他の融資者は、それ自体が履行または遵守しなければならない任意の融資文書に記載されている任意の他の契約または合意を履行または遵守することができず(上記(A)または(B)項に示されていない)、任意の担当者が実際にこのことを知ってから30日以内に修復してはならない；または

(d)陳述と保証。本プロトコル借主または任意の融資者またはその任意の上級職員が、任意の融資文書中または本合意に関連する、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って提供される任意の書面で行われる任意の陳述または保証は、その日に任意の重要な点で虚偽または誤ったものであるが、重大な悪影響の定義(C)条項の場合、この違反または保証は、融資者が陳述または保証に違反することを知っている場合にのみ、本金(D)項下の違約事件を構成する；または保証する

(e)デフォルトを交差させる。(I)任意のチケット購入プロトコルによって定義されたミスイベントが発生し、チケット購入プロトコルに従って継続して発生する。または(Ii)借り手または任意の重要な付属会社が任意の債務(債務を除く)を滞納している元金またはそのプレミアムまたは利息、または借り手または任意の重要な付属会社が、そのような債務に関連する任意の合意内に記載されている任意の他の合意、条項または条件(またはそのような合意の下の任意の他のイベントが発生および継続している)を履行または遵守しておらず、その責任または他の不履行または不履行またはイベントの結果が、当該等の債務の保有者(またはそのような所有者を表す受託者)をもたらすか、または許容することである。このような債務は、任意の規定の満期日までに満了する(または借り手または任意の付属会社の買い戻しを要求する)。しかし、この失敗または他のミスまたはイベントは、発生し、継続されるすべての負債の総額が$50，000，000を超える；または

(f)債務返済手続きなどができない

(I)任意の貸金者または任意の重要な付属会社が債権者の利益のために譲渡するか、または債務が満了したときにこれらの債務を償還しないこと

(Ii)任意の融資先または任意の重要な付属会社に対する任意の補助判決または命令は、任意の司法管区の任意の債務者救済法律に従って締結されるか、または

(Iii)任意の貸手または任意の重要付属会社は、任意の融資者またはそのような重要な付属会社の受託者、管理人、保管人、清算人または同様の役人を委任することを要求または同意し、任意の融資者または任意の重要な付属会社を接収するか、または任意の融資者または任意の重要な付属会社の任意の重要資産を引き継ぐか、または米国“破産法”に従って自発的な事件を提起するか、または任意の他の債務者支援法に従って任意の融資者または任意の重要付属会社に関連する任意の法的手続きを展開するか、または任意の他の債務者支援法に従って任意の重要付属会社に関連する任意の法的手続きを展開するか、または任意の融資者または任意の重要付属会社の受託者、または米国“破産法”に従って任意の自発的な事件を提起するか、または任意の他の債務者支援法に従って任意の重要な付属会社に関連する任意の法的手続きを展開するか、または任意の融資者または任意の重要な付属会社の任意の重要資産を引き継ぐことを要求または同意する任意の貸金者または任意の重要な付属会社の受託者、または米国“破産法”に従って自発的な事件を提起するか、または任意の

(4)上記(Iii)項に記載されたタイプの任意の提示書または出願、または任意の貸手または任意の重要な付属会社のための任意の呈請または申請が開始され、任意の貸手またはそのような重要な付属会社が、その承認、同意または黙認を示す任意のものとして、または登録された命令、判決または判決または判決を受けた

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そのような受託者、管理者、保管人、棚卸し人または同様の者、またはそのような法律手続きにおいてこの申請を承認しても、命令、判決または判決はまだ30日以上放置されていない、または

(g)解散など任意の命令、判決、または判決は、任意の融資先または任意の重要な付属会社のための任意の法的手続きにおいて行われ、これらの命令、判決または判決は、まだ30日以上保留されておらず、有効である；または

(h)エリッサです。(I)いかなる計画も、いかなる計画年度またはその一部のERISAまたは規則の最低資金基準を満たすことができないか、または規則第412条に基づいて、これらの基準の免除または承認免除または任意の償却期間の延長を求めるか、または(Ii)任意の計画を終了する意向通知がPBGCに提出されたか、またはERISA第4042条に基づいて提出されたことを通知して、任意の計画を管理するためにERISA第4042条に基づいて訴訟を提起したか、またはPBGCは、借り手または任意のERISA関連会社に通知しなければならず、ある計画が当該等の訴訟の対象となる可能性がある。(Iii)すべての計画下の資産公平市価総額(“従業員権益法”第303条に示す)は、“資金調達目標”(“従業員権益法”第303条に示される)の70%未満である。(Iv)借り手又は任意の従業員権益保険計画連属会社は、守則第I又はIV章又は従業員権益保険制度又は従業員福祉計画に関する罰則又は消費税規定に基づいて、任意の負債を招くか、又は合理的な予想を生じさせることができる。(V)借り手又は任意の従業員再保険計画連属会社は、任意の多雇用主計画から脱退し、または(Vi)借り手または任意の付属会社が任意の従業員福祉計画を設立または修正し、その計画が提供する退職後の福祉は、借り手またはその付属会社の負債を増加させる。一方、上記(I)~(Vi)項で説明した任意のそのようなイベントは、単独で発生しても、他のそのようなイベントまたはイベントと共に発生しても、その定義(A)または(B)項に記載されたタイプの重大な悪影響を有することが合理的に予想されることができる

(i)判断力。任意の総額が$40，000，000以上の判決または判決は、借り手またはその任意の重要な付属会社に対して登録されなければならないが、これらの判決または判決は、保険会社によって支払いまたは全数保証されていない(いかなる適用された損害免除額を超える)でも、判決または判決は、下された日から60日以内に撤回、解除、保留、または保証を待って上訴してはならない

(j)ローン書類の失効。任意の融資文書は、署名および交付後の任意の時間に、本合意またはその下で明確に許可されたまたはすべての義務を完全に履行する以外の任意の理由により、もはやすべての効力および役割を有さない；または任意の融資者または任意の他の人が任意の方法で任意の融資文書の有効性または実行可能性に異議を唱え、または任意の融資文書に基づいて任意のまたはさらなる責任または義務を有することを拒否するか、または任意の融資文書の撤回、終了または撤回を主張するか、または任意の融資文書に基づいて任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定する

(k)制御権の変更。もし何か統制権の変更が発生したら。

8.02違約時の救済措置。任意の違約事件が発生し、継続している場合、代理人は、必要な貸金者の要求またはその同意に応じて、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

(a)各貸主が融資を提供する承諾と信用証発行人が信用証の展示期間を終了するいかなる義務も宣言し、この承諾と義務は終了する

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(b)提示、要求、拒否、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、すべての未返済ローンの未払い元金、すべての未払いおよび未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って不足または対応しているすべての他のお金の即時満了および対応を宣言し、借り手はこれらのすべてのお金を明確に放棄する

(c)借り手は、信用状債務を担保(金額はその最低担保金額に等しい)として要求する

(d)自分、貸金人、信用証発行人を代表してそれを行使し、貸金人と信用証振出人がローン伝票または適用法律または均衡法に従って享受するすべての権利と救済方法

しかし、米国破産法に基づいて借り手に実際的または登録された救済令が発行されると、各貸金者が融資を発行する義務および信用状発行者が信用状延期を行ういかなる義務も自動的に終了し、すべての未返済融資の元金および上記のすべての利息およびその他の金額は自動的に満期になって支払い、借り手は上記信用状債務を現金化する義務を自動的に発効させ、それぞれの場合、代理人またはいかなる貸金者もこれ以上の行動を取らなくなる。

8.03資金運用状況。第8.02節に規定する救済措置の行使後(又は融資が自動的に満期及び対応となり、かつ第8.02節のただし書では、信用状債務の現金化を自動的に要求することが規定されている)、代理人は、債務により受信された任意の金額を次の順序で使用しなければならないが、第2.15節及び第2.16節の規定には別の規定がある

第1に、代理人を構成する費用、賠償、支出、および他の額(代理人の弁護士の費用、料金および支出、および第3条に従って支払うべき額を含む)を代理人として代理人として支払う債務の一部を支払うこと

第二に、貸金人及び信用状振出人に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元金、利息及び信用状費用を除く)を構成する債務の一部(貸手及び信用証発券者に支払う弁護士の費用、費用及び支払い、及び第三条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、割合に応じて貸手及び信用状発券者に第二項で述べた金額を支払う

第三に、当算及び未払い信用状費用を構成する債務の一部及び融資、信用状借入金及びその他の債務の利息を支払い、貸金人及び信用証発行者に比例して本条項第三項に記載の該当額を支払う

第四に、融資と信用状借款を構成する未払い元金の一部の債務を支払い、貸金人と信用証発行者がそれぞれ保有する本条項第四項に記載した金額の割合に比例して分配する

第五に、代役証人は、借り手が第2.03条及び第2.15条に従って担保されない限り、信用状債務のうち信用状が引き出しられていない総金額からなる現金の一部を代理人に担保する

最後に，借り手や法律に別途要求がある場合には，借り手にすべての債務を全額支払った後，残高があれば残高とする.

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第2.03(C)項及び第2.15項に別段の規定があるほか、上記第5項の規定により、信用状の現金化のための総金額が抽出されていない金額は、支払信用状の下に現れる引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に現金担保として保管されている場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない。

第九条。

代理人

9.01任命と権限。各貸主および信用状発券者は、ここでは、米国銀行代表を本契約項の下および他の融資文書の代理人として撤回できないように指定し、代理人が本契約または本契約条項を取って代理人に付与された行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を代表することを許可する。本条の規定は代理人、貸金人及び信用証発行者の利益のみであり、いかなる貸金者も第三者受益者としていかなるこのような規定の権利を有してはならない。双方は、本契約または任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“代理人”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

9.02貸手としての権利。本契約の項の下で代理人を担当する者は、貸手の身分で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように、他の貸手と同じ権利および権力を行使することができ、他の明確な説明がない限り、または文意に加えて別の言及がない限り、用語“貸手”は、個人として本契約の下の代理人を担当する者を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社の預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他の顧問として財務顧問を担当すること、および一般に借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社と任意の種類の銀行、信託、財務、コンサルタント、引受または他の業務を行うことができ、例えば、このような者が本協定の下の代理人ではなく、これについて貸手に説明するか、または貸手に通知または融資者の同意を得る責任がない。

9.03免責条項。本契約及びその他のローン文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、代理人はいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政的性質に属するべきである。前述の一般性を制限しない原則の下で、エージェント：

(a)約束を破ったかどうかにかかわらず、継続している受託責任や他の黙示責任を負うべきではない

(b)代理人は、任意の情情権または任意の情動権を行使する責任はないが、本協定は、必要な貸金者が行使すべき他の融資文書(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸金者)が、代理人が行使する権利および権力を除外することを要求することを明文で規定しているが、代理人は、代理人に責任を負わせる可能性があると考えられるか、または任意の融資文書または法律に適用されるいかなる行動を取ることができると考えられるか、またはその弁護士が代理人に責任を負わせる可能性があると考えられるか、または任意の融資文書または法律に適用される任意の行動をとることを要求されてはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；そして

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(c)本明細書および他の融資文書に明確に規定されていることに加えて、借り手、その子会社、またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する義務または責任を負わず、代理人である人またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達された任意の情報の開示に責任を負わない。

代理人が本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引に基づいて取られるか、または取らないいかなる行動についても、代理人およびその任意の関連当事者は、いかなる責任も負わない、または(I)必要な貸金人(または第10.01および8.02節に規定されている場合、または代理人が必要な他の数またはパーセントの貸金人であると心から信じている)の同意または要求の下、または(Ii)自身の深刻な不注意または故意に不当な行為がない場合、司法管轄権を有する裁判所によって最終的および控訴不可能な判決によって裁定される。上記の規定に基づいて取られた任意のそのような行動またはそのような行動は、すべての貸主に対して拘束力を有する。借り手、貸金人、または信用証発行者が書面で代理人に違約を記述する通知を出さない限り、代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされなければならない。

代理人またはその任意の関連者は、任意の貸金者または参加者または任意の他の一人当たりの責任または義務のない決定または調査(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(B)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する内容に従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(C)本プロトコルまたはその中で規定された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(D)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、真正性、または真正性を決定または調査する。任意の他の融資文書または任意の他の合意、文書または文書、または(E)第4条または本契約の他の規定の任意の条件を満たすが、代理人への送達を明確に要求する物品を受信したことを確認するものを除く。

9.04エージェントに記載されている信頼性。エージェントは、信頼され、信頼において十分に保護されなければならず、真実であり、適切な者によって署名されたと考えられ、送信され、または他の方法で認証された任意の通知、要求、証明書、通信、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布を含む)を信頼することによって、いかなる責任も招くことはない。エージェントはまた、口頭または電話によるいかなる陳述にも依存することができ、その陳述は適切な人によって行われ、信頼において十分に保護され、信頼によっていかなる責任も招かないべきであると信じてもよい。融資または信用状の発行、延期、継続、または増加が本プロトコルによって規定される任意の条件に適合しているかどうかを決定するとき、代理人は、代理人が融資または発行、延期、更新、または信用状の追加の前に、融資者または信用証発行者の逆の通知を受信しない限り、その条件が貸金人または信用証発行者を満足させると推定することができる。代理人は、法律顧問(借り手の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。4.01節で規定された条件に適合するかどうかを決定するために、本契約に署名した各貸主は、同意、承認、または受け入れまたは満足されたものとみなさなければならない, 本合意は、代理人が提案の締め切り前に貸手から通知を受けない限り、貸手の同意、承認、受け入れ、または満足の各文書または他の事項を要求し、その反対意見を説明する。

9.05責務を委任します。代理人は、代理人によって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントを介して、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。エージェントおよびそのような任意の二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。罪を逃れる

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本細則の規定は，任意の当該等分エージェントとその関連先および任意の当該等分エージェントに適用され，彼などそれぞれ本規約に規定されている信用手配銀団に関する活動，およびエージェントとしての活動に適用されるべきである.代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、代理人がこれらの二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為にも責任を負わない。

9.06代理辞任。

(a)代理人はいつでも貸手、信用証発行人、借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。当該等の後継者が必要な貸手からこのように委任されず、退任代理人が辞任通知を出してから30日以内(又は必要な貸金者の同意の早い日)(“辞職発効日”)がこの委任を受けなければ、退任代理人は、上記の資格を満たす後任代理人を貸手及び信用状発行者を代表して委任することができる(ただし、いずれの場合も、当該等の後任代理人は違約貸金者であってはならない)。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(b)代理人である者が違約貸金者である場合は，その定義(D)条項により，必要な貸金者は法律の許容範囲内で，借主とその者に書面で通知してその者の代理人職を解除し，借主と協議した後に後継者を指定することができる。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職有効日”)が承認された場合、免職は依然として免職発効日の通知で有効にされなければならない。

(c)(1)退任又は更迭された代理人は，その代理人の身分及び以下(D)項の規定により，当該契約及びその他の融資文書の下での責任及び義務を完全に解除しなければならない(ただし，代理人が任意の融資文書に基づいて貸金人又は信用証発行者を代表して任意の担保を保有している場合は，退任又は更迭された代理人は，後任委任代理人まで当該等の担保を継続して保有しなければならない)。及び(2)当時の欠退職又は解除代理人の任意の弁済金又はその他の金を除いて、すべて代理人が下し、代理人に行う又は代理人による支払い、通信及び決定を行わなければならず、要求された貸手が上記の規定に従って後任代理人を指定するまで、各貸金人及び信用証発券者が直接行わなければならない。本契約に規定する代理人として後継者の任命を受けた後、当該相続人は、退職(又は免職)代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(第3.01(G)条に規定するものを除く)を継承し、退職又は免職代理人に賠償金又はその他の金を支払う権利を有し、退職又は免職された代理人は、本契約又は他の融資文書項目の下にあるすべての職責及び義務を解除されなければならない(本契約又は他の融資文書項の下にあるすべての職務及び義務を解除すべきである)。借り手が相続人代理人に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退職又は免職された代理人が本契約及びその他の融資書類に基づいて辞任又は免職した後、

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この条及び第10.04節の規定は、退役又は更迭された代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が、彼らのいずれか一方について講じられた任意の行動(I)引退又は更迭された代理人が代理人となることを容易にするために引き続き有効でなければならない。(Ii)辞任又は免職された後、(A)担保代理人を務めるか、又は他の方法で任意の担保担保を保有することを含む、(B)当該機関を任意の後継代理人に譲渡することに関連する任意の行動を継続し、有効である。

(d)アメリカ銀行は本節の規定に基づいて代理行を辞任し、信用状発行側と揺行融資先を辞任することを構成しなければならない。米国銀行が信用状発行者を辞任した場合、それは、第2.03(C)節の規定に基づいて、融資者に未償還金額で基本金利ローンを発行するか、またはリスクを負う権利を含む、本契約項の下で証人を発行するすべての権利、権力、特権、および義務を保持しなければならない。米国の銀行がスイング限度額貸付者を辞任した場合、それは、第2.04(C)節の規定に従って貸主が基本金利ローンを発行するか、または未返済の揺動限度額ローンにリスク参加を提供する権利を含む、本条項に規定する揺動限度額貸付者が辞任発効日にそれに対して発行する未償還揺動限度額ローンのすべての権利を保持する。借り手が本契約項の下で後継者を指定する場合(いずれの場合も、後継者は違約貸金者以外の貸金者でなければならない)、(I)その後継者は、引退した信用状発行者又は旋回貸金人(場合によっては)のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、(Ii)退任した振出人及び旋回貸手は、本契約又は他の融資書類の下でのすべての職責及び義務を解除され、(Iii)後継者信用状発行者は、信用状の代わりに信用状を発行しなければならない。あるいは、米国銀行が当該等の信用状に対する義務を効果的に負担するために、米国銀行を満足させる他の手配を行う。

9.07エージェントおよび他の貸手に依存しません。各貸金人および信用状発行者は、代理人および手配者が1人当たり何の陳述または保証をしていないかを明確に認め、代理人または手配者がその後にとる任意の行為は、任意の貸手またはその任意の関連者の事務の任意の譲渡または審査を同意および受け入れることを含み、代理人または手配者を構成する任意の事項(代理人または手配者が彼ら(またはその関連者)が所有している重要な情報を開示しているかどうかを含む)が任意の貸手または信用証発行者に行う任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸手および信用状発行者は、独立して、代理人、手配者、任意の他の貸手またはその任意の関連者に依存せず、適切と考えられる文書および情報に基づいて、融資先およびその子会社の業務、将来性、経営、財産、財務および他の条件および信用、ならびに本プロトコルで行われる取引に関連するすべての適用された銀行または他の規制法について、自己の信用分析、評価および調査を行うことを示している。そして、自分で本プロトコルを締結することを決定し、本プロトコル項の下の借り手に信用を提供する。各貸主および信用状発行者も、代理人、手配者、任意の他の融資者、またはその任意の関連者に依存することなく、時々適切と思われる文書および資料に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないために、自分の信用分析、評価および決定を継続することを認める, 融資当事者の業務、将来性、経営、財産、財務その他の状況及び信用状況を知るために必要と考えられる調査を行う。各貸金人と信用証振出人は、(I)融資伝票が商業融資手配の条項を記載し、(Ii)通常の過程で商業融資の発行、買収又は保有に従事し、貸金人又は信用証発行者として本協定を締結することを保証し、保証する

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商業ローンを作成、取得、または保有し、本契約に記載された他の提供は、任意の他のタイプの金融商品を購入、獲得、または保有するためではなく、融資者または信用証発行者の便宜に適用される可能性があり、各貸出者および信用発行者は、前述の規定に違反してクレームを主張しないことに同意する。各貸手および信用状振出人は、商業融資を行い、獲得し、および/または商業融資を保有し、融資者または信用状発行者に適した本契約に記載された他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人または商業ローンの取得、取得および/またはそのような他の便宜を提供する決定を行ったときに自由裁量権を行使する者は、これらの商業融資を発行、獲得、または保有するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験豊富であることを保証する。

9.08その他の責務などはありません本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に列挙された帳簿管理人、手配者、または他の肩書は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における任意の権力、責任または責任を有さないが、代理、融資者、または本プロトコル項目における信用証発行者の識別(例えば、適用される)を除外する。

9.09保証は重要です。違約事件又は違約事件が存在しない限り違約を招くことがない限り、貸金人及び信用証発行者は、代理人を取り消すことができず、保証人が融資伝票で許可された取引により重要な国内子会社でなくなった場合には、その選択及び適宜決定権に基づいて担保下での義務を解除する。代理人の要求に応じて，要求された貸金人は，代理人が本9.09節により保証人の担保義務を解除する権利があることを随時書面で確認しなければならない。

9.10 ERISAのいくつかの事項。

(a)各貸主(X)は、借主または任意の他の貸手の利益のためではなく、代理人の利益であり、その人が本合意の貸手となった日から、その人がもはや本合意の貸手ではない日まで、以下の事項のうちの少なくとも1つが、借主または任意の他の貸手の利益のために保証され、保証される

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(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本協定に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

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(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

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(Iii)(A)当該貸金人は“合格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本プロトコルを締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、承諾書及び本合意の要求を締結、参加、管理及び履行する

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第84条の14及び(D)第I部(B)から(G)区分。貸金人の知る限り、第84条の第I部(A)区分は、貸主の参入、参加、管理及び融資、信用状、承諾書及び本協定に関する要件が満たされているか、又は

(Iv)代理人は、その全権適宜決定権をもって、当該貸金者と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(b)また、(1)前項(A)の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)前項(A)の第(Iv)項に基づいて別の陳述、担保及び契約を提供しない限り、疑問を回避するために、当該貸手は、当該人が本契約の貸手となった日から、当該人が本契約の貸手でなくなった日まで、当該人及び(Y)契約の承諾について陳述及び保証を行う。借主または任意の他の貸手、または借り手または任意の他の貸手の利益のために、代理人は、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルの下の任意の権利、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書を含む貸手資産の受託者ではなく、参加、参加、管理および履行する。

9.11誤払いを追及します。

本契約の任意の他の規定を制限することなく、代理人がいつでも誤って任意の貸金人又は信用状発行者(“信用証側”)に本契約の下の金を支払った場合、借主がその時間に満了した債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各信用側は、それぞれ、当該信用側が受信した撤回可能な金額を直ちに代理人に返済し、受信した通貨で直ちに利用可能な資金で利息を支払うことを要求すべきであることに同意する。上記の撤回可能金額を受け取った日から(ただし代理人への支払いを含まない日)までの毎日は、連邦基金金利と代理人が銀行業同業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者で計算される。各貸手は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。代理人は，信用側に支払われた任意の金の全部または一部が取消可能な金額であることを決定した後，ただちに各信用側に通知しなければならない.

第十条。

他にも

10.01改訂等本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および必要な貸手および借り手または適用される貸手によって書面で署名され、代理人によって確認されなければ、無効であることが、任意の貸金者および借り手または適用される貸金者によって書面で署名され、代理人によって確認されなければ、そのような任意の離反または同意は、特定の場合および与えられた特定の目的のためにのみ有効であるが、そのような修正、放棄、または同意はできない

(a)貸手の書面による同意なしに、貸手の承諾を延長または増加させる(または8.02節に従って終了した任意の約束を回復する)

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(b)本契約または任意の他の融資文書に規定される本契約の下または任意の他の融資文書の下の元金、利息、手数料、または他の金を貸手(または任意の貸手)に支払う日を延期し(強制前払いを除く)、そのような支払いを受ける権利のある各貸主の書面同意を得ない

(c)信用状の下の任意のローンまたは未返済金額の元本または本協定に規定される金利を下げるか、または(本節10.01第2条ただし書第(Iv)項に別段の規定があることを除く)本条項または任意の他のローン文書に基づいて支払われる任意の費用または他の金額の元本または金利に基づいて、その金額の各貸手の書面同意を得る権利がない。しかし、必要な融資者の同意を得る限り、(I)“違約率”の定義を修正すること、または借入者が違約率で利息または信用状費用を支払うことを免除する任意の義務、および(Ii)本契約項下の任意の財務契約(または使用される任意の定義された用語)を修正することができ、修正の効果が、任意のローンまたは信用状借入金の金利を低下させること、または本契約項目の下で支払うべき任意の費用を低減することであってもよい

(d)8.03節を変更して、必要な支払いの比例分担を変更し、各貸手の書面同意を得ず、直接的かつ不利な影響を受ける

(e)第9.09節または保証条項に従って、任意の保証人の保証の免除が許可されない限り、各貸主の書面による同意なしに、すべてまたはほとんどの保証の価値を免除する(この場合、そのような免除は、代理人によって単独で行うことができる)

(f)本節の任意の規定または“必要な貸手”の定義は、各貸主の書面の同意を得ずに変更され、それに直接的かつ不利な影響を与える

さらに、(I)上記請求の貸金人に加えて、任意の修正、放棄または同意は、本プロトコルの下での信用証発行者の権利または義務、またはその発行または発行される任意の信用状に関連する任意の発行者単証項下の権利または義務に影響を与えない；(Ii)上記要求の借主以外のいかなる修正、放棄または同意も、本合意項目における旋回放出者の権利または義務に影響を与えてはならない；(Iii)上記請求の貸手が書面でかつ代理人によって署名されることに加えて、いかなる修正、放棄または同意も、本契約または任意の他の融資文書に従って代理人が有する権利または義務に影響を与えてはならず、(Iv)課金関数は、当事者が署名した書面のみによって修正または放棄することができる。(V)いかなる貸主の同意もなく(ただし、借主および代理人の同意を得る必要がある)、本協定は修正および再記述することができる。このような改正および重述が発効した後、貸手はもはや本合意(このように修正および再記載される)の一方ではなく、貸手の約束は終了し、貸金者は本合意項の下で他の約束または他の義務をもはや有しておらず、本合意項の下で不足しているまたは計算すべきすべての元金、利息、および他の金額を全部支払っている。(Vi)合意当事者によってのみ署名された書面は、“自動借用プロトコル”およびそれに関連する任意の費用関数を修正することができ、または合意項目の下の権利または特権を放棄することができ、(Vii)代理人および借り手は、節3.03(B)の規定に従って修正することができる。本合意にいかなる逆の規定があっても、違約貸金者は、本合意項目の下でのいかなる改正、免除または同意(およびいかなる改正も承認または承認しない権利がある), その条項に基づいて、すべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意の放棄または同意を必要とし、適用される貸主の同意の下で発効することができるが(違約貸主を除く)、ただし、(X)任意の違約貸手の約束は、その貸主の同意なしに増加または延長されてはならず、(Y)すべての貸手または各影響を受けた貸手の同意を要求する任意の免責、修正、または修正は、その条項が他の影響を受ける貸主に対して比例しない悪影響をもたらす場合には、約貸人の同意に違反することを要求しなければならない。

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また、上記の規定にもかかわらず、借り手は時々代理人に書面通知を出し、すべての貸主に1つまたは複数の要約(それぞれが“融資修正要約”)を提出して、代理人が合理的に指定および借り手が合理的に受け入れる手続きに基づいて、(A)貸主の承諾を受けることを許容する融資の満期日延長および(B)貸主が承諾した融資および承諾に関連する適用金利および/または対処費用(“許可改訂”)を1つまたは複数の修正または修正することができる。この通知は、(I)要求された許可修正案の条項及び条件、並びに(Ii)当該許可修正案の発効を要求する日を記載しなければならない。許可された改正は、適用された融資修正要約を受けた貸主(このような貸主、“貸主を受け入れる”)に対する承諾融資および/または承諾のみが発効し、任意の貸主を受け入れる場合には、その貸主が承諾した融資および/または貸手に対してのみ約束が発効する。借り手、他の融資者、および融資を受ける各当事者は、代理人が許可された修正およびその条項および条件を受け入れることを証明するために、“融資修正協定”および代理人が合理的に指定した他の文書を署名して代理人に提出しなければならず、融資当事者はまた、代理人の合理的な要求の決議、意見、および他の文書を提出しなければならない。代理人は各貸主に各融資修正協議の有効性を直ちに通知しなければならない。本契約の双方は同意する：(1)任意の融資修正協定の発効後, 本協定は、本合意によって証明された改正を許可する存在及び条項を反映し、融資を受けた貸手に対してのみ約束された融資及び承諾を反映するために、必要な範囲内(ただし必要な程度のみ)に改正されるものとみなされ、(2)第10.13節の規定によれば、融資を受けていない適用される貸手は、借り手によって置き換えることができる。

本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、代理人および借り手は、行政エラーまたは漏れ、任意の曖昧さ、漏れ、欠陥または不一致を是正または是正するために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補充することができ、または行政変更を実施することができ、(I)そのような修正、修正または補充がいかなる貸主または他の債務所有者の任意の実質的な側面における権利に悪影響を与えない限り、(I)このような修正、修正または補充がいかなる貸手または他の債務所有者の実質的な権利に悪影響を与えない限り、(I)これらの修正、修正または補足が任意の貸手または他の債務保有者の権利に悪影響を与えない限り、(I)これらの修正、修正または補足が任意の貸手または他の貸手の権利に悪影響を与えない限り、(I)これらの修正、修正または補足が任意の貸手または他の債務保有者の権利に悪影響を与えない限り、(I)これらの修正、修正または補足が任意の貸手または他の債務保有者の権利に悪影響を与えない限り、(I)これらの修正、修正または補足が任意の貸手または他の貸手の権利に悪影響を与えない限り、(I)これらの修正、修正、または補足が任意の実質的な態様の権利に悪影響を与えない限り、(I)これらの修正、修正または補充がいかなる貸手または他の債務保有者の実質的な権利にも悪影響を与えない限り、(I)これらの修正、修正または補充がいかなる貸手または他貸手に通知を出した日から5営業日以内に、必要な貸手からの書面通知は、必要な貸手がこの改正に反対することを説明する。

10.02ノード；有効性；電子通信。

(a)一般的な場合のお知らせです。本プロトコルで規定するすべての通知及びその他の通信は、電話による通知及びその他の通信(及び以下(B)項に規定するものを除く)を除き、書面で、専人又は隔夜宅配サービスで送達され、書留又は書留郵便、又はファクシミリ又は電子メールで送信されなければならず、本プロトコルに従って、電話による全ての通知及び他の通信は、適用されるべき電話番号を介して行われることが明確に許可されなければならない

(I)借り手または任意の他の融資先、代理人、信用状発行者または運転貸金者に送信された場合、その人のために指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を付表10.02に送信する

(Ii)任意の他の貸主に送信する場合は、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレス、または電話番号を送信する

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(適宜、貸主がその時点で有効な行政調査票上で指定された者にのみ通知を送信して、借り手に関連する重要な非公開情報を含む可能性のある通知を交付することを含む)。

専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便による通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされなければならない；ファクシミリ送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなさなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(b)電子通信です。電子通信プロトコル(または代理人が適宜承認する他のプログラム)によれば、電子通信プロトコル(またはエージェントが自ら承認を決定する他のプログラム)に基づいて、電子通信(電子メール、FPMLメッセージ転送、インターネットまたはイントラネットサイトを含む)の方法で、代理人、貸手、揺動貸し付け機関、および信用状振出人に、本条に規定する通知および他の通信を交付または提供することができるが、前記貸手、揺動貸し付け機関または信用状振出人(場合によって決まる)が、このような第2条に規定する通知を電子通信を介して受信できないことを通知した場合、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸手、揺動貸付銀行または信用状振出人への通知には適用されない。代理人、旋回融資機関、信用証発行者、または借り手は、その承認されたプログラムに従って、本契約項目の下の通知および他の通信を電子通信で受け入れることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

プロキシに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“要求証明書”機能によって電子メールまたは他の書面確認を返信することができる)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信したときに受信したとみなされるべきである(例えば、“要求証明書”機能を介して、このような通知または通信が可能であることを示し、そのウェブサイトアドレスを指定するために、電子メールアドレスまたは他の書面確認に戻る。ただし、第(I)及び(Ii)項については、当該通知又は他の通信が受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、当該等の通知、電子メール又は通信は、受信者の次の営業日が開業したときに発行されるとみなさなければならない。

(c)ホームです。このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、代理人またはその任意の関連者(総称して“代理者”と呼ぶ)は、借り手、任意の貸手、信用証発行者、または任意の他の借主、任意の他の貸手、またはそれによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約、または他の態様にかかわらず)に対していかなる責任も負わない

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代理は、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が、管轄権のある裁判所によって控訴できない最終判決によって、代行者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであると判断されない限り、プラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービスを介して、またはインターネットを介して借り手材料または通知を送信する。

(d)住所などを変更する借入先、代理者、信用状発行者、および運転貸金者は、他の当事者に通知することによって、本契約項の下での通知および他の通信の住所、ファックスまたは電話番号を変更することができる。各他の貸手は、借主、代理人、信用状発行者、および揺動限度額融資者に通知することによって、本契約項目の下で他の通信と通知するアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、エージェントが(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号および電子メールアドレスを備え、通知および他の通信がそのアドレスに送信することができること、および(Ii)貸手に関する正確な送金指示を有することを保証するために、時々代理人に通知することに同意する。さらに、各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、プラットフォームの内容声明画面上で、公共貸手またはその共通融資者を代表する少なくとも1人の個人に常にプラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択させることに同意する。

(e)代理人、信用状発行者、そして貸手の信頼。代理人、信用状発行者、および貸主は、(I)このような通知が本契約に規定された方法で発行された、不完全であっても、または本契約に規定された任意の他の形態の通知の前または後に発行されていなくても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されるといわれる任意の通知(電話または電子承諾融資通知、信用証申請および運転限度額融資通知を含む)を依存して実行する権利がなければならない。借り手は、代理人、信用証発行人、各貸手、およびその関連者が、借り手によって発行された、または借り手を代表すると言われる各通知に依存することによるすべての損失、費用、費用、および債務を賠償しなければならないが、その人の深刻な不注意または故意の不正行為による損失、費用、費用、および債務は除外される。エージェントへの電話通知およびエージェントとの他の電話通信はすべてエージェントが録音することが可能であり，本契約の双方は録音に同意した.

10.03免除なし；累積修復。任意の貸金人、信用証発行者または代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済方法、権力または特権を行使または遅延することができず、これらの権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権(違約率の適用を含む)を単一または部分的に行使することはできず、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済方法、権力または特権を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。

本契約又は任意の他の融資伝票には、貸金者又はそのいずれか一方に対して本契約及び他の融資契約項下の権利及び救済措置を実行する権限は完全に代理人に属するものであるにもかかわらず、強制執行に関連するすべての法律訴訟及び法律手続は、第8.02節のすべての貸金者及び信用証発行者の利益のために代理人によって完全に提起及び維持されてはならない

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(A)代理人が自ら本契約及び他の融資文書項目の下でそれに有利な権利及び救済措置(その代理のみを行使すること)、(B)信用証発行人又は揺動額貸主が本契約及び他の融資文書項目の下及び他の融資文書項目の下でそれに有利な権利及び救済措置(信用証発行人又は揺動額貸金者の身分のみで、具体的な状況に応じて決定される)、(C)任意の貸手が第10.08節(第2.13節の制約を受ける)に従って相殺権を行使することを禁止する。または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法に従って任意の貸金者に提起された訴訟が未解決の間、自らクレーム証明書を提出し、または出廷して訴状を提出する。さらに、誰も本プロトコルおよび他の融資文書の下で代理人を担当していない場合、(I)貸手は、第8.02節に従って代理人に付与された他の権利を有することを要求し、(Ii)前述のただし、本(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.13節の規定に適合する場合、任意の貸金者は、必要な貸金者の同意を得た後、所望の貸手によって許可されることができる任意の権利および救済方法を強制的に実行することができる。

10.04満了；賠償；損害免除。

(a)コストと支出です。借り手は、(I)第10.06(B)(Iv)節に規定する以外に、代理人及びその関連会社が、本プロトコルに規定された信用便利を提供するシンジケート、本プロトコル、他の融資文書の準備、交渉、実行、交付及び管理、又は本協定又はその規定の任意の改正、修正又は免除により発生するすべての合理的な自己負担費用(代理弁護士の合理的な費用、課金及び支出を含む)を支払うべきであり、それ又はそれに基づいて予想される取引が完了すべきか否かにかかわらず、支払うべきである。(Ii)開設、修正、更新または延期、または信用状に従って支払いを要求するために証人が生成したすべての合理的な自己支払い費用、ならびに(Iii)代理人、任意の貸手または信用状発券者がその権利を強制的に実行または保護するために発生したすべての自己負担費用(代理、任意の貸手または信用証発行者の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)：(A)本項に基づく権利を含む本プロトコル、他のローン文書；または(B)本契約に従って発行された融資または発行された信用状に関連する費用は、そのような融資または信用状に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。

(b)借り手が弁償します。借り手は、代理人(およびその任意の代理人)、各貸手および信用状発行者、および上記のいずれかの関係者(各上記者は“被弁済者”と呼ばれる)を賠償し、以下の状況によって引き起こされる任意の支払者、クレーム、損害賠償、債務および関連費用(任意の支払者または任意の他の貸手を表す弁護士の費用、費用および支出を含む)から各支払者を保護し、各支払者が損害を受けないようにしなければならない。または(I)本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコル、またはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書に署名または交付されるので、本プロトコル当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行し、本プロトコルまたはそれによって予期される取引を完了するか、または代理人(およびその任意のサブエージェント)およびその関連者についてのみ、本プロトコルおよび他のローン文書の管理を行う。(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用または提案された使用(信用状発行者が信用状の下での支払い要求の履行を拒否し、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳格に準拠していない場合)、(Iii)借主またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産から有害物質が実際に存在または放出されているといわれているか、または任意の方法で借り手またはその任意の子会社に関連する環境責任および費用、または(Iv)任意の実際または予期されたクレーム、訴訟、訴訟、以下のいずれかに関連する調査又は法律手続

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前述したように、契約、侵害、または任意の他の理論に基づいていても、第三者または借り手または任意の他の融資者によって提起されても、賠償された者が当事者であるか否かにかかわらず、しかし、当該等の損失、申立、損害賠償、法的責任又は関連支出(X)が司法管轄権を有する裁判所が最終的及び控訴不可能な判決によって、当該被弁済者の深刻な不注意又は故意的な不当行為によるものと判断した場合、(Y)借主が当該被弁済者が当協定又は任意の他の融資文書に規定された義務に誠実に違反するために当該被弁済者に提出した申立であれば、当該補償は当該被弁済者に対して下されてはならない。借り手が司法管轄権を有する裁判所の裁定のクレームについて最終的かつ控訴できない判決を得た場合、または(Z)任意の被賠償者が1つまたは複数の他の賠償者に対して提起したクレームのみによって引き起こされる場合、これらのクレームは、(A)被弁済者が代理人、信用証発行者、手配人または簿記管理者の身分であること、および(B)借主または任意の付属会社の役割または非作為(または告発されたものとしてまたはしない)に起因するものではない。第3.01(C)節の規定を制限しない場合、本第10.04(B)節は、いかなる非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

(c)貸手が返済する。借り手が何らかの理由で本節(A)または(B)項の規定に従って代理人(またはその任意の分代理人)、信用証振出人、揺動額貸手、または上記のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ、代理人(または任意の当該均等代理人)、信用証振出人、揺動額貸手、または上記関連者(どの場合に応じて)に支払うことに同意する。未返済金額(貸主が主張するクレームに関連するいずれかの当該等の未返済金額を含む)に占める貸金者の割合分(適用される未返済費用又は賠償支払いを求める際には、各貸金者の未返済融資、資金支援なしの承諾及び運転限度額融資におけるすべての貸金者の参加権益及びすべての貸金人の信用状義務におけるシェア)に基づいて、このような支払いは、貸主の適用割合(適用される未返済費用又は賠償支払いを求める際に決定される)、また、未返済費用又は賠償された損失、クレーム、損害、負債又は関連費用に基づいて決定される。(状況に応じて)代理人(または任意の均等代理人)または信用証振出人または揺動限度額貸主が、その身分で、またはその代理人(または任意の当該均等代理人)、信用証振出人または揺動限度額貸主に対して提出されたか、または前述のいずれかの関連者が、これらの身分について、または提出されたものである。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.12(D)節の規定により制される。

(d)損害賠償などを免除する法的に許容される最大範囲内で、任意の融資者または任意の損害賠償者は、本プロトコル、任意の他の融資伝票または任意の合意または文書、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、信用状またはその収益の使用によって生じる、本プロトコル、任意の他の融資伝票または任意の合意または文書に関連する、本プロトコル、任意の他の融資伝票または任意のプロトコルまたは文書に関連する、本プロトコル、任意の他の融資伝票または任意の合意または文書に関連する、または本プロトコル、信用証またはその収益の使用によって引き起こされる特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対に、任意の貸手または損害賠償を放棄することができる)任意のクレームを放棄することができない。このような損害賠償については，被補償者が第三者に招いたり支払ったりするものである).非予期された受信者が、本プロトコルまたは他の融資ファイルまたは本プロトコルまたはしたがって予期される取引に関連する電気通信、電子または他の情報伝送システムを使用して、予期されない受信者の任意の情報または他の材料に配信されることによる任意の損害については、対象者の深刻な不注意または意図的な不正行為による直接的または実際の損害を除いて、いかなる補償者もいかなる責任も負わない。

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(e)支払います。本項で規定するすべての満期金は、書面による請求から十営業日以内に支払わなければなりません。

(f)生きる。本節の合意および第10.02(E)節の賠償条項は、代理人、信用証発行人および運転貸金人の辞任、任意の貸金者の置換、総引受支払いの終了、および他のすべての債務の償還、弁済または解除後も有効である。

10.05支払いを保留します。借主またはその代表が、代理人、信用証発行人または任意の貸金人、または代理人、信用証発行人または任意の貸金人にその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分がその後、無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求される限り、(代理人、信用状発行者またはその融資者によって自己決定された任意の和解合意を含む)受託者、接合者、または任意の他の当事者に、任意の債務救済法下の任意の訴訟手続きに関連するか否かにかかわらず、(A)回収の範囲内で、履行しようとしていた債務又はその部分は、支払されていないか又は相殺が発生していないかのように完全に有効であり、(B)各貸手及び信用状発行者は、代理人から回収又は返済された任意の金額の適用シェア(重複なし)を代理人に支払うことを要求すべきであり(重複なし)、その要求の日からその金が時々有効な連邦基金金利で支払われる年利の利息を要求すべきであることに同意する。貸手と信用状は，前文(B)の金の場合の義務は，全額支払いと本合意の終了後も有効である。

10.06成功と割り当て。

(a)相続人と譲り受け人は普通です。本協定の規定は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、代理人及び各貸手が事前に書面で同意しておらず、借り手又は任意の他の貸手は、本協定に規定する任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本協定第2項の規定により譲渡又は譲渡されない限り、(I)本項(B)項の規定により譲渡されない限り、(Ii)本項(D)項の規定に従って参加する方法で参加することができない。又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本節(F)項の制限を受けなければならない(本契約のいずれか一方が行った任意の他の譲渡又は譲渡は無効である)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、本プロトコルの双方および本明細書で許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、本プロトコルの下または本プロトコルの下で、または本プロトコルのために代理人、信用証発行者および融資者の関係者に付与された任意の法律または平衡法上の権利、救済またはクレームと解釈されてはならない。

(b)貸手の譲渡。任意の貸主は、いつでも、本契約項の下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる(その全部または一部の約束およびその時点で不足しているローン(本項(B)項の場合、信用証債務および運転限度額ローンへの参加を含む)が、任意のこのような譲渡は、以下の条件によって制限されるべきである

(I)最低金額。

(A)譲渡借主がその時点で不足していた承諾及び/又は融資の全余剰額の譲渡、又は

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同時に関連承認基金に譲渡する(このような譲渡を実施した後に決定される)、その総額は、少なくとも本節(B)(I)(B)段落で規定される額に等しいか、または貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡される場合には、最低額を割り当てる必要がない

(B)本節(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾額に基づいて返済されていない融資を含む)、又はこの承諾額が当時発効していない場合には、譲渡貸金人が各項目の譲渡の規定の下で融資元金残高を指し、その総額は、譲渡及びこの譲渡に関する仮定が代理人に交付された日に決定され、又は譲渡及び仮定において“取引日”が示されている場合には、取引日までに$5，000，000を下回ってはならない。違約事件が発生せず継続している限り、借り手は同意する(毎回同意は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない)。

(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡貸主が本合意の下で譲渡ローン又は承諾に関連するすべての権利及び義務の比例部分の譲渡としなければならないが、第(2)項は、運転限度額ローンに関する運転限度額貸主の権利及び義務には適用されない

(Iii)必要な同意.本節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない

(A)(1)責任喪失事件が発生し、この譲渡が行われたときも継続しているか、または(2)この譲渡が貸手、貸金人に与えられる関連会社または承認基金でない限り、借り手の同意を得なければならない(この同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)

(B)この譲渡が貸金人ではなく、その貸金人でない連属会社又は当該貸金者に関連する承認基金を与える者である場合は、代理人の同意を得なければならない(この同意は無理に拒絶又は遅延されてはならない)；及び

(C)任意の譲渡は、信用状発券者および揺動線貸主の同意を得なければならない(同意は、無理に差し押さえられたり、遅延されてはならない)。

(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録費を署名して代理人に交付しなければならないが、代理人は、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを一任することができる。10.13節に別の規定がある以外に、このような処理及び記録費用は、代理人がそのような譲渡及び仮定を実行及び交付することによって生じるコスト及び支出と共に、譲渡者又は譲受人によって支払われなければならない

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譲受人が貸手でない場合は、代理人に行政アンケートを提出しなければならない。

(V)ある人にタスクを割り当てない.(A)借主又はその付属会社又は関連会社、(B)自然人(又は自然人のために所有及び経営する持株会社、投資ツール又は信託、又は自然人の主な利益のために所有及び経営している)又は(C)任意の違約貸金人又はその任意の子会社、又は本項(C)に記載の貸手となったときに上記のいずれかの者を構成する者に譲渡してはならない。

(Vi)追加料金があります。本契約の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は効力を生じてはならず、本契約に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者当事者は、適切な分配時に代理人に総額十分な追加金を支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および代理人が同意した場合、以前の請求を援助したが、違約貸主によって資金を提供していない約束された融資における適用割合シェア、適用される譲受人および譲受人、またはここでは撤回できない同意を含む)。(X)違約貸金者がその時点で代理人、信用証発行者、または本契約の下の任意の貸金者のすべての支払債務(およびその支払利息)を支払い、(Y)その適用されたパーセンテージに従って、すべての承諾融資および参加信用状および運転限度額融資に参加するそのすべての割合シェアを獲得(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

この節(C)第2項に基づく代理人の受領及び記録の前提の下で、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮定項の下の譲受人は、本合意の一方であり、当該譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内で借主が本合意項の下での権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内で、譲渡貸手は、本合意項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が本合意項の下のすべての権利及び義務をカバーする場合は、この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05、および10.04項に規定された利益を享受する権利がある。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。要求に応じて、譲渡者が“キャンセルされた”と表示された元の手形を受け取った後、借り手(自費)は署名し、譲受人貸手に手形を交付しなければならない。本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定により売却するものとみなす。

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(c)登録します。代理人は、この目的のためにのみ借主の代理人(代理人は税務目的のみである)として、貸金人の名前および住所を記録するために、それに交付された各譲渡および仮定のコピー(または電子形態の等価物)および登録簿を代理人オフィスに保存し、本合意条項に従って各貸主の融資および信用状義務の約束、元本金額(および前記利息)を時々欠くべきである(“登録簿”)。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借り手、代理人、および借主は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。

(d)参加度。任意の貸手は、借主または代理人の同意または通知を得ることなく、任意の人(または自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営されている)、違約貸手または借り手または借り手の任意の関連会社または付属会社)にいつでも株式を売却することができる。参加者“)貸手は、本プロトコルの下での権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な承諾および/または不足した融資(クレジット参加義務および/または運転限度額ローンへの融資を含む)；しかし、(I)この合意項の下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、代理人、貸手、および信用証発行者は、本合意項の下での当該貸金人の権利および義務について単独かつ直接取引を継続しなければならない。疑問を生じないためには，どのような参加があるかにかかわらず，1人当たりの融資は第10.04(C)条による賠償を担当しなければならない。

貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ずに、10.01節の第1のただし、本に記載されている参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借り手が同意し、各参加者は、第3.01、3.04、および3.05節の利益を享受する権利があり、その程度は、借主であり、本節(B)項に基づいて譲渡によってその権益を獲得する程度と同程度であり(第3.01(E)節に要求された書類は、売却参加者の借入者に交付されるべきであることが理解されている)。ただし、当該参加者(A)は、本項(B)項(B)項の譲受人とみなす第3.06及び第10.13節の規定を遵守することに同意し、(B)第3.01又は3.04節に基づいて、適用参加者から適用される権利を獲得した借主が獲得すべき支払よりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法律変更によりより多くの支払いを得る権利がある場合を除く。借り手の要求および費用の下で、参加物を売却する各貸手は、任意の参加者に関する第3.06節の規定を履行するために、借り手と協働する合理的な努力をとることに同意する。法律の許す範囲内で, 各参加者はまた、それが貸手であるように、10.08節の利益を享受する権利がなければならないが、参加者が貸手であるように、2.13節の制約を受けることに同意することを前提としている。各売却参加貸金者は、この目的のためにのみ借主の非受信代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書(“参加者登録簿”)の項の下の融資または他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならないが、どの貸主も参加者登録簿の全部または一部を開示する義務はない

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(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状、またはその他の義務における権益に関する任意の情報を含む)は、任意の人に提供されるが、この承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条に従って登録されているか、または法律が別途要求されない限り、この開示が必要である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，エージェント(エージェントとして)は参加者名簿の保守を担当しない.

(e)いくつかの誓い。任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、その手形(例えば、ある場合を含む)に従って、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡をいつでも質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を免除することができず、またはそのような質抵当者または譲受人を本合意の一方として代替することができる。

(f)譲渡後信用状振出人または揺動限度額貸主を辞任する。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合、信用証発行人または揺動限度額貸主である貸手は、上記(B)項に従って、そのすべての承諾および融資を譲渡することができ、その貸手は、(I)借り手および貸手に30日の通知を出した後に信用状発券者を辞任することができ、および/または(Ii)借主に30日の通知を出した後に揺動限度額貸主を辞任することができる。任意の信用状振出人または揺動限度額貸主の辞任が発生した場合、借り手は、融資者の中から本契約項の下の信用状借主または揺動額貸手の後継者を指定する権利がなければならないが、借り手は、そのような後継者を指定することができず、適用される貸手が信用証発行者または揺動限度額融資者の職を辞任することに影響を与えない(場合によって決定される)。借り手は、本条項第10.06項で指定されたいずれかのこのような後任信用状振出人又は回転振出人は、後任信用状振出人又は回転貸出金人がその指定を受ける前に効力を発生してはならない。貸手が信用状振出人の職を辞任した場合、それは、信用状発券者として辞職して発効した日までのすべての信用状と、これに関連するすべての信用状義務とに関連する証人のすべての権利、権力、特権および義務を保持しなければならない(第2.03(C)条に従って貸主が未返済金額で基本金利ローンを発行するか、またはリスクを負う権利を含む)。もし貸手が揺動限度額貸主の職務を辞任した場合、それは本契約で規定されているその支給に関する、辞任発効日まで返済されていない揺動限度額ローンのすべての権利を保留しなければならない, 第2.04(C)節に従って貸主に基本金利ローンを発行するか、または未償還運転限度額ローンのリスク参加に資金を提供する権利を含む。後任の信用状振出人および/または運転信用状貸金人が指定されると、(A)後継者が相続し、退役した信用状振出人または回転放出人(どの場合に応じて)のすべての権利、権力、特権および責任、および(B)後任の信用状振出人は、その後任の際に完成していない信用状(ある場合)の代わりに、または適用される再署名された信用状の発券者が満足する他の手配を行い、当該信用状振出人の当該信用状に対する義務を効果的に負担しなければならない。

10.07特定の情報の処理；秘密。代理人、貸金人、および信用状発行は、1人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は後述)、(A)その関連会社、その監査人およびその関連者に情報を開示することができる(そのような情報の機密性が通知され、情報の機密性を示すことはいうまでもない)、(B)その人またはその関係者に対して管轄権を有すると主張するいかなる規制機関が要求または要求する程度であるか

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各当事者(全国保険監督者協会のような任意の自律機関を含む)、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続の要件が適用される範囲内で、(D)本協定の任意の他の当事者への、(E)本協定または任意の他の融資文書の行使下での任意の救済措置、または本協定または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続、または本協定またはその項目の下の権利を実行すること、(F)本契約書と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合、(I)本協定の任意の譲受人または参加者に、または本プロトコル項目のいずれかの権利または義務の任意の予期される譲受人または参加者(または第2.14節に従って貸手に招待された任意の合格譲受人)、または(Ii)任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想される取引相手(またはその関連者)は、取引に従って、借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払いを参照する。(G)(I)任意の格付け機関に、借り手またはその付属会社または本プロトコルの下で提供される信用スケジュールを評価するか、または(Ii)エージェント、信用状発行者、および/または旋回額融資者が、借り手に借主材料または通知を提供するために使用する任意のプラットフォームまたは他の電子交付サービスの提供者、(H)本プロトコルの下で提供されるクレジット手配に関連するCUSIP番号または他の市場識別子の申請、発行、発行および監視；(I)借り手が事前に書面で同意した場合、または(J)このような情報(I)が公開される範囲内で、(I)本条項10.07に違反するためではなく、(Ii)代理人、任意の貸手に対して利用可能になる, 信用状発行者又はそのそれぞれの任意の関連会社は、非秘密に基づいて借り手以外の出所から取得するか、又は(Iii)本契約者が独立して発見又は開発し、借り手から受信したいかなる情報も利用せず、又は本条項第10.07条の条項に違反する。さらに、代理人および貸手は、本プロトコル、他の融資文書および約束の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる。

本節の場合、“情報”とは、借り手または任意の子会社から受信された借り手または任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、借り手または任意の子会社が開示される前に、代理人、任意の貸手または信用状発行者が非秘密ベースで取得可能な任意のそのような情報は除外される。

代理人、貸手、および信用状発行者は、(A)情報は、借り手または子会社に関する重大な非公開情報を含む場合があり、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(連邦および州証券法を含む)に従って処理されることを認めている。

10.08相殺権。違約イベントが発生し、継続している場合、法律が適用可能な最大範囲内で、各貸手、信用状発行者、およびそれらのそれぞれの関連会社が、任意の時間および時々、法律が適用可能な最大範囲で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または即時、一時または最終、任意の通貨で計算される)および任意の時間に貸した他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用することを許可する。借り手または任意の他の融資者、または借主または任意の他の融資者の信用状または口座に借主または融資者を支払うか、またはその後、本プロトコルまたはそのそれぞれの関連者に提供される任意の他の融資文書項目の下の任意およびすべての義務に基づいて、貸手、信用証発行者または関連会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、借り手または貸手のそのような債務があるか、または期限が切れていないか、または融資者またはその信用状借主の分岐機関、事務所または支店の債務である可能性があるにもかかわらず、この預金を持っているか、この債務に債務を抱えている事務所や付属機関。しかし、任意の違約貸金者が任意のそのような相殺権を行使する場合、(X)そのように相殺されるすべての金額は、第2.16節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに代理人に支払われなければならず、支払いの前に、違約貸主によって分離されなければならない

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(Y)違約貸主は直ちに代理人に声明を提供し、違約貸金者に対して相殺権を行使するために負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。本節の項における各貸手、信用状発行者、およびそれらのそれぞれの関連する権利は、融資者、信用状発行者、またはそれらのそれぞれの関連する当事者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主および信用状発行者は、任意のそのような相殺および申請の後、直ちに借り手および代理人に通知することに同意するが、そのような通知を出さなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。

10.09金利制限。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。代理人または任意の貸手が最高金利を超える利息を受け取った場合、余分に払った利息を融資元金に適用し、未払い元金を超えた場合は借入者に返金する。代理人または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、法律の適用可能な範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項の下で債務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に利子総額を分配および分担することができる。

10.10対口単位；統合；有効性。本協定と各他の融資文書は1式2部(および本合意の異なる当事者が異なる式で署名することができる)に署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、全てが統合された場合には、単一契約を構成しなければならない。本プロトコル、他のローン文書、および代理人または信用証発行者に支払われる費用に関する任意の単独の書簡合意は、双方の当事者間の本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、従来のいかなるおよびすべての本プロトコルの標的に関連する口頭または書面合意および了解に代わる。4.01節の別の規定に加えて，本プロトコルはエージェントの署名後に発効すべきであり，エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合，本プロトコルのコピーを合わせて本プロトコルの他の当事者が署名する.本プロトコル署名ページの契約コピーまたは任意の他の融資ファイルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書は、手動で署名された本プロトコルのコピーまたはそのような他の融資ファイルまたは証明書を交付するのと同様に、ファクシミリまたは電子メール送信(例えば、“pdf”または“tif”)を介して送信されるべきである。上記の規定を制限することなく、任意の貸出伝票の条項に基づいて、人手で実行されたコピーの交付が明確に要求されていない場合には、いずれか一方が要求した場合には、その人手で実行された副元は、直ちにファクシミリまたは電子メール送信後に送信されるべきである。

既存の信用協定当事者は、本合意が第4.01節の条項に従って発効したとき、(A)既存の信用協定は、本合意のすべての改正および再記述されたものとみなされるべきであり、(B)既存の信用協定項の下の約束および融資は、本合意項目の下の承諾および融資によって自動的に置換されるべきであることに同意する。この協定は既存の信用協定の更新ではない。

10.11陳述と保証の存続。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。代理人または任意の貸手、または彼らを代表して行われる任意の調査にかかわらず、代理人または任意の貸金人が任意のクレジット発生時に任意の違約を知っているか、または知っている可能性にかかわらず、代理人および各貸手は、そのような陳述および保証に依存しているであろう

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いかなるローンまたは本契約の下の任意の他の義務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、または任意の信用状がまだ履行されていない限り、信用状は完全に有効である。

10.12スケーラビリティ。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。第10.12節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限を受け、例えば代理人、信用証発行者又は運転融資機関(状況に応じて)が誠実に決定された場合、これらの条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

10.13貸手の変更。借り手が第3.06節の規定に従って貸金者を交換する権利がある場合、または任意の貸金者が違約貸金者または非同意貸金者である場合、借り手は、貸金者および代理人に通知した後、自己で費用および努力を負担し、その所有権を譲渡および転任することを要求することができる(第10.6節に記載の制限および同意を得る)。このような義務を負うべき適格な譲受人(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)に提供される権利(第3.01節および第3.04節に従って支払いを受ける既存の権利を除く)、および本契約および関連する融資文書の下の義務

(a)借り手は、第10.06(B)条に規定する譲渡費用(ある場合)を代理人に支払わなければならない

(b)貸金人は、その融資および信用状立て替え金の未返済元金、当算利息、課税費用、および本契約および他の融資書類に従ってそれに支払われるべきすべての他の金(第3.05項のいずれかを含む)に等しい金を、譲受人(元金および未返済利息および費用の範囲内)または借り手(すべての他の金額の場合)から受信しなければならない

(c)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いの減少をもたらす

(d)このような譲渡は適用法と衝突しない；

(e)もし借主が非同意借主となった場合に生じる譲渡は，適用された譲受人は適用の改訂，放棄または同意に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

10.14執行法、司法管轄権など

(a)管理法。本協定は、契約においても、契約においても、任意のクレーム、係争、係争または訴え(契約においても

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権利侵害または他の)本プロトコル、本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに関連する取引、および本プロトコルに基づく取引は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。

(b)司法管轄権に従う。借主は、任意の法廷で、代理人、任意の貸金人、信用状発行者、または本協定または本協定に関連する前述の任意の訴訟、訴訟、または訴訟を提起することはできず、法的にも衡平法においても、契約上でも侵害または他の態様でも、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所および上述した任意の裁判所の控訴裁判所を除く。本協定のすべての当事者は、そのような裁判所の管轄権を撤回し、無条件に服従させることができず、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに同意するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大程度で、そのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きの最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、代理人、任意の貸手または信用証発行者が、任意の司法管区裁判所において、借り手または任意の他の融資者またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(c)場所を放棄する。借り手は、法律の適用によって許容される最大限の範囲で、その現在を撤回できず、無条件に放棄することができ、または今後、本契約または任意の他のローン文書によって引き起こされる可能性がある、または本協定に関連する任意の訴訟または手続きが、本条(B)項に示す任意の裁判所に提起される可能性のある任意の反対意見を提起することができる。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

(d)法的手続き書類を届ける。本契約当事者は、第10.02項に規定する方法で法的手続書類を送達することに撤回することができない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

10.15 Waiver陪審裁判。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルによって意図される取引によって直接的または間接的に引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の法的手続きにおいて、その所有可能性のある陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する(いずれもベースに基づく)

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契約、侵害、または任意の他の理論)。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、上記免除の強制執行を求めない、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明。

10.16コンサルティングまたは受託責任は負いません。借り手は、(I)(A)代理人、手配者、他の先頭手配者および貸手が提供する本合意に関連する手配および他のサービスであり、一方は、借り手、他の貸手およびそのそれぞれの関連者と代理人、手配者、他の先頭手配者と貸手との間の独立した商業取引である。(B)借り手および他の融資者は、適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、規制および税務コンサルタントに相談し、(C)借り手および他の融資者が、本合意および他の融資文書で行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)代理人、手配者、他の先頭手配者、および各貸金人は現在、純粋に主事者として行動しており、関係者が書面で約束しない限り、そうでない、そうでもなく、借り手、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの所属会社または任意の他の人の顧問、代理人または受信者として行動しない；および。(B)代理人、手配人、他の先頭手配人または任意の貸手人は、借り手に対して何の責任もない。任意の他の融資先またはそのそれぞれの任意の関連会社は、本プロトコルの取引に関連するが、本プロトコルおよび他の融資文書において明確に規定された義務は除外される。(3)代理人、手配者、その他の先頭手配者および貸手およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性がある, 他の貸手およびそのそれぞれの関連する者、ならびに代理人、手配者、任意の他の先頭手配者、または任意の貸手は、借り手、任意の他の貸手、またはそれらのそれぞれの関連する者に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手および他の貸手は、代理人、手配者、他の先頭手配者、または任意の貸手に対して提出される可能性のある本プロトコルとの任意の取引の任意の態様の違反または代理または受託責任に違反する疑いのある任意のクレームを放棄し、免除する。

10.17ジョブおよびいくつかの他のファイルを電子的に実行する。

本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示または許可(それぞれ“通信”と呼ばれる)は、書面で行われることを要求する通信を含み、電子記録の形態を採用することができ、電子署名を使用して実行することができる。借り手は、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名が、手動の元の署名と同様に有効であり、借り手および他の各貸手に対して拘束力を有し、電子署名によって締結された任意の通信は、各貸手の法律、有効、および拘束力のある義務を構成しなければならず、その条項に従って強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じであることに同意する。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項の許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を、代理人および各貸出者が使用するか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換する電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。代理人も貸手もできます

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その選択によれば、任意の通信の1つまたは複数のコピーは、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で作成され、その副は、その人の通常のトラフィック中に作成され、元の紙ファイルを廃棄するとみなされるべきである。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本プロトコルには、代理人がその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がないという逆の規定があるにもかかわらず、(A)代理人が電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、代理人および各貸手は、任意の貸手または任意の貸手によって提供されるといわれる任意のこのような電子署名に依存する権利があり、さらに確認する必要はなく、(B)代理人または任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名は、直ちに人工的に署名された対応者によって署名されるべきである。本プロトコルの場合、“電子記録”および“電子署名”は、それぞれUSC第15章第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。

10.18“米国愛国者法案”。“愛国者法案”(以下に述べるように)および代理人(いかなる貸手を代表するのではなく、それ自身のために)を受けた各貸手は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて借り手に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“愛国者法案”)は、貸手の名前、住所、および税務識別番号を含む貸手側の情報の取得、確認、および記録を要求し、貸主または代理人が愛国者法案に基づいて貸手を識別することを可能にする他の情報を含む。借り手は、代理人または任意の貸手の要求に応じて、代理人または貸手が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”を含む)に基づいて規定される継続的な義務を履行しなければならない。

10.19影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意する。影響を受けた金融機関である任意の貸金人または信用証発行者が本合意の一方である範囲内でのみ、任意の融資文書またはそのような任意の当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があっても、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の任意の貸金人または信用証発行者として任意の融資文書の下で生成された任意の債務(債務が無担保である場合)は、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、以下の制約を受けることに同意し、承認し、同意することができる

(a) 適用される決議案機関は、任意の貸金人または影響を受けた金融機関である信用状発行者が、本合意に従ってそれに支払うことができる任意のそのような債務に任意の減記および権限を適用する

(b) このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意の債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権文書を受け入れることができる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

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10.20。サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートQFC”)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(a)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(b)本10.20節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプションまたは長期債券価格または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、場内取引、

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襟元取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約または任意の他の同様の取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意のオプションの締結を含む)、そのような取引が任意のマスタープロトコルによって制限または制限されているかどうかにかかわらず、(B)任意の種類の任意およびすべての取引および関連確認書、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表された任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(任意のこのようなマスタプロトコル、任意の関連する付表(“マスタープロトコル”)と共に、任意のプライマリプロトコル項目の下の任意のそのような義務または責任を含む。

[署名ページは省略しております]

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