アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
時刻表
から
(Rule 14d-100)
第十四条証券取引所第十四条第一項又は第十三条(E)第一項に基づいてなされた要約買収声明
1934年法令
修正案第3号
CINCOR製薬会社
(テーマ会社(発行者)名)
シナモンが会社を買収する。
完全子会社である
アスリーカン金融とホールディングス
完全子会社である
アスリーカン
(提出者名-要人)
普通株、1株当たり額面0.00001ドル 株
(証券種別名)
17240Y109
(証券種別(対象普通株)のCUSIP番号)
ガンホル·ケンプ
アスリーカン
フランシス·クリーク通り1号
ケンブリッジ生物医学キャンパス
ケンブリッジCB 2 0 AA
イングランド
Telephone:
+44 20 3749 5000
(立案人を代表して通知や通信を受信した者の名前、住所、電話番号)
コピーされました
マイケル·J·リエラ
Covington&Burling LLP
ワン·シティセンター
西北十番街850号
ワシントンD.C.,20001-4956
+1 (202) 662 6000
x | 規則0-11(A)(2)の規定に従って費用の任意の部分を相殺した場合は、この枠を選択し、以前に相殺費を支払った申請を表示してください。以前に提出された出願は、宣言番号または表または添付表を登録し、提出日によって識別される |
以前支払った金額: | $158,137 | 提出側: | シナモン買収会社、アスリーカン金融ホールディングス、アスリコン | |||
表や登録番号: | 日程が到着する | 提出日: | 2023年1月23日 |
¨ | 提出された文書が入札要約開始前に行われる予備通信のみに及ぶ場合は、この枠を選択してください。 |
請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するbrボックスを選択する:
x | 第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される. |
¨ | 発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される. |
¨ | 非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない。 |
¨ | 添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される。 |
入札見積結果を報告する最終改訂が提出されている場合は、 の次の枠を選択してください:
適用される場合、依存するbr個の適切なルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください
¨ | ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積) |
¨ | ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札要約) |
本改正案第3号(“改正案第3号”)は、アスリコン(AstraZeneca PLC、イングランドとウェールズに登録設立された上場企業)、アスリコン財務·ホールディングス(AstraZeneca Finance and Holdings Inc.,デラウェア州会社とアスリコン(“親会社”)の直接完全子会社)を2023年1月23日に米国証券取引委員会に提出した買収要項(時々さらに改訂または補完された“明細書”)を改訂·補充した。デラウェア州の親会社(“買い手”)の直接完全子会社。付表は、買い手が2023年1月8日の合意と合併計画(“合併合意”)の条項と条件に基づいて、CinCor Pharma,Inc.,デラウェア州の会社(“CinCor”)、親会社と買い手が提出した要約に基づいて、CinCorの全普通株流通株を購入し、1株当たり額面0.00001ドル(“株式”)を購入し、(I)1株当たり26ドルの現金と交換することに関連している。追加(Ii)各株1つまたは価値権は、指定されたマイルストーンに達したときに10.00ドルの現金または支払いを得る権利を表し、合併プロトコル添付ファイルE中のまたは価値権協定条項の制約および規定を受け、それぞれの場合、利息を考慮せず、いかなる適用される源泉徴収税も納付せず、 は買収要約および関連配信手紙に規定された条項および条件に基づいて、そのコピー は付表に添付され,それぞれ証拠物(A)(1)(A)および(A)(1)(B)とする.
本改正案第3号には別途規定があるほか、付表に規定されている情報はそのままであり、本改正案第3号の項目に関する範囲内で参照により本明細書に組み込まれる。ここで使用されるが定義されていない大文字用語の意味は、付表に付与されている意味と同じである。
項目1~9;および項目11
1. | ここで、購入要約と添付表の第1項から第9項と第11項の開示内容を修正·補完し、以下の各段落を追加する |
“要約および関連撤回権利は米国東部時間2023年2月23日夜11:59以降1分(この日付および時間、すなわち”満期時間“)が満了し、要約は延長されなかった。保管者は,満期日に39,580,275株の株式がカプセルによって有効に入札および撤回され,満期日までに発行および流通株の約86.3%を占めることを買い手に通知した.満期日までに,必要に応じて有効提出および有効撤回されなかった株式数 が最低条件を満たす
買い手は,約有効入札および有効撤回されていないすべての株式を受け取り,カプセルによって受け入れられたすべての株式を即座に支払う.親会社の合併は2023年2月24日に完了する予定で、買い手はCinCorと合併してCinCorに合併し、CinCorは引き続き生き残った会社と親会社の直接完全子会社となる。
合併完了後、同社株は銘柄を外し、ナスダック世界市場で取引を停止する。親会社と買い手は、取引法に基づいて株式登録を終了し、実行可能な場合にはCinCorが“取引法”に基づいて負うすべての報告義務をできるだけ早く一時停止する措置をとるつもりである
サイン
適切な問い合わせを経て、以下の署名者によって知られ、信頼されており、各署名者は、本声明に記載されている情報が真実であり、完全であり、かつ正しいことを証明する。
アスリーカン | ||
差出人: |
/s/浩浩·ケンプ | |
名前:ギュンホホ·ケンプ | ||
職務:会社秘書 | ||
アスリーカン金融とホールディングスです。 | ||
差出人: |
/s/David·ホワイト | |
名前:デイビッド·ホワイト | ||
肩書:財務担当者 | ||
シナモンが会社を買収する。 | ||
差出人: | /s/David·ホワイト | |
名前:デイビッド·ホワイト | ||
肩書:財務担当者 |
日付:2023年2月24日