添付ファイル10.1

この変換可能な 本チケット(これ“注.注)であり、IT変換可能な証券は、改正された1933年の“証券法”(The Securities ACT Of 1933)に基づいて登録されていない証券法“)、または任意の州の証券法による。 これらの証券は譲渡可能性および転売の面で制限されている。本手形は投資目的にのみ使用され、証券法及び適用される州証券法が登録又は免除によって許可を得ない限り、売却、譲渡又は譲渡はできない。投資家は、彼らが無期限のbr期間内にこの投資の財務リスクを負担することを要求される可能性があることを認識しなければならない。会社及びその転換可能な証券は弁護士の意見を必要とする可能性があり、形式、範囲及び実質的に会社を合理的に満足させ、任意の売却又は他の処置が証券法及び任意の適用された州証券法に適合していることを示す。

スマート医薬買収会社は本チケットを変換することができます

Brが受け取った価値について、ここで規定されている条項と条件の制約を受けて、スマート医薬買収会社はデラウェア州の会社である(Br)(製造者)を約束し、知的医療スポンサー有限責任会社、デラウェア州有限責任会社、またはその登録譲受人または利息相続人(受取人)または本付記Aに記載されている元本残高をアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払うことを命令するか、この付記者によって随時更新されて、本付記項の下のすべての未清算の立て替え金および再立て替え金を反映すべきである提供本付記項のすべての未清算立て替え金と再下敷き金の総額はいつでも100万ドル(1，000，000ドル)を超えてはいけません。本手形のすべての支払いは、小切手又は電信為替の方法で直ちに支払わなければならず、又は振出人によって他の方法で決定されなければならず、支払者は、本手形の規定に基づいて、時々指定された口座に書面で通知することができる。

1. エージェント.本手形項の下のすべての未払い元金は、(I)2023年9月9日または(Ii)メーカーが1つまたは複数の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を完了した日(早い者を基準とする)に満了し、全額支払うものであり、“初期業務合併” (以前の者を基準とする)と呼ばれる業務合併メーカーの最終入札説明書では、日付は2021年11月4日であり、2021年11月8日に米国証券取引委員会(アーカイブ号333-260205)に提出される(目論見書(このような早い日は、期日 日付“)，違約イベントが発生した場合に加速しない限り(以下のように定義する).この手形の項目の下でこれまでの返済されていない金額brは、伝票人によって選択された任意の時間に前払いすることができ、罰金を受けないことができる提供, しかし、 前払い通知を受けた後、受取人は、以下の第6節に従ってまず元本残高を変換する権利がある。 いかなる個人も、メーカーの任意の役員、役員、従業員または株主を含むが、これらに限定されず、いかなる場合も、製造業者個人に対して本プロトコルのいかなる義務または責任を負わない。

2. 利息。当票未払い元金残高は利息を計算しません。

3. 縮小要求

(a)メーカー と受取人が同意し，メーカーは100万ドル(1，000，000ドル)までの取引費用を要求して 企業合併を合理的に完成させることができる。本手形の元金は満期日までに振出人から受取人への書面請求に応じて時々引き出すことができます縮小請求“)”本プロトコルの下の任意の立て替え金は、発起人の書面請求を受けた後、受取人が発起人の業務に合理的に関連する継続費用及び企業合併の完了に関連し、別表Aに記載されなければならない。本プロトコル項の任意の立て替えは、発生または合理的に発生する費用が発生または合理的に予想される範囲内でのみ受取人によって行われ、前金の金額は、そのような費用の支払いまたは償還に適用される。各引き出し申請は、製造業者と受取人が同意しない限り、金額が1，000ドル(1，000ドル)以下であってはならない引き出し金額を説明しなければならない。受取人は引き出し申請を受けてから営業日より遅くなく、各引き出し申請に資金を提供しなければならないが、この付記項の場合の引き出し総額の最高限度額は100万ドル(1，000，000ドル)である。製造業者の任意の引き出し請求のために、支払者にいかなる費用、支払い、または他の金額を支払うべきではありません。

4. 支払い申請。すべての支払いは、まず、合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されないが、超過料金を全額支払うために使用され、最後に、本手形の未払い元本残高を減少させるために、超過費用を全額支払うために使用されるべきである。

5. 違約事件。次のような場合の1つが違約事件を構成しなければならない(“違約事件”):

(a) 要求通りに支払われていません。領収書人は、上記指定日後五(Br)(5)営業日以内に本手形により満期になった元金を支払うことができなかったか、又は本手形第6条に基づいて株式証明書を発行することができなかった(例えば受取人が選択する)。

(b)自発的な破産など作成者は、任意の適用される破産、破産、再編、回復又は他の同様の法律に従って自発的な事件を開始するか、又は作成者又はその財産の受託者、受託者、保管人、抵当者(又は他の同様の関係者)が任命又は接収し、又は債権者の利益のための任意の譲渡を行うことに同意するか、又はそのような債務が満了したときに一般的にその債務を返済できなかったか、又は作成者が上記のいずれかの事項を推進するために会社訴訟を行う。

(c)自発的な破産などではない。任意の適用される破産法、破産管理法または他の同様の法律によれば、非自発的な事件において、不動産に管轄権を有する裁判所がメーカーに救済を行う法令または命令、または製造業者またはその財産のための清算人、譲受人、保管人、受託者、抵当者(または同様の関係者) またはその事務の清算または清算を命令すること、および任意のそのような法令または命令の継続有効時間は、連続して60(60)日である。

6. Conversion

(a) オプション変換それは.受取人の選択によると、満期日または満期日前の任意の時間に、本チケットによって発行された総額は最大100万ドル (1，000，000ドル)(またはその任意の部分)に達することができ、発行者のA類普通株式を購入するために株式承認証に変換することができる(“普通株“で、換算価格で(”換算 価格“)株式承認証1部あたり$1.00に等しい(”株式承認証“)”受取人がこのような変換を行うことを選択した場合、このような変換に関連する引受権証の条項は、2021年11月9日に終了した私募において受取人に発行された引受権証と同じでなければならない(“私募株式証明書“)メーカーとの 初公開(”初公募株“)は、2021年11月9日に閉鎖された提供, しかし、この等株式承認証は業務合併によって没収されてはならないが、1部の株式承認証所有者は1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、私募配給承認株式証に適用される同じ調整所の規定に制限されなければならない。本手形が第6(A)条に基づいて両替できる前に、受取人は、正式に裏書きされた手形を振出人事務所に提出し、その中に本手形の未払い元金金額及び株式証明書を発行する名称又は名称(又は発券人の譲渡代理に当該等の持分証所有権を反映した帳簿項目を作成する)を明記しなければならない。株式交換は本手形の当日受取市に提出する前に発行されるべきであり、株式交換当日に引受権証を受け取る権利がある人は、すべての目的について、その日の当該等株式証明書の記録所有者と見なすべきである。このような新しい発行された引受権証は1つの制限図を含むべきであり、私募株式証と同じ制限を説明しなければならない。2021年11月4日のある登録権利協定によれば、引受権証を行使する際に発行される引受権証及び普通株から“登録可能証券”を構成することができ、発行人、受取人及びその中で指名されたいくつかの他の証券所有者を含む。

(b) 余剰元金それは.本手形のすべての当計および未払い元金は，当時株式承認証に変換されていなければ，継続して未償還を継続し，本手形の条件に制限される.

(c) 分権証それは.本チケット変換時には，断片的株式承認証は発行されない.本チケット変換時には，受取人にどのような断片的な株式承認証を支払う代わりに，発券者は受取人に金額を支払うべきであり，変換価格に前文で発行された引受権証に基づいていない断片的な部分を乗じた積 に相当する.本チケットを全額両替し、本第6(C)条に規定する任意の金額を支払った後、本チケットは、発券者または受取人がさらに行動することなく、無効にされ、発券者は、本チケット項目の下でのすべての義務および責任を永遠に免除するであろう。

7. Remedies.

(a)本プロトコル第5(A)節に規定する違約事件が発生した場合、受取人は書面で発行者に通知し、本手形が即時満期対応であることを宣言することができ、これにより、本手形の未払い元金及び本手形によって支払われるべき他のすべての金は直ちに満期になって支払うべきであり、提示、要求、拒否または他の任意の形態の通知を必要とせず、ここで明確に放棄されたすべてのbrは、本手形中またはその内容が逆であることを証明する任意の文書に記載されている任意の内容にかかわらず、直ちに満期になって支払うべきである。

(b) 第5(B)または5(C)条に規定する違約事件が発生した場合，本手形の未払い元金残高と本手形に関するすべての他の支払金は，すべての の場合にはただちに自動的に満期になって支払うべきであり，受取人は何も行動する必要はない.

8. 免除。本チケットの発行者およびすべての裏書き人、保証人および保証人は、提示支払いの放棄、支払い要求、支払い拒否通知および拒否通知、放棄受取人が本手形条項に従って提起した訴訟におけるすべての誤り、欠陥および欠陥、および任意の現行または将来の法律によって発行者が得る可能性のあるすべての利益を放棄し、これらの法律は、任意の財産、不動産または個人財産、または任意のそのような財産の売却によって得られる収益の任意の部分を免除し、差し押さえ、徴収または販売実行中の財産を免れ、または任意の実行を猶予することを規定する。民事訴訟を免除したり、支払期限を延長したりする者。本プロトコルによって取得された判決によって、本プロトコルによって発行された任意の実行命令に従って徴収される可能性のある任意の不動産は、任意の命令状が発行された後に、すべてまたは部分的に受信者が望む任意の順序で販売されることができることに同意する。

9. 無条件責任.発券者は、交付、引受、履行、違約、または本手形支払いの強制に関するすべての通知を放棄し、その責任が無条件であるべきであることに同意し、他のいずれかの責任を考慮することなく、受取人の承認または同意の任意の放任、延長、継続、免除または修正のいかなる形態の影響を受けず、受取人が支払いまたは本チケットの他の条項について与えられる可能性のある任意およびすべての延長、更新、免除または修正に同意し、他の発券者、裏書き人、または本チケットの他の条項に同意することに同意する。保証人、保証人、または保証人は、本合意項の下でのメーカーの責任を通知することなく、本合意の当事者となることができる。

10. 通知します。本付記によって要求または予想されるすべての通知、声明または他の文書は、書面で送達されなければならず、 (I)面で提出されるか、またはファースト書留または書留、隔夜宅急便サービスで書面で指定されたアドレスに送信され、(Ii)最近その当事者に提供された番号またはその当事者に書面で指定された他のアドレスまたはファックス番号にファックスされるか、または(Iii)当該当事者に最近提供された電子メールアドレスまたはその当事者に書面で指定された他の電子メールアドレスで送達される可能性がある。このようにして送信された任意の通知または他の通信は、直接またはファックスまたは電子送信である場合は、配達当日に送信されるものとみなされ、隔夜宅配サービスによって配達される場合は、配達後1(1)営業日 とみなされ、一等書留または書留または書留で送信される場合は、郵送後5(5)日に発行されるものとみなされる。

11. 建設。この付記はニューヨーク州の法律によって管轄され、その中の法律衝突条項を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈と実行されるべきである。

12. 分割可能性.本付記に記載されている任意の司法管轄区域で禁止または実行できない規定は、本付記の残りの条文を無効にすることなく、当該管轄区域内で無効にすべきである。いかなる禁止またはいかなる管轄区域内でも強制的に執行できない規定は、任意の他の管轄区域内で失効してはならない、または実行できない。

13. 信頼を放棄する.受取人は、募集説明書を受け取ったことを宣言し、製造業者がbr信託口座を構築したことを理解する(“信託口座)IPOの収益および引受業者によって取得された超過配給株式と、IPOと同時に行われるいくつかの私募(時々計算すべき利息を含む)とを含み、製造業者の公衆株主(メーカーのbr引受業者によって獲得された超過配給株式を含む)に利益をもたらす公衆株主)であって、かつ、株式募集説明書に別途記載されている以外に、発行者 は、(A)公衆株主が、発行者の初期業務統合(例えば、目論見書で使用されている当該用語)に関連する 発行者の株式を償還することを選択した場合、又は企業合併完了の最終期限の延長に関する場合、(B)発行者 がIPO終了後24(24)ヶ月以内に業務統合を完了できなかった場合、公衆株主に支払うことができる。メーカー組織ファイルの改訂 の延期により，(C)信託口座に保有している金額についてどのような利息を稼いでも，必要に応じて はメーカーに任意の税金を支払うか，(D)企業合併が完了した後または同時にメーカーに支払う.本契約を締結した発起人および他の良好かつ価値のある対価格については、受取人は、その本人およびその関連会社を代表して同意する。本プロトコルには、受取人およびその関連会社が現在または今後のいつでも、信託口座内のいかなる金またはそこから割り当てられたいかなる金に対してもいかなる権利、所有権、利益またはクレームを有することもなく、信託口座にいかなる請求もしない(したがって割り当てられたいかなる請求も含む)ことはない。このようなクレームが、本プロトコルまたはその代表と受取人またはその代表との間の任意の提案または実際のビジネス関係または任意の他の事項によって生じるものであっても、そのようなクレームが契約、侵害行為、衡平法、または任意の他の法的責任理論(総称して総称して以下のように呼ばれる)に基づくものであってもよい発表されたクレーム“)”受取人は、その本人およびその関連会社を代表して、そのまたはその任意の関連会社が現在または将来、製造業者またはその代表との任意の交渉、契約または合意によって信託アカウントに提出される可能性のある任意の発行されたクレーム(それによって生成された任意の割り当てを含む)を取り消すことができず、(製造業者またはその関連会社との任意の合意違反の疑いがあることを含む)任意の理由で(それによって生成された任意の割り当てを含む)信託アカウントに追加を求めることはない。受取人がこのような撤回不可能な放棄に同意し、認めることは、本プロトコルに実質的な意味を有し、 発行者およびその関連会社は、その放棄に明確に依存して発行者に本プロトコルの締結を促すことができ、かつ、支払人は、その放棄が受取人およびその各関連会社に有効であり、拘束力を有し、適用法に従って強制実行されることを意図して理解することができる。受取人またはその任意の関連会社が、出荷者またはその代表に関連する任意の事項または出荷者またはその代表に関連する任意の事項に基づいて提起された訴訟または手続に基づいて、出荷者またはその代表に対する金銭救済を求める場合、受取人がここで認めて同意することは、受取人およびその関連会社の唯一の救済方法は、信託口座以外の資金でなければならず、そのようなクレームは、受取人またはその関連会社(または彼らの代わりに、または彼らの代わりに請求する人)が、信託口座(そこから行われる任意の割り当てを含む)またはその中に含まれる任意の金額に対して任意のクレームを提起することを許可してはならない

14.修正案を棄権する。本協定のいかなる条項のいかなる修正または放棄に対しても，発券者と受取人の書面同意を得なければならない.

15. 後継者と配属者.以下第16及び17節による譲渡の制限により、作成者及び受取人が予め他方の書面による同意を得た場合、本協定項の権利及び義務は、本契約のいずれか一方の相続人、譲受人、相続人、管理人及び譲受人(法律の実施又は他の方法により)に拘束力を有し、利益を得ることができ、必要な同意を得ていない譲渡の試みは無効でなければならない。

16.本チケットや変換後に発行された証券 を譲渡する.本手形又は証券の任意の販売又はその他の処分については、本手形をbrに変換することができ、受取人は、その前に発行人に書面通知を出さなければならず、その方法を簡単に説明し、(I)許可された譲渡を除いて、この場合、第(I)項の要件は適用されない。弁護士からの書面意見は、形式および実質的に製造業者を合理的に満足させ、そのような販売または他の流通が、登録または当時有効な任意の連邦または州法律下の資格なしに完了することができること、および(Ii)必要な譲受人によって署名された書面承諾が、形態および実質的に製造業者を合理的に満足させることができ、ここに含まれる譲渡制限の制約を受けることに同意することができることを示す。当該書面通知、合理的満足の意見又はその他の証拠及び当該書面確認を受けた後、発行者は実際に実行可能な範囲内で速やかに受取人に通知しなければならず、受取人は領収書人に交付された手形の条項に従って本手形又は当該等の証券を売却又は処分することができる。本第16条に基づいて決定を下し，受取人の弁護士の意見又はその他の証拠又は予想譲受人の書面確認が発券者を合理的に満足させることができないと考えられる場合は，発券者は決定を下した後すぐに受取人に通知しなければならない。このように譲渡された1枚の手形ごとに譲渡可能な適用制限を示し，証券法の遵守を確保しなければならない, でない限り，証券法遵守を確保するためには，メーカーの弁護士の意見は必要ない.メーカは，その譲渡エージェントにこのような制限に関する譲渡停止命令を発行することができる.前述の規定を除いて，本チケットの譲渡は，登録時にバンカーまたはその代表がその目的のために保存している帳簿に登録しなければならない.譲渡登録のために本チケットを提出する前に，チケット作成者は，登録所有者を本チケットの所有者および所持者と見なし，本チケットのすべての元本支払いおよび他のすべての用途を受け取り，本チケットが期限を過ぎたかどうかにかかわらず，ディクレアラは逆通知の影響を受けるべきではない.この合意の目的のために“振込を許可します“は、2021年7月28日の日付の書簡合意に従って私募株式証の譲渡を可能にする任意の譲渡と同じ意味を有するべきである。

17. 確認します。受取人が本手形を購入する目的は，自分の口座に投資することであり，有名人や代理人としてではなく，何の流通や転売を行うためでもない.受取人は、本手形の買収は重大なリスクに関連していることを知っている。受取人は会社証券に投資した経験があり，自力更生能力があることを認め，本手形への投資の経済リスクを担うことができ，金融やビジネス上の知識や経験が本手形投資の利点やリスクを評価することができ，それ自身の本手形投資に関する利益を保護することができる。

[署名ページ は以下のとおりである]

発券者はここで法律の制約を受ける予定であり、付箋人が上述の期日に正式に本付記を作成することを手配したことを証明した。

確認し同意しましたが、上に初めて書き込まれた日付 までですスマート医療スポンサー有限責任会社
デラウェア州にある有限責任会社は

[署名 は本チケットページを変換することができる]

付表A

別表に添付されている付記に掲載されている条項と条件に別の規定がある以外、付記項の下の満期元本残高は次の表に列挙しなければならず、そして時々更新しなければならず、付記項の下のすべての未清算の下敷き金と再立て替え金を反映する必要がある。