展示品10.09
幹部離職政策
(2023年2月8日施行)
第一番組のです。Republic Services，Inc.，その子会社及びその付属会社と関連実体(総称して“会社”と呼ぶ)は最も合格と最も能力のある専門家を誘致と維持することに力を入れ、肝心な管理職に務め、会社の価値を最大限に高め、会社の株主に利益をもたらす。これを実現するために、会社は役員退職政策を策定し、これらの従業員に財務保障と十分なインセンティブを提供し、採用を受け入れ、継続する。本政策は、場合によっては、主要幹部が退職した場合、会社が彼らに提供する報酬と福祉を説明する。同社はまた、専門的で効率的な方法で離職手続きを処理することを確保するために努力している。
第2条は従業員をカバーしている。本ポリシーは、Republic Services，Inc.のすべての実行総裁に適用され、(I)実行副総裁(“EVP”)、(Ii)上級副社長(“SVP”)、(Iii)副総裁(“VP”)、および(Iv)地域総裁(“AP”)(総称して“他の幹部”)にも適用される。本政策下の幹部と他の幹部を総称して“保承幹部”と呼ぶ
当社取締役会人材·報酬委員会(以下、“委員会”と略す)は、他の役員職に就く他の者を本政策下の保証役員に指定することができる。この指定後、委員会は、本政策に基づいて行政職種別を具体的に規定して、本政策に基づいて対象とする行政者に提供される補償および福祉レベルを決定する。
本政策に何らかの逆の規定があっても、本政策は、当該保証行政者が当社と雇用協定、招聘書又は他の合意を締結していることを前提としており、この等の協定管限は、保証行政者が自社を離れる条項及び条件に適用され、その雇用終了直前に有効である(“雇用協定”)。
第三節雇用分離。
3.1節行政者は契約を終了する。被保険者はどんな理由でも会社との雇用関係を終わらせることができる。保証役員が何らかの理由で雇用を終了した場合、保証幹部は、終了日までの勤務時間のすべての稼ぎを得る権利があるが、支払われていない補償は、終了日後10(10)日以内に会社が支払う。
3.2節会社は都合により契約を終了します。会社はどんな理由でも被保険幹部の雇用関係を打ち切ることができる。このような終了が発生した場合、保険担当者は、終了日後10(10)日以内に会社によって支払われたすべての稼いだが支払われていない労働時間補償を得る権利がある。
3.3節で理由なく終了する.会社は無断で被保険幹部の雇用関係を打ち切ることができる。会社が無断で被保険幹部の雇用関係を終了した場合、会社は以下の補償と福祉を提供する
1.行政主任へ：
A.終了日まで幹事作業を実行するすべての稼いだが支払われていない補償は、終了日後10(10)日以内に支払います。
B.幹事当時の基給を実行した二十四(24)ヶ月に相当する額は、終了日後六十(60)日又は第四十一節に規定する後日から二十四(24)ヶ月の間、等しい二週間分割払い方式で支払われる。
C.比例して割り当てられた年間報酬の金額に相当する.比例して計算される年間奨励額は、役員が終了日を含む年度最終日に当社に招聘された場合、本政策改正会社役員激励計画によると、当該役員は年間奨励金を得る権利がある金額に、その年終了日までの完全カレンダー月数に相当する点数を乗じて12(12)で割る。この額(ある場合)は、類似職の在職幹部に支払われる年間奨励金と同時に支払われる。
D.第3.3(A)(5)節に別段の規定があることを除き、幹事の持分報酬を実行することは、含まれるが、これらに限定されない
終了日まで未完了の制限株式単位(RSU)奨励(崖付与RSUを除く)は、幹事を実行するように、継続して付与される(株式オプションおよび株式付加権奨励については、行使可能である)
終了日後の1(1)年以内に雇用される(または、予定期限未満であれば、予定期限の残り部分とする)。崖に帰属されるRSUは、適用される付与プロトコルの条項に従って理由なく終了したときに帰属しなければならない
E.実行幹事業績に基づく株式奨励は，業績シェアと業績単位(PSU)奨励を含むが，終了日がまだ支払われていない場合には，(1)稼いだ業績シェアと(2)点数の積に基づいて比例配分され，点数の分子は業績期間の月数であり，業績期間の初日から終了日の月末まで，分母は業績期間の総月数である.
F.幹事および/または実行幹事の配偶者および家族が終了日に会社の団体健康計画に参加した場合、幹事および/または実行幹事を実行する配偶者および家族は、改正された1985年総合予算調整法(“COBRA”)に基づいて、このような保険継続計画を選択することができる。この場合、会社は、役員および/または役員の配偶者および養育者がコブラ保険継続保証に基づいて会社の団体健康計画に参加し続けるように、(税引後に)適用されるコブラ保険保険料を補助する。費用は、同様の職に適用される在職幹部の費用と同じである。このような保険(および当社の保険範囲に対する補助金)は、(I)主管者および/またはその配偶者と家族(場合によっては)が、当社の団体健康計画下のコブラ継続保険を受ける資格がない日、または(Ii)終了日の2周年の日まで続き、両者のうち比較的早い者を基準とする。
2.別の行政官へ：
A.終了日後10(10)日以内に支払われる別の役員の勤務中に稼いだが支払われていない補償。
B.別の執行者の当時の基本給の12(12)ヶ月に相当する額は、12(12)ヶ月の間に等しい2週間分期で支払い、終了日後60(60)日以降の双週給料日から又は4.1節に規定された比較後日から開始される。
C.比例して割り当てられた年間報酬の金額に相当する.比例して計算される年間奨励額は、他の役員が退職日を含む年度最終日に当社に雇用された場合、その他の役員は、当社の役員激励計画または経営陣激励計画(本政策改正により)に基づいて獲得すべき年間奨励額(ある場合)に、その年の終了日までに相当する完了カレンダー月数の点数を乗じて12(12)で割ることになる。この金額(あれば)は、似たような立場にある積極的に雇われた他の幹部に年間インセンティブ賞を支払うとともに支払われる。
D.3.3(B)(5)節に規定する場合を除いて、別の役員の持分報酬は、RSU報酬(崖付与RSUを除く)を含むが、終了日が完了していない場合には、別の幹部が終了日後の(1)年以内に雇用されるように、継続して付与される(または、少ない場合は、報酬の元の期限の残り部分である)。崖に帰属されるRSUは、適用される付与プロトコルの条項に従って理由なく終了したときに帰属しなければならない。
E.もう一人の行政者の業績ベースの株式奨励は、PSU奨励に限定されないが、終了日には返済されておらず、(I)で稼いだ業績株式と(Ii)点数との積に基づいて比例して付与され、点数の分子は業績期間の月数であり、業績期間の初日から終了日までの月末であり、その分母は業績期間の総月数である。
F.別の役員および/または別の役員の配偶者および家族が終了日に会社の団体健康計画に参加した場合、別の役員および/または別の役員の配偶者および家族は、COBRAに従って当該計画の継続を選択することができる。この場合、会社は、別の役員および/または別の役員の配偶者および養育者がコブラ持続保証に基づいて会社の団体健康計画に参加し続けるように、適用されるコブラ保険料を補助する。費用は、同様の場合に適用される在職他の役員の費用と同じである。当社の当該等コブラ継続保険に対する補助金は、(I)当該別の行政者又は当該他の行政者の配偶者又は扶養者(いずれに適用されるかによる)が自社団体健康計画下のコブラ継続保険資格を満たしていない日、又は(Ii)終了日の1周年の日まで継続され、両者は比較的早い者を基準とする。
3.4節の制御権変更の影響.支配権変更後一(1)年以内に、会社が無断で保証役員の雇用を終了したり、保証役員が十分な理由で辞任したりした場合、会社は第3節に規定する補償及び福祉の代わりに、以下の補償及び福祉を提供する
1.行政主任へ：
A.終了日まで幹事作業を実行するすべての稼いだが支払われていない補償は、終了日後10(10)日以内に支払います
B.終了日後60(60)日後の2週間の給料日又は第4.1条に規定する比較後の日付は、(I)2(2)年に幹事を実行したときの基本給、(Ii)2(2)倍(2倍)の実行幹事の目標年間報酬(ある場合)の総給付額に相当し、この目標は、当社の“実行インセンティブ計画”が終了日に発生した年次として設定されているからである。
C.3.4(A)(4)節に規定されている場合を除いて、終了日まで返済されていない役員持分報酬は、RSU報酬を含むがこれらに限定されず、終了日に100%(100%)完全に帰属する。執行幹事は終了日に既得した株式オプションと株式付加価値権奨励は終了後12(12)ヶ月以内に行使可能であるが，奨励の予定期限を超えてはならない
D.執行主任の業績配当金奨励は、PSU奨励に限定されないが、終了日にはまだ支払われておらず、すべての目標業績レベルが達成されたように、直ちに付与され、当社の管理者インセンティブ計画に基づいて設定され、当社が目標に応じて実行主任に支払われる(先に支払われない限り)、時間は、雇用終了が発生していない場合に当該金額の支払いを要求されるべき時間である。
E.幹部および/または役員の配偶者や家族が終了日に会社の団体健康計画に参加した場合，役員および/または役員の配偶者や家族はCOBRAに基づいて当該などの計画の継続を選択することができる。この場合、会社は、役員および/または役員の配偶者および養育者がコブラ保険継続保証に基づいて会社の団体健康計画に参加し続けるように、(税引後に)適用されるコブラ保険保険料を補助する。費用は、同様の職に適用される在職幹部の費用と同じである。このような保険(および当社の保険範囲に対する補助金)は、(I)主管者および/またはその配偶者と家族(場合によっては)が、当社の団体健康計画下のコブラ継続保険を受ける資格がない日、または(Ii)終了日の2周年の日まで続き、両者のうち比較的早い者を基準とする。
2.実行副社長または上級副社長に対して：
A.終了日後10(10)日以内に、副社長/上級副社長の勤務中に稼いだが支払われていない補償をすべて支払います。
B.終了日後60(60)日又は第4.1条に要求される遅い日付の後の2週間賃金日は、(I)副総裁/上級副総裁を実行したときの現在の基本給の2(2)年と、(Ii)副総裁/上級副総裁の目標年次報酬(ある場合)の2(2倍)の2倍に相当する。
C.3.4(B)(4)節に規定されていることに加えて、RSU報酬を含むが、これらに限定されないが、終了日には完全に帰属することを含むが、終了日には100%(100%)完全に帰属する副社長/上級副総裁の持分報酬が実行される。執行副総裁/上級副総裁の終了日の既得株式オプションと株式付加価値権奨励は、終了後12(12)ヶ月以内に行使可能であるが、奨励の予定期限を超えてはならない。
D.執行副社長/上級副総裁の業績ベースの株式奨励は、PSU奨励に限定されないが、終了日にはまだ支払われておらず、すべての目標業績レベルが達成されたように比例配分せずに直ちに付与され、当社の幹部インセンティブ計画または経営陣インセンティブ計画(場合によっては)に基づいて設定され、当社が目標に応じて執行副社長/上級副社長に支払われる(以前に支払われない限り)、支払時間は、雇用終了が発生していない場合に当該金額の支払いを要求される時間である。
E.副総裁/上級副総裁および/または副総裁/上級副総裁を実行する配偶者および家族が終了日に会社の団体健康計画に参加した場合、副総裁/上級副総裁および/または副総裁/上級副総裁を実行する配偶者および家族は、COBRAに従ってこのような計画を継続することを選択することができる。この場合、会社は、EVP/SVPおよび/またはEVP/SVPの配偶者と家族がCOBRA持続保証に基づいて会社の集団健康計画に参加し続けるように、EVP/SVPおよび/またはEVP/SVPの配偶者と家族がCOBRA持続保険に参加するためのCOBRA保険料を補助する。費用は、同様の場合に適用される在職EVPまたはSVP(場合によって決まる)の費用と同じである。このような保証(および当社の保証範囲に対する補助金)は、(I)執行副総裁/上級副総裁および/または執行副総裁/上級副総裁の配偶者および家族(場合によっては)が、当社の団体健康計画下のコブラ持続保険を受ける資格がない日、または(Ii)終了日の2周年前(より早い者を基準)まで継続される。
3.副社長やAP通信へ：
A.副社長/APの作業中に稼いだが支払われていない補償は、終了日後10(10)日以内に支払われる。
B.終了日後60(60)日又は第4.1条に要求される遅い日付の後の2週間賃金日は、(1)副社長/AP当時の現在の基本給の1年(1)年、及び(Ii)当該副社長/APの目標年次報酬(ある場合)の1(1)倍に相当する。
C.3.4(C)(4)節に規定されている場合を除いて、副社長/APの持分報酬は、RSU報酬に限定されるものではないが、終了日には完全に終了しておらず、終了日に100%(100%)完全に帰属する。副総裁/APの終了日における既得株式オプションと株式付加価値権奨励は、終了後12(12)ヶ月以内に行使可能であるが、奨励の予定期限を超えてはならない。
D.副社長/APの業績配当金奨励は、PSU奨励に限定されないが、終了日がまだ支払われていない場合には、すべての目標業績レベルが達成されているように、比例配分せずに直ちに付与される。これらの目標は、会社の経営陣インセンティブ計画に基づいて設定され、企業が目標に応じて副社長/APに支払われる(以前に支払われない限り)、雇用終了が発生していないときに当該金額の支払いを要求されるべき時間である。
E.終了日に副社長/APおよび/またはVP/APの配偶者および家族が会社の団体健康計画に参加した場合、VP/APおよび/またはVP/APの配偶者および家族は、COBRAに従ってそのような計画を継続することを選択することができる。この場合、会社は、副社長/APおよび/またはVP/APの配偶者および養育者がCOBRA継続保証に基づいて会社の団体健康計画に参加し続けるように、(税引後ベース)COBRA保険料を適用する。費用は、同様の場合に適用される在職副社長またはAP(適用に応じて)の費用と同じである。当社のコブラ継続保険への補助金は、(I)副社長/APまたは副総裁/APの配偶者や扶養者(どの者に適用されるかによります)が当社団体健康計画下のコブラ継続保険資格を満たしていない日、または(Ii)終了日1周年の日まで続き、両者のうち早い者を基準としています。
3.5節資格条件。当社が本政策に基づいて任意の離職福祉を提供する義務は、以下の条件に依存します
1.会社によって規定されたフォーマットおよび
会社の所要時間：
A.保険会社、その上級管理者、受託者、取締役、代理人、および他の従業員に提出される可能性のあるすべてのクレームは、既知であるか否かにかかわらず、有効、強制的、完全かつ無条件に解放されることができる
B.会社の競業禁止、競業禁止、秘密保持、仲裁協定。
2.保険行政官の終了日の後、法律または法律の規定が適用されない限り
この過程で、カバーされた幹部は、直接または間接的にはならない：(1)会社、その高級管理者、取締役、代理人または他の従業員に関する否定的な発言を中傷、話す、または書く；(2)会社、その高級管理者、取締役、代理人または他の従業員に負の影響を与える任意の議論または交流を開始または参加すること、または(3)会社がその利益を損なうと考えられる任意の他の活動に従事すること。本政策の場合、けなすまたは負の声明は、任意の口頭または書面の通信を意味し、これらの通信は、通信受信者が通信に関連する個人またはエンティティの業務状況、誠実さ、能力、公正性、または良好な品格を疑問視することをもたらすことが多い。
3.終了日後、被保険者と会社との合理的な協力と協力
カバーする幹部に関する知識又は情報に関する業務又は法律に関する事項を有する。このような協力は、業務に関連する任意の事項または任意の実際または脅威に関する法的行動(証言、公聴会、および/または裁判での証言を含む)について会社に協力または提案を提供することを含むが、これらに限定されない会社の具体的な要求にのみ提供されるであろう。さらに、引受行政者は、誰かまたは業務連絡先が保証行政者と連絡がある場合、直ちに会社に通知する(電話または書面で共和サービス会社法律部、住所：18500 North Allied Way、Phoenix、AZ 85054、電話：4806272714)に同意し、会社に関する情報を取得する。
4.以下の場合、当社の保険証書による補償および福祉の支払い義務は直ちに終了します
保証幹部は上記のいずれの条件も遵守できなかったことを確認した。
第四節税収規定。
第四十一条第四十九A条。本政策では、雇用中止とは、改正された1986年の国税法(以下、“国税法”)第409 a条と付随する“財政条例”に基づいて定義された離職をいう。被保険行政者が雇用終了時に第409 A条に定義された“特定の従業員”であり、雇用終了のために支払わなければならない任意の金または福祉の開始日が遅延しなければならない場合、当社は、雇用終了後少なくとも6ヶ月の第1の2週間の給料日まで、雇用終了後少なくとも6ヶ月の第1の2週間の給料日まで、雇用終了後少なくとも6ヶ月の第1の二週間給料日まで、任意の等支払いまたは福祉の支払いを遅延させる必要がある。任意の延期支払額は、雇用終了後少なくとも6(6)ヶ月後の第1週賃金日に累積して引受け役員(利息を含まない)に支払われ、引受幹部に支払われるべき残高は、本政策の別の規定に従って支払われる。第409 a節の規定によると、2週間に1回の支払いは個別支払いとして指定される。もし加入行政者が本政策に従って18ヶ月を超える医療、歯科、および/または視力福祉を獲得する資格がある場合、このような福祉は以下の要求を満たす：(A)いかなる日数においても加入行政者に提供される有資格精算の費用金額は、他の例年に精算または実物福祉を受ける資格がある費用金額に影響を与えない, (B)加入行政者は、精算された費用の精算を得る権利があり、適用費用が発生した暦年後の暦の最後の日または前に支払う権利と、(C)清算または実物福祉を得る権利を清算してはならない、またはそれを他の福祉と交換する権利を有している。本政策は、本政策のいかなる内容も、保証幹部が任意の特定の税収待遇を享受または保証すると解釈されないにもかかわらず、第409 a節に従って解釈され、管理される。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、会社または取締役の任意の上級管理者、従業員、代表、または代理人は、第409 A条違反によるいかなる税金または罰金の支払いにも責任を負わない。
4.2節280 G節.本政策による任意の支払い、支払いまたは他の福祉とみなされる場合、任意の他の計画、計画、政策、手配または合意に従って得られる可能性のある任意の他の支払い、支払いまたは他の福祉とみなされる場合(総称して“支払い”と呼ばれる)、(A)守則第280 G条下の“超過パラシュート支払い”(“超過パラシュート支払い”)を構成し、(B)4.2節の規定がない場合、保保幹部は、規則499条または州または地方法律の同様の規定に従って消費税を徴収することになる(“消費税”)。第499条によれば、このような支払いの全部又は一部は、課税される可能性があるが、第499条によれば、このような支払いの全部又は一部は、(1)全額交付、又は(2)減少した金額で交付され、上記支払のいずれも消費税を納付する必要がないように、引受幹部に支払われる。上記(2)項に記載の減少が発生した場合には、最初の所定の支払いから、当該政策項目における保証幹部の現金支払いを必要な程度減少させなければならず、このような減少は、減少していない支払いの時間に影響を与えてはならない。
第五節その他。
5.1節ERISAは規定する.本政策は，米国労働省法規第2510.3−2(B)節に述べた従業員福祉計画と，米国労働部法規第2520.104−24節で指摘された“トップハット”福祉計画に適合することを目的としている。
5.2節に法律を適用する.本政策の下での承保幹部及び当社の権利及び義務は、法律原則の選択を考慮することなく、アリゾナ州の国内法律に基づいて管理·解釈され、改正されていない1974年の“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)の範囲内で占有される。
5.3節の統合.第2節の規定を除いて、本政策は、引受役員と会社との間のこれまでのすべての手配の代わりに、2023年2月8日までに発効する本政策のいずれのバージョンも含まれるが、これらに限定されない。本政策は，引受役員と会社との間の保険終了雇用時の補償と福祉に関するすべての了解を構成している。
第5節権利保持。制御権が変化する前に、本政策は、いつでも修正または全部終了することを委員会が自ら決定することができる。本政策については、委員会が任意の保証行政者に対して行った任意の改正は、同一行政職種別のすべての保証行政者に適用される。本ポリシーの任意の修正または終了は、修正または終了前のその終了日の保証役員の権利に影響を与えない。委員会は、本政策に基づいて補償および福祉を受ける資格に関する決定を含む本政策を解釈して解釈する権利があり、その決定は最終的であり、会社、保証幹部、および他のすべての利害関係者に拘束力がある。
5.5節控除。保証担当者に支払われるすべてのお金は、必要な源泉徴収税によって減少されるだろう。
5.6節譲渡と譲渡。保証を受けた幹部は、本政策項の下での権利及び義務を譲渡又は譲渡してはならない。
第5.7節請求手続き。
1.引受行政者(又は承保行政者が死亡した場合、当該保険行政者の受益者である)(A)
クレーム者“)彼又は彼女が本保険証書に基づいて補償又は福祉を受ける権利があると考えた場合，クレーム者は会社福祉委員会に書面クレームを提出しなければならない(役員又は役員の受益者であれば，委員会に書面クレームを提出しなければならない)。福祉委員会(又は委員会，状況に応じて定める)が申立を拒否した場合は，福祉委員会(又は委員会，状況に応じて)が申立通知を受けてから90(90)日(又は特殊な場合は，180(180)日)以内に，申請者に書面で通知する。この通知には、クレームが却下された具体的な理由、クレームを却下するために根拠となる保険請求条項の具体的な言及、クレームが人為的にクレームを改善するために提供されなければならない任意の他の材料または情報の説明、およびなぜこれらの情報が必要なのか、および保険証券の審査手続きおよびこれらの手続に適用される期限の説明が含まれ、クレーム者に対して民事訴訟を提起する権利の説明が含まれる。
2.クレーム者は、却下されたクレームの再審を要求するために、六十(六十)日以内に委員会に書面で請求することができる
クレームが却下されたという通知を受けた後。クレーム者はこの時点で質問と論評を提出することができる。委員会は最初の裁定を尊重することなく、クレーム者に全面的で公正な検討を提供するだろう。クレーム者は、クレームに関連するすべての文書、記録、および任意の他の情報を審査することができるだろう。
3.委員会は、第六十条第六十条に基づいて、請求者の控訴に関する書面決定を提供しなければならない
クレーム者の再審請求を受けてから十日(又は特殊の場合は百二十(120)日)。もしクレームが再び却下された場合、委員会はクレーム者に却下の具体的な理由を説明し、クレームを却下するための具体的な政策規定を援用しなければならない。
4.クレーム者は、本節5.7に記載されたすべてのステップに従ってからでなければならない
連れ立って。委員会がクレーム者の控訴を却下した後の十二(12)ヶ月以内に、クレーム者は、本保険証書下の賠償又は福祉クレームについて訴訟を提起することができない。
5.8節追回/追回。本政策に基づいて支払われるすべての賠償および福祉は、Republic Services，Inc.に従って政策の条項を取り戻すか、または証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所が1934年の証券取引法第10 D条または他の適用法によって採択された任意の規則または規定に基づいて、没収され、回収されるか、または他の行動をとる可能性がある。
6節で定義する.
6.1節の原因.“原因”とは、(A)保険幹部が重罪または道徳的退廃に関連する罪を犯したことを起訴または認め、(B)保険幹部が会社の任意の政策、規則またはガイドラインに深刻に違反していると認定し、(C)会社が保険幹部が任意の秘密または他の制限的なチェーノの重大な条項に違反していると認定するか、または(D)保険幹部が故意に行為に従事していると認定し、分配された職責を故意に履行せず、それによって、会社を深刻な実際または潜在的な財務、名声またはその他の損害に直面させることを意味する。
6.2節の制御権の変更.“制御変更”とは、本政策の発効日または後に次のいずれかが発生する場合を意味する
1.会社を買収する任意の議決権のある証券(“議決”)(会社から直接買収する場合を除く)
証券“)は、1934年に改正された”証券取引法“(”取引法“)第13(D)または14(D)節で使用される任意の”個人“(”個人“という言葉によって使用され、その後、その人は、会社が当時発行していた普通株式(”株式“)50%(50%)以上の”実益所有権“(取引法公布の第13 d-3条の意味)または会社が当時発行していた投票権証券の合併投票権を所有する。しかしながら、第6.2(A)条に基づいて制御権が変更されたか否かが判定された場合には、“非制御権買収”(以下定義する)で買収された株式や議決証券は、制御権変更を招く買収を構成しない。“非制御的買収”とは、(1)(I)当社または(Ii)当社がその多数の投票権またはその議決権を有する株式証券または持分を直接または間接的に所有する任意の会社または他の個人(本定義では“関連エンティティ”)、(2)当社または任意の関連エンティティ、または(3)“非制御的取引”(以下定義を参照)に関連する誰かが維持する従業員福祉計画(またはその一部を構成する信託)による買収を意味する
2.本政策が発効した日に取締役会(“現取締役会”)メンバーの個人であり、停止する
いずれの理由でも、少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成するか、または合併事件により親会社が設立された後、最終的に親会社の取締役会(定義は第6.2(C)(1)(A)節参照)であるが、いずれかの新取締役の選挙または会社の普通株主の選挙指名が現取締役会の少なくとも3分の2の投票によって採択された場合、本政策の場合、新取締役は取締役会の現職メンバーとみなされる。しかしながら、任意の個人が、最初に、委託書論争を回避または解決するための任意の合意のために就任することを含む、取締役会以外の人が実際にまたは脅威のために、委託書または同意または取締役会以外の人の同意を求める(“委託書競争”)であった場合、いかなる個人も現取締役会のメンバーとみなされてはならない
3.完了：
A.このような合併イベントが“非制御取引”でない限り、当社との合併、合併または再編、または当社の証券(“合併イベント”)が発行される。“非制御取引”とは、以下の場合の統合イベントを意味する
当該合併事件の直前の会社株主が直接又は間接的に所有する
当該合併事件の直後に、(X)当該合併事件により発生した法団(“存続法団”)の未償還及び議決権証券の合併投票権の少なくとも50%(50%)以上、当時存続していた法団の未償還及び議決権証券の合併投票権の50%(50%)以上が他の人(“親会社”)によって直接又は間接的に所有されていない場合、又は(Y)1つ又は複数の親会社、すなわち最終親会社がある場合；及び
二.署名直前に現取締役会のメンバーである個人
このような合併イベントを規定するプロトコルは、少なくとも(X)会社の取締役会メンバーの多数が残っており、親会社がない場合、または(Y)1つまたは複数の親会社がある場合、最終親会社である
三、三、(I)当社、(Ii)任意の関連エンティティ、(Iii)任意の従業員福祉計画(または任意の信託)以外の者
(I)合併事件の直前に当社または任意の関連エンティティによって維持される(または(Iv)合併に関する直前の実益が、その時点で発行された議決権証券または株式の50%以上を有する者、または(I)(X)議決権証券または普通株式の合併投票権50%(50%)以上の実益所有者、または(Y)親会社がない場合は、最終親会社である場合は、最終親会社である。
B.会社が完全に清算または解散する；または
C.任意の者に売却またはその他の方法で当社のすべてまたはほぼすべての資産を処分する(関連エンティティに譲渡するか、または非制御取引を構成する条件の下で除く。)この目的では、資産の処分は、合併イベントとみなされるか、または関連エンティティの株式または任意の他の資産を当社の株主に割り当てる)。
上述したように、制御権の変更は、当社が株式または議決証券を買収したことにより得られた実益所有権が、当時発行された株式や議決証券の許可金額を超えて誰もが発生しただけではなく、当社は、当時発行されていた株式や議決証券の数を減少させることにより、対象者の実益が所有する株式の割合を増加させたが、当社が株式を買収したり、証券を議決したりすることにより制御権変更が発生した場合(本文の実施によるものでなければ)、当社が株式を買収した後、対象者が任意の追加株式又は議決証券の実益所有者となり、当該等の株式又は議決証券が対象者実益所有の当時発行された株式又は議決証券の割合を増加させると、制御権が変更される。
また，制御権変更を招くイベントも“制御権変更イベント”を構成していない限り，制御権変更は発生しないとみなされ，この用語は指針409 a節で定義されている.
第6.3節障害。“障害”とは、保険を受けた行政員が身体或いは精神損傷により仕事能力を喪失し、それによって保険を受けた行政人員が6ケ月連続してフルタイムで仕事を欠席したことを指す。
6.4節施行日。“発効日”とは、2023年2月8日を指す。
6.5節で十分な理由.“良い理由”とは，保証役員の基本給や奨励機会が減少したり，支配権変更後の1年以内に職責や責任を大幅に減少させたりすることである.
6.6節には理由がない.“無断”は、(A)原因又は(B)による引受行政者の障害又は死亡を除いて、会社が引受行政者の雇用を中止することをいう。