Live Oak BancShares,Inc.
2015年包括株式インセンティブ計画
制限株式単位奨励協定
本制限株式単位奨励協定は、ノースカロライナ州の会社live Oak BancShares,Inc.とYousef A.valine(“承認者”)によって締結され、2022年11月14日(“付与日”)に発効する。本協定は、当社が2015年総合株式インセンティブ計画(随時改訂された“計画”)に基づいて保証人に以下に述べるように普通株が支払うべき制限株式単位を付与することに関する条項と条件を明らかにする。本プロトコルでは明示的に定義されていないが,本プランで定義される大文字用語は,本プランがそれらに与える意味を持つ.
そこで,前述の内容と保証人が取締役会社として継続して提供する価値のあるサービスを考慮すると,本契約双方は法的制約を受け,以下のように同意する
1.単位ロット。自授出日から発効し、当社は引受人に1,503個の制限株式単位(“単位”)を付与しますが、本協定及び計画の規定により制限されなければなりません。単位ごとに普通株式(“株式”)として決済しなければならず、その単位が本プロトコルに従って引受人に帰属する場合には、本プロトコルに従って引受人に交付される。
2.ロット単位の条件授与単位の条件は,授与者が授与日(“受入期間”)30(30)日以内に会社株式計画管理人(すなわち富達)によって設立されたオンラインポータルサイトを介して電子的に本プロトコルを受け取ることである.承認側が受信期間内にこのようなオンラインポータルサイトを介して本プロトコルを受け取ることができなければ,本プロトコルは無効であり,本プロトコルは発行されない.
3.帰属。この等単位は,付与時には帰属せず,2023年11月13日に帰属するが,受授者はその日までに当社に継続的なサービスを提供する規約が必要となる。さらに、これまで没収されていなかった範囲内で、すべての非帰属単位は、(A)会社の取引が完了したが、承継者は、その会社の取引日まで継続的なサービスを提供しなければならない場合、(B)引授者の連続サービスは、引授者の死亡によって終了する場合、または(C)引授者の継続的なサービスは、引授者の障害により終了する。
4.連続サービスの有効性を終了します。3節で受贈者の死亡や障害について受贈者の連続サービスを終了する規定を除いて,受贈者が連続サービスを終了した場合,すべての帰属されていない単位はただちに,自動的かつ何も考慮せずに没収される
5.決済機関に株式を交付します。単位が第3節で帰属を規定する場合,帰属単位は帰属単位の数に等しい株式数を引受人に渡すことで決済されるが,以下の規定を遵守する必要がある.
(A)株式は、単位帰属日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く交付されるが、当社は株式交付について合理的な遅延を行って、税務その他の行政事項を処理することができ、株式交付は帰属年度終了後2ヶ月半後に行われてはならない。
(B)本プロトコルに記載されている条件の規定の下で、単位帰属日後、当社は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く選択する:(I)本プロトコルにより株式を交付可能な株式を代表する証明書を発行するか、または(Ii)本プロトコルに従って株式を交付可能であることを代表するいかなる証明書を発行するのではなく、引受人名義で自社の譲渡代理(又は当社が選定した別の委託者)に当該等の株式を登録し、引受人が株式に付与する権益を証明する
(C)米国、外国及び国家証券その他の法律、規則及び法規、並びに任意の司法管轄権を有する規制機関及び上場可能な取引所に適用されるすべての当時適用される要求が完全に満たされるまで、当社は本協定に基づいていかなる株式も発行することはなく、当社が本協定に基づいて株式を発行する条件は、譲受人がこれらの要求を満たすために任意の合理的な行動をとることである。当社は、本協定により発行可能な任意の株式に、改正された1933年“証券法”、当時同種の株式を上場していた任意の取引所の要求、当該等の株式に適用されるいかなる青空又は他の証券法による制限を含むが、これらに限定されるものではない。
6.株主権利。これらの単位は、合意条件を満たした場合に会社から支払いを受ける権利を表し、第5条の規定に従って交付前に引渡し者に任意の普通株の所有権を与えることはない。引渡し者は、会社株主が交付前に単位に関するいかなる権利および/または特権も所有しないが、引渡し者は交付時に株式所有権に関連するすべての権利を所有するであろう。
7.単位は譲渡できません。本協定項の下の単位及び支払権は譲渡することができず,売却,交換,譲渡,質権,担保又はその他の方法で処分してはならず,継承法又は分配法,又は本計画に別段の規定がない限りである。本プロトコル項のいずれも、譲渡先または支払いを得る権利は、前述の規定に適合していなければ無効であり、発効しないといわれている
8.税務結果。譲受人は、譲受人が付与単位の連邦、州、地方及び外国の税収結果及び本協定の規定を理解することを認める。引授人は、会社或いはそのいかなる代理人がこのような税務結果について行ったいかなる陳述或いは陳述にも依存せず、引授人自身の税務顧問の提案に完全に依存する。引受人は、(当社または任意の関連エンティティではなく)授権者自身が付与、帰属および/または決済単位(または本プロトコルに関連する)によって生じる納税責任に責任を負うことを理解する。
9.源泉徴収義務。引渡し株式の条件として、授権者は、本契約により交付された株式から一定数の株式を差し引くことを許可し、その公平時価(源泉徴収義務が確定した日まで計算)は、会社又は関連実体の連邦、州、地方、外国源泉徴収義務(あれば)に等しい。管理人が、適用法律に基づいて、当社に対して司法管轄権を有する任意の規制機関の規則及び規則又は株式がそれに上場する可能性のある任意の取引所の規則に基づいて株式の抑留を許可しないことを適宜決定した場合、管理人は、当社(又は関連エンティティ)の抑留義務を履行するために適宜代替手配を行うことができ、本計画によって許容される任意の方法を採用することができるが、これらに限定されないが、引受人に現金支払い又は抑留を要求することに限定されるものではない。
10.規則第409 A条の適用範囲。双方は、本協定に規定されている単位について株式を交付し、“規則”第409 a条及びその下の法規及びその他の指導、並びに“財務条例”第1.409 A-1(B)(4)条(又は任意の他の適用免除)に規定されているいずれかの類似の効力を有する州法(総称して第409 a条と総称する)の適用免除を最大可能な程度満たすことを意図しており、本協定は、これらの規定と一致するものとしてできるだけ大きく解釈される。免除されていない範囲では,第409 a条及び第409 a条の租税回避又は罰金に関する要求に適合するように,本プロトコルが提供する単位について株式受け渡しを行い,本プロトコルについて説明する。双方はまた、第409 a条の規定により、本協定に規定されている任意の支払いの各分割払いについて個別の“支払い”とする予定である。(A)譲受人が本プロトコルに従って受信するか、または受け取るべき1つまたは複数の支払いが繰延補償を構成し、第409 a条の要求に適合し、(B)譲受人が第409 a条に示される“特定従業員”である場合、第409 a条による任意の追加税金または罰金の徴収を回避するために必要な範囲内でのみ、本合意項の下の任意の支払いは、譲受人が連続サービスを終了してから6ヶ月後(またはそれより早い場合)の日付の開始まで延期される, 受授者が死亡した日)は,その6か月間(または死亡)が終了した日に直ちに支払うか,行政的に可能な場合は速やかにその後30(30)日以内に支払う。当社は、本契約又は当該等の単位が第409 A条の規定に適合するか否かについて引受け者にいかなる陳述もなされておらず、授権者は、第409 A(A)(1)条又は任意の同様の効力の州法に基づいて生じた当該等の単位の付与又は帰属又は本契約項の下の株式の交付に関する任意の税金又は罰金の支払いを独自に担当している。
11.調整します。本計画第13節の規定によると、すべての言及された単位数は、会社が本合意日後に可能な任意の株式分割、株式配当、または他の資本化変化を反映するように適切に調整される。
12.電子交付。授権者は、単位に関連する文書および本計画に従って付与された任意の他の報酬を電子交付方法で受け取ることに同意し、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意し、この同意は、承継者が書面で撤回されるまで全過程にわたって有効であろう。
13.データのプライバシー。授権者は、当社がその個人資料を保有していることを確認し、氏名、家庭住所及び電話番号、生年月日、社会保険番号又は他の識別番号、賃金、国籍、職名、単位詳細、及び任意の他の付与された、ログアウト、行使、帰属又は株式に帰属していない権利を含むが、これらに限定されない。授権者は、このような個人データを電子的または他の形態で収集、使用、および譲渡することに同意する(本計画の実行、管理および管理を支援する当事者を含むが、これらに限定されない)このような個人データは、本計画に参加することを目的として実施、管理、および管理される。
14.拘束力があります。本協定は,GranteeとGranteeの相続人,遺言執行者と個人代表,および会社とその相続人と譲受人の利益に拘束力を持つ
15.対応する側;電子署名。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーを一緒に加えると同じプロトコルを構成する。双方は,本プロトコルは電子署名で署名可能であり,本プロトコルに含まれる各当事者の電子署名(ディジタル署名でも暗号署名でも)は,本稿の作成を検証し,手動署名と同様の効力と効果を持つことに同意した.そのため,電子署名とはいずれかのことである
レコードに添付されているか、または記録ロジックに関連する電子音声、記号またはプログラムは、ファクシミリ、スキャンファイル上の署名または電子メール電子署名を含む、レコードに署名する意図がある側によって実行および採用される。
16.通知です。本合意条項に基づいて要求又は許可された任意の通知、要求又は請求は書面で発行されなければならず、面と向かって送達されたときは発行されたものとみなされ、公認された国際宅配サービス会社(例えばフェデックス)に送付された日後、又は米国郵便に送付された3日後には、ファーストクラス、認証又は書留、要求された証明書を受領書とし、前払い郵便とし、いずれの場合も、本協定の末尾に規定された当事者アドレス又は一方の書面で他方が指定した他の住所を宛先とする。
17.法律の選択;場所。本協定はノースカロライナ州の法律解釈と実行にしたがって、その管轄を受けるべきであるが、いかなる司法管轄区域の法律選択規則にも影響を与えない。双方は、単位または本協定によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟が、ノースカロライナ州新ハノーバー県の任意の州または連邦裁判所で提起されることに同意する。各当事者は、(I)上記裁判所の個人管轄権に同意し、(Ii)そのような裁判所で行われた任意の訴訟の任意の場所または不便な裁判所抗弁を放棄し、(Iii)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連するいかなる訴訟も他の裁判所で提起しないことに同意する
18.プロトコルの修正;放棄します。本計画には別の規定がある以外に、本協定は修正、修正、一時停止または終了させることができ、任意の条項、陳述、または条件は放棄することができるが、本協定の当事者が署名しなければならない書面は発効することができる。本プロトコルの下のいかなる放棄も、本プロトコル下の任意の後続イベントまたは他の取引、または本プロトコルの任意の他の規定の放棄を構成しない。
19.分割可能性。本プロトコルの条項は分割可能であり、いずれか1つまたは複数の条項が完全または一部が不正または他の方法で実行不可能であると判定された場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能である。
20.プロトコル全体。本プロトコルは,本プロトコルとともに本プロトコルの対象に対する本プロトコルの完全な理解と合意を構成し,体現しており,双方の間で本プロトコルで述べた事項については他に有効な書面や口頭プロトコルや了解はない.
21.引受人にお礼を言います。引受人は、本計画の写しと、本計画に基づいて発行された株式の会社募集説明書(“目論見書”)を受信したことを確認する。譲受人は、本合意、計画、および募集説明書の条項を読んで理解した。各単位は,本計画のすべての規定を遵守し,これらの規定を本協定の一部とし,本計画に基づいて随時公布·採択されるすべての解釈,改正,規則,条例にさらに制限される。本協定の規定が本計画の規定と何か衝突した場合は,本計画の規定を基準としなければならない。
[署名ページは以下のとおりです]
会社はすでにその正式に許可した人員が本協定に署名することを手配して、授授者はすでにここでサインして印鑑を押して、すべて上述の最初に明記した日から発効することを証明した。
COMPANY:
Live Oak BancShares,Inc.
By:
Name: Courtney C. Spencer
役職:首席体験官
Address: 1741 Tiburon Drive
Wilmington, NC 28403
GRANTEE:
[電子引受]