黒石鉱物、L.P.

長期インセンティブ計画

制限単位奨励授権書

時々改訂されたBlack Stone Minerals，L.P.長期インセンティブ計画(“計画”)の条項と条件に基づいて，デラウェア州の有限責任会社(“普通パートナー”)Black Stone Minerals GP，L.L.C.は現在次の個人(“閣下”または“従業員”)以下に列挙された制限単位(すべての単位が一般単位からなる)の数(“制限単位”)を付与している。本制限単位授権書(“本授権書”)は、本明細書に記載された条項および条件、ならびに添付ファイルAとしての制限単位授権書(以下、“合意”と呼ぶ)および本計画に記載された条項および条件から制限され、各条項および条件は、参照によって本明細書に組み込まれる。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，本計画で規定されている意味を持つべきである.

承認をクリックすると、本計画、本プロトコル、および本制限単位報酬付与通知(本付与通知)の条項および条件の制約を受けることに同意することを示します。あなたは、本プロトコル、本計画、および本付与通知を完全にレビューし、本プロトコル、計画、および本付与通知のすべての条項を完全に理解していることを確認します。あなたはここで、拘束力、決定的、および終局的な決定として、本プロトコル、本計画または本ロットの通知によって生じた任意の問題または決定について、委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意します。

あなたは、紙のフォーマットの文書を受信するのではなく、法律の適用可能な最大範囲で、一般的なパートナーまたは任意の関連会社が提出を要求される可能性のあるこれに関連する任意の文書(目論見書、目論見書補足資料、付与または付与通知および合意、口座報告書、年度および四半期報告、およびすべての他の形態の通信を含む)を受け入れることに同意する。電子交付は、通常のパートナーやその付属会社の電子メールシステムで行うこともできますし、アクセスする権利のある内部ネットワークサイト上のある位置を参照して行うこともできます。あなたは、一般的なパートナーが、そのような任意の文書を交付して受け入れるために確立または確立可能な電子署名システムの任意およびすべてのプログラムに同意する。

あなたはまた、国税法第83条(a“第83条(B)条)に基づいて、制限単位が選挙を提出することが望ましいかどうかを知るために、税務コンサルタントに相談しなければならないことを理解して認めなければならない。この選挙は授与日から30日以内に提出されなければならない。この時間帯は延長できません。第83条(B)の選挙の提出を希望する場合は、本付与通知書の添付ファイルに証拠Bとして選択用紙を添付してください。承認をクリックすると、(A)制限された単位の税務結果について税務コンサルタントに相談することを提案されたこと、および(B)第83(B)条の選挙をタイムリーに提出することがあなたの唯一の責任であり、雇用主、一般パートナー、またはそれぞれの付属会社、取締役、役員、上級職員、従業員または許可代表(弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家、融資者、融資者を含む)を要求しても、潜在的貸主および財務代表)は、このような申請を提出することを支援するか、またはあなたに代わってそのような選択を提出することを支援します。

承認して同意し、この賞をクリックすると電子署名を構成し、手動署名と同じ効力と効果を持っています。

ペイジの残りの部分はわざと白くしていた

署名ページは以下のとおりである

一般パートナーが正式に許可された上級職員を手配して本授権書に署名したことは、上記のすべての目的に有効であることを証明した。

添付ファイルA

制限単位奨励協定

本制限単位授権書(以下、“協定”と略す)は、“授権書”に記載されている授権書日付(“授権書日付”)が、デラウェア州の有限責任会社Black Stone Minerals GP、L.L.C.(“一般パートナー”)と黒石鉱業会社との間で締結されたものである[[名]][[中間名]][[姓]](“従業員”)本明細書で使用されるが、特に定義されていない大文字の用語は、本計画またはバッチ公告で指定された意味を有するべきである。

1.裁決。付与された日から発効し，一般パートナーは，付与通知，本プロトコル及び計画に記載されている条項及び条件に応じて従業員に付与通知に規定されている制限単位(すべて公共単位からなる)の数(“制限単位”)を付与し，本プロトコル及び計画はここで本プロトコルの一部として参考に組み込む。本計画が本プロトコルと何か不一致があれば，本計画の条項を基準とする.

2.発行メカニズム。一般パートナーは、(A)従業員の名義で当該等の共通単位を代表する証明書を1部又は複数部登録し、又は(B)当該等の共通単位を簿記形式で保有させなければならない。証明書が発行された場合、証明書は、一般パートナーに交付され、それによって保管され、没収制限を反映するために委員会が適切と考える図または図例を持たなければならず、本協定の条項および規定、米国証券取引委員会の規則、法規およびその他の要求、任意の適用される連邦または州証券法または任意の上場または見積共通単位の証券取引所を確保しなければならない。汎用単位が帳簿課金の形態で保持されている場合、このようなエントリは、汎用単位が本プロトコルによって制限されることを反映する。

3.制限を没収します

(A)本協定又は計画に別段の規定がある場合を除き、売却、譲渡、質権、交換、担保又はその他の方法で譲渡、担保又は処分が制限された単位であってはならない。従業員が雇用主への雇用を終了した場合、この合意に明文の規定がない限り、従業員は、通常のパートナーがさらなる行動をとることなく、終了日までに無効にされていないすべての制限単位を没収し、無料で提出しなければならない。本項第3(A)節に規定する譲渡禁止及び従業員の雇用終了時に制限された単位の没収及び引き渡し義務を本稿では“没収制限”と呼ぶ。没収制限は、制限された単位のいかなる譲受人にも拘束力があり、それを強制的に実行することができる。

(B)全ての制限単位が帰属する前に合格終了が発生した場合(第3(D)節で定義されるように)、従業員が第3(F)節に記載した解放要求を遵守する場合、適用制限単位(第3(D)節で定義されるように)に対する没収制限は自動的に無効となり、従業員が付与された日から合格終了日まで雇用主に雇用され続ける限り、適用制限単位はその後直ちに稼ぎ単位となる。しかし，制御権変更後24カ月以内にこのような合格終了が発生した場合，第3(E)条によれば，すべての非帰属制限ユニットに対する没収制限は自動的に無効となる

一般パートナー又は組合企業及び当該等制限単位は，その後直ちに稼ぎ単位となり，従業員が付与された日から雇用主に継続的に雇用されれば，資格終了日まで継続しなければならない

(C)従業員が従業員の障害(第3(D)節参照)またはすべての制限された単位が帰属前に死亡したために雇用を終了した場合、すべての非帰属制限単位に対する没収制限は、第3(E)節に従って自動的に失効し、一般的なパートナーまたは組合企業は、その後、従業員が承認された日から終了日まで雇用主に雇用され続ける限り、直ちに利益単位となるべきである。

(D)本明細書で用いられるように、以下の用語の意味は以下のとおりである

(I)“適用制限単位”とは、AからBを減算する制限単位数を意味し、“A”は、(X)本プロトコルによって承認された制限単位数と(Y)スコアとの積であり、分子は、承認日から従業員資格適合終了日までの期間内の日数であり、分母は、バッチ日から承認通知書の最後の帰属日までの期間の日数である。一方、B“は、従業員が資格に適合する終了日前に帰属する制限単位の累積数である。

(Ii)“原因”は、従業員が一般パートナーまたはその関連会社と締結した解散費協定にこの用語を与える意味を有するが、従業員が一般パートナーまたはその関連会社と解散費協定を締結していない場合、またはその合意が“原因”という言葉を定義していない場合、“原因”は、取締役会のメンバーの3分の2が従業員に対する決定を意味する

(一)組合企業及びその関連企業に対する従業員の職責を故意かつ継続的に確実に履行しない(従業員の障害により職責を履行しないものを除く)

(2)故意に、共同企業、一般パートナー、またはその任意の関連会社に金銭的または他の面で明らかかつ実質的な損害をもたらす行為に従事すること

(三)道徳的退廃または重罪の軽い罪に問われるか、罪を認めるか、罪を認めない者

(4)従業員と雇用主又はその関連会社との雇用関係において、いずれの場合も詐欺、重大な汚職又は重大な窃盗行為、又は

(5)従業員と組合企業、一般パートナー、またはそれらのそれぞれの関連会社との間で締結された任意の書面合意(任意の競業禁止、競業禁止または秘密条約を含む)のいずれかの義務に深刻に違反する。

上記の規定があるにもかかわらず、その性質のために救済の失敗、違反、または拒否を合理的に期待できない限り、従業員は、雇用主またはその関連会社が書面通知を出してから30日以内に任意の行動を救済しなければならない

原因を構成する(1)、(2)、(4)又は(5)項に記載の漏れであるが、雇用主が合理的に30日遅れて補うことができない損害をもたらすと予想されている場合、雇用主又はその関連会社は、通知なしに従業員の雇用を直ちに終了することを含む可能性がある場合に合理的なより短時間で救済を行うことを従業員に通知することができる。

(3)“障害”とは、従業員が意外、疾患、または他の状況によって仕事能力を喪失し、従業員が任意の12ヶ月の間、合理的な宿泊がある場合、その作業機能の基本的な機能を履行できず、少なくとも90日または120日連続することを意味する。

(Iv)“十分理由”は、従業員が一般パートナーまたはその関連会社と締結した解散費協定にこの用語を付与する意味を有するが、従業員が一般パートナーまたはその関連会社と解散費協定を締結していない場合、またはその合意に“十分な理由”という用語が定義されていない場合、“十分な理由”とは、従業員の書面による同意なしに次のいずれかの事件が発生することを意味する

(1)従業員の総補償を減少させるが、類似しているすべての状況の従業員に実質的に同じ割合に影響を与える一般的な補償は除外する

(二)ロットの日から、従業員の主な勤務先を従業員の主要勤務地から50マイル以上移動させる

(3)共同企業又は一般パートナーは、本契約のいかなる実質的な規定にも実質的に違反する

(4)従業員の肩書、権力、職責または責任に重大な悪影響が生じる(従業員に障害がある場合を除く)

(五)従業員に適用される報告構造に重大な不利な変化が生じた

(6)制御権変更後、(X)通常パートナー又はその関連会社は、直前の制御権変更前に従業員が参加している任意の福祉計画又は報酬スケジュールを継続して実施できなかったか、又は(Y)一般パートナー又はその関連会社が任意の行動をとり、従業員がそのような福祉計画又は報酬スケジュールに参加することに悪影響を与え、又は第(X)又は(Y)項の場合を除き、従業員の福祉又は給与スケジュールを大幅に減少させる。代替されるのは、少なくとも経済的に終了された福祉計画または補償スケジュールに等しい比べものにならない福祉計画または補償スケジュール、または従業員の参加が悪影響を受けているか、または従業員の福祉または補償が大幅に減少している福祉計画または補償スケジュールである。

本定義の前述の条項または本プロトコルの任意の他の条項は、これとは逆であるが、以下のすべての条件を満たさない限り、従業員は、(A)従業員が一般パートナーに書面通知を提供し、条件の存在を説明し、理由を提供しなければならない十分な理由がある契約を終了するいかなる断言も発効しない

(B)一般パートナーは、書面通知を受けてから30日以内に通知に規定された条件を是正してはならない。及び(C)従業員が雇用を終了した日は、通知に規定された条件が最初に存在してから60日以内に発生しなければならない。

(V)“資格に適合した解雇”とは、(1)雇用主が無断で従業員の雇用を終了すること、または(2)従業員が十分な理由で退職したことにより雇用従業員を終了することをいう。

(E)制限された単位は、ロット公告に記載された転帰スケジュールに従って没収制限を解除しなければならない。没収制限が失効して没収されなかった制限単位は、本稿では“稼ぎ単位”と呼ばれる。任意の制限された単位の没収制限を解除した後、一般パートナーは、行政的に実行可能な場合、一般パートナーが所有し、従業員に属する1つまたは複数の共通単位を代表する証明書をできるだけ早く従業員に交付しなければならない。または、当該共通単位が簿記形式で所有されている場合、一般パートナーは、そのような共通単位が本プロトコルによって制限されていることを示す記号を削除しなければならない。従業員(または従業員が死亡または障害を有する場合の受益者または従業員遺産代理人は、場合に応じて)通常のパートナーまたはその代表が、任意のそのような交付に関連すると考えられる必要または適切な任意の陳述または他の文書または保証を一般パートナーに交付しなければならない

(F)本明細書に記載された任意の加速帰属の条件として、従業員は、まず、所定の時間内に(かつ、所定の任意の時間内に撤回してはならない)、一般パートナーが受け入れられる形態で、免除委員会、雇用主、共同企業、一般パートナー、それらのそれぞれの関連会社、および上記エンティティのそれぞれの株主、メンバー、パートナー、上級管理者、マネージャー、取締役、受託者、従業員、代表、代理人および福祉計画(およびこれらの計画の受託者)の任意およびすべてのクレームに署名しなければならない。従業員が雇用主およびその任意の付属会社に雇用されたり、雇用を終了したことによるいかなる訴訟原因も含まれているが、本計画および本協定に従って支払いを要求するすべてのクレームは含まれていない。

4.割り当てます。制限された単位の支払いまたは分配の分配(単位または他の財産(現金を含む)の形態であっても)は、制限された単位が帰属しているか否かにかかわらず、組合員の所有者への分配の日から30日以内に従業員に支払われ、分配されなければならない。制限された単位の証券形態での支払いまたは配布の分配には、本協定の条項および条件を反映し、適用される証券法を遵守するために、委員会が時々決定した図の例を持たなければならない。

5.単位として所有者の権利。本プロトコルには別の規定があるほか，制限された単位を発行する際には，従業員が本プロトコルの制限を受けた場合，通常単位所有者が当該等制限単位について享受するすべての権利を有し，当該等制限単位を投票投票する権利を含む.

6.税金を源泉徴収する。制限された単位に関連する任意の課税事件が発生した場合、一般パートナーは、控除または控除(または雇用主またはその関連会社に控除または控除を促す)を有するか、または従業員に一般パートナー(または雇用主またはその関連会社のうちの1つ)に、その事件について源泉徴収するのに十分なすべての連邦、州および地方税を適用するのに十分な金額を送金することを要求する。上記の要求を満たすためには，

委員会、一般パートナーまたは雇用主、またはその関連会社は、その時点または後に従業員に支払われる任意の現金または持分報酬(本プロトコルに従って発行された任意の共通単位を含む)から差し押さえられるか、またはその事件に必要な源泉徴収税の総額に相当する金額を差し出さなければならない。本協定に基づいて共通単位を源泉徴収または返還することによってこのような納税義務を履行する場合、源泉徴収(または返却)の共通単位の数は、控除された日公平市場価値合計が必要な源泉徴収税総額に等しい公共単位の数でなければならず、これは、委員会が決定した連邦、州、地方および外国所得税および賃金税の最高源泉徴収税率に基づいて決定される。従業員は、取締役会、委員会、一般パートナー、共同企業、雇用主、またはそれらのそれぞれの任意の連合会社は、制限単位の受領、いかなる没収制限の失効、または没収制限に基づいて任意の制限単位の没収に基づいて、従業員による税務結果についていかなる陳述または保証を行うことができないことを確認し、同意する。従業員は、彼は取締役会、委員会、共同企業、一般パートナー、雇用主、またはそれらのそれぞれの任意の連合会社またはそれらのそれぞれのマネージャー、役員、高級職員、従業員または許可代表(弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家、融資者、潜在的融資者および財務代表を含むがこれらに限定されないが含まれる)の税務提案を提供し、またはそのような税務結果を評価することを決して依存しないと宣言した。従業員は、従業員が制限された職場に関連していると思う任意の税務顧問に相談したと述べた

7.譲渡拒否；譲渡停止通知。組合企業は、(A)本契約の任意の規定に違反して売却または譲渡された任意の公共事業単位をその帳簿上で譲渡すること、または(B)公共事業単位をそのような公共事業単位の所有者とみなすか、または投票権または支払い割り当ての権利を任意の購入者または他の譲渡者に付与することを要求されてはならない。これらの公共事業単位は、このように譲渡されなければならない。従業員は、本明細書で述べた制限を遵守することを確保するために、組合企業または一般パートナーは、その譲渡代理人(ある場合)に適切な“譲渡停止”指示を出すことができ、かつ、組合企業が自身の証券を譲渡する場合、それ自身の記録において同様の効果の適切な書き込みを行うことができる。

8.制限された単位は譲渡してはならない.(A)従業員が生前に遺言又は相続法及び分配法以外の任意の方法で売却、質権、譲渡又は譲渡制限単位になるまでは、(A)没収制限が失効するまで、又は(B)従業員又はその権益相続人の債務、契約又は承諾に責任を負うことができない。前の文で明確に許可された範囲を除いて、制限された単位またはその中の任意の権益または権利のいずれかの販売、質権、譲渡、譲渡、差し押さえまたは財産権負担は無効でなければならず、共同企業、一般パートナー、雇用主およびそれらのそれぞれの関連者に対して強制的に実行することはできない。

9.第八十三条(B)選挙。従業員が規則第83(B)条に基づいて選択した場合、規則第83(A)条に基づく従業員の課税すべき1つ以上の日よりも付与された日には、制限単位が課税され、従業員は、ここで(A)添付ファイルBに提供された選択表を使用することに同意し、(B)米国国税局に選択を提出した後、直ちに一般パートナーにその選択の写しを提出する。

10.雇用され続けたり、報酬を受けたりする権利はない。

(A)本契約の場合、従業員が依然として“従業員”(本計画で定義されているように)、または会社または他のエンティティ(またはその親会社または付属会社)の従業員である限り、従業員は、雇用主に雇用されているとみなされるべきである

会社または他のエンティティ)は、本賞の新しい賞を負担または代替する。前文の範囲を制限することなく、一般パートナーとして従業員を雇用する“付属会社”の実体又は他の組織の地位が終了した場合には、従業員は雇用を終了したとみなされることが明確に規定されている。本計画の採択またはバッチ通知および本プロトコルによる制限された単位の付与は、従業員に、雇用主またはその任意の関連会社または任意の他のエンティティまたはそれと持続的なサービス関係を維持する権利を与えてはならず、雇用主またはそのような関連会社または任意の他のエンティティに任意の方法でそのような雇用を終了する権利を与えてはならない。書面による雇用契約又は適用法が別途規定されていない限り、雇用主又は任意のそのような付属会社又は任意の他のエンティティの従業員に対する雇用は任意でなければならず、従業員又は雇用主、任意のそのような付属会社又は他のエンティティは、理由があるか否か又は通知があるか否かにかかわらず、いつでも任意の理由で雇用関係を終了することができる。雇用を終了するか否か及びいつ雇用を終了するかのいずれかの問題、及び雇用を終了する理由については、委員会又はその代表が決定しなければならず、この決定は、いずれの場合も最終的で、最終的であり、拘束力がある。

(B)制限された単位の付与は、将来的に報酬または代替報酬の利益を得るための契約または他の権利を生成しない一度の報酬である。未来の賞は委員会によって全権的に決定されるだろう。

11.通知します。本協定に規定する任意の通知又はその他の通信は，書面であれば十分である。従業員については、通知又は通信を自らの手で従業員の主要な勤務先に送付し、又は従業員が雇用主に提出した最後の住所を書留又は書留で送った場合、当該等の通知又は通信は有効に送達されなければならない。共同企業又は一般パートナーの場合、その主要執行事務所の一般パートナーに書留又は書留で送る場合は、当該等の通知又は通信は有効に送達しなければならない。

12.情報を提供するプロトコル。従業員は、一般パートナーまたはその任意の関連会社が、任意の適用法規または法規に従って一般パートナーまたはその任意の関連会社に適用される任意の報告または他の要件を遵守することができるように、一般パートナーに要求されるすべての情報を提供することに同意する。

13.合意全体；改訂本協定は、本協定の対象に関する双方の完全な合意を構成し、本プロトコルの項で付与された制限単位に関する双方のすべての契約、承諾、陳述、保証、および合意を含むが、本合意の条項は変更されてはならず、本合意に基づいて決定された日から発効する共同企業、一般パートナー、雇用者、またはそれらのそれぞれの関連会社と従業員との間の任意の雇用および/または解散費協定の条項および条件の制約を受けなければならない。前の文の範囲を制限することなく、その中に別の規定があることを除いて、双方の当事者間の本合意の対象に関するすべての以前の了解および合意(ある場合)はここで無効であり、もはやいかなる効力も役割も持たない。委員会は、本計画に抵触しないいかなる方法でも時々本協定を改訂することを自ら決定することができるが、本計画または本協定に別の規定がない限り、従業員の権利を大幅に減少させるいかなる修正も、書面で、一般パートナーの従業員および許可された者によって署名されてのみ発効することができる。

14.法に基づいて国を治める。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈すべきである。

15.相続人および譲受人。一般パートナーは、従業員の同意なしに、本合意の下での任意の権利を譲渡することができる。本プロトコルは，一般パートナーの後継者と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.本協定及び本計画に規定する譲渡制限を満たした場合、本協定は、従業員及び従業員の受益者、遺言執行人、管理人及び遺言又は相続法又は分配法により制限単位を譲渡する可能性のある者に拘束力を有する。

16.取り戻す。本合意または授出通知にはいかなる相反する規定もあるが、(A)法律の要件が適用される範囲内では、二零一零年ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法の要求、任意の証券取引委員会規則、または証券取引所上場基準および/または(B)取締役会が時々採用または改訂する可能性のある任意の政策を含むが、本合意によって付与されたすべての制限された単位は、このような法律および/または政策を遵守するために必要な程度に応じて、没収、買い戻し、払戻および/またはログアウトを行わなければならない。

17.分割可能性。管轄権のある裁判所が、本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であると判断した場合、その条項の無効または実行不能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、他のすべての条項は、完全な効力および効力を維持しなければならない。

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添付ファイルB

第八十三条選挙

以下に署名した納税者を選択し、改正された1986年の国内税法第83(B)条に基づいて、以下に述べる財産の公平な市場価値が当該財産のために支払われた金額を超えた部分(あれば)を毛収入に計上してサービス補償とする。

1.以下の署名者(“納税者”)の名前または名称、納税者の身分証明書番号および住所、および選択された課税年度は以下のとおりである

Taxpayer’s Name: __________________________

納税者の社会的責任

Security Number: ______-______-______

            

Taxpayer’s Address: __________________________

                __________________________

課税年度：例年

2.次選挙の財産(“財産”)は_である.

3.この財産は_にすでにある.

4.財産は以下の制限を受けなければならない：単位は様々な譲渡制限を受けなければならず、あるサービス条件を満たしていない場合は没収することができる。

5.譲渡時の物件の公平な市価(所得税条例第1.83-3(H)節で定義された非失効制限を除いて、いかなる制限も考慮せずに決定される)を単位$_当たりとする。

6.納税者が財産に支払う金額は単位$_あたりである。

7.総収入に含まれる金額は__です

以下に署名した納税者は、財産移転日後30日以内に本選挙を国税局に提出し、その年間所得税申告書を国税局に提出する。選挙のコピーはまたそれにサービスを提供する人たちに提供されるだろう。また、以下の署名者は、選挙の写しと、財産譲渡の納税年度の彼又は彼女の所得税申告書とを含む。以下の署名者は，財産移転に関するサービスを提供する者である.