添付ファイル99.1
First Marestic Silver Corp
普通株
持分割当プロトコル
2023年2月23日
BMO Capital Markets Corp
151 W 42発送する街道
ニューヨーク、ニューヨーク10036
道明証券(アメリカ)有限会社
ヴェルダービルト通り1号
ニューヨーク、ニューヨーク10017
女性たち、さんたち：
First Majestic Silver社はブリティッシュコロンビア州の会社(The Company)であり、モントリオール銀行資本市場会社(BMO Capital Markets Corp.)、デラウェア州の会社(BMOCM)、デラウェア州有限責任会社TD Securities(USA)LLC(TD Securities(USA)LLC)と、会社が時々または販売代理や依頼者である代理店に会社の普通株(普通株)を発行し、売却するプロトコル(本プロトコル)であり、総発行価格は最高100，000，000ドル(最高金額)に達し、販売代理または依頼者として発行されることを確認した。本プロトコルで規定されている条項と条件を遵守します。
当社は、カナダケベック州(カナダ合格司法管区)以外の各省の証券監督機関(カナダ資格当局)にカナダの初歩的な株式募集説明書を作成して提出し、カナダ基本株式募集説明書を作成し、当社(総称して)の普通株、引受領収書、他の棚証券を購入する引受権証(本明細書参照)および任意の他の棚証券またはそれらの任意の組み合わせのうちの1つ以上からなる単位に関連し、総額300，000，000ドル(または同値な加元または任意の他の通貨)の普通株、購入領収書、他の棚証券の購入に関する承認証(以下定義参照)をカナダの合格司法管区の各省の証券監督機関(カナダ資格当局)に作成し、提出した。いずれの場合も、カナダ証券 法律に基づいている。多国間文書で規定されているパスポート制度手続きによると、ブリティッシュコロンビア省証券委員会(審査機関)は会社の主要な監督機関であるパスポート制度そして国家政策11-202-複数の管轄区域での目論見審査の流れ棚証券と株の発売について。審査当局はすでに領収書を発行し、すでにその本人と他のカナダ資格当局を代表してカナダの初歩的な基礎入札説明書について領収書を発行したことを証明し、審査当局はすでに領収書を発行し、すでにその本人と他のカナダ資格当局を代表してカナダ基地の目論見書について領収書(領収書)を発行したことを証明した。カナダ基本株式募集説明書とは、日付が2021年5月18日の棚証券に関する最終的な簡単な基本入札説明書であり、当時、審査当局はこれらの法律下の適用規則と規定に基づいて領収書を発行し、カナダの各合格司法管轄区域(カナダ証券法を含む)においてカナダ資格当局が発表した適用国、多国間と地方政策声明、文書、通知、および一括命令は、国家文書44-101を含む簡明形式の目論見分布(NI 44-101)および“国立機器44-102”棚分布(NI 44~102)参照によって組み込まれたすべてのファイルと、カナダ証券法に従ってその一部またはその中に含まれているとみなされるファイルとを含む(NI 44~102)。本稿で使用するカナダ株式募集説明書補足資料とは、カナダ基本目論見書の最新の目論見書補充資料であり、当社がカナダ証券法に基づいてカナダ資格審査機関に提出した株式に関するものである。本明細書で使用されるカナダ株式募集説明書とは、カナダ株式募集説明書付録(及び本協定又は任意の条項合意の規定に基づいて作成され、カナダ証券法に基づいてカナダ資格審査機関に提出された任意の追加のカナダ株式募集説明書付録)及びカナダ基礎株式募集説明書である
当社はまた、米国証券取引委員会(SEC)が可決したカナダ/米国多司法管区開示制度に基づいて、改正された1933年の証券法(以下、法案と略す)及びその下の委員会規則及び条例(規則及び条例)に基づいて棚証券を登録する場合と、本協定の発効日に当該等の登録声明の改訂を許可又は要求する表F−10(文書番号333−255798)の登録声明を作成し、証券取引委員会(SEC)に提出した。この登録説明書は、カナダ基地目論見書(表F-10及び規則及び規定が許可又は要求された内容を削除し、当該登録説明書中の証拠物を含む)を含み、同法第467条(B)の規定により発効した。任意の所与の時間において、表F−10上のこのような登録宣言は、その時間、当時の展示品、およびそれらの任意の添付表、および参照によって組み込まれた文書の改訂および補足を含み、ここでは登録宣言と呼ばれる。表F-10の許可または要求の削除および増加、およびこの法案の発効日に登録説明書に出現する規則および規定は、ここでは米国基礎株式募集説明書と呼ばれる。米国株式募集説明書補充とは、最新のカナダ株式募集説明書補充材料を意味し、表F-10およびこの法律の許可または要求される株式発売に関する削除および増加を意味する, 表F−10の一般的な指示II.Lに従って会社によって委員会に提出され、米国の目論見書とは、米国の目論見書の付録(および本協定の規定に従って作成され、表F−10の一般的な指示II Lに従って委員会に提出された任意の追加の米国株式募集説明書補足材料)および米国基礎入札説明書である；2基礎入札説明書は、総称してカナダ基礎株式募集説明書および米国基礎入札説明書と呼ばれる；2目論見書とは、カナダ株式募集説明書および米国株式募集説明書である。O目論見書 付録を総称してカナダ株式募集説明書付録と米国株式募集説明書付録と呼ぶ.
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本稿では、登録声明、基本募集定款、株式募集定款補充文書又はその任意の改訂又は補充文書への任意の言及は、引用方式で組み込まれた文書を指すものとみなされ、本文中の登録声明、基本募集定款、目論見定款補充文書又は募集定款に関連する用語の任意の言及は、登録声明の発効日又は基本入札定款、目論見定款又は募集定款の発効日又はその後に証監会又はカナダ資格審査機関に提出又は提供される任意の文書を指すものとみなされなければならない。場合に応じて、参照によって組み込まれるとみなされる。本合意については、カナダ基礎株式募集規約、カナダ株式募集定款の付録及びカナダ株式募集定款又はその任意の改訂又は補充文書に言及するには、電子文書分析及び検索システム(SEDAR)によって任意のカナダ合資格司法管区に提出された任意の写しを含むものとみなされ、登録声明、アメリカ基礎募集定款、米国株式募集定款付録及び米国株式募集定款又はその任意の改訂又は補充文書に言及された内容は、その電子データ収集分析及び検索システム(ZEDGAR)に基づいて委員会に提出された任意の写しを含むものとみなされる
当社も登録説明書を提出する際に、表F-Xで当社に作成し、証監会に法的手続き書類を提出した代理人を委任しました
本プロトコルにおける財務諸表および明細書および他の情報へのすべての参照は、登録説明書、米国基礎株式募集説明書、米国株式募集説明書(または他の同様の輸入の引用) に含まれる内容または陳述の内容を含み、参照によって登録説明書、米国基礎入札説明書、米国基礎入札説明書または米国株式募集説明書(場合によって決まる)または他の方法で規則および法規によって登録説明書、米国基礎入札説明書または米国株式募集説明書の一部または含まれるすべての財務諸表および明細書および他の情報を含むものとみなされるべきである。本協定における“登録説明書”、“米国基礎株式募集説明書”または“米国株式募集説明書”の改正または追加のすべての言及は、改正された1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)に従って提出された任意の文書を指すものとみなされ、参照によって組み込まれているとみなされるか、または規則および法規によって登録声明、米国基礎入札説明書または米国株式取引説明書(場合に応じて)の一部として扱われるか、またはその中に含まれる。カナダ基礎株式募集説明書またはカナダ株式募集説明書に記載されている、カナダ基本株式募集説明書またはカナダ株式募集説明書に記載されている財務諸表および他の情報のすべての言及は、カナダ証券法がカナダ株式募集説明書に参照して組み込まれていることを意味し、または他の方法でカナダ株式募集説明書の一部またはその中に含まれるすべてのこのような財務諸表および他の情報を含むものとみなされるべきである
会社 はエージェントとのプロトコルを以下のように確認している
| 1. | 株式の売却と交付 |
(a) 代理取引。本プロトコルに記載されている陳述、保証、プロトコルによれば、本プロトコルに規定されている条項や条件を満たした場合、当社とエージェントは、当社の代理を介して当社の販売エージェントとして以下の株(代理取引)を発行·販売することができる
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(I)当社は、以下のようにエージェントに代理取引の条項を提示することができる：本プロトコル付表1に記載された任意の会社認可代表に指定された個人(1人1人のライセンス会社代表)から電話をかける(本契約添付ファイルAとほぼ類似した電子メール形式で迅速に確認(代理取引通知))、この提案には、株式を売却するニューヨーク証券取引所(NYSE)の取引日(NYSEが通常の営業日終値より前に終値を予定している日ではない場合がある)(各取引日は1取引日)と、会社は取引日ごとに合計で販売したい最高株式数と、会社が株を売却したい最低価格(下限価格)とを比較する
(Ii)提案したエージェント取引条項が適用エージェントであれば，そのエージェント取引のエージェント取引通知に署名し，許可された会社代表に電子メールで送信することで迅速に条項を確認しなければならない
(Iii)本プロトコル条項および条件の規定の下で，適用エージェントは，そのエージェント取引通知内で指定されたすべてのbr}株式を商業的に合理的に売却し，その等通知の条項に制限される.その代理人は底値以下の価格でどんな株も売ってはいけない。当社は、代理人を確認し、同意する：(X)適用代理人が当該株式の全部又はいかなる株式の売却に成功するかを保証することはできない、(Y)適用代理人は、いかなる理由でもいかなる株式も売却しない場合、当社又は任意の他の者又は実体に対していかなる責任又は義務を負うこともなく、及び (Z)代理人は、本合意に従って主要な方法で任意の株式を購入する責任はない(本契約及び関連条項協定(以下に定義する)主要取引を除く)
(Iv)当社は、許可された会社代表又は適用可能な代理人を通して、他方を電話で通知(迅速に電子メールで確認)した後、株式の発売を一時停止する提供, しかし、当該一時停止は、当該通知を出す前に、本合意の下で売却された株式について双方が負うそれぞれの義務に影響又は損害を与えてはならない
(V)代理取引通知に記載されている任意の代理取引の条項が株式が複数の取引日に販売されることが予想される場合、当社および適用エージェントは、そのような複数の取引日について、必要とされる追加条項および条件に共通して同意しなければならず、これらの追加条項および条件は、関連する代理取引通知に記載されている任意の他の条項と同じ拘束力を有する
(Vi)代理取引における販売エージェントとして，本プロトコルにより，(X)ルールとルール第153条に従って入札説明書を交付する資格があり，募集説明書の定義に適合する通常のブローカー取引を除き，適用エージェントは会社を代表して株式を売却してはならない. ·市場で“国家機器44−102”における分布状況棚分布及び(Y)当社は当社代理として当社名義で株式を売却し、及び(Y)当社と適用代理が書面で協定した他の売却株式との取引を行う。代理人はそれぞれ共通の約束ではなく、代理人は(そのいかなる関連会社でもないし、それと共同または一致して行動する個人または会社でもない)株式の分配に関連する株式を超過分配することはない·市場で流通(定義はNI 44-102参照)、または株式市場価格の安定または維持を目的とした任意の取引に従事する
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(Vii)エージェントが販売エージェントであるエージェント取引における売却株式について特定のエージェントに支払う補償は，そのエージェント取引のエージェント取引通告に掲載されるべきであるが，そのエージェント取引における売却株式の総発売収益の2.0% を超えてはならない.適用エージェントは、本プロトコルによる代理取引において株を売却する取引日毎にニューヨーク証券取引所取引が終了した後、会社に書面確認(電子メールでライセンス会社代表に提供可能)を提供し、(W)当該取引日に販売される株式数を列挙し、(X)このような販売から得られる総発売収益を列挙する。(Y)当社は、当該等販売について代理店に支払う手数料及び(Z)発売による純額(すなわち、発売所得総額から支払手数料を差し引く)(発売所得純額)
(Viii)本プロトコルによる代理取引における株式売却の決済は、株式売却後の第2の取引日(または正常取引の業界慣行の早い取引日)に行われなければならない(各取引日は代理決算日である)。代理決済日ごとに，その日に適用エージェントを介して代理取引で売却して決済を行う株式を当社が発行して適用エージェントに交付し，適用エージェントがその等の株式を売却して発売した純額を自社に支払うことに対応する.当該等の株式の引渡しは，当社又はその譲渡代理人が株式を適用代理人又はその指定者の口座に無料で交付しなければならない(提供当該代理人は、代理決済日の前に、預託信託会社又は本協定当事者が共同で同意した他の交付方法により、すべての場合において、当該株式を自由に取引可能、譲渡可能な登録株式とし、当日当社の指定口座に交付された資金と交換するために、良好な受け渡し形態で当社に交付しなければならない。当社又はその譲渡代理(例えば、適用される)が任意の代理決済日に株式を交付する責任を履行できなかった場合、当社は(I)当社が当該等の違約により生じた又は当該等の違約に関連して招いたいかなる損失、申索、損害又は支出(合理的な法的費用及び支出を含むがこれらに限定されない)について、当該等の代理人が損害を受けないようにし、(Ii)当該等の代理人に任意の手数料、割引又はその他の補償を支払う必要があり、当該等の手数料、割引又はその他の補償は、当該等の違約がない場合に得る権利があるものとする
(b) 主な取引記録です。当社は、本(Br)条第(A)節で述べた(それぞれ主要取引)ではなく、株式の発行及び売却を希望するように、当該主要取引に関する代理人に提案条項を通知する。代理が依頼者として当該等の提案条項を受け入れたい場合(彼等は任意の理由で当該等の条項の受け入れを拒否することを一任することができる)、又は当社と検討した後に改訂された条項を受け入れたい場合、当該等の代理は、本プロトコル添付ファイルBの実質的な形で合意を締結する(各プロトコルは、当該主要取引による株式売却の時間、日付及び場所及び当該主要取引に基づいて販売される株式の交付及び支払いを行う時間、日付及び場所を含むが、当該等の日付毎及び各 代理決済日、1つの決済日を含むがこれらに限定されない)。条項合意に記載されている条項は、当社及び各エージェントが当該等の条項をすべて受け入れる条項合意に署名するまで、当社又は代理店に対して拘束力がない。代理人は任意の条項協定に基づいて株式を購入する承諾を行うことは、本協定に記載されている当社の陳述及び保証に基づいて行われるものとみなされ、本協定に記載されている条項及び条件の規定の制限を受けなければならない。本合意の条項が任意の条項合意の条項と衝突した場合は，その条項合意の条項を基準としなければならない
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(c) 最大共有数。いずれの場合も、当社は、(I)当該合意により株式を売却する総販売収益総額が最高限度額を超えることを前提として、本契約に基づいて代理人又は代理人に代理取引又は委託取引において株式を売却することを提案してはならない。(Ii)売却された株式の数が、当時有効な登録明細書の下で要約および売却可能な普通株式の数を超えることをもたらすか、または(Iii)本協定に従って売却された株式の数が、会社の取締役会またはその正式に許可された委員会が、本合意に従って発行および売却を時々許可する株式の数を超えることをもたらす。そして、書面で代理人に通知します。当社はいずれの場合も、代理取引または主要取引で株式を売却することを代理人に提案することはできません。株式を売却すると、本プロトコルによって売却された株式数が、任意の適用時間において発行および発行された普通株式の19.9%を超えることになります
(d) 第M条。本合意のいずれか一方に理由があるように、当社又は株式が取引所法令下のM規則第101(C)(1)条に記載されている免除規定に適合できないと信じている場合は、直ちに他の当事者に通知し、本合意項下の株式売却 を一時停止し、本合意当事者の判断が当該免除規定又は他の免除規定に適合するまで、本合意の当事者の判断が当該免除規定又は他の免除規定に適合するまで、本合意項の下の株式売却 を一時停止しなければならない
(e) 休電期。本契約には他の規定があるにもかかわらず、当社は株式を売却することはできません。当社は売却する株式の売却を要求することはできません。当社のインサイダー取引または同様の政策が当該政策の制約を受けている者が普通株を購入または売却することを禁止している任意の期間内、または当社が当社の重大な非公開資料を保有している任意の他の期間内に、代理人はいかなる株式の売却または要約も義務付けられていません
(f) 持続的な正確性を陳述して保証する。代理使用の商業的合理的な努力代表会社が販売代理として株式を売却するいかなる義務も，当社の本プロトコルにおける陳述と担保の持続的正確性，当社が本プロトコル項での義務の履行，および継続 が本プロトコル第3節で規定する条件を満たすことを前提とすべきである
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2.会社の陳述と保証。当社はエージェントを代表してエージェントに保証を行い，エージェントと以下の契約を結ぶ
(a) 登録の効力NI 44-101とNI 44-102のbr条項によると、当社はカナダの合格司法管轄区ごとに短い基礎棚目論見書を提出する資格があり、本協定の締結は領収書の有効性を招くことはない。登録説明書の提出時には、当社は該当していますが、本条例日までに、当社はこの法案に基づいて表F-10を使用する一般資格要件を満たしています。本協定又は任意の条項協定に要求される登録声明又は募集規約の任意の改訂又は補充は、適用されるように、当社が作成し、提出することにより、当社は、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く発効するように商業的に合理的な努力を行う。現在、登録停止声明の発効を停止する停止令は発効していないが、証監会もこの目的について提出したり保留したり、当社が知っている限り、関連する法的手続きを考慮したり脅したりしていない。委員会或いはいかなるカナダ資格審査機関もいかなる命令も発表せず、基本的な株式募集定款、株式募集定款の増刊、募集定款或いは任意の自由に作成を許可する株式募集定款の使用を禁止或いは一時停止した(本文で定義したように)。カナダ株式募集説明書がカナダ資格審査機関に提出された場合、 はすべての重要な面で要求に適合し、改正または補充(適用されれば)はすべての重要な面でカナダ証券法に適合する。カナダ証券法の定義によると、改正または補完されたカナダ株式募集説明書は、販売および決済日(ある場合)の毎回 に含まれておらず、不実陳述も含まれていない。修正または補足されたカナダの株式募集説明書は、その日に、かつ、各販売および決済日に、ある場合、 は完全なものを含むであろう, 株式と当社に関連するすべての重大な事実を真実かつ明確に開示する。前の2文に記載された陳述および保証は、カナダの株式募集規約またはその任意の修正または補足文書中の陳述または漏れに適用されないことを保証し、これらの陳述または漏れは、代理人またはその代表によって書面で当社に提供され、それの使用のために明確に提供される代理人に関する資料に適合するか、または適合する。米国株式募集説明書は、表F-10の一般指令II.Lに基づいて初めて提出されたとき、すべての実質的な面で要求に適合し、改訂または補充された後、適用されれば、すべての実質的な面でカナダの目論見書の要求に適合するが、表F-10および規則と規定は許可または要求の削除および追加を除外する。当社はすでに代理店が合理的に要求した数量及び場所に応じて、各代理店にカナダ基地定款及び登録説明書の1部の完全な写し及びその一部として提出された専門家の各同意書の写し、及び改訂又は補充された改訂又は補充されたカナダ基地定款、登録説明書(br}証拠物なし)及び目論見の確認写しを交付した。登録声明の提出時および登録声明の提出後最初の時間、すなわち当社または他の発売参加者が株式に対して誠実な要約(会社法第164(H)(2)条を指す)を提出した場合、当社はそうではなく、本契約日まで、当社は資格に合わない発行者ではなく(会社法第405条に規定されているように)、会社法第405条に基づく委員会によるいかなる決定も考慮していない、すなわち、当社は資格に合わない発行者とみなされる必要はない. ？売却時間とは， (I)がエージェント取引に対して，エージェントが最初に投資家とそのような株を売却する契約を締結した時間，および(Ii)主な取引に対して，そのような株を売却する時間である.
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(b) 精度です“登録説明書”の各部分は、“F-10表”および“規則および条例”に従って証券取引会に提出された日のいずれかを有効日とし、各販売および決算日に発効するとみなされ、米国の株式募集説明書は、証券取引会に提出された日および各販売および決算日において、すべての重要な点において、またはすべての実質的な点で規則および条例の要件に適合するか、またはすべての実質的な点で規則および条例の要件に適合するであろう。登録声明の各部分は、発効または発効時に、重大な事実の非真実な陳述も含まれないし、陳述がその中で陳述されなければならないか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重要な事実を含まない。米国株式募集説明書は、米国証券取引委員会に文書を提出した日と、米国の株式募集説明書と、売却時または前に発表された適用可能な自由作成募集説明書(ある場合)とを合わせたものである(いかなる株についても、当該株の公開発行価格、すなわち開示案とともに)、および売却および決算日のたびに、重大な事実に関する不真実な陳述や陳述を含まず、陳述するために必要な重大な事実も含まれない。それらを作ることによって誤解するのではなくしかし、前述の規定は、登録説明書、米国の目論見書、または自由に書くことを可能にする任意の目論見書、またはその任意の修正または補足のための、代理人が書面で会社に提供する代理人に関する情報に準拠し、そのような文書中の陳述または漏れには適用されない, 双方は，エージェントが提供する唯一のこのような情報は，本契約第5(B)節で述べた情報を含むことを理解し同意する.
(c) 大文字です本契約日に、当社は登録説明書、募集定款及び開示資料パッケージ内の総合資本化及び開示資料パッケージに記載されている許可及び未償還資本を持っているが、購入時及び任意の追加購入時間(どのような状況に応じて決定されるかに依存する)、当社は登録声明、招株定款及び開示資料パッケージに記載されている許可及び発行された資本(いずれの場合も、以下の各規定の制限を受けなければならない)：(I)株式オプション或いは登録声明、招株定款及び開示資料に開示された他の株式奨励、引受権証又は交換可能債券を発行した後に普通株を発行する。(Ii)登録説明書、目論見書、および開示案に記載されている既存の持分インセンティブ計画に基づいてオプションまたは他の持分インセンティブ奨励を付与するステップと、(Iii)当該オプションまたは他のインセンティブを行使または行使するとみなされるときに普通株式を発行するステップと、を含む。当社のすべての発行済み及び発行済み株式(即ち普通株)はすでに正式な許可と有効な発行を受け、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、すでに発行したすべての適用されたカナダ、アメリカ及び の他の証券法律に符合し、しかもいかなる優先購入権、転売権、優先購入権或いは類似の権利に違反していない；普通株はニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所に正式に上場し、そして受け入れ及び許可された取引(トロント証券取引所)を獲得した
(d) 当然の会社ブリティッシュコロンビア州の法律によると、当社は正式に経営を継続し、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて効果的に信用の良い会社として存在し、全面的な法人権力と許可を持ち、その財産を所有、レンタル、運営し、登録声明、目論見書、開示方案に記載されているか、あるいは説明される方法で業務を展開している
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(e) 子会社です当社は、その財産(所有、レンタル可能かもしれない)の性質又は位置又はその業務の性質又は進行方式において、このような資格を有する各司法管区内で良好な経営資格を有する必要があるが、このような資格又は良好な信用を備えていない場合を除き、当該等の不合格又は良好な状況(個別又は全体的に)は、(I)業務、一般事務、管理、状況(財務又はその他)、経営結果、株主権益、当社及びその付属会社(各付属会社及び全体)の権益、物件又は将来性に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することができない。子会社)、又は(Ii)会社が本合意で想定する取引を完了する能力(重大な悪影響)
(f) 材料子会社です本協定別表2に記載されている子会社(いずれも重要子会社であり、総称して重要子会社と呼ぶ)は、法規S-X規則1-02に規定されている唯一の会社重要子会社、または他の面で会社にとって重大な意義を持つ子会社である。現在、いかなる子会社も直接又は間接的に当社にいかなる配当金を支払うことが禁止されておらず、当該子会社の株に対していかなる他の分配を行うこともできず、当該子会社のいかなるローン又は立て替え金を当社に返済することができず、当該子会社のいかなる財産又は資産をbr社又は当社の任意の他の子会社に譲渡することができない。各重大付属会社のすべての発行済み株式或いはその他の所有権権益はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、そしてすでに十分に入金し、かつ(登録声明、募集定款及び開示方案に別途規定がある以外)当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権、押記、住宅ローン、質権、担保権益、申索或いはその他の任意の形式の財産権負担(任意の留置権)がない；すべての重要な付属会社はすでに組織となり、そして会社、組合或いは有限責任会社の形式で有効に存在する その組織が所属する司法管轄区の法律に基づいて、全面的な会社の権力と許可を持って、レンタルとその財産を経営し、そして登録声明、募集定款及び開示資料パッケージに従って業務を行う；各重要な付属会社はすべて適切な業務資格を持ち、そしてその財産の性質或いは位置(所有、レンタル可能かもしれない)或いはその業務の性質或いは行為はこのような資格を持つ各司法管轄区内の信頼性が良好である必要がある, しかし、上記の条件を満たしていない場合や信頼性が良好であり、(個別または全体的に)重大な悪影響が生じることが合理的に予想できない場合は例外である。
(g) 公式的に許可された協定は、義務や憲章に違反していない。当社は本契約と各条項の合意を締結する完全な会社権力と権限を持っています。本協定および任意の条項合意は、当社が正式に許可し、署名および交付することができ、本プロトコルの構成および任意の条項合意は、当社が本合意またはその条項(どのような場合に応じて)によって当社に対して強制的に実行することができる有効かつ拘束力のある合意を構成するが、適用される破産、債務無力、再編、執行の一時停止、または一般債権者の権利に関連するか、または一般債権者の権利または一般平衡法の原則に影響を与える類似の法律または一般平衡法則の実行を制限することができる。当社は、本契約及び任意の条項協定に署名及び交付し、本契約及び任意の条項 協定を履行し、本契約及びそれによって行われる取引を完了し、並びに募集説明書に規定された方法に従って、当社が売却する株式の純収益を適用し、収益を使用して、(I)当社又は当社の任意の子会社の組織文書に違反することもなく、又は(Ii)いかなる留置権を発生又は適用することもなく、条項または条項に従って、当社またはその任意の付属会社の任意の資産を担保または財産権負担にするか、または任意の条項もしくは条項に違反または違反をもたらすか、または違約を構成するか、または当社またはその任意の子会社が当事側である任意の契約項の下での任意の義務を終了する任意の他の権利を与えるか、または当社またはその任意の子会社またはその任意の財産がその制約または影響を受ける任意の契約項の下での任意の義務の加速、または任意の判決、裁定、または違反または任意の判決、裁定、法令·命令·法令, 当社又はその任意の子会社の業務又は財産のいずれかの裁判所又は他の政府機関又は機関に適用される規則又は条例。本プロトコルは、すべての実質的な態様において、登録声明、目論見書、および開示資料パッケージにおける本プロトコルの説明に適合する。
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(h) これらの株です本契約又は任意の条項合意に従って発行された場合、 は、株式の支払いを受けた後、当該等の株式を十分な配当金及び評価不可能な方式として妥当かつ効率的に発行及び発行する
(i) 適用法を守る；違約はない当社又は任意の重要な付属会社は、(I)会社証明書又は会社定款、定款、設立証明書、有限責任会社協定、共同協定又はその他の組織文書に違反しておらず、(Ii)違約し、かつ通知又は時間の経過又は両者の合併により違約を構成する事件が発生していないか、又は任意の契約、担保、信託契約に基づいて任意の留置権を設立又は適用する。または(Iii)任意の法規、法律、規則、条例、法令、命令、判決、法令または任意の司法、規制または他の法律または政府機関または機関(カナダ、米国または(登録声明に開示されていることを除く)募集説明書および開示資料パッケージ)に違反する。このような場合に限り、違反または違約が(単独または合計)合理的に予想されない限り、重大な悪影響が生じる
(j) 違反はありません本契約および任意の条項協定の署名、交付および履行、株式の分配、およびそれに基づいて行われる取引の完了は、(I)本契約の任意の条項および規定と衝突または違約を引き起こすこともなく、または違約(または任意の契約、担保、信託契約、融資協定または他の合意に従って当社または任意の重要な付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成または適用する)、または違約を構成する(または通知または期限が過ぎた後に違約を構成するイベント)、または任意の契約、担保、信託契約、融資プロトコルまたは他の合意に従って、当社または任意の重要付属会社の任意の財産または資産設定または任意の留置権を適用することをもたらすことはない。当社または任意の重要付属会社が一方の文書、特許経営権、許可証または許可証、または当社または任意の重要付属会社またはそのそれぞれの財産、業務または資産がその制約を受ける可能性のある文書、特許経営権、許可証または許可証、または当社または任意の重要付属会社との任意の証明書または定款、設立証明書、有限責任会社協定、共同協定または他の組織文書のいかなる規定または衝突、または(Iii)違反または違反または任意の司法、規制または他の法律または政府機関または機関の任意の法規、法律、規則、法規、条例、命令、判決、法令または命令、カナダ、米国又は他の国であるが、上記第(I)項及び第(Iii)項が合理的に予想されていない場合に実質的な悪影響が生じる場合を除く
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(k) 異議は必要ありません本協定および任意の条項協定によって想定される株式分配または取引の完了には、いかなる司法、規制および他の法律または政府機関および機関、ならびに任意の第三者(カナダ、米国または外国)の同意、承認、許可、命令、登録、資格、許可証、届出および許可は必要ではないが、発売株式の各司法管区の証券または青空法律によって要求される可能性のあるものは除外される。(Ii)取得され、十分な効力および作用を有し、および(Iii)各販売および関連引渡し日または前に、ニューヨーク証券取引所およびトロント証券取引所規則の規定に基づく
(l) 適切な許可当社は登録説明書、目論見及び開示資料パッケージの署名及び交付に必要な会社権力及び許可を有し、(適用されるように)登録説明書又は募集定款を提出する前に登録説明書又は募集説明書の任意の改訂を締結及び交付するために必要な会社権力及び認可を有し、当社はすべての必要な会社行動を取って、カナダ証券法又は会社法の下で(適用に応じて)各資格に適合するカナダ司法管轄区域で登録説明書、目論見及び開示資料パッケージを発行及び交付し、関連書類を提出することを許可する
(m) 優先購入権はありません登録説明書、募集規約、および開示資料パッケージに記載されていることに加えて、当社は、株式承認証、株式購入または引受または任意の優先購入権または他の権利を発行または購入していないか、または当社の任意の株式または他の証券の任意の契約または約束を発行または売却することができ、または自社の株式または任意の他の証券に変換または交換することができる任意の証券に変換することができる。登録声明、株式募集規約及び開示資料パッケージの開示者以外、いかなる者も会社法或いはカナダ証券法の要求に基づいて株式の発売及び売却を予定している任意の証券について登録又は取得資格を取得する権利がなく、開示されたいかなる当該等の権利はすでに当社の全面的な遵守又はその所有者によって実際に放棄された
(n) すべての必要な同意当社及び各主要付属会社はすべて所有、レンタル及び運営その物件及び登録説明書、目論見及び開示資料パッケージによって開示された方式でその業務を経営するために必要なすべての必要な同意を有しており、いずれの同意も有効かつ完全に有効であるが、各場合において重大な悪影響が生じることを合理的に予想できない場合は除外する。当社又は任意の重大な付属会社は、いかなる調査又は訴訟に関する通知を受けていないが、当該等の調査又は訴訟は、当社又はそのような重大な付属会社に不利な決定を下した場合、当該等の同意の撤回又は重大な負担の制限を招くことを合理的に予想することができる
(o) 法律訴訟“登録説明書”、募集説明書、および開示資料パッケージが開示されていることに加えて、個別または全体が当社または任意の付属会社に不利であると判定されたような当社またはその任意の付属会社の任意の財産、運営または資産、例えば、当社または任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される司法、監督、仲裁または他の法律、規制、仲裁または他の訴訟または仲裁(カナダ、米国または外国)は、当社または任意の付属会社の任意の財産、運営または資産を標的としていない；当社によれば、このような法的手続き、訴訟または仲裁は脅威または考慮されていない；一方、当社又は任意の付属会社又は当社又は任意の付属会社に関連するすべての当該等の訴訟、訴訟及び仲裁に対する抗弁は、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない
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(p) 独立会計士です徳勤会計士事務所はすでに登録説明書、募集定款及び開示資料パッケージ内に参考方式で登録或いは組み入れた当社の年度総合財務諸表を審査し、その報告も参考方式で登録説明書、募集説明書及び開示資料パッケージに記載或いは組み入れ、br}募集説明書及び開示資料パッケージはカナダ証券法の規定に基づいて当社と独立し、そして会社法、取引法及び上場会社会計監督委員会の規定により独立登録公共会計士とした
(q) 報告できる事件はありません当社とその監査人の間には報告すべき事件は何もありません(カナダ証券管理人の“国家文書51-102”が指す)
(r) 財務諸表当社の総合財務諸表は、その付記を含み、登録説明書、目論見書、開示資料パッケージに引用または格納され、すべての重要な面で、当社及びその合併子会社の指定期間までの指定日までの財務状況及び現金流量及び経営成果を公平に反映しており、上記総合財務諸表の作成は、国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準(IFRS)に適合しており、関連期間内に適用されている。登録説明書、募集定款及び開示資料パッケージ内に参考方式で組み入れ或いは組み入れた当社の関連する他の財務及び統計資料、 は登録説明書、募集定款及び開示資料パッケージ及び当社帳簿及び記録に参考方式で組み入れ或いは組み入れられた当社の財務諸表に掲載された資料と公平に記載され、そしてすでに当社の財務諸表と一致する基準で作成された
(s) 株式計画会社の任意の株式オプション計画に従って付与された各株式オプション(各株式計画)は、そのオプション付与日の1株当たりの普通株式公平時価を下回らない1株当たりの権利価格で付与され、この付与は、付与の発効日に関連する遡及、長期、または同様の方法には関連しない。各株式購入権(I)は、適用法律及び適用された株式計画に基づいて授与され、(Ii)は、当社又は当該付属会社(例えば、適用)のbr取締役会(又はその正式許可委員会)の正式な承認を受け、及び(Iii)すでに当社の総合財務諸表に入金され、必要な程度に、当社が証監会及びカナダ資格審査当局に提出した文書又は意見書に開示される
(t) 実質的な不利な変化はありません。 登録説明書、募集定款及び開示資料パッケージに開示された資料日付の後、登録説明書、目論見及び開示資料パッケージによって開示された資料以外に、(Br)(I)当社はその持分或いはその株についていかなる配当金を派遣或いはいかなる他の分配を行うことがなく、(Ii)当社及びその付属会社の株式或いは長期或いは短期債務全体に対していかなる重大な変動もない。(Iii)当社または任意の付属会社は、火災、爆発、洪水、ハリケーン、意外または他の災害によって、いかなる重大な損失またはその業務または財産にいかなる妨害も受けていない。brは、任意のそのような場合、保険を受けるか否か、またはいかなる労使紛争または任意の法律または政府手続きによって、当社およびその付属会社全体にとって重大であるか、および(Iv)正常な業務過程における取引によって生じるか否かにかかわらず、いかなる重大な不利な変化または予期される重大な不利な変化に関連するいかなる発展もなく、全体として、会社および子会社の一般的な事務、管理、状況(財務またはその他)、経営結果、株主権益、財産または見通し(それぞれ重大な不利な変化)。登録説明書、募集規約及び開示資料に記載されているまたは参考方法で組み込まれた最新の貸借対照表の日付から、当社または任意の付属会社は、当社およびその付属会社全体にとって重大な任意の業務または資産の任意の買収または処分を含む任意の直接または間接、清算または有、満期または未満期の負債または義務を一切招かないか、または任意の取引を行うことができるが、負債を除く, 登録説明書、目論見書及び開示資料パッケージに開示された義務及び取引。
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(u) 投資会社です改正された“1940年投資会社法”(“投資会社法”(“投資会社法”)によると、当社はそうではなく、投資会社として登録された投資会社でもなく、かつそうでもなく、当該法案の意味での投資会社統制の実体でもなく、登録声明、目論見書、開示案に記載されている発売株の純収益を実施した後、当社はそうでもないわけではない
(v) 財産です“登録説明書”、募集説明書及び開示資料パッケージの開示者を除いて、(I)当社及び各主要付属会社が現在経営及び“登録説明書”、“目論見”及び“開示資料パッケージ”に記載されているように経営する業務に必要なすべての物件を所有又はレンタルする。(Ii)当社の知る限り、当社及び重大付属会社は、所有するすべての不動産に対して良好及び売却可能な所有権を有しており、及び彼等が所有しているすべての個人財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有しており、いずれの場合もいかなる所有権もないが、一般過程において個人財産を購入するために付与された留置権は除く。登録声明、目論見及び開示資料に記載されていない(個別又は合計)当該等の財産の価値に重大な影響を与え、又は当社及び当該等の重大な付属会社が当該等の財産の使用又は当該財産の使用等に重大な妨害を与えることがない限り、当社及び材料付属会社が借入又は転貸方式で保有している任意の重大不動産及び建物は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、会社及び材料付属会社の使用及びそれ等の財産及び建築物の使用に重大な影響がない場合は例外を除く。および(Iii)当社または任意の重大な付属会社は、任意の不動産または非土地財産所有権に不利な当社または任意の重大な付属会社が所有しているか、または賃貸または分譲によって所有している任意の不動産の申請に関するいかなる通知も受けていないが、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるものを除く
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(w) 採鉱権当社又はその任意の重要付属会社が保有するすべての物質採鉱権、特許権、採鉱権又は類似権利(採鉱権)の権益はすべて良好、有効及び強制執行可能であり、しかも登録声明、募集規約及び開示資料パッケージの開示者以外に、いかなる重大な留置権もない；登録声明、募集定款及び開示資料パッケージの開示者以外に、上記のいかなる事項について重大な特許料を支払う必要はない。登録説明書、募集規約及び開示資料パッケージの開示者以外に、当社はその業務を展開するために他の重大な財産権を必要とせず、しかも法律規定を適用する以外に、当社及びその重要な付属会社が使用、譲渡又は他の方法で当該等の財産権を開発する能力に重大な制限はない；登録声明、募集定款及び開示資料パッケージの開示者以外に、当社又はその重大付属会社が保有する鉱業債権は、当社が前記目的のために必要な財産をカバーする
(x) 鉱物資源と鉱物埋蔵量登録説明書、目論見書及び開示資料パッケージに掲載されている当社の明らか及び可能な鉱物埋蔵量の推定、及びその鉱物プロジェクトに関する測定、指示及び推定された鉱物資源に関する資料は、すでに国家文書 によって各重大な面で作成されている43-101-“鉱物プロジェクト開示基準”(NI 43-101)によると、当社は、このような埋蔵量及び資源推定に基づいたすべての仮定が合理的かつ適切であると信じており、このような仮定が事実であり、正しい場合、当社はNI 43-101によって提出されなければならない登録説明書、目論見書及び開示資料パッケージに概要された予想生産及び経営業績をカナダ資格当局に提出した
(y) 労働者は重要です当社の知る限り、当社または任意の主要付属会社の従業員は、いかなる労働騒ぎも存在しないか、または発生しようとしているが、当社は、その主要なサプライヤー、製造業者、顧客または請負業者の従業員が既存または発生しようとしているいかなる労働騒ぎも、いずれの場合(個別または合計)にも重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる
(z) 地域、原住民、原住民集団に関する事項登録説明書、募集定款及び開示資料パッケージが開示されている以外、当社の知っている限りでは、当社と任意の地元、本土或いは本土グループとの間には当社のいかなる物件或いは探査活動について存在する、或いは脅威を受ける或いは発生する紛争はなく、brはこのような紛争が重大な不利な影響を与えることを合理的に予想することができる
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(Aa)環境法を守る当社または任意の付属会社(または、当社によれば、)は、任意の種類の危険、有毒または他の廃棄物、汚染物質、汚染物質、石油製品または他の危険または有毒物質、化学品または材料(危険物質)に関する任意の種類の危険、有毒または他の廃棄物、汚染物質、汚染物質、石油製品または他の危険または有毒物質、化学品または材料(危険物質)を貯蔵、生成、輸送、運搬、使用、処理、処理、排出、汚染、放出またはその他に関連する活動を有していない。当社または任意の付属会社がその行為または責任を負うまたは負う可能性のある任意の他のエンティティとして存在しない)当社または任意の付属会社は、現在または以前に所有、経営、使用またはレンタルされた任意の財産、または任意の他の財産において、適用される法律、規則、法規、命令、判決、法令または許可、一般法規定、または人間の健康および環境を汚染または保護することに関連する任意の法的拘束力のある基準(環境法)下の任意の責任を違反または生成するが、違反および責任を除く。単独または全体的に、実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に期待できない。適切に予期されない限り、重大な悪影響が生じない限り、当社または任意の子会社が知っている任意の有害物質が、任意のそのような財産上、またはそのような財産またはbrから任意の財産または周囲の環境に入る任意の処置、排出、排出汚染、または他の任意のタイプの排出が発生しない；単独または全体ではできない限り、会社または任意の子会社のための任意の環境法に関連する係属中または会社に知られている脅威の行政、規制または司法行動、遵守または違反のクレームまたは通知、調査または訴訟は存在しない, いかなる環境法により、当社又は任意の付属会社のいかなる財産もいかなる留置権の制約を受けない；登録声明、募集定款及び開示資料パッケージに開示された者を除いて、当社又は任意の付属会社はいかなる環境法に関連するいかなる命令、法令、協定又はその他の個別法律規定の制約を受けず、当該等の命令、法令、合意又はその他の個別法律規定は、いかなる場合(個別又は全体)においても合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。
(Bb)環境法遵守に関するコストと責任通常の業務プロセスにおいて、会社brは、環境法が会社およびその子会社の業務、運営および財産に及ぼす影響を定期的に審査し、この過程で関連コストおよび負債(財産の整理、閉鎖または修復または環境法遵守に必要な任意の資本または運営支出、または任意の許可証、許可または承認、経営活動に対する任意の関連制限および第三者への任意の潜在的責任を含むが含まれるがこれらに限定されない)を決定し、審査に基づいて合理的に結論を出し、これらの関連コストおよび負債は、このようなコストのために十分な準備金を保持する前提では， 単独でも全体的にも実質的な悪影響が生じる
(抄送)税務問題です当社および各付属会社は、当該等の納税表がカバーする期間について、提出すべきすべてのアメリカ、カナダ、メキシコおよびその他の外国申告書を正確に準備し、適時に提出し、すべての税金、評価税、政府または他の同様の費用を支払いまたは準備しており、すべての販売税および使用税に限定されないが、会社または任意の付属会社は、従業員、債権者および第三者のお金から源泉徴収されたすべての税金を支払う義務がある(これらの金額がどの納税表に期限として表示されているかにかかわらず)。しかし、重大な悪影響が生じることは合理的に予想できない場合は除く。会社または任意の子会社のカナダ連邦および省、米国連邦および州の提案された調整、または登録声明で開示された入札説明書および開示案に加えて、現地または外国の税金が待っているか、または会社に知られている限り、不足点は何もない。当社及び付属会社の帳簿及び記録に記載されている任意の課税期間が最終的に定められていない税務負債の課税項目及び準備金は、当該等の期間の任意の評価税及び関連負債に対応するのに十分であり、最近の審査された総合財務諸表の日から、当社及び付属会社は、その正常な業務過程以外のいかなる税務負債も有していない。当社又は任意の付属会社の資産、財産又は業務には、いかなる米国、カナダ又は他の税務当局によって適用されても、未済の税金留置権はない
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(Dd)譲渡税はありませんカナダまたは米国連邦法律または任意の州、省またはその任意の行政区の法律に基づいて、本協定の署名および交付、ならびに本契約または当社が株式を発行または当社の株式を発行または売却する任意の条項に関連する譲渡税または他の同様の費用または課金を支払う必要はない
(EE)印紙税、登録税、または書類税はありませんカナダ連邦法律または任意の省の法律によれば、印紙税、登録税または同様の費用を支払う必要がない：(I)本協定または任意の条項協定の署名および交付、または(Ii)本協定または任意の条項協定の実行または証拠としてのbr}の採取可能性、または(Iii)株式の発行、販売および交付、または(Iv)代理を介して米国住民に株を売却する
(FF)保険です当社及び主要付属会社は、当社がその業務の進行及びその財産の価値に対して十分な金額及び保証のリスク、及び類似業界の類似業務に従事している会社の慣例と同じ金額及び引受リスクであり、すべての保険が完全に有効であると合理的に考えているが、このような保険を合理的に維持できない場合は重大な悪影響を与えることができなければ、この限りではなく、当社又は任意の重要付属会社は、いかなる保険会社にも権利条項に基づいて責任又は抗弁を否認するこのような任意の保険書又は文書下の重大な請求を行っていない。当社は、その保険範囲が満了した場合、当社は既存保険を継続できないことや、重大な悪影響を与えないコストで業務進行とその物件価値に対応するのに十分な代替保険 を得ることができると信じている理由はない
(Gg) フランチャイズ権、契約、その他の書類はありません特許経営権、契約または他の性質を有さない文書は、登録声明、目論見書および開示パッケージに記載されている必要があり、または証拠物として会社に提出されたForm 40−F年報または重要な契約としてカナダ資格審査機関に提出され、これらの記述は、要求に応じて説明またはアーカイブされていない；このような記述 がその中で議論されている法的事項、プロトコル、文書またはプログラムを概説している場合、これらの記述は、このような法的問題、合意、文書、またはプログラムの正確かつ公平な要約である
(HH)財務報告書の内部統制と内部会計統制当社およびその主要な付属会社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計および他の制御制度を維持して、(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われ、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要であると記録されており、(Iii)管理層の一般的な許可または特別な許可に基づいてのみ資産に接触することができ、(Iv)記録された資産会計は、既存の資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。当社は、当社は財務報告の内部統制(取引法やカナダ証券法下のルール13 a-15(F)で定義されている)に有効であると信じており、当社は財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを知らない
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(Ii)当社の財務報告には内部統制に変化はありません登録説明書、募集定款及び開示資料に参考方式で当社の最新の総合財務諸表を審査した日から、当社は財務報告の内部統制に重大な影響がなく、或いは合理的に当社の財務報告の内部制御に重大な影響を与える可能性がある
(JJ)制御を開示する当社は、取引法およびカナダ証券法の要件に適合した開示制御およびプログラム(取引法およびカナダ証券法の下の規則13 a-15(E)で定義されている)を維持し、この開示制御およびプログラムは、当社に関連する重大な情報が会社の主要幹部および主要財務官によって当該企業の他の人によって理解されることを保証することを目的としており、この開示制御および手続きは有効である
(KK)サバンズ-オクスリ法案を守ります当社またはその任意の取締役または高級社員は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”およびそれに関連して公布された規則および条例のいずれの規定も遵守できていないが、融資に関する402節および認証に関する第 302および906節を含むが、当該等の規定を遵守しないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない
(Ll)統計、業界関連、そして市場関連データ登録説明書、募集説明書及び開示資料パッケージに掲載されている統計、業界及び市場関連データはすべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確な出所を信じており、しかもこのようなデータはその出所と一致している
(ミリ)反マネーロンダリング法を守る過去5年間の任意の時間において、会社、任意の子会社、または会社に知られているように、その任意の従業員または代理人は、(I)いかなる非米国職候補者にも違法にいかなる不正献金を行っていないか、またはそのような寄付金を完全に開示することができなかったか、または(Ii)任意の連邦または州政府官僚または同様の公共または準公共的義務を担当する他の人に任意のお金を支払うことができたが、米国またはその任意の司法管轄区の法的要求または支払いが許可された金を除外した。当社および各付属会社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国為替取引報告法”、“犯罪収益(マネーロンダリング)およびテロリスト融資法(カナダ)”およびすべての他の適用司法管区のマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、および任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と総称する)によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインの適用財務記録保存および報告要件に適合し、いかなる裁判所または政府機関または任意の裁判所または政府機関の前にいかなる行動、訴訟または法的手続きをとることもない。Brは、会社または任意の子会社のマネーロンダリング法律に関連する権威機関または機関または任意の仲裁人が決定を待っているか、または会社に知られており、脅かされている。
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(NN)制裁法と衝突しないそれは.当社またはその任意の子会社、取締役または当社またはその子会社の任意の幹部、または当社の知っている限り、当社またはその子会社、関連会社または当社またはその子会社を代表する任意の代理人、従業員または代表は、現在、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室または米国国務省を含むがこれらに限定されない)が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではないが、これらに限定されない。特定に指定された国または封鎖された人)、国連安保理、EU、イギリス財務省または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ばれる)、会社またはその任意の子会社も、キューバ、イラン、朝鮮、クリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、スーダン、シリアを含むが、これらに限定されないが、制裁対象または対象となる国または地域に住んでいる。制裁を受けた国/地域)。当社は、本契約の下の株式を直接または間接的に使用して得られた金を発行したり、貸し出し、出資または他の方法で任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに提供したりしない：(I)資金または協力を提供する際に制裁対象またはターゲットに属する任意の人々の任意の活動または任意の人々との業務を援助または容易にすること；(Ii)制裁国の任意の活動または業務を援助または協力すること、または(Iii)任意の他の方法でいかなる人(取引に参加する者、任意の人、を含む)を引き起こすことができるか。引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分としても)。この5年間で, 当社およびその付属会社は、現在も知られていない場合にはいかなる者とも取引または取引を行うことはなく、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であったか、または制裁を受けた国または地域と行われていた。
(オブジェクト指向)反腐敗法を守る当社、その任意の付属会社、役員または上級管理者、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、従業員、付属会社または他の人々は、そのような人々が改正された1977年の“海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例(“海外腐敗防止法”)または“外国公職者腐敗法”(カナダ)を含むいかなる行動を行っているかを知らないが、これらに限定されない。“海外腐敗防止法”または“海外腐敗防止法”および会社に違反し、腐敗方式でメールまたは州間商業の任意の手段またはツールを利用して、任意の金銭または他の財産、プレゼント、いかなる外国人官僚(例えば、“海外腐敗防止法”に定義されているような)、任意の外国政党または官僚、または任意の外国政治職候補者の要約、支払い、支払い約束または支払い許可を推進し、会社に知られている。その付属会社は“海外腐敗防止法”と“海外腐敗防止法”に沿って業務を展開しており、“海外腐敗防止法”と“海外腐敗防止法”を遵守し続けることを確保し、引き続き確保するための政策と手続きを確保し、維持することが期待されている
(PP) ネットワーク·セキュリティそれは.(I)(X)登録声明、募集規約および開示資料パッケージが開示されている以外に、当社の任意の情報、コンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(その顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、およびそれまたはその代表によって維持されている任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称してIT システムおよびデータと総称する)には重大なセキュリティホールや他の損害はなく、あるいは当社の任意の情報、技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(その顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーおよびその代表が保存している任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称してIT システムおよびデータと総称する)に関連する重大なセキュリティホールまたはその他の危害、および(Y)当社が通知されていない任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称してIT システムおよびデータと総称する)に関連する重大なセキュリティホールまたはその他の危害、および(Y)本会社は通知されておらず、任意の状況を知ることができず、または予期されることを知らない。そのITシステムおよびデータに対する任意のセキュリティホールまたは他の被害；(Ii)会社は現在、すべての適用可能な法律または法規、および任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務 とITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、およびそのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正から保護することに関する規定を遵守しており、(Ii)項の場合、単独または全体的に大きな悪影響を与えない限り、(Iii)社は、業界基準および実践に適合したバックアップおよび災害復旧技術を実施している
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(QQ)カナダの新聞発行者；普通株が発売される当社はカナダ各省証券法で規定されている報告型発行者であり、報告型発行者の概念を認め、どのカナダ資格機関も司法管轄区域ごとに維持されている違約報告型発行者リストには、このようなリストを保存していない。会社の発行済み普通株は“取引法”第12条(B)条に基づいて登録されている。普通株はトロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場及び掲示して売買のために掲載されており、当社は当社の普通株が取引所の法令に基づいて登録を終了することを意図又は発生する可能性があり、又は普通株をトロント証券取引所又はニューヨーク証券取引所から取得する行動を取っておらず、当社も監査委員会、トロント証券取引所又はニューヨーク証券取引所が当該等の登録又は上場を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない
(RR)手数料や尋ね人料金はかかりません当社といかなる者との間にはいかなる契約、合意、または了解がなく、本契約、任意の条項合意または株式について予定されている取引について当社または代理人に有効な請求を提出し、ブローカー手数料、手数料またはその他の類似金を請求することができます
(SS)代理店との貸借関係登録声明、株式募集規約又は開示資料を除いて、当社及びその任意の付属会社は、(I)代理人の任意の銀行又は貸借連合会社と任意の重大な貸借又は他のbr関係があるか、又は(Ii)株式を売却して得られたいかなる金を用いて代理人の任意の共同会社のいかなる未償還債務を返済することができない
(TT)安定していない当社の知る限り、当社またはその任意の連属会社(会社法第144条参照)は、株式の売却または再販売を促進するために、株式の売却または再販売を促進するために、株式の売却または再販売を促進するために、任意の証券の価格をもたらすか、または合理的に予想することを意図して構成または間接的に行動していない
(UU)正確に開示する登録 声明、募集説明書および開示セットタイトル下のある連邦所得税考慮事項、ある米国連邦所得税考慮事項、証券説明、合併資本化、およびある民事責任の実行可能性は、このような声明がその中で議論されている法律問題、合意、文書またはプログラムをまとめている限り、すべての重要な点でこのような法律問題、合意、文書または手続きの正確、完全かつ公平な要約である
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(VV)譲渡代理と登録官ブリティッシュコロンビア州ウィンゴワ市に位置するカナダコンピュータ株式信託会社は当社の普通株の正式指定登録·譲渡代理機関であり，マサチューセッツ州カントン市に位置するカナダ計算機株式信託会社は当社の普通株の正式指定の米国連合席譲渡代理会社である
(世界)議事録と会社記録です通常の手順で作成又は本合意に係る取引に関する会議記録を除き、当社及びその主要付属会社の会議記録簿及び会社記録は各重大な面で真実かつ正確であり、当社及びその主要付属会社が本合意日及び買収時のすべての会議録及び取締役(及び当該等の取締役のいずれかの委員会)及び株主のすべての決議を掲載し、当社及びその主要付属会社の取締役(及び当該等の主要付属会社のいずれかの委員会)及び株主のすべての決議を掲載する
(Xx)外国の個人発行業者です当社は，本稿で述べた取引を完了した後，“取引法”規則3 b-4で指す外国個人発行者となる
(YY)前向きに陳述するそれは.登録説明書、目論見書、または任意の許可された自由記入募集説明書には、いかなる前向きな陳述もなく、(同法第27 A条および取引所法第21 E条に属する意味)参照方法で組み込まれたり、格納されたり、合理的な根拠がない場合に行われたり、再確認されたりすることもなく、または善意で開示されていない。
当社の任意の上級職員が代理人または代理人代表弁護士を代表する証明書に署名して送付する場合は、状況に応じて、当社がそのカバー事項について代理人に行う陳述およびbr}保証とみなされるべきである
3.会社の合意。 会社とエージェントの契約とプロトコルは以下のとおりである
(a) 株式募集規約と登録説明書を改訂する。本契約日の後、本プロトコルの下で計画された販売が完了するまで、(I)会社は、カナダの基礎入札説明書または登録説明書の任意の後続修正が任意のカナダ資格審査機関または委員会に提出され、発効されたことを直ちに代理店に通知するか、またはこれについて受領書を発行したか、または米国株式募集説明書またはカナダ入札説明書の任意の後続補充を提出したことを通知する, 修正日)と、委員会または任意のカナダ資格審査機関によって提出された登録説明書または募集説明書の任意の修正または補足または追加情報の任意の要求と、(Ii)会社は、規則433(D)に従って委員会およびカナダ資格審査機関に他のすべての材料を迅速に提出する。(Iii)会社は、登録説明書または募集定款を提出する前の合理的な期間内に、登録説明書または募集規約の任意の修正または補充文書の写し(登録説明書または募集説明書に組み込まれた任意の文書の写しを参照することによって除く)を代理人に提出し、代理人および代理弁護士に合理的な機会を与え、そのような提出された任意の書類を提出する前に、任意の提出しようとする出願についてコメントする。(Iv)会社は、提出時に参照によって登録説明書または目論見書に組み込まれているとみなされる文書のコピーを代理人に提出する(ただし、SEDARまたはEDGARからこれらの文書を取得することができる場合、会社は、参照によって登録説明書または入札説明書に組み込まれた文書または情報を交付することを要求されてはならない)、企業は、(X)米国の目論見書の各項目の改正または追加を規則および条例表F-10の一般的な指示III.Lの要求に従って委員会に提出することを促す、または、(Iv)会社は、文書を提出する際に代理人に任意の文書のコピーを提供する。参照によって組み込まれる必要がある任意の書類は、取引法の規定に従って規定された時間内に委員会に提出されなければならず、(Y)NI 44-101およびNI 44-102(“カナダ棚上げ手順”)の規定に従って、カナダ株式募集説明書の各修正または補充は、要求に応じてカナダ鑑定当局に提出されなければならない、または, いずれかの文書が参照によって組み込まれる場合、カナダ証券法の規定に基づいて、規定された期間内にカナダ資格審査機関に提出されなければならない。
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(b) 停止命令通知書それは.通知を受けた後、会社は直ちに代理人に通知する：証監会またはカナダ資格審査機関が発行した任意の停止命令または任意の入札規約または他の募集説明書の使用を阻止または一時停止する命令は、証監会は、登録説明書の形態またはその発効後の任意の改訂された通知を使用することに反対し、米国またはカナダ資格司法管轄区域で発売または販売された株式の資格を一時停止し、そのような目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する。または証監会またはカナダ資格当局は、登録説明書または募集規約の修正または補充の任意の要求を提出し、または株式に関する追加資料を請求する。会社が代理取引通知または条項合意を発行した場合、この通知または条項協定は、第2節または第6節(適用状況に応じて)の通知に従って一時停止または終了を要求していない場合、会社は、任意の停止命令または任意の使用停止命令または他の目論見書の使用を阻止または一時停止するための商業的合理的な努力を行い、証監会の登録声明形態に対する反対通知またはそれに対する任意の発効後の改訂を阻止する。米国またはカナダの資格のある司法管轄区域での発売または販売のいかなる資格も停止し、そのような停止命令または任意のそのような命令が発行された場合、株式に関連する任意の目論見書の使用を阻止または一時停止するか、またはそのような資格の使用を停止する, 当社はそのビジネス上の合理的な努力を尽くして、できるだけ早くその注文を解除または撤回するように努力します。このような未完了の代理取引通知又は条項合意がない場合、当社の決定において、当社の唯一の決定権の下で、いかなる停止命令又は停止命令の発行を阻止する必要がある場合、会社は、任意の停止命令又は任意の停止命令又は他の募集説明書の使用を阻止又は一時停止する命令の発行を阻止するために、その商業的合理的な努力を尽くし、登録声明形式又はその任意の発効後の修正案に対する反対通知を発行する。米国またはカナダの資格に適合する司法管轄区域におけるいかなる資格の提供または売却を停止し、そのような停止命令または任意の当該等の命令を出して、株式に関連する任意の募集規約の使用を阻止または一時停止した場合、会社は、その商業的に合理的な努力を尽くして、その命令をできるだけ早く撤回または撤回するであろう。
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(c) 目論見の引渡しそれは.会社法の要件に基づいて代理人が株式に関する目論見書を交付する時間内(会社法第153条、第172条または第173(A)条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)、会社は、すべての重要な点において、会社法、規則および法規(場合に応じて)および時々発効するすべての要件を遵守し、それぞれの期限または前に、第13(A)条の要件に従って委員会に提出または提出するすべての報告を提出する。取引法第13条(C)又は15(D)条(適用される場合)、又は取引法の任意の他の規定又は取引法又はカナダ証券法に基づいてカナダ資格審査機関に出願する。この期間中に任意の事件が発生し、その際に修正または補充された目論見書が、重大な事実の非真実な陳述または漏れ陳述を行うために必要な重大な事実を含む場合、会社は、会社法またはカナダ証券法を遵守するために登録説明書または募集説明書を修正または補充する必要がある場合、その期間中の株式発行の一時停止を代理人に直ちに通知し、会社の決定に基づいて会社の全権裁量によって決定される場合、企業は直ちに代理人にその期間の株式発行の一時停止を通知する。この法案又はカナダ証券法に適合するためには、“登録説明書”又は“株式募集規約”を改正又は補充する必要があり、当社は直ちに準備し、カナダ資格審査機関及び証監会に、当該等の陳述又は見落とし、又は“登録説明書”又は“募集説明書”を当該等の要求に適合させるために必要な改正又は補充として提出する, 当社は，エージェント の合理的な要求の数に応じて，その等の修正や補足のコピーをエージェントに提供する.
(d) 登録説明書及び目論見の交付それは.当社は代理人とその弁護士(費用は当社が負担する)に登録声明の写しを提供する。株式に関する目論見書を交付しなければならない期間中に委員会又はカナダ資格審査機関に提出された目論見書又は目論見書のすべての改訂及び補充書類(この期間に委員会に提出された、引用によって組み込まれたとみなされるすべての書類を含む)又はカナダ資格審査機関に提出されたすべての書類(この期間にカナダ資格審査機関に提出された、引用によって組み込まれたものとみなされるすべての書類を含む)とを含む株式募集規約(引用で組み込まれたすべての文書を含む)。各 ケースにおいて、会社は、合理的で実行可能な場合に、SEDARまたはEDGAR上で提供される任意のファイルをできるだけ早くエージェントに提供するように要求されてはならない。
(e) 会社情報それは.会社は，エージェントの合理的な要求に応じて，エージェントが本プロトコル，法案，カナダ証券法に基づいて負担するエージェント義務を履行するために必要または適切な情報をエージェントに提供する
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(f) 損益表の可用性それは.当社は、可能な範囲内でできるだけ早くその証券保有者及び代理人にbrを提供しなければならないが、いずれの場合も、規則及び規則第158条に規定されている登録報告書の最近の発効日のカレンダー四半期以降15ヶ月以内の完全カレンダー月の最終日と、その発効日後12ヶ月間をカバーし、会社法第11(A)節(規則及び規則第158条を含む)のbr}に規定されている収益報告書(この報告書は審査を必要としないが、合理的かつ詳細である必要がある)に遅れてはならない
(g) 青空法律を守る.br社は，その代理人や弁護士と協力し，代理人が要求する可能性のある米国司法管区の証券や青空法律に基づいて，株式の発行や売却を登録または取得(または免除)し，当該法律に基づいて株式分配に必要になるまで有効な登録や資格を継続しなければならない.しかし、いずれの場合も、当社には、その時点で資格を持たないいかなる司法管轄区で業務を行う資格があるか、または現在その等の資格制約を受けていない任意の司法管区が法的手続き書類の一般送達を受けるように行動する資格がある(株式の発売及び売却について法的手続書類を送達することは除く)
(h) 重大な非公開情報それは.当社は、当社が自社及びその子会社又は株式に関する重大な非公開情報を有していれば、本プロトコル第1節に基づいてエージェントに代理取引通知や代理人と条項合意を締結しないことを約束している
(i) ある支出の償還それは.本プロトコルで予想される任意の取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、当社は、(I)登録声明および証拠物の準備、印刷および提出、各予備入札説明書、自由作成を可能にする各入札説明書を含むが、これらに限定されない。入札説明書および登録説明書または入札説明書の任意の修正または補充(規則および条例第456条の要求された時間内に証監会に支払われる株式に関する届出費用を含む)、(Ii)株式を表す証明書の準備および交付、(Iii)本プロトコルの印刷、(Iv)登録説明書、目論見書、任意の予備入札説明書および任意の自由作成を可能にする任意の入札説明書のコピー(輸送、郵送および宅配料金を含む)、およびそれらのすべての修正および補充を提供する。(V)ニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所への株式の上場、(Vi)代理人が金融業界規制機関(FINRA)に提出しなければならない任意の書類、及びそれに関連する代理人の弁護士費用、支出及びその他の費用、(Vii)同法による要約及び売却を行う株式の登録又は資格、並びに本第3条(G)第2項に規定する司法管轄区域の証券又は青空法律。これに関連する弁護士が代理人に支払う費用、支払い費用、その他の費用が含まれており、代理人が要求を出した場合、準備と印刷も含まれている, 補完と最終青空または法的投資メモ、(Viii)会社弁護士、(Ix)信託会社および任意の他の信託機関、(Br)株式譲渡代理または登録員、(X)会社会計士、(Xi)会社発売株式のマーケティング、商業航空券、ホテル、飲食および会社の上級者、従業員、代理人および他の代表のすべての費用および支出を含むが、(Xii)すべて自腹を切る代理が株式を発売することによる費用、支出その他の費用、および(Xiii)当社は株式を発売するためにコンサルタントのすべての費用、コストおよび支出を採用する
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(j) 収益の使用それは.当社は、募集説明書に記載されているように、当社が株式を売却しようとしている株式を発売及び売却して得られた金の純額を運用しますが、募集説明書に開示されている以外は、株式を売却して得られた金を、欠代理店又は代理店のいずれの連結会社のいかなる未済債務の返済にも使用するつもりはありません
(k) 状況の変化それは.本プロトコルの有効期間内に、会社は、当社が代理店に代理取引通知または代理店と条項合意を締結しようとしている会計四半期内の任意の時間に、株式を売却し、通知を受けた後、または関連知識を獲得した後、直ちに、本プロトコルに従ってエージェントに提供される可能性のある任意の意見、証明書、手紙、または他の文書の情報または事実を代理店に変更または影響を与えることをエージェントに通知する。
(l) 職務調査協力を尽くすそれは.会社は、(I)各予定購入日および販売または決済日の任意の時間の寄り付き前に、適切な会社上級管理者を提供し、合理的な要求の下で、会社の会計士代表および会社の各重要財産の技術報告の著者を提供することを含むが、これらに限定されない、代理人またはその弁護士が時々要求する本プロトコルで行われる取引または任意の代理取引通知に関連する任意の合理的な職務審査に合理的に協力しなければならない。代理人代表及びその弁護士と職務調査事項に関する最新の状況及び(Ii)各申立日(本文書の定義参照)又は代理人が合理的に要求する可能性のある他の時間に、資料及び文書を提供し、当社の適切な会社の幹部及び会計士代表に文書を提供し、代理人代表及びその弁護士と1回又は複数回の職務調査会議を開催する。
(m) 市場を空にする当社は、売却、販売、質権、質権、契約または同意売却、任意の引受権の購入を提案してはならず、直接または間接的に売却、貸し出し、または行使可能または交換可能な任意の普通株式または普通株式または行使可能または交換可能な任意の証券に変換または交換可能な任意の証券、または当社の普通株または普通株と実質的に類似している任意の他の証券の権利証または他の権利を買収し、または会社法に従って普通株を登録することを許可してはならず、いずれの場合も、代理人に少なくとも3つの営業日の書面通知を与えず、行われる取引の性質および日を記載する。上記の規定にもかかわらず、当社は、当該等の事前通知を出さずに、(I)本契約により代理登録株式の発売及び売却、(Ii)購入権又は株式承認証又は転換招株定款に記載されている本契約日に発行された証券を転換する際に普通株を発行することができる。(Iii)当社の既存持分インセンティブ計画に基づいて普通株、購入持分又は他の持分奨励を発行するか、又は(Iv)当社の任意の非従業員取締役株式計画、配当再投資計画又は購入計画brに基づいて普通株を発行することができる。当社が第(M)項に基づいて提案取引について通知を出す場合、代理店は、当社の要求又は代理店が適切と判断した時間内に本プロトコルで意図した取引を一時停止することができる。
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(n) 陳述、保証、チェーノ、その他の合意の確認それは.当社は、本契約に基づいて株式の発売を開始する際(及び株式の売却を一時停止した後に本契約により株式の発売を再開する場合)と、販売毎、決済日及び改訂日毎に、本契約に記載されている各陳述及び保証を確認したとみなされる
(o) 株式売却に関する規定を届出するそれは.株式がトロント証券取引所に上場する限り、当社はトロント証券取引所が規定する時間内にトロント証券取引所に株式発行に関するすべての情報を提供し、株式がニューヨーク証券取引所に上場すれば、当社はニューヨーク証券取引所に所定の時間内に株式発行に必要なすべての情報をニューヨーク証券取引所に提供する
(p) 期日を申し立てるそれは.本契約の有効期間内に、当社は、株式に関する目論見を毎回(I)提出するか、又は発効後の改正又は補充方式で株式に関する目論見書又は募集定款を改正又は補充するが、登録声明又は株式に関連する募集定款を参考にして法団として設立された方法で文書を提出しない。(Ii)表格40-Fの年次報告書を提出又は改訂し、(Iii)表格6-Kの年次又は中間財務諸表を提出又は改訂する(ただし、この等の財務諸表は参考方法で株式定款に組み込まなければならない)。(Iv)条項協定に従って株式を交付するか、または(V) エージェントが合理的に要求する任意の他の時間((I)~(Iii)条に記載された1つまたは複数の文書を提出する各日、および上記(V)項に従って要求された任意の時間は、記載された日付でなければならない)、当社は、本合意に署名したときおよび各申出日に、第4(D)節に記載されたフォーマットに適合するbr}証明書を代理人に提供しなければならない
(q) 会社 弁護士法律的意見それは.本契約日の4つの取引日および各申告日において、当社は代理人が合理的に行動する形式および実質に従って、(I)当社のカナダ弁護士Bennett Jones LLPと(Ii)当社の米国弁護士Dorsey&Whitney LLPの書面意見と負の保証状(適用範囲内)をエージェントに満足させる形と実質 でエージェントに提出しなければならない。この意見を提出した日に改訂または補足された登録声明および目論見書を必要な修正(この意見および陳述日に交付された否定保証状は、本協定に署名したときに交付された否定保証書と同じ基調を有する)、またはその代わりに、これらの意見；弁護士が最後にこの意見を提供した場合，エージェントはエージェントがその最後の意見を信頼できることを示す書簡をエージェントに提供することができ，その程度はその最終意見の日付と同じである(ただし，最後の意見の陳述は登録声明や目論見説明書に関連しているとみなされ，その許可された信頼された手紙を渡す際に改訂および補足されるべきである).代理取引通知または条項合意が未解決の時間内に発生した任意の陳述日は、本第3(Q)条に記載された文書の提出要件を免除しなければならず、この免除は、会社が代理取引通知または本合意項の下の条項合意(カレンダー四半期は陳述日とみなされるべきである)および次に発生する陳述日においてより早く発生した日まで継続するであろう, この免除は、会社がForm 40-F形式で年次報告書を提出するいかなる陳述日にも適用されない。上述したように、当社がその後、当該免除の陳述日後に株式を売却することを決定した場合、当社が代理取引通知または条項合意(場合によっては)または代理人が任意の株式を売却する前に、当社は、本第3(Q)条に記載されている各文書を代理人に提供しなければならない。
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(r) 慰問状それは.本契約日の4取引日以内及び各陳述日(同一年度期間に関連する監査財務諸表の陳述日の提出又は修正に係る表格40−F年度報告の第1陳述日を除く)には、会社は、第4(F)節で述べた慰問状を代理人に交付することを促すべきであり、会社は、その監査役に代理人への書簡(慰問状)の提供を促すべきである。形式及び実質的に代理人を満足させ、合理的な方法で代理人に発行し、登録説明書及び目論見書に記載されている自社及び子会社に関連する特定の財務情報及び統計及び会計データの確認に関するものであり、これらの慰め状は、審査に基づくものでなければならず、審査の締め切りは、当該手紙が発行された日の2営業日前よりも遅くなってはならず、(I)これらの監査人は、当該法案及びその規則及び条例が指す独立した公共会計士であることを宣言し、彼らは、引用的に登録説明書と募集説明書に組み込まれた当社の監査された財務諸表は、形式的にすべての重要な点で会社法および関連法規の公表された会計要求、および会社法と取引法の適用会計要件および証監会が採択した関連公表された規則および条例(最初のこのような書簡)に適合すると考えている, (2)最初の慰問状を更新するステップであって、(1)最初の慰問状を更新するステップと、(2)その日に発行されたように、最初の慰問状に含まれる任意の情報を更新し、必要に応じて登録説明書および募集説明書に関連するように修正し、その手紙が発行された日に改訂および補充するステップと、を含む、最初の慰問状の更新。代理取引通知または条項合意が未解決の時間内に発生した任意の陳述日は、本第3(R)条に列挙された文書を提出する要求を免除しなければならず、免除は、会社が本プロトコルに従って代理取引通知または条項合意(カレンダー四半期に適用される陳述日とみなされるべき)および次に発生する陳述日においてより早く発生する日まで継続しなければならない。しかし、この免除は、40-Fフォーム年次報告書に記載されている年次財務諸表について以前に慰め状が提供されていない限り、会社が40-Fフォーム年次報告書を提出するいかなる陳述日にも適用されない。上記の規定があるにもかかわらず、当社がその後、当社が当該免除の陳述日後に株式を売却することを決定した場合、当社が代理取引通知又は条項合意(場合によって決まる)又は代理人が任意の株式を売却する前に、当社は、本第3(R)条に掲げる各文書を代理人に提供しなければならない。
(s) タイトル意見。 本契約の発効日から四取引日以内に、(I)各改正日において、(Ii)会社が40-F又は20-Fの年次報告書を提出又は改訂するたびに、(Iii)会社の所有権又は所有権が会社(又はその付属会社、状況に応じて適用される)の所有権及び鉱業権のいずれかの重大な変化、又は(Iv)会社が任意の他の財産が会社に対して重要な意味を有すると判断した場合には、会社は代理人に会社の法律顧問の書面意見を提供しなければならない。本プロトコルには、表5に記載された各鉱物資産(又は当該等の他の重大資産)の所有権及び鉱業権に関する任意の非英語法律意見の核証英語訳 を、当社(又はその付属会社、例えば適用される)と共に添付する
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(t) 市場活動それは.当社は、直接的または間接的に(I)カナダ証券法または取引法または他の規定に基づいて、株式の売却または再販売を促進するために、または構成または合理的な予想をもたらすか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または(Ii)株式を売却、入札または購入し、または任意の補償を支払い、代理人以外の株式を購入するために任意の補償を支払うことを目的としている
(u) “投資会社法”それは.当社は、本合意が終了するまで、当社が“投資会社法”及びその公布された委員会規則及び法規に基づいて投資会社として登録されることがないか、又は必要としないことを確実にするために、合理的な方法で事務を処理する
(v) 取締役会の許可それは.第1節(又は当社が代理人と別途協定する)に基づいて代理取引又は主要取引提案条項に関する通知を交付する前に、当社は、(I)代理取引又は主要取引(所属状況に応じて決定される)に応じて株式を売却するために必要なすべての会社の許可をその取締役会から取得し、(Ii)取締役会決議案又はその他の許可に関する写しを代理人に提供しなければならない
(w) 購入拒否の申し出それは.当社の知る限り、本契約第4(A)節に規定するいかなる条件も適用された決済日に満たされていない場合、当社は、代理人が要求した購入要約により当社から株を購入することに同意した者に の購入を拒否し、当該等の株を支払う権利を提供しなければならない
(x) 代理取引への同意それは.会社法、取引法、カナダ証券法、ニューヨーク証券取引所規則及び本協定で許容される範囲内で、当社は、代理人が自社株式を売買することに同意する：(I)本プロトコルによる株式売却を行うとともに、それぞれの顧客の代わりに行う；及び(Ii)代理人自身の口座であるが、代理人が有効な代理取引通知を受けている間は、代理人は、当社が当該代理人がいかなる取引を行うことを明確に許可又は書面で同意しない限り、当該代理人は当該等の売買を行うことができない
(y) 取引の活発な証券それは.株式が取引所法令第101条(Br)(1)項で定められたルールMルールのbrが免除を規定する活発な売買証券の要求を満たしていない場合は，当社はただちに本プロトコルに添付されている表1に添付されているエージェントを介して個別の人々に電子メール通知に関するエージェントを送信し，各当事者の判断が当該等や他の免除条項に適合するまで販売を停止しなければならない
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(z) 入札説明書の自由作成を許可する。
(I)当社は、事前に代理人の書面同意を得ない限り、当社は株式に関するいかなる要約も提出することができないが、当該要約は、構成規則及び規約第405条で定義された、当社は規則及び規則第433条に基づいて保留された自由に株式募集規約を作成しなければならないことを表明し、同意する。ただし、br}代理人の事前書面同意は、本規則及び規約別表3に記載されている各自由に株式募集規約を作成することについて同意したものとみなす。代理人の同意を得た任意の自由執筆募集規約は、ここでは許可自由執筆募集規約と呼ばれる。当社は、(I)当社が状況に応じて、各自由執筆許可募集規約を規則及び規則第405条で定義された自由執筆募集規約とし、(Ii)当社が遵守し、状況に応じて、任意の自由執筆募集規約を許可する会社法第164及び433条に適用される要求を遵守することに同意しているが、直ちに委員会に文書を提出し、図例を提供し、記録を保存するための要求に限定されない。当社は何の行動も行わないことに同意し、代理人又は当社は会社法第433条(D)条に基づいて代理人又はその代表が作成した無料書面募集説明書を提出しなければならない。そうでなければ、代理人は当該目論見書に基づいて目論見書の提出を要求されない
(Ii)会社は、任意の許可された自由に募集説明書を書くこと(ある場合)は、参照によって置換または修正されていない任意の文書、または入札説明書を含む登録声明に含まれる情報と競合するいかなる情報も含まないことに同意する。さらに、任意の許可自由作成定款は、募集規約と共に、重大な事実の不真実な陳述、またはそのような陳述を作成するために必要な重大な事実(これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮して)を含むことができる。しかし、前述の規定は、代理人が書面で当社に提供する資料に基づいて作成された任意の陳述または漏れbrに基づいて、これらの資料が使用されることを明確に宣言することには適用されない
(Iii)会社 は、許可自由作成募集説明書の発行後の任意の時間に任意のイベントが発生または発生した場合、許可自由作成募集説明書と登録声明中の情報とが衝突した場合、 は、参照によって組み込まれた任意の置換または修正されていない文書を含むか、または募集説明書または重大な事実の不真実な陳述または陳述を含む必要がある重大な事実を陳述することを含み、br}社は、誤って直ちに代理人に関連通知を発行するのではなく、それを陳述する場合に、代理人に要求する。このような紛争、陳述、または漏れを是正するために、許可された自由執筆募集説明書または他の文書が準備され、無料で提供される。しかし、上記の規定は、自由執筆募集定款において代理人が当社に提供する書面資料に基づいて作成されたいかなる陳述又は漏れにも適用されず、当該等の資料は当該等の資料がその中で使用される予定であることを明確に表明している
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(Aa)要約材料の分配それは.本契約期間内に、当社は、株式の発行·販売に関するいかなるマーケティング材料も配布しない(国家文書41-101“一般募集説明書”参照)が、代理審査して同意し、代理取引通知や条項協定に含まれる登録声明、募集説明書、または任意の許可された自由作成目論見書を除外し、各エージェントが当社と締結した契約は何も行動してはならないことを前提とし、当社がカナダ資格審査当局に当社が本来提出する必要のないいかなるマーケティング材料を提出することになる。ただし，このエージェントに対する 操作
4.エージェントの義務条件。エージェントの本プロトコル項における義務は，以下の条件により制約される：(I)当社が本契約日，各申告日，毎回販売と決算日の陳述と保証の正確性を保証する場合，(Ii)当社が本プロトコル項の義務を履行する場合 と(Iii)以下の付加条件：
(a) カナダ株式募集説明書が増刊されたカナダ株式募集説明書の付録はすでにカナダ棚上げ手続きに基づいてカナダ資格審査機関に提出され、本合意に基づいて、カナダ資格審査機関が提出したすべての補足情報要求は遵守され、代理と代理弁護士を合理的に満足させるべきである
(b) 実質的な不利な変化はない。登録説明書及び募集定款に記載されているか、又は参考方式で当社の最新の財務諸表を組み入れた日から、登録説明書及び目論見書の記載者を除いて、当社の最新の財務諸表に重大な不利な変化は生じない
(c) 重大事項通知なしそれは.以下のイベントは発生せず、継続される： (I)会社は、登録説明書および募集説明書の有効期間内に、委員会、カナダ資格審査機関、または任意の他の連邦または州または他の政府、行政または自律機関から任意の補足情報要求を受信し、これに応答することは、登録説明書または募集説明書を任意の修正または補充する必要がある。(Ii)証監会、カナダ資格当局、または任意の他の連邦または州、外国または他の政府当局は、登録声明または募集規約の効力を一時停止し、またはこの目的のために任意の手続きを開始する。(Iii)当社は、任意の司法管区内の任意の販売待ち株式の資格または免除資格の一時停止に関する通知を受け、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または脅した通知を受信する。(Iv)登録声明または募集規約または引用方法で組み込まれた任意の文書中の任意の陳述を、任意の重要な態様で真実ではないとみなすか、または登録声明、目論見または文書を任意の変更を要求して、登録声明が重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まないようにするか、またはその中の必要な陳述を陳述することを見落とし、またはその中の陳述を誤解する必要のない任意の重大な事実を必要としないように、各募集説明書について、それは重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれず、その中で陳述される必要がある重要な事実 またはその中の陳述を見落としたりすることはない, (V)当社は、発効後に登録説明書または目論見を改訂することが適切であると合理的に考えている。
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(d) 高級乗組員’証明書。代理人は、本契約に署名したとき、および各申出日に、会社役員によって署名された1つ以上の正確な証明書を受信しなければならず、その形式および実質は、上記(Br)(I)および(Ii)条で説明された効果を示すエージェントを満足させるべきである
(I)この証明書の各署名者は、“登録説明書”をよく読んでおり、株式募集規約(取引法及びカナダ証券法に基づいて提出され、引用により募集規約に組み込まれているとみなされる任意の文書を含む)と、自由に作成されることを可能にする各株式募集規約(ある場合)と、
(Ii)この日付及び前の申出日(あるように)の直後の各販売日まで、登録説明書、募集規約、又は任意の自由な募集規約の作成を許可しても、重大な事実についていかなる不真実な陳述もなされていない、又は当該等の陳述を行うために必要ないかなる重大な事実も記載されておらず、誤解性はない
(Iii)本プロトコルに含まれる当社の各陳述および保証は、その日および前の陳述日の直後の各販売時間が真実で正しい場合；および
(Iv)当社が当該期日或いは以前に履行しなければならない各項目の契約及び合意はすべて予定通り及び全面的に履行しなければならないが、当社がその期日或いは前に遵守しなければならない各条件もすでに期限、適時及び全面的に遵守しなければならない
(e) 法律的意見エージェントは，第3(Q)節に弁護士意見の提出を要求した日または前に，第3(Q)節に提出された弁護士意見を受け取るべきである.また，第3(Q)節で要求された意見交付日には，代理人の米国弁護士Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLPが米国で株式の発行と売却，登録声明，開示案，米国の目論見書，代理人が合理的に要求する可能性のある他の関連事項に関する意見や否定保証状を受け取るべきである.代理人の弁護士は会社の弁護士の意見に依存することができ、会社の代理人や弁護士の弁護士は地域弁護士の意見に頼ることができ、彼らの資格のあるそれぞれの司法管轄区域の法律によって管轄されないすべての事項について、適切な場合には、会社、監査師、公職者の証明書によって事実問題を処理することができ、弁護士の意見は衡平救済、債権者権利法律および公共政策に関する通常の制限を受ける可能性があることが理解できる.
(f) 慰問の手紙エージェントは，第3(R)節で規定した配達日の前または前に第3(R)節で配達を要求する慰問状を受信しなければならない
(g) 見出し意見代理人 は，第3(S)条の要求に基づいて意見を提出した日又は前に第3(S)条に基づいて提出された意見を受領しなければならない.
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(h) 職務を尽くして調査するそれは.会社は第3(L)節で要求したすべての職務調査義務を遵守しなければならない
(i) 青空法律を守る。当該等の株式は、代理人が合理的に要求する可能性のあるアメリカ各州及び司法管轄区域の売却資格に適合しなければならないが、各資格は有効であり、かつ関連する申立日にはいかなる停止令又は他の手続きの制約も受けない
(j) 証券取引所に上場する。当該等の株式は、(I)ニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所に上場することを許可されなければならない。又は(Ii)当社はすでに適用代理取引通知又は適用条項合意を締結した当日又は前に、ニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所に上場する申請を提出しなければならず、かつ、当該等の株式はすでに正式にニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所に上場することを許可しなければならない。ただし、適用決済日又は前の発行通知によって制限されなければならない
(k) 証券法で書類を記録する表F−10，法案一般指示II Lが要求するもの，およびカナダ資格当局が本プロトコル項のいずれかの機関取引通知を発行する前に委員会に提出することを要求するすべての文書は，表F−10，法案，カナダ証券法の一般指示II Lが規定する適用時間内に提出しなければならない。確実性を向上させ、本プロトコルのいかなる逆に規定された制約も受けないように、カナダ国内ではいかなる株式も提供または売却しない
(l) フェンラFINRAに申請を提出する必要がある場合，FINRAは本プロトコル項の条項や手配の公平性や合理性に異議を唱えるべきではない
(m) 規則Mそれは.普通株は，活発な取引を行う証券でなければならず，取引法第101条規則第(C)(1)項に規定する規則の制約を受けない
(n) 他の証明書。本論文で特に言及した証明書に加えて、当社は、代理人が合理的に要求する可能性のある証明書を代理人に提供し、各陳述日に登録声明又は募集規約における任意の陳述又は取引所法案及びカナダ証券法に基づいて提出された任意の文書の正確性及び完全性を証明し、引用により目論見書に組み込むことにより、当社の陳述及び担保は、本定款の下での義務の正確性、又は当社が本定款の義務を履行するとともに前例の条件の履行を保証しなければならない
5.賠償します
(a) 代理人への賠償。当社は、代理人、代理人の役員、上級管理者、従業員、弁護士及び代理人、並びに同法第15節又は取引所法第20節に示される代理人を制御する各人に、任意及びすべての損失、クレーム、債務、費用及び損害から補償しなければならない(いかなる訴訟に関連して合理的に発生したもの及びすべての調査、法律及びその他の費用、並びに任意の訴訟を締結するために支払われたいかなる金額も含むが、これらに限定されない。任意の補償者と任意の補償者との間の訴訟または法律手続き、または任意の補償者と任意の第三者との間の訴訟または法律手続き、または他の態様の訴訟または法律手続き、br彼らまたはそれらのいずれかの人が、会社法、取引法または他の連邦または州成文法または法規に従って、一般法または他の態様で支配対象となる可能性のある訴訟または法律手続きであり、そのような損失、クレーム、債務、費用または損害が、(I)登録声明(またはその任意の修正案)に記載された重大な事実のいずれかの非真実陳述または非真実陳述に基づいて生成される限り、引用的に組み込まれたすべての文書、またはその中に記載されているか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重要な事実、または(Ii)任意の許可された自由作成定款または募集説明書(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実の非真実な陳述または告発された真実の陳述が漏れていないか、またはその中で漏れたまたは漏れた疑惑の陳述に必要な重大な事実が含まれていることを考慮して、これらの陳述がその中で陳述されている場合を考慮すると、誤解してはならない、または(Iii)投資家に提供された、またはその承認された任意の材料または情報に含まれる重大な事実のいかなる真実でないか、または真実ではないと言われる陳述, 当社の株式発売に関するマーケティングには、当社が投資家に行ったいかなるロードショーや投資家への紹介(実際や電子形式を問わず)、あるいは陳述漏れや指摘漏れが指摘されていることに必要な重大な事実が含まれており、陳述を行う場合には、誤った導電性はない提供, しかし、当該等の損失、申出、責任、支出又は損害は、代理人が公開発売された株式を任意の者に売却することによって発生し、当該等の損失、申出、責任、支出又は損害は、代理人が書面で当社に提供する代理人に関する資料を書面で明確に提供し、又は漏れ又は指摘された失実陳述又は漏れに基づいており、このような不実陳述、申出、責任、支出又は損害は、代理人が当社に明確に提供し、登録説明書、株式募集規約又は任意の自由に株式募集規約内に書くことを許可することにより生じるものであれば、当社は一切責任を負わない。この賠償協定は当社が負う可能性のある任意の責任以外の補充になるだろう
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(b) 会社への賠償。代理人は、共同で会社を賠償するのではなく、その代理人、法案第15条又は取引法第20条に従って当社の各者(ある場合)、当社の各取締役及び登録声明に署名した当社の上級管理者毎に、賠償程度は、当社の代理人に対する上記賠償と同じであるが、損失、クレーム、責任に限定される。いかなる非真実の陳述または漏れまたは指摘された非真実の陳述または漏れによって生じる費用または損害、またはそのような陳述または漏れに基づいて生じる費用または損害は、登録声明、任意の許可を組み入れた自由に募集規約または募集規約を書くために、代理人が書面で当社に提供する代理人に関する資料に基づいて明確に作成されたものである。この補償は代理人が負う可能性のある任意の責任以外の追加的な補償になるだろう。当社は、表紙に記載されている代理人の氏名構成代理人又はその代表が登録声明、任意の許可された自由作成募集説明書又は募集規約に含まれるために書面で提供される唯一の情報を認めている
32
(c) 賠償手続き。いずれか一方が本条第5項に基づいて賠償を受ける権利を主張する場合は，本条第5条に基づいて1名又は複数の賠償者にクレームを提起する訴訟開始通知を受けた後，直ちに訴訟の開始を賠償当事者に通知し，送達されたすべての書類の写しを添付しなければならないが，漏れ通知賠償側は，賠償側が本条第5条の前述の規定によりいずれかの被賠償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。このような漏れは補償側の実質的な権利や抗弁を失うことになるだろう。いずれかの補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟開始を被補償者に通知する場合、補償側は、被補償側からの訴訟開始通知を受けた直後に被補償側に書面通知を送信する権利があり、被補償側からの訴訟開始通知を受けた後、任意の他の同様に通知された補償者と共に、被補償側の弁護士が満足している場合、及び被補償側がその選択に対して抗弁の通知を行った後、参加し、この範囲内で直ちに被補償側に書面通知を送信する権利がある。以下の規定及び被補償者がその後に発生する弁護に関する合理的な調査費用を除いて、補償者は被補償者にいかなる法律又はその他の費用も負担しない。賠償を受けた側はこのような訴訟で自分の弁護士を雇う権利がありますが、費用は, このような弁護士の費用やその他の費用は、(I)補償を受ける側が書面で弁護士を雇うことを許可されていない限り、(Ii)補償された側が合理的に結論を出した(弁護士の意見による) それまたは他の補償された側には、補償者とは異なる法律の抗弁がある可能性があり、またはこれらの抗弁の外で、(Iii)補償された側と被補償者との間に衝突または潜在的な衝突が存在する(補償された側の弁護士の提案に基づいて)(この場合、補償された側は、被補償者を代表して抗弁する権利がない)、または(Iv)補償者は、訴訟開始通知を受けてから合理的な期間内に事実上弁護士を招聘して訴訟を弁護することができず、この場合、弁護士の合理的な費用、支出、および他の費用は補償側が負担すべきである。同じ管轄区域内の任意の法律手続きまたは関連法律手続きについて、賠償の一方または複数は、そのような補償を受けたすべての側または当事者がいつでも当該司法管轄区で勤務する1つ以上の独立弁護士行の合理的な費用、支出、その他の費用に責任を負う必要はないことは言うまでもない。このようなすべての費用、支出、その他の費用は発生時に賠償者側が直ちに返却しなければなりません。賠償側は、その書面による同意(同意が無理に拒否または遅延されない)で達成された任意の訴訟またはクレームのいかなる和解に対しても無責任である。補償された者が事前に書面で同意していない場合は，いかなる補償者も許されない, 和解、妥協、または同意が、このような和解、妥協、または同意が含まれない限り、本 第5条に記載された事項に関連する任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟または訴訟において任意の判決を下し、(I)そのようなクレーム、訴訟または訴訟によって生じる可能性のあるすべての保証者のすべての責任を無条件に免除することを含み、(Ii)補償者またはその代表の過ち、過失、または行動を取ることができなかったことに関する声明を含まない。上記の規定にもかかわらず、補償を受けた側がいつでも が補償者に本条項第5(C)項の規定に従って補償を受けた弁護士への費用及び支出を請求した場合、補償者は同意し、(I)当該補償者が上記請求を受けてから45日以上和解に達した場合は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解にも責任を負わなければならない。(Ii)補償者は、和解が成立する前に少なくとも30日前に和解条項に関する通知を受けなければならず、(Iii)補償者は、和解日前に要求に従って補償者に金銭を返還してはならない。
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(d) 貢献する。以下の場合、会社および代理人は、以下の場合に公正かつ公平な分担を提供するために、すべての損失、クレーム、債務、費用および損害(任意の訴訟、訴訟または訴訟または任意のクレームに関連する合理的に生じる任意の調査、法律および他の費用、および任意の訴訟、訴訟または訴訟または任意のクレームを結ぶために支払われる任意の金額を含むがこれらに限定されない)を負担しなければならない。しかし、当社が代理人以外の者(例えば会社法が指す自社を制御する者、登録説明書に署名した当社の上級者及び当社取締役は、出資責任を負う可能性もある)から徴収された任意の出資を差し引いた後、当社及び代理人は、当社及び代理人が徴収した相対的な利益を反映するために適切な割合で徴収しなければならない可能性がある。当社及び代理人が受け取る相対的利益は、当社が徴収した発売によって得られた純額(支出を差し引く前)と、(I)第1(A)(Vii)条に基づいて代理人に与える総補償(例えば、本契約項の次項又は複数の代理取引に属する)及び(Ii)募集定款表紙表に記載されている代理が徴収する引受割引及び手数料(例えば、条項合意による1又は複数の主要取引)の総和と同じ割合とみなされる。ただし，法律が適用される場合にのみ前述の文 が提供する割当てを許可しない場合, 出資の分配は、前述の文で指摘された相対的利益を反映するとともに、当社と代理人が当該等の損失、申出、責任、支出又は損害の陳述又は漏れを招いた相対的過失、又は当該等の損失、申索、責任、支出又は損害又は関連行動に関する適切な割合、及び当該等の要約に関連する任意の他の関連する公平な考慮を反映するために適切な割合で行われなければならない。重大な事実または漏れの非真実または告発された非真実な陳述または疑惑の漏れは、相対的な過ちを決定するために、会社または代理人が提供する情報、当事者の意図およびその関連知識、情報を取得する経路、および陳述または漏れを是正または防止する機会に関連しているかどうかに関連している。本項(D)に記載の損失、クレーム、責任、費用又は損害又はそれに関連する訴訟のために支払われるべき又は支払うべき金額は、本件(D)については、調査又は抗弁のために任意のそのような訴訟又はクレームによって合理的に発生する任意の法律又は他の費用を含むものとみなされるべきである。本項(D)の規定があるにもかかわらず、代理人が支払う金額は、(I)第1(A)(Vii)条に従って当該代理人に支払われる総賠償額 (本契約項目の下の1つ以上の代理取引について)及び(Ii)当該代理人が受信した引受割引及び手数料の和を超えてはならない(請求項明細書表紙表に記載されているように), 詐欺性失実陳述罪(同法第11(F)条にいう)を犯したと判定された者は、当該詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本項(D)については、当該法案が指す本協定を制御する側を制御する者は、当該一方と同じ出資権を有し、登録声明に署名した会社の各上級管理者は、会社と同じ出資権を有することになるが、いずれも本契約条項の制約を受ける。分担を獲得する権利がある方は，本件(D)により分担請求を行うことができる訴訟に対する展開通知を受けた後，分担を要求可能ないずれか一方を直ちに通知しなければならないが，通知漏れは分担を要求する側が本項(D)によって負担すべき他の義務を解除しない.いずれか一方がその書面の同意を得ず(同意が無理に拒絶されることはない)場合には、解決されたいかなる訴訟又はクレームに対してもいかなる責任も負わない。
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(e) 生きる。当社が本条項第5条に基づいて負う義務は、当社が他の方法で負担することができる任意の責任以外の責任であり、同じ条項及び条件で代理店に延長されなければならない任意の関連会社及び任意の代理店又は会社法の意味で当該等連合会社を制御するいかなる者も(ある場合)、代理店が本項5に基づく義務は、当社が本来負う可能性のある任意の責任以外の義務であり、同じ条項及び条件に従って当社の上級職員及び取締役毎に延長し、当社の個人毎(ある場合)を制御しなければならない。(I)代理人又はその代表が行ったいかなる調査、(Ii)任意の株式を受け入れ、そのために金を支払うか、又は(Iii)本協定の任意の終了にかかわらず、本第5条に記載された賠償及び出資協定及び本協定に記載された当社の陳述及び保証は引き続き有効であり、十分な効力及び作用を有する
6.終了します
(A)会社は，あらかじめエージェントに書面通知を行った後，いつでも自分で本プロトコルの終了を決定することができる.いずれの当該等終了は，いずれも他の当事者に責任を負わせることはないが，(I)いかなる未定売却についても，当社の責任は，関係代理人の補償を含むが，終了後も十分な効力及び作用を維持すること，及び(Ii)第2，3条の規定( は，先に本合意に基づいて株式を売却していないか，またはいずれの合意に基づいて株式を売却しても，終了しても，本合意は第3(I)条)，第5条，第7(D)条，第7(F)条及び第7(K)条のみであり，十分な効力及び作用を有する。もし 会社が条項合意に基づいていかなる販売を行っても，代理人の事前書面の同意を得ていない場合，会社はその条項合意と本合意に基づいて負う義務を終了してはならない
(B)各エージェントは，あらかじめ他の各当事者に書面通知を行った後，本プロトコルの下でのそれぞれの義務を終了することを随時自己決定することができ，確定のため，この場合，本プロトコルは当社とその義務を終了していない任意のエージェントとの間で完全に有効であり，本プロトコルはそれに応じた改訂 とみなされる.いずれもこのような終了は他の当事者にいかなる責任も負わないが，(I)いかなる決定すべき売却についても，終了しても，当社の責任は，関連する代理人の補償を含むが，十分な効力および役割を維持しなければならない；および(Ii)第2，3条の規定(以前に本協定またはいかなる条項に基づいて株式を売却していない限り，終了しても，本協定は第3(I)，5，7(F)および7(K)条の規定のみで十分な効力と作用を有する。終了エージェントが条項合意に従って任意の購入を行う場合、エージェントは、決済日の前または当日の任意の時間に、条項合意に従って負担される義務を当社に書面で通知することができ、条件は、条項合意が署名された日から、または登録声明および募集説明書に情報を提供する対応する日からbr}：
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(イ)当社の任意の証券の取引は、任意の取引所又は任意の取引所にあるものとする非処方薬市場；
(Ii)一般に、任意の全国的な証券取引所(取引法で定義されているように)は、取引を一時停止または制限しているか、または任意のそのような取引所は、一般に最低または最高価格を設定しているか、または任意のそのような取引所は、委員会または任意の裁判所または他の政府当局の命令に従って、一般的な証券取引に、本合意日に発効していない追加の実質的な政府制限を適用する
(3)連邦、ニューヨーク、またはカナダのいずれの当局も、銀行業務の全面的な一時停止を発表した
(4)米国は、米国の敵対行動がエスカレートしたこと、または米国が国家が緊急事態または戦争に入ることを宣言したこと、または一般経済、政治または金融状況が重大な不利な変化を生じることに関連する新たな敵対行動に参加するであろう。この日以降のテロ活動(または国際条件が米国金融市場に与える影響)を含むが、任意の他の災害または危機が発生する。その中のいずれかの影響は、株式を市場に投入することは実行可能ではないか、または適切ではないように、株式募集説明書が予想される条項および方法を市場に提示するようなものである
(V)洪水、火災、意外、ハリケーン、地震、窃盗、破壊またはその他の災害または悪意の行為によって、当社または任意の付属会社に重大なまたは重大な損失をもたらした場合、そのような損失が保険に加入されているか否かにかかわらず、いずれかの影響は、株式を入札規約で予想される条項および方法で株式を市場に投入することを実行可能または望ましくないものとすることである
(Vi)重大な不利な変化が生じた場合
(C)本合意は、(I)上記(A)又は(B)項に従って本合意を終了するか、又は双方の書面合意により本合意を終了するまで、(I)本合意による株式売却の総販売収益総額(本合意により達成された1つ以上の条項を含むがこれらに限定されないが、)が最高金額に等しい日、及び(Iii)2023年6月18日まで、いずれの場合も、(X)いかなる販売待ちであっても、当社の義務は、これらに限定されない。エージェントの報酬については，終了しても完全に有効であるべきである.及び(Y)本プロトコル第2，3条(先に本プロトコル又はいずれかの条項に従って株式を売却していない限り、終了しても、本プロトコルは第3(I)、5、7(D)、7(F)及び7(K)条のみが十分な効力及び作用を有する)
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(D)本協定の任意の終了は、終了通知に規定された日から発効しなければならない提供この終了は，他方の当事者が通知を受けた日の営業終了前に無効となる.この等の終了は任意の株式売却の受け渡し日前に発生し， 当該等の売却は第1節の規定(たとえば所属代理取引)または関連条項合意(例えば所属主要取引)に従って決済しなければならない
7.雑項目
(a) お知らせします本プロトコルのいずれかの条項による通知は、書面で送信されなければならず、別の規定がない限り、郵送、直接配信またはファックスしなければならない：(I)BMOCMに送信される場合は、BMO Capital Markets Corp.のオフィスで、 151 W 42発送するニューヨーク市通り、ニューヨーク10036、注意：株式資本市場フロント、コピーは法律部(ファックス：(212)7021205)と (Ii)TDへの場合、住所：One Vanderbilt Avenue、New York 10017、コピーはポール·ドトソン(電話：(212)8277392)、コピーは：
Blake，Cassel&Graydon LLP
バラド街595番地2600
ブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 7 X 1 L 3
| 注意してください | キャサリン·ケルティ | |||
| Eメール： | メール：kathen.keilty@blakes.com |
-と-
ポール、ウェス、リフキン、ウォトンとカリソン法律事務所
トロント--道明センター
国王西街77号、スイートルーム3100
P.O. Box 226
オンタリオ州トロントM 5 K 1 J 3
| 注意してください | クリストファー·J·カミングスとアダム·M·ギフツは | |||
| Eメール： | メール：cummings@paulweiss.comとagivertz@paulweiss.com |
または当社に送付した場合は、当社事務所にお届けします
第一マジェスティック銀業会社
1800~925西ジョージア街
ブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 6 C 3 L 2
| 注意してください | キース·ノイマイヤー主デヴィッド·スアレス | |||
| Eメール： | メール：keith@first stMajestic.comとdsoares@first stMajestic.com |
コピーをコピーします
ベネット·ジョーンズ法律事務所
バーラッド通り666号2500番地
バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州V 6 C 2 X 8
| 注意してください | ジェームズ·ビビー | |||
| Eメール： | メール：beebyj@bennettjones.com |
37
-と-
ドルシー·ホイットニー法律事務所
1070番1095番ペンデシ街
バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州V 6 E 2 M 6
| 注意してください | ダニエル·ミラー | |||
| Eメール： | メール：miler.dan@dorsey.com |
このような通知は受信した後にのみ有効です。第五条のいずれかの通知は、ファクシミリ又は電話を介して送信することができるが、このように送信された場合は、その後、書面で確認しなければならない(代理店については、任意の許可された会社代表に電子メールで送信することを含むことができる)
(b) 司法管轄権に対する同意それは.本協定に署名および交付することによって、会社(I)は、その許可エージェントとして、Puglisi&Associates(または任意の後継者と共に)をその許可エージェントとして撤回不可能に指定および指定することができ、サービスエージェントは、ニューヨーク州の任意の連邦または州裁判所に提起される可能性がある、または米国証券法に基づいて提起された または本プロトコルまたは株式に関連する任意の訴訟または訴訟で手続きを送達し、サービスエージェントがそのような指定を受けたことを認めることができる。及び(Ii)送達エージェント(又は任意の相続人)への法的プログラム書類の送達及び当社への送達に関する書面通知に同意し，各方面において当該等の訴訟又は法的手続において当社に法的プログラム文書を有効に送達するものとする。当社はさらに、任意の株式流通株中に当該サービスエージェントの指定及び委任を継続するために、任意及びすべての文書及び文書の署名及び提出を含む任意及びすべての行動をとることに同意する
(C)会社が撤回できない(I)代理人または任意の制御代理人に同意する者が会社に対して提起した任意の法的訴訟、訴訟または訴訟は、マンハッタン区にあるニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区にある米国地域裁判所で提起することができ、(Ii)その有効可能性が最大限に放棄される。それは、現在または後に、そのような訴訟、訴訟または手続きに提起された任意の反対意見、および(Iii)そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の排他的司法管轄権に従う可能性がある。当社が入手した又はその後入手可能な任意の裁判所管轄又は任意の法律手続の免除(送達通知、判決前の差し押さえ、執行協力、実行又はその他の方法による場合を問わず)については、当社は法律で許可された範囲内で、上記書類に規定されている義務の免除権を取り消すことができない。第7(C)項の規定は、本プロトコルの終了後も継続して有効であり、全部であっても部分的に終了してもよい
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(d) 第三者の受益者はいない。当社は、進行予定の株式発売(リフォーム発売条項を含む)について、各代理人 は、当社または任意の他の人の財務顧問や受託代理人または代理人としてではなく、当社の公平な契約取引相手としてのみ行動することを確認し、同意する。さらに、代理は、任意の司法管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計、または規制について、当社または他の任意の者にアドバイスを提供しません。当社はこの件などについてそれ自体のコンサルタントと協議し，行う予定の取引の独立した調査·評価を担当すべきであり，代理店はこれに対して何の責任も責任や責任を負わない。当社エージェントの任意の審査，本プロトコルで行う予定の取引やその等の取引に関する他の事項は，br社を代表するものではなく，エージェントの利益のみのために行われる
(e) 陳述と保証の存続。当社の合意または本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書(任意の合意条項を含むが、これらに限定されない)におけるすべての陳述、保証および合意は、代理人またはその任意の制御者またはその任意の制御者による任意の調査にかかわらず、引き続き有効かつ完全に有効であり、本プロトコルの下での株式交付および支払い後も有効であるべきである
(f) 信託関係免責声明 それは.当社は、(I)本契約に基づいて株式を売買し、発売条項及び任意の関連割引及び手数料を含めて、当社と代理人との間の独立した商業取引であり、(Ii)本協定により行われる発売及び当該等の取引を引き起こす手続については、代理人は、当社又はその証券保有者、債権者、従業員又は他のいずれの当事者に対しても受託責任を負わないことを認め、同意する。(Iii)代理人は、本契約で発売しようとしている株式又は関連手続について、会社 に有利ないかなる相談又は受託責任を担っていないか(代理人又はその任意の関連会社が他の事項について当社に意見を提供しているか否かにかかわらず、又は現在他の事項について当社に意見を提供しているか否かにかかわらず)、かつ代理人は、本契約で発売しようとしている株式に対していかなる義務も負わないが、本合意で明確に規定されている義務を除く。(Iv)代理人およびそのそれぞれのbr連属会社は、当社の権益とは異なる広範な取引に従事する可能性があり、(V)代理人は、本契約で行われる発売 についていかなる法律、会計、規制または税務意見を提供することはなく、当社はそれ自身の法律、会計、監督、および税務顧問に適切と思われる範囲内で相談している
(g) 治国理政。本合意および各条項合意、ならびに本合意またはそのような条項合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争、クレームまたは論争は、ニューヨーク州がこの州内で完全に達成および履行される合意に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄および解釈されるべきである。本合意当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルの他の当事者によって提起された任意の条項合意によって引き起こされた任意の訴訟を、マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の管轄権に撤回することができない
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(h) 貨幣を判断するそれは.当社は、代理人、各代理人の役員、上級管理者、付属会社及び同法第15条又は取引所法第20条に示される任意の代理人を制御する者(ある場合)に対して賠償を行うことに同意する。代理人は、本判決または命令に基づいて任意の判決または命令により被った任意の損失であり、この判決または命令は、ドル以外の通貨(判決通貨)で表現および支払いされ、(I)当該判決または命令を実行するためにドル額を判決通貨に両替する為替レートによって損失を被る。(Ii)当該補償者は、実際に受信した判定通貨の金額でドルの為替レートを購入することができる。上記の代償は、上記のいずれかの判決又は命令があるにもかかわらず、当社の独立した責任を構成し、十分な効力及び効力を継続しなければならない。為替レートという言葉には、購入に関する通貨または関連通貨への両替に関する任意の割増と対応する両替費用が含まれなければならない
(i) “アメリカ愛国者法案”を守るそれは.“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)は、エージェントが、それぞれのクライアントの名前およびアドレスを含み、エージェントがそれぞれのクライアントの他の情報を正確に識別することを可能にする会社を含む、それぞれのクライアントを識別する情報を取得、確認、および記録することを要求される
(j) 同業それは.本プロトコルと各条項プロトコルは、本プロトコルと本プロトコルの署名が同じ文書上にあるように、2つ以上のコピーに署名することができ、同じ効力を有することができる
(k) いずれかの規定が無効な場合は，規定の存続を規定する。本プロトコルまたは任意の条項プロトコル中の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けない
(l) 陪審員裁判を放棄する。ここで、会社および代理人は、本合意、任意の条項合意、またはそれに基づいて、またはそれによって予想される取引について提起された任意のクレームについて、陪審員によって裁判を行う任意の権利を撤回することができない
(m) タイトルと字幕です。本プロトコルおよび任意の条項プロトコルの章および小節のタイトルは、便宜上、参考までに、本プロトコルまたはそのような条項プロトコルを説明する際には考慮されない
(n) 全体的な合意。本プロトコルに従って交付された各取引通知に記載された条項と、本プロトコルに従って署名および交付された各条項プロトコルとに加えて、本プロトコルは、本プロトコルの双方間の完全なプロトコルおよび了解を含み、本プロトコルの標的に関連するすべての以前の プロトコルおよび了解の代わりになる。代理店と会社を介して署名された書面がない限り、本協定または任意の条項は、本協定の任意の条項を修正または修正または放棄することができません
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8.米国特別決議制度を認める
(A)保証エンティティである任意の代理人が、米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、本プロトコルにおける当該代理人の譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルにおける任意の利益および義務の効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じであり、本プロトコルおよびそのような任意の利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されることを前提とする
(B)代理人であるbr保証エンティティまたはBHC法案付属会社の任意の代理人が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルに従って当該代理人に対して行使することができるデフォルト権利の行使範囲は、米国特別決議制度によって行使可能なデフォルト権利の範囲を超えてはならない
この第8節については，
“BHC法案附属機関”は、用語付属機関に付与される意味を有し、米国法第12編1841(K)条に基づいて解釈されるべきである
？実体をカバーする？次のいずれかを指す：
(1)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節定義と解釈によるカバーエンティティ；
(2)“米国連邦判例編”第12編47.3(B)条に基づいて定義及び解釈された保証銀行；又は
(3)“米国連邦判例編纂”第12編382.2(B)節によるこの用語の定義と解釈がカバーする金融セキュリティイニシアティブ；
？デフォルト権利？は、12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである；および
米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう
[署名ページは以下のとおりです]
41
上記の内容が会社とエージェント間の合意を正確に述べていることを確認してください
| とても誠実にあなたのものです | ||
| First Marestic Silver Corp | ||
| 差出人： | /s/Keith Neumeyer | |
| 名前：キース·ニューメエ(Keith Neumeyer) | ||
| 役職：最高経営責任者総裁 | ||
[EDAの署名ページ]
| 確認日は、上記の第1の日付： | ||
| モントリオール銀行資本市場会社です。 | ||
| 差出人： | /s/ブラッド·パフカ | |
| 名前： | ブラッド·パヴィカ | |
| タイトル： | 経営役員 | |
[EDAの署名ページ]
| 確認日は、上記の第1の日付： | ||
| 道明証券(アメリカ)有限会社 | ||
| 差出人： | /s/ブラッド·リンバート | |
| 名前： | ブラッド·リンバート | |
| タイトル： | 経営役員 | |
[EDAの署名ページ]
表1付き
許可された会社の代表
| 名前とオフィス/肩書き |
電子メールアドレス |
電話番号 | ||
| キース·ノイマイヤー社長&最高経営責任者 | メール：keith@first stMajesticc.com |
オフィス：[編集：個人情報] セル： [編集：個人情報] | ||
| デヴィッド·スアレス 首席財務官 |
メール：dsoares@first stMajesticc.com |
オフィス：[編集：個人情報] セル： [編集：個人情報] | ||
S-1
表2付き
材料子会社
| 1. | 第一マジェスティック株式会社 |
| 2. | Minera La Encantada S.A.de C.V |
| 3. | メキシコのヌサンタラS.A.de C.V |
| 4. | Primero Empresa Minera S.A.de C.V |
| 5. | ジェリートキャニオンカナダ有限会社です |
| 6. | ジェレット·キャニオン黄金有限責任会社 |
| 7. | FMアメリカホールディングス有限公司 |
S-2
付表3
発行者は目論見書を無料で発行しております
ない
S-3
付表4
当社登録説明書に同意書を提出する資格者
| 1. | Persio P.Rosario，P |
| 2. | ブライアン·ブティラーP.Eng |
| 3. | 中央人民政府David |
| 4. | ワーキン？メリノ、P.Geo |
| 5. | マリア·E·バスケスP.Geo |
| 6. | ラモン·メンドーサ·レエスP |
| 7. | フィリップ·J·スプキンP.Geo |
| 8. | ライアン·ロデニーCPG |
| 9. | ゴードン·L·フェロススポーツ |
| 10. | チェルシー·ハミルトンP.Eng |
| 11. | 題名/責任者：P |
| 12. | ジェレミー·スコット·コリアードMMSA |
S-4
付表5
材料掘削属性
| 1. | メキシココアヴェラ州のLa Encantada銀鉱 |
| 2. | メキシコソノラ州サンエレナ銀鉱/金鉱 |
| 3. | メキシコのサンディマス地区のサンディマス金銀鉱 |
| 4. | アメリカネバダ州エルコ県ジェレット峡谷金鉱 |
S-5
添付ファイルA
First Marestic Silver Corp
1800~925西ジョージア街
ブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 6 C 3 L 2
[_______], 20[__]
[モントリオール銀行資本市場会社
151 W 42発送する街道
ニューヨーク、ニューヨーク10036]
[道明証券(アメリカ)有限会社
ヴェルダービルト通り1号
ニューヨーク、ニューヨーク10017]
電子メールで
取引通知
女性たち、さんたち：
本取引通知の目的は，以下の会社と締結する代理取引のある条項を提案することである[BMOCM][TD]当社、BMOCMとTDの間の日付によると[_______], 20[__](“協定”)。以下の提案を受け入れる条項を明記してください。受け取った後，本取引通知に関する特定のエージェント取引は，本プロトコルの一部を補完して構成し，本プロトコルの制約を受けるべきである， 本プロトコルで使用されるが別途定義されていない大文字用語は，本プロトコルがそれらに与える意味を持つべきである
当社は を代表して、本契約日まで、当社は当社及びその付属会社全体又は株式に関するいかなる重大な非公開資料も保有していないことを保証します
本取引通知に関する特定のエージェント取引の条項は以下のとおりである
| 売却可能株式の取引日： | [_______], 20[__], [_______], | |
| 20[__] . . . [_______], 20[__] |
| 売却される最大株式の総数： | [_______] | |
| 取引日ごとの最大販売株数： | [_______] | |
| 底値： | ドル[__.__] | |
[ページの残りの部分はわざと白くしている]
A-1
| とても誠実にあなたのものです | ||
| First Marestic Silver Corp | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 最初に書かれた日付から受け入れて同意します | ||
| [モントリオール銀行資本市場会社です。][道明証券(アメリカ)有限会社] | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
A-2
添付ファイルB
First Marestic Silver Corp
普通株
条項協定
[_______], 20[__]
モントリオール銀行資本市場会社
151 W 42発送する街道
ニューヨーク、ニューヨーク10036
道明証券(アメリカ)有限会社
ヴェルダービルト通り1号
ニューヨーク、ニューヨーク10017
女性たち、さんたち：
First Majestic Silver Corp.はブリティッシュコロンビア州の会社(The Company)であり，ここで述べた条項と条件に基づいて，本契約別表と日付が年#日の株式分配協議で提出することを提案する[_______], 20[__](株式割当プロトコル)は，会社，BMO Capital Markets Corp.(BMOCM)とTD Securities(USA)LLC(TD？，エージェントBMOCMとともに)がエージェントに発行·販売される[_______]会社の普通株には、1株当たり額面(購入した株式)はない。本明細書で使用されるが、他に定義されていない大文字用語は、株式割り当てプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
株式割当プロトコルの中でエージェント(当社のエージェントとして)が代理取引で株式購入要約を募集することと明確な関係がない各条項はこの全文で引用され，本条項プロトコルの一部と見なすべきであり，その程度はこのような条項が本項プロトコルで完全に述べられている程度と同程度である.当社は、本契約が発表された日まで、当社及びその付属会社全体又は株式に関する重大な非公開情報を有していないことを宣言し、保証しております
現在、購入した株式の登録説明書または募集説明書補足説明書に関する修正案を米国証券取引委員会に提出することを提案し、そのフォーマットはbrであり、現在代理人に提出されている
本プロトコル及び本プロトコル別表に記載されている条項及び 条件及び本プロトコルに記載されている持分割当プロトコルの条項及び条件の規定の下で、当社は、本プロトコル別表に記載されている時間、場所及び購入価格に基づいて、購入した株式を代理店に発行及び販売することに同意する
[ページの残りの部分はわざと白くしている]
B-1
上記の規定が閣下の理解に合致するように、本プロトコルの写しに署名して吾に渡すなど、これにより、本条項合意は、本協定の持分割当協定に引用的に組み込む条項を含み、BMOCM、TD及び当社間の拘束力のある合意を構成することになる
| First Marestic Silver Corp | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 最初に書かれた日付から受け入れて同意します | ||
| モントリオール銀行資本市場会社です。 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 道明証券(アメリカ)有限会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
B-2
約款明細書
[一般向けの価格：
ドル[__.__]1株当たり]
エージェント購入価格：
ドル[__.__]1株当たり
購入代金の支払い方法と具体的な資金：
[会社が指定した当日資金銀行口座に電信送金します。]
渡し方：
[至れり尽くせり[BMOCM%s][TD%s]口座、または口座の口座[BMOCM%s][TD%s]指定者は，DWACを介して預託信託会社で，購入価格の支払いと交換する.]
決済日：
[_______], 20[__]
閉鎖場所：
[_______]
渡さなければならない書類：
持分割当協定に記載されている以下の書類は、成約条件として交付されなければならない(これらの文書の日は、添付表に添付されている条項の合意の日またはその前でなければならない)
| • | 第4(D)節で示した高級船員証明書 |
| • | 第4節(E)及び第3節(Q)でいう法律的意見； |
| • | ？第4(F)節で示した慰めの手紙；および |
| • | 代理人が合理的に要求する他の文書 |
[弁済：
[_______]]
[謹慎：
第3(L)節で述べた条約の一般性を制限することなく、[________].]
B-3