2023年2月23日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

解釈的陳述

RingCentral，Inc.(“登録者”)は、(I)登録者が改訂·再起動した2013年株式インセンティブ計画(“2013計画”)に基づいて、2013年計画規定に基づいて予約発行株式数を自動的に増加させ、(I)4，769，268株の追加A類普通株を登録し、(Ii)登録者が改訂·再起動した従業員株式購入計画(“ESPP”)に基づいて、953，853株のA類普通株を増加させるために、米国証券取引委員会(“委員会”)に本登録説明書を提出している。特別引出権規定に基づいて予約発行に供する株式数を自動的に増加させる規定。表S−8の一般的な指示Eによれば、本登録説明書は、登録者が2013年9月27日に委員会に提出した表S−8登録説明書(登録番号333−191433)の内容を参照して組み込むが、本明細書に記載された情報によって補足、改訂、または置換された部分は除外される

第II部

登録説明書に要求される資料

項目3.参照によってファイルに組み込まれる

登録者は、先に委員会に提出された次の書類を参考として本登録説明書に組み込む

(1)登録者は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13節により2023年2月23日に証監会に提出された2022年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告；及び

(2)取引法第12(B)節により2013年9月24日に証監会に提出された登録者8-A表登録説明書(第001-36089号文書)に含まれる登録者A類普通株の説明は、当該説明を更新するために提出された任意の改訂又は報告を含む

登録者は、取引所法案第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて、本登録声明の日付又は後、本登録声明の発効後修正案を提出する前に提出されたすべての書類は、提供されたすべての証券が当時販売されていないすべての証券を売却又は抹消したことを示すものであり、引用により本登録声明に組み込まれたものとみなされ、これらの書類が提出された日から本登録声明の一部とみなされるが、証監会規則に従って提出されていない書類又は情報とみなされ、引用により本登録声明に組み込まれてはならない。本登録声明の場合、参照によって組み込まれた文書または参照によって組み込まれた文書に記載されている任意の陳述は、本明細書に記載されているか、または任意のその後に提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とみなされてはならない

第4項証券説明

適用されません。

項目5.指名された専門家や弁護士の利益

適用されません。

項目6.役員と上級職員への賠償

デラウェア州会社法第145条は、会社の取締役会に付与を許可し、裁判所が高級管理者、取締役及びその他の会社の代理人に対して賠償を行うことを許可する

“デラウェア州会社法”第102(B)(7)条の許可に基づいて，登録者が改訂及び再記載した会社登録証明書は，その役員及び上級管理者が取締役及び上級管理者としての受託責任に違反して負担する個人賠償責任を除去する条項を含む

また、“デラウェア州会社法”第145条の許可を受けた場合、登録者は、会社登録証明書の改正及び再記載の定款規定を改正及び再記載する

·登録者は、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲内で、登録者として登録者サービスを提供するか、又は登録者が他の商業企業にサービスを提供することを請求すべき役員及び上級管理者に対して賠償を行わなければならない。デラウェア州の法律では、その人が善意に基づいて行動し、その人が登録者の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じ、いかなる刑事訴訟についても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がなければ、会社はその人を賠償することができる

·法律が適用されて賠償が許可されている場合、登録者は従業員と代理人を適宜賠償することができる

·登録者は、その役員や上級職員に訴訟弁護に関する費用を立て替えなければならないが、最終的にその人が賠償を受ける権利がないと判定された場合、その役員または上級職員は前払金の返済を約束しなければならない

·改正及び重述された定款によると、登録者は、その提起された訴訟について当該者を賠償する義務はないが、登録者が取締役会が許可した訴訟又は賠償権利を強制的に執行するために提起された訴訟は除く

·改訂および再記載された会社登録証明書および改正および再記載された定款によって与えられる権利は排他的ではなく、登録者は、その役員、高級管理者、従業員、および代理人と賠償協定を締結し、これらの人を賠償するために保険を受ける権利がある

·登録者は、取締役、高級管理者、従業員、および代理人への賠償義務を低減するために、附例条項を改訂してはならない

登録者は、その各取締役及び特定の上級管理者と単独の賠償協定を締結し、“デラウェア州会社法”第145条の規定により、取締役及び上級管理者に最高の賠償を提供し、いくつかの追加的な手続保護を規定している。登録者はまた、これらの人が何らかの責任を負うことを確実にするために、取締役や上級管理者の保険を維持する

これらの賠償条項および登録者とその役員と特定の上級者との間で締結された賠償協定は、改正された1933年証券法(“証券法”)によって生じた責任(発生した費用の精算を含む)による賠償を可能にするために、登録者の上級者および取締役に対して十分に広い可能性がある。

第7項に要求される登録免除。

適用されません。

プロジェクト9.約束

A.以下の署名された登録者は以下のように約束します

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)登録声明の発効日(又は登録声明の発効後の最新の改訂)後に生じる任意の事実又は事件に入札規約に反映され、そのような事実又は事件は、個別又は全体が登録声明に記載された資料の基本的な変更を代表する。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録を超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総数量および価格の変化が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

(Iii)登録声明には、以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録声明には、そのような情報が重大に変更されている

ただし、第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落で規定されているように、発効後の改訂資料に組み入れなければならない。登録者が取引所法案第13条又は第15(D)条に基づいて委員会に提出又は提出した定期報告に記載されている場合は、第(A)(I)及び(A)(1)(Ii)段落は適用されず、この等の定期報告は、本登録声明に引用的に組み込まれている

(2)“証券法”の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

B.署名された登録者は、この承諾において、証券法の下で任意の責任を決定するために、登録者が取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて提出された各年次報告(及び適用される場合には、取引法第15条(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を決定する

引用方式で登録説明書に組み込まれているのは、その中で提供される証券に関する新たな登録説明書とみなされ、当時発売された当該等の証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。

C.証券法の規定によると、登録者の役員、上級管理者、統制者は、前述の条項又はその他の規定に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

サイン

改正された1933年証券法の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月23日にカリフォルニア州ベルモント市で以下の署名者によって正式に登録者を代表して本登録声明に署名することを許可した。

授権依頼書

以下の署名のすべての人は、このような身分で構成され、Vladimir ShmunisおよびVaibhav Agarwalをその真の合法的な事実代理人および代理人として任命し、本登録説明書を任意およびすべての身分で任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)を行い、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上記の事実代理人を付与する。委託書および代理人は、それに関連するすべての必要および必要な事項を完全に作成および実行する権利があり、すべての意図および目的について、本人が可能または自ら行うことができるように、上記事実の権利を受ける者、委託書および代理人またはその代理人が、本条例に従って合法的にまたはそれに至るすべてのことを承認および確認することができる

1933年の証券法の要求に基づいて、本S-8表レジストリは、指定された身分および日付で次の者によって署名された。