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以下は、当社が改訂した会社登録証明書(以下、“会社登録証明書”と称する)及び当社が現行有効な第6項改正及び改訂付例(以下、“付例”と呼ぶ)の主な条項の概要である。本説明は、当社の登録証明書および添付例の制約を受け、当社の登録証明書および添付例の制限を受けなければならず、両者とも表10-K年度報告の証拠物であり、本添付ファイル4.6はその一部である。私たちの会社の登録証明書、私たちの定款、デラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を読んで、より多くの情報を知ることを奨励します。

投票権。会社登録証明書の条項によると、普通株の所有者は、株主投票を提出するすべての事項において、取締役選挙を含めて、株式毎に一票を投じる権利がある。私たちの株主は累積投票権を持っていない。したがって，任意の年次株主総会に出席する普通株主の過半数を代表して投票し，自らあるいは代表に委託する権利があり，選挙に参加するすべての取締役を選挙することができる

権利と選好。普通株保有者には優先購入権や転換権がなく、普通株の償還や債務返済基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

定款は取締役会のメンバーが一人以下であってはならないと規定しており、具体的な人数は時々在任取締役総数の多数票で決議によって決定される。別例では，取締役の任期は次年度の株主総会で選出され，任期は後継者が正式に選出され資格に適合するまで，あるいは早期辞任または免職されるまでと規定されている。競争相手のいない役員選挙では，各取締役は投票用紙の過半数投票で選択されるが，競争のある選挙では，取締役は株式の多数票で選択されるべきである

自ら代表を出席または委任して会議に出席させ、役員選挙に投票する権利がある。任の被著名人が無競争選挙で過半数の票を得ていない場合は、直ちにその辞任要項を取締役会審議に提出し、当該取締役がこれまで条件付き辞任要項を提出していなければ。辞任要項を受け入れるか否かの提案は、取締役の著名人を任命または選挙するために取締役を推薦する独立取締役委員会によって提出されなければならない。または、(1)委員会の各メンバーが必要な多数票を得ていない場合、または(2)委員会が任命されていない場合は、取締役会は独立取締役からなる特別委員会を任命し、その目的で取締役会に推薦を行う。独立役員が必要な多数票を得ていなければ、取締役会は辞任提案に行動すべきだ。

会社登録証明書及び附例規定は、取締役会は、当時在任取締役総数の賛成多数の方法で、取締役会の附例の変更、修正又は廃止を明確に許可する権利がある。当社の株主は、定款のいかなる改正、変更、変更、増加または廃止にも、当社の発行済み株式の少なくとも過半数を持つ株主に賛成票を投じ、全体として投票し、その等について改正、変更、変更、増加または廃止する権利があります

会社登録証明書は、それに投票する権利のある発行済み株式の少なくとも大多数の保有者が賛成票を投じ、同じカテゴリで一緒に投票することによって、会社登録証明書の任意の条項を改正または廃止することができ、または会社登録証明書と一致しない付例を通過することができると規定されている

定款の規定によると、株主特別会議は取締役会主席、最高経営責任者、あるいは総裁が招集することができる。また、細則は、秘書が1名以上の実益保有合算が当社が発行した普通株式総数の20%(20%)以上の株主の書面要求に応じて、株主特別会議を開催することを規定しているが、要求を受けた株主が守らなければならない特定の条件及び事前に株主に業務及び取締役指名を通知することに関する手続き、通知及び資料要求に制限されている。

会社登録証明書及び細則によると、法律又は会社細則は、任意の株主周年大会又は特別総会で行わなければならないいかなる行動も、任意の株主総会又は特別会議で採取することができ、事前通知及び無投票を必要とせず、行動した1つ以上の書面同意が流通株保有者によって署名され、許可又はそのような行動をとるのに必要な最低票を有することが前提であり、当該株式等について投票する権利を有するすべての株式が出席し、法律規定に従って吾等に交付されること等を前提としている。全会一致書面の同意を得ずに会社の行動をとった者は，書面の同意を得ていない株主に速やかに通知しなければならない。

我々の付例では，指名候補者を取締役に指名することを求めるか，又は業務を年次又は特別株主総会に提出する株主は，速やかに事前に通知し，株主通知の形式及び内容について要求を規定しなければならず，これらの要求は，株主が株主会議に事項を提出したり，株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある

当社の定款は、場合によっては、1人の株主または最大20人の株主がわが社の株式を少なくとも3年間連続して保有し、普通株の発行済み株式総数の少なくとも3%(3%)に相当する場合があれば、その株主または最大20人の株主は、当社の年次株主総会代表材料で指名された取締役候補を含むことができ、その株主および著名人がわが社の定款における要求を満たさなければならないことを前提としている。いずれの株主周年大会代表委任材料に出現する取締役指名人数は、(I)会社登録証明書第1.2節に指名通知を提出することができる最終日の取締役会メンバー総数の20%(最も近い整数に四捨五入)および(Ii)2人の指名人数のうち大きい者を超えてはならない。また、指名株主または株主団体に、特定の情報と約束をタイムリーに提供することを求め、各指名者に特定の資格に適合することを要求し、これは私たちの定款でより詳細に説明されている

当社の登録証明書は、当社取締役会が、株主がさらに行動することなく、ナスダックグローバル精選市場上場基準によって適用されるいかなる制限を受けることなく、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズにおいて最大40，000株の優先株を発行し、1株当たり1.00ドルで、各このようなカテゴリまたはシリーズに含まれる株式の数を随時決定し、各カテゴリまたはシリーズの株式の権利、権力および選好、ならびに関連する任意の資格、制限または制限を決定する

未発行や未保留の普通株や優先株が存在する影響の1つは、現経営陣に優しい人に株式を発行できるようにすることである可能性があり、合併、要約買収、代理権競争、または他の方法で会社の支配権を獲得しようとする試みがより困難になったり、歓迎されなくなったりする可能性がある。このような発行は、私たちの経営陣の連続性を保護し、株主が現在の市場価格よりも高い価格で普通株を売る機会を奪う可能性がある

取締役条例第145条(A)条は、当該条例に基づいて成立した各法団に付与され、いずれかの脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方であった者、又は脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続の一方と脅かされた者であっても、民事、刑事、行政又は調査(当該法団による訴訟、又は当該法律団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)であっても、当該者が同法団体の役員、上級者、従業員又は代理人であったか、又は他の法人、共同経営企業、信託企業又は他の信託企業の上級者、従業員又は代理人としてサービスを提供すべきであることが理由である。その人が訴訟、訴訟または法律手続きに関連して実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われたお金について、その人は誠実に行動し、その法律団の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動し、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人を信じる行為が違法であることは合理的ではない。判決、命令、和解、有罪判決、または罪を認めないまたは同等の抗弁によって終了するような訴訟、訴訟または法律手続きの終了は、それ自体が誠実な行動ではないと推定することはできず、その行動方法も法団の最大利益に符合するか反対しないかを合理的に信じず、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人を信じる行為が違法であることに合理的である

取締役条例第145条(B)条は、当該条例に基づいて成立した各法団を付与し、例えば、誰かがかつて又は現在、当該法団又は当該法団に基づいて行う権利のある任意の脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の一方であるか、又は当該訴訟又は訴訟の一方となることを脅して、当該法律団に有利な判決を促すものであり、当該者が同法団の役員、上級者、従業員又は代理人であったか、又は他の法団、共同経営企業の上級者、従業員又は代理人としてサービスを提供すべきである。信託又は他の企業は、当該人が当該訴訟又は訴訟の抗弁又は和解について実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について、当該人が誠実に行動し、当該法律団の最大利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人はいかなる代償も得てはならない

“破産未給保障条例”第145条(B)条に基づいて任意の申立、争点又は事項について提出されるが、当該等の申索、争点又は事項は、当該人が法団に対して法的責任を負わなければならないと判決されたものであり、デラウェア州衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所が申請を受けた後、その人が公平で合理的に代償を得る権利があると判断して、デラウェア州衡平裁判所又は当該等の他の裁判所が適切と認める支出を支払う権利があると判断する

条例第145条(C)には，現又は前任取締役又は法団の上級者が“条例”第145(A)及び(B)条に示す訴訟，訴訟又は法律手続の勝訴又は他の抗弁，又はその中の任意の弁明，争点又は事項について抗弁する場合，その者は，その人が実際かつ合理的に招いたこれに関連する支出(弁護士費を含む)を弁明しなければならない

条例第145条一般的には，法団は，現在又はかつて法団の役員，上級者，従業員又は代理人であった者を代表する権利があり，当該法律等の条文に基づいて当該者に対して負担するいかなる法的責任又はその人の身分による任意の法的責任について保険を購入·維持する権利があるか否かにかかわらず，当該条例の条文に基づいて当該等の法的責任について当該者に弁済する権利がある。

取締役条例第102条(B)(7)授権会社は、その会社登録証明書又はその改正案において、取締役が取締役が董事者としての受信注意義務に違反して会社又はその株主に対して負担する個人金銭損害賠償責任を免除又は制限するが、以下の場合を除く：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(Ii)誠実でない又はしない、又は故意に不正行為又は違法を承知した行為又はしないことに係る。(Iii)取締役条例第174条(取締役が配当金又は株を不正に購入又は償還する場合には法的責任があると規定する)又は(Iv)取締役は、任意の取引から不正な個人利益を得る。わが社の登録証明書はDGCLの役員と上級管理者を十分に保障しており、取締役会が他のすべての従業員に賠償することも許可しています。上記弁済を受ける権利は、上記人員又は取締役が法に基づいて享受するいかなる権利も排除せず、上記人員の遺産、相続人、遺言執行人及び管理人に拡大して適用しなければならない。

役員と上級職員の保険証書を持っています。この保険証書は取締役及び高級管理者が取締役及び高級管理者として作ったいくつかの不法行為による損失保険であり、そして著者らが法律に基づいて取締役及び高級管理者に賠償した損失を補償する。この保険証には様々な排除が含まれており、このような排除はそのような保険証の正常で慣行だ

わが社の登録証明書や別例における責任制限や賠償条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性があります。それらは取締役や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，訴訟が成功すれば，我々や他の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項の要求に応じて、又は取締役及び上級管理者に和解及び損害賠償の費用を支払うことを許可する場合、株主の投資は悪影響を受ける可能性がある

上記の条項に基づいて1933年に改正された証券法(“証券法”)で発生した責任を賠償する取締役、上級管理者、または我々を制御している者については、米国証券取引委員会がこのような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている

“株主権益条例”第203条の規定は，いくつかの明らかな例外を除いて，“利害関係のある株主”とは，決定日直前の3年間のいずれかの期間において，当該法団の15%以上の議決権を有する株式を発行した者(当該法団及び任意の直接又は間接多数の株主が所有する付属会社を除く)，又は当該法団の連属会社又は連合会社を意味し，決定日直前の3年の期間内のいずれかの時間において，当該法団が発行した議決権を有する株式の15%以上，並びに当該人の連合会社及び連結者をいう。利害関係のある株主が利害関係のある株主になってから3年以内に、会社はその株主と商業合併を行ってはならない

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、(1)役員や上級管理者および(2)従業員株式計画が所有する株式を含まず、これらの計画のうち、参加者は、入札や交換要約でその計画に適合する株式を入札または交換要約で入札することを秘密に決定する権利がない

これらの条項の影響は，買収カプセルや株主がその最適な利益に合致すると考えられる他の買収の試みを延期，延期，阻止することで，我々の業務の制御権変更をより困難にする可能性がある.これには、その株式市場価格よりも高い割増を株主に支払う試みが含まれている。これらの規定はまた、誰かを罷免しにくくしたり、現取締役会のメンバーを交換したりすることで、私たちの管理の連続性を促進することもできる。